企业名称 深圳市资本运营集团有限公司 注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1 法定代表人 胡国斌 注册资本 1,532,000 万元人民币 成立时间 2007 年 6 月 22 日 经营期限 2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日 统一社会信用代码 91440300664187170P 企业类型 有限责任公司（国有独资） 股东 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100% 经营范围...

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022085

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让参股公司股份暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）拟将持有的国联人寿保险股份有限公司

（以下简称“国联人寿”）10%股份以人民币21,500万元的价格转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司（前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鸿志软件将不再持有国联人寿股份。

深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事xxx先生、xxx先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易已履行国资审批程序，本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东深圳资本集团应当回避表决。

本次交易尚需获得银保监主管部门的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方基本情况

（一）基本情况

1、深圳资本集团基本情况

企业名称	深圳市资本运营集团有限公司
注册地址	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
法定代表人	xxx
注册资本	1,532,000 万元人民币
成立时间	2007 年 6 月 22 日
经营期限	2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
统一社会信用代码	91440300664187170P
企业类型	有限责任公司（国有独资）
股东	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
经营范围	投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投 资管理；资产管理。

2、深圳资本集团的股权控制关系结构

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人， 持有深圳资本集团 100% 的股权， 上述股权及控股关系如下图所示：

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

深圳市资本运营集团有限公司

（二）最近三年主营业务情况

深圳资本集团从事的主要业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。

（三）最近一年简要财务数据

深圳资本集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额	79,542,105,555.78

负债合计	41,942,798,450.81
所有者权益合计	37,599,307,104.97
营业总收入	7,660,371,105.61
利润总额	3,083,128,436.68
净利润	2,802,984,253.12
归属于母公司股东的净利润	3,098,285,177.14

注：以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）与公司的关联关系

截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司 341,685,291 股股份，占公司总股本的 24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人情形。

经查询，深圳资本集团不是失信被执行人。三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：国联人寿保险股份有限公司成立日期：2014年12月31日

注册资本：人民币200,000万元法定代表人：xxx

注册地址：无锡市县前东街168号

经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股份结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持有30%股份，无锡灵山文化旅游集团有限公司持有16.5%股份，无锡市交通产业集团有限公司持有14%股份，无锡

报业发展有限公司持有12%股份，无锡城建发展集团有限公司持有10%股份，深圳市鸿志软件有限公司持有10%股份，江苏开源钢管有限公司持有2.5%股份，无锡市电子仪表工业有限公司持有2.5%股份，无锡万迪动力集团有限公司持有2.5%股份。

（二）主要财务数据：

截至 2021 年 12 月 31 日， 国联人寿总资产 11,092,696,340.54 元、总负债

9,917,231,635.77元、净资产1,175,464,704.77元；2021年实现营业收入4,170,264,022.17

元、营业利润2,154,108.97元、净利润2,186,160.10元。（已经审计）

截至 2022 年 3 月 31 日，国联人寿总资产 14,116,443,849.23 元、总负债

13,173,735,378.80 元、净资产 942,708,470.43 元； 2022 年 1-3 月实现营业收入

363,336,582.16元、营业利润-20,899,844.29元、净利润-20,900,596.64元。（未经审计）

（三）历史沿革及运营情况

国联人寿于2014年12月经原中国保险监督管理委员会（已与原中国银行监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会）（保监许可〔2014〕1111号）批准设立，业务涉及在江苏省行政区域内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营普通型保险，包括人寿保险和年金保险、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险及经原中国保监会批准的其他业务等。

2017年12月，公司全资子公司鸿志软件在xx拍卖平台开展的公开拍卖中，竞得江苏天地龙线材有限公司持有的国联人寿保险股份有限公司7.5%股份及江苏天地龙集团有限公司持有的国联人寿保险股份有限公司2.5%股份。2019年1月，中国银保监会批准（银保监复〔2019〕45号）江苏天地龙线材有限公司及江苏天地龙集团有限公司所持共计10%的国联人寿股份转让xxx软件。2020年5月26日，各方完成了上述股份转让的工商变更登记，鸿志软件持有国联人寿10%股份。

截至2021年12月31日，国联人寿总资产1,109,270万元，净资产117,546万元，综合偿付能力充足率163.01%，2021年实现净利润219万元。国联人寿将继续围绕提升价值的发展主线，推进省外机构筹建及服务网络布局，促进业务结构、产品结构的不断优化，并兼顾中长期战略目标，秉持“价值转型、区域深耕、差异化发展、人才发展”的发展战略，进一步提升业务的内含价值。

（四）评估具体情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市鸿志软件有限公司拟协议转让其持有的国联人寿保险股份有限公司 10%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2022]第 1925 号），采用市场法评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鸿志软件

持有的国联人寿 200,000,000 股股份市场价值为 21,500.00 万元，对比账面值

21,500.00 万元，评估增减值为 0 元；采用收益法评估，在评估基准日 2021 年 12 月

31 日，鸿志软件持有的国联人寿 200,000,000 股股份市场价值为 20,859.16 万元，对

比账面价值 21,500.00 万元，评估减值 640.84 万元，减值率为 2.98%。通过综合分

析，选用市场法结果作为评估的最终结论，即国联人寿 200,000,000 股股份市场价值

为 21,500.00 万元，对比账面价值 21,500.00 万元，评估增减值为 0 元。

（五）其他有关情况

截至本公告披露日，有优先购买权的国联人寿其他股东尚未签署放弃优先购买权相关文件。

2020年3月，公司与深圳市xx投融资担保有限公司（以下简称“xx投”）签订了《担保协议书》，xx投为公司不超过5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司向其支付担保服务费，且公司全资子公司鸿志软件以其持有的国联人寿10%股份为公司向xx投提供质押反担保。2020年5月26日，鸿志软件与xx投办理了股份出质手续。根据拟签署之交易协议，公司、鸿志软件有义务在办理股份转让交割前解除质押，以实现股份的转让交割。除前述已披露的情形外，鸿志软件持有的国联人寿10%的股份不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封冻结等情形。

经查询，国联人寿不是失信被执行人。四、交易协议的主要内容

甲方：指深圳市鸿志软件有限公司。

乙方：指深圳市资本运营集团有限公司或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。

丙方：指深圳市科陆电子科技股份有限公司。

国联人寿或标的公司：指国联人寿保险股份有限公司。

标的股份：指甲方持有的标的公司股份20000万股，占标的公司总股本的10%。本次股份转让或本次交易：指甲方按照本协议约定的条件和条款转让标的股份

给乙方。

基准日：指2021年12月31日，为本次股份转让的审计评估基准日。

交割日：指标的公司的银保监主管部门就本次交易出具核准乙方成为标的公司股东的批复作出之日。

1、本次交易

1.1 甲乙双方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2022]第1925号《资产评估报告》，国联人寿10%股权截至基准日的评估价值为21,500万元，以该评估值为基础，甲乙双方同意本次交易的股份转让价款为21,500万元。

1.2 甲方、丙方承诺，除非乙方另行豁免，否则甲方、丙方应于2022年6月30日前（含当日）取得xx投同意本次交易的书面文件，并于交割日前解除标的股份质押。

1.3 双方同意并确认，标的股份所对应的标的公司在过渡期期间的损益，在2022年6月30日之前由甲方享有或承担，自2022年7月1日起由乙方享有或承担。

2、股份转让价款的支付

2.1 除非经乙方豁免，本次交易中，乙方向甲方支付股份转让价款的先决条件如下：

（1）标的公司现有股东已放弃对标的股份的优先购买权；

（2）本次交易已经履行国资审批程序；

（3）甲乙双方已就本次交易履行了适当内部决策程序；

（4）本协议约定的甲方的xx与保证至付款日依然得以满足。

2.2 双方同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定支付：

第一期：乙方应在本协议签署日起至2022年6月30日期间向甲方支付股份转让价款的60%（即12,900万元）。

第二期：乙方应在交割日起10个自然日内向甲方支付股份转让价款的40%（即

8,600万元）。

3、股份交割

双方应在本协议生效后7个工作日内签署必要文件，且甲方应敦促国联人寿提交银保监审批申请。随后，双方应于交割日起10个自然日内向标的公司的工商行政管理部门提交办理标的股份过户工商登记的手续（含标的公司《公司章程》备案）。

4、生效、变更和终止

4.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在各方履行适当程序后生效。

4.2 主管银保监部门不予批准本次股权转让，或本次股权转让自本协议签署之日起一年内未能取得主管银保监部门的批准的，本协议终止。

除非各方届时另行约定，否则，本协议终止后，各方应恢复原状，其中，甲方、丙方应向乙方退还已支付的股份转让价款，并按照届时的银行同期贷款利率支付资金成本。

5、违约责任

5.1 如果本协议一方有任何违约行为（包括违反xx与保证），该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任，赔偿守约方的损失。如果本协议各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。

5.2 如甲方、丙方违反上述第1.2条，甲方、丙方应连带承担违约责任，赔偿乙方的损失；

或在乙方豁免/同意延长1.2条项下甲方、丙方义务的时限要求情况下，如交割日后xx投等有权主体主张通过处置标的股份实现债权，致使乙方丧失全部或部分标

的股份，或产生其他经济损失的，甲方、丙方应向乙方连带全额赔偿。

6、其他

6.1 各方同意，就上述第1.2条标的股份解质押、第2.2条股份转让价款的支付，如银保监等主管部门另有要求的，各方应根据主管部门之要求付款及解质押。

6.2 各方同意，如深圳市资本运营集团有限公司拟指定其符合银保监监管规范的全资子公司作为实际受让方的，深圳市资本运营集团有限公司对甲方及丙方发出函件即指定生效，各方无需另行签署补充协议。

五、涉及股份转让的其他安排

x次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。六、本次交易的目的及对公司的影响

x次公司全资子公司鸿志软件转让所持国联人寿 10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易完成后，公司将不再持有国联人寿股份。

结合深圳资本集团主要财务数据和资信等情况，公司认为交易对手方有足够的履约能力。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第八届董事会第三次（临时）会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东深圳资本集团申请总额不超过（含）人民币 8 亿元的资金支持。2022 年年初至本公告披露日，深圳资本集团向公司提供了 1.5 亿元资金支持。

2022 年 5 月 23 日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》，同意公司与深圳资本集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

除上述事项外，2022 年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经对本次转让参股公司国联人寿10%股份事项进行充分了解，我们认为本次转让参股公司国联人寿10%股份事项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，符合公司整体发展战略，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将转让参股公司国联人寿10%股份事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

x次转让参股公司国联人寿10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易价格经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意转让参股公司国联人寿10%股份事项并同意提交股东大会审议。

九、监事会意见

x次转让参股公司国联人寿10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易价格经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、第八届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、《深圳市鸿志软件有限公司拟协议转让其持有的国联人寿保险股份有限公司

10%股权项目资产评估报告》；

5、《深圳市鸿志软件有限公司与深圳市资本运营集团有限公司关于国联人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十三日