经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1938号”文核准，广东金明精机股份有限公司(下称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,500万股，并于 2011年12月29日在深圳证券交易所上市。为进一步规范公司法人治理结构，切实保障公司全体股东的利益，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《 深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的有关规定，按照上市公司的要求并结合公司实际情况，公司拟对《广东金...

广东❹明精机股份有限公司章程修正案

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1938号”文核准，广东xx精机股份有限公司(下称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,500万股，并于2011年12月29日在深圳证券交易所上市。为进一步规范公司法人治理结构，切实保障公司全体股东的利益，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的有关规定，按照上市公司的要求并结合公司实际情况，公司拟对《广东xx精机股份有限公司章程》进行修改，具体情况如下：

一、第三条原为“公司于[ ]经[ ]核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]在[ ]上市。”

现修改为“公司于2011年12月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2011年12月29日在深圳证券交易所上市。”

二、第六条原为“公司注册资本为人民币 元。”现修改为“公司注册资本为人民币6,000万元。”

三、第十七条原为“公司发行的股份，在 集中存管。”

现修改为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

四、第十九条原为“公司股份总数 股，均为普通股。”现修改为“公司股份总数6,000万股，均为普通股。”

五、第三十条增加一款“公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公

司的股权结构。”

六、第四十一条增加一款“违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。”

七、第四十九条第二款原为“在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。”

现修改为“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”并增加一款“召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。”

八、第五十三条第二款原为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。”

现修改为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

九、第五十四条原为“召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。”

现修改为“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”并增加一款“公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

十、第五十五条第二款原为“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

现修改为“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。”

十一、第八十条增加一款“股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。”

十二、第八十二条第二款原为“股东大会就选举董事(包括独立董事)、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。”

现修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”并删去第四款。

十三、第一百一十条关于董事会授权董事长审查的权限原为

“1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的10%的；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过500万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过100万元的；

4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%的，且绝对金额不超过500万元的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过500万元的。”

现修改为：

“1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的20%的；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，或者绝对金额不超过1,200万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%，或者绝对金额不超过120万元的；

4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的20%的，或者绝对金额不超过1,200万元的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，或者绝对金额不超过120万元的。”

同时增加一款“(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应当提交股东大会决定，不足300万元的，由董事长决定。”

广东xx精机股份有限公司法定代表人签署：xxx 二〇一二年一月十三日