北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所

关于路德环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（🖂）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于路德环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（🖂）

德恒 06F20170185-00023 号

致：路德环境科技股份有限公司

x所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《首发办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）和《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2020 年 4 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》），于 2020 年 4 月 13 日出具了《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》），于 2020 年 5 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》（以下简称《补充法律意见（三）》），于 2020 年 5 月 22 日出具了《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》）。

根据《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《意见落实函》）的要求，本所承办律师对注册环节反馈问题进行了核查验证，并出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》

《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。

本所承办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行 A 股股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及承办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《首发办法》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

目 录

问题 1 5

问题 2 52

问题 3 56

问题 5 72

问题 6 76

问题 7 79

对《意见落实函》问题的回复

问题 1‌

关于持续经营能力。发行人目前在手订单 21,920.21 万元（不含税），预计

2020 年可实现收入远低于 2017-2019 各期收入 26,917.21 万元、22,540.10 万元和

30,369.21 万元；除个别项目外，在手订单普遍剩余运营期限较短；公司业务横向拓展和纵向延伸尚未稳定盈利；业务收入主要来自华东和华中地区。（1）请提供具体的量化分析数据，说明在手订单普遍剩余运营期限较短的原因及对发行人未来业务的连续性是否会产生重大不利影响；请结合不同项目固化处理中心的固定资产价值分布和折旧摊销等情况，详细论证较短的运营期是否会产生较大的资产清理损失或费用及具体影响程度；发行人在业务的区域分布以及向其他区域拓展方面是否存在显著的局限性或经营难度。（2）请以具体事例和数据，补充说明 2020 年截至目前的招投标和中标情况，未来是否能持续获取新的业务及相

关证据，有关 2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况。（3）请补充说明就绍兴滨海项目工程泥浆业务与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订 25 年框架合同的原因和商业合理性，该项目的经济技术分析以及可行性研究情况，未来实施中是否存在重大不确定性因素。（4）请结合上述情况，根据招股书准则第七十八条的规定，进一步细化持续经营能力的分析，避免空泛的描述。

（5）请保荐机构、会计师、发行人律师核查上述内容，逐一说明核查依据和相应结论，对发行人持续经营能力发表明确的专业意见。

回复：

一、请提供具体的量化分析数据，说明在手订单普遍剩余运营期限较短的原因及对发行人未来业务的连续性是否会产生重大不利影响；请结合不同项目固化处理中心的固定资产价值分布和折旧摊销等情况，详细论证较短的运营期是否

会产生较大的资产清理损失或费用及具体影响程度；发行人在业务的区域分布以及向其他区域拓展方面是否存在显著的局限性或经营难度

（一）在手订单剩余运营期限较短的原因及对发行人未来业务的连续性不会产生重大不利影响的情况说明

1、在手订单剩余运营期限较短的原因

截至报告期末，发行人在手订单剩余运营期限情况如下表所示：

单位：年

固化处理中心	开始运营时间	运营总期限	已经运营期限	剩余运营期限
绍兴滨海	2016/08	25.00	3.42	21.58
绍兴xx	2015/08	5.00	4.42	0.58
绍兴福全	2015/08	5.00	4.42	0.58
温州瓯海	2016/12	4.50	3.08	1.42
温州鹿城	2018/12	4.00	1.08	2.92
常州金坛二期、三期	2020/05	1.00	-	1.00
武汉xx	2019/08	0.50	0.42	0.08
苏州姑苏	2019/10	0.48	0.25	0.23

报告期内，发行人在手订单主要为类污水处理厂的运营中心（绍兴滨海）、区域性河湖淤泥处理中心（绍兴钱清、绍兴福全、温州瓯海、温州鹿城）和大型河湖水环境治理等类型（常州金坛二期、三期等），包含长期订单和短期订单。其中，部分区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理类型项目剩余运营期限较短，主要原因如下：

（1）行业和业务特点

公司所属的高含水废弃物处理与利用行业是环境治理业下的细分领域，介于水污染治理与固体废弃物治理之间，治理难度较大、监管相对空白，行业集中度较低。业务模式主要分为传统工程模式和工厂化运营模式，无论采用何种运营模式，本质是向客户提供高含水废弃物处理与利用服务。以大型流域水环境治理工程为例，其业务具有施工作业的特点，发行人承担脱水固结环节的运营期限取决于各标段流域水环境治理工程的期限，在业主方工期要求紧张的情况下，运营期

限相对较短，在短时间完成百万立方米量级的固化处理需求能够体现出发行人大体量和高效能的处理能力。

（2）项目性质

对于区域性河湖淤泥处理中心类型的项目，合同服务期一般为 3-5 年，可以收纳约定区域内不同河道的淤泥进行处理，发挥工厂化运营模式的效能优势。以绍兴钱清项目为例，当地河网密布，钱清镇及xx需要治理的河湖众多，当地水务部门参照绍兴齐贤项目的成功经验，由发行人在绍兴市钱清镇设立区域性河湖淤泥处理中心，集中对钱清镇及xx的河湖淤泥提供脱水固结服务。根据预计处理量，运营期限为 5 年，随着治理效果逐渐体现，预计该项目按期结束运营，在手订单剩余运营期限符合合同约定。因此，根据项目的性质、开始运营时间和合同约定运营期限等因素，以绍兴钱清为例的部分区域性河湖淤泥处理中心项目剩余运营期限较短。

对于大型河湖水环境治理类型的项目，发行人承担脱水固结环节的运营期限取决于各标段流域水环境治理工程的期限，合同服务期一般为 1 年以内。以常州金坛二期、三期等项目为例，应客户短时间内处理大体量淤泥的需求，发行人专门为单一客户建立固化处理中心，“一对一”地响应该类项目百万立方米量级的固化处理需求。

综上所述，发行人部分区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理类型项目剩余运营期限较短与行业特点、业务特点和发行人项目性质相匹配，在手订单剩余运营期限符合合同约定。

2、对发行人未来业务的连续性不会产生重大不利影响的情况说明

部分区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理类型项目剩余运营期限较短对发行人未来业务的连续性不会产生重大不利影响，理由如下：

（1）市场需求持续旺盛，市场容量空间较大

河湖淤泥治理领域，根据前瞻产业研究院《2018-2023 年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划分析报告》，2018 年全国河湖黑臭水体治理和生态修复进行的环保疏浚工程量约为 8,000 万立方米，受制于行业发展初期相关标准、

规范和定额的缺失、环保监管政策执行力度、地方政府财政状况和技术发展水平等因素，近 80%的环保疏浚淤泥仍以自然晾晒、堆存为主，没有得到有效的减量化、无害化、稳定化处理，环保疏浚产生的淤泥有效处理量不足 2,000 万立方米。未来河湖淤泥处理领域市场容量的增长主要包含三个方面，一是随着土地资源的日益紧张和环保监管力度的持续加强，有效市场转化比例提高；二是近年来环保疏浚工程量年均复合增长率达到了 15.08%，未来市场空间广阔；三是老旧水库清淤扩容和水环境治理需求逐步释放，对淤泥减量化、稳定化、资源化的要求提高。

工程泥浆治理领域，政策、法规、标准为空白，市场比较隐蔽，随意抛弃、倾倒现象普遍，与河湖淤泥产出量此消彼长，实际也面临出路难、减量难、计量难和监管难等问题，规范化处理才刚刚起步。随着各地政府对环保、安全监管力度的加大，市场需求巨大并开始快速释放，前景非常广阔，工程泥浆处理将成为未来业务的主要发展方向之一，细分领域将保持快速增长的趋势。

结合上述分析，以河湖淤泥和工程泥浆为代表的高含水废弃物处理市场需求将持续旺盛，市场容量空间较大，发行人具备持续获取新订单的市场条件，不受在手订单剩余运营期限的影响。

（2）市场开拓策略有效执行，战略客户保持稳定合作

发行人市场开拓的经营策略正在有效执行。具体包含点面结合扩张业务区域、拓展大型河湖水库治理项目、横纵开拓业务领域、深化与大型优质客户长期战略合作等方面。其一，发行人业务区域以长三角、长江中游布局为依托，正在由东部向中西部梯度推进，同时积极发掘华南和西南等区域业务机会；其二，重点跟踪大型湖泊、河流、水库的治理需求，继续开拓更多“百万方”量级的项目，并在此基础上探索“千万方”量级的脱水固结处理服务业务；其三，以纵向资源化利用和横向业务领域扩展为方向开拓新的业务领域，开发增量市场；其四，借助战略合作伙伴的行业地位和平台资源，发行人可以更加高效地接触和获取新的业务机会。

发行人与战略客户保持长期稳定合作关系。发行人与地方政府下属平台公司及中国宝武、中国交建、中国建筑、现代牧业等战略客户保持长期合作关系。对

于保持长期合作关系的地方政府及其下属平台公司，地方政府环保意识较强，随着“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念深入人心，地方政府将进一步加大水环境整治的投入，客户关系具有持续性；对于大型国企集团等战略客户，这些客户规模大、知名度高、资信情况好，长期从事流域水环境治理业务，发行人与其在多个项目或订单上开展合作，以保证业务连续性。

结合上述分析，发行人市场开拓经营策略有效执行、与战略客户保持长期稳定合作关系，发行人具备持续获取新订单的战略和客户基础，不受在手订单剩余运营期限的影响。

（3）业务跟踪持续获取，潜在订单持续转化

发行人基于市场开拓的经营策略，持续跟踪、研究、更新全国不同业务地区水文、地质和市场需求情况，选择优质的项目和客户进行前期接洽、方案设计、招投标及合同谈判，具体项目和客户信息的获取方式包括项目公示、客户邀请、合作方介绍等。发行人业务获取、潜在订单的跟踪和转化具有持续性，具体情况如下：

① 报告期内业务持续获取情况

报告期内发行人持续获取订单，如 2018 年常州金坛、温州鹿城项目开始运营，合同金额合计 8,143.64 万元；2019 年武汉青山、襄阳襄城、武汉xx和苏州姑苏项目开始运营，合同金额合计 13,302.18 万元，2019 年新增项目数量和金额两方面均较 2018 年有所增加。报告期内发行人的订单获取和后续转化具有持续性。

② 报告期末潜在订单期后转化和进展情况

截至目前，发行人报告期末潜在订单中已经签订合同的项目如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	合同金额[注]
1	云南个旧大屯海水库	12,488.96
2	xxxx	0,000.00
0	xxxx湖	1,792.00

序号	项目名称	合同金额[注]
4	武汉xx二期	436.34
合 计		17,946.50

注：合同金额系含税金额。

截至目前，发行人报告期末潜在订单中有 4 个项目已经签订合同，合计合同

金额 17,946.50 万元，具体情况如下：

A、 云南个旧大屯海水库项目

(a) 项目背景

该项目为云南省个旧市大屯海水库清淤扩建工程项目，系云南省 2020 年重

点水网工程建设规划下的水库工程扩建项目，大屯海水库距离昆明约 270 公里，是以农业灌溉为主兼顾工业供水的水利工程。扩建项目旨在扩大水库库容以满足农业和工业供水需求，主要由库底清淤工程、新建人工岛工程、入库沟渠清淤工程等组成，招标方为个旧市水利投资开发有限责任公司。该项目总包方长江武汉航道工程局于 2020 年 4 月 26 日中标，中标金额 56,471.84 万元，采用公开招标

的形式将库底清淤和入库沟渠清淤淤泥脱水固化任务进行分包。发行人于 2020

年 7 月 20 日中标，并于 2020 年 7 月 23 日与长江武汉航道工程局签订合同，合

同金额为 12,488.96 万元（预计处理量 352 万立方米），运营期限 2.5 年（含建设期）。

(b) 项目进展情况

总包方已经完成该项目固化处理中心所在地的选址和三通一平等前期准备工作，目前固化处理中心处于土建工程准备阶段，预计 8 月底前完成土建工程和安装工程实施，9 月初完成运行调试后正式投入运营。

(c) 业绩确认情况

根据项目运营时间表，项目运营期限 2.5 年（含建设期），预计 2020 年 9

月开始运营，投入 16 台套压滤脱水设备，并于 2022 年底结束运营。2020 年预

计脱水固化和淤泥抽排等收入确认金额（不含税）为 3,682.08 万元。

(d) 项目经济技术指标情况

该项目经济技术指标情况如下：

序号	项目	具体情况
1	项目预计初始投资[注]	2,098.00 万元
2	投入压滤脱水设备台套数	16 台套
3	淤泥处理量	352 万立方米
4	计量方式	水下方
5	项目总价	12,488.96 万元
6	项目总收入（不含 9%增值税）	11,457.76 万元
7	项目预计总成本（包含初始投资的折旧摊销）	5,600.00 万元-6,200.00 万元

注：项目预计初始投资主要包含土建及设备安装成本和压滤脱水设备成本两部分，其中土建及设备安装成本预计 1,100.00 万元，压滤脱水设备成本净值预计 998.00 万元。

云南个旧大屯海水库项目由发行人承担固化处理中心建设安装、脱水固化和淤泥抽排等义务，土方外运义务由总包方承担。云南个旧大屯海水库项目预计总收入 11,457.76 万元，预计总成本 5,600.00 万元-6,200.00 万元，按照上述数据计算的预计毛利率为 45.89%-51.12%，项目经济效益良好。

B、 武汉东湖项目

武汉东湖项目为武汉市贯彻“长江大保护”和“四水共治”政策而开展的武汉东湖水环境提升项目，发行人已于 2020 年 6 月与武汉市市政建设集团有限公司

签订合同，合同金额 3,229.20 万元，约定年内运营完成，目前该项目已经开始建

设固化处理中心，预计 2020 年可确认收入 2,962.57 万元。

C、 南京九龙湖项目

南京九龙湖项目为执行《南京市水环境提升行动计划》而开展的九龙湖南湖清淤整治项目，发行人已于 2020 年 8 月与南京久大路桥建设有限公司签订合同，

合同金额 1,792.00 万元，运营期限 3 个月，目前该项目已经开始建设固化处理中

心，预计 2020 年可确认收入 1,644.04 万元。

D、 武汉xx二期项目

武汉xx二期项目为马影河综合整治二期项目，在原项目合作基础上再次中标，发行人已于 2020 年 6 月与中交第二航务工程局有限公司第六工程分公司签

订合同，合同金额 436.34 万元，运营期限 3 个月，项目已经开始运营，预计 2020

年可确认收入 400.31 万元。

除上述已经签订合同的项目外，其他 12 个潜在订单的项目阶段、阶段信息及进展情况、预计金额和具体依据等情况如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	业务 类型	项目 阶段	阶段信息及进展情况	预计金额	具体依据
1	武汉xx三期	河湖淤泥	准备投标阶段	信息获取方式：系基于与中交第二航务工程局有限公司第六工程分公司在武汉xx、武汉xx二期等既有项目合作基础上获取的信息； 进展情况：客户已开始履行三期项目的内部程序； 后续安排：客户预计 2020 年三季度履行完内部程序。	1,000.00	1、武汉xx、武汉xx二期项目合同； 2、发行人与客户关于项目意向和进展的沟通记录； 3、武汉经济技术开发区管委会（ xx区政府）关于武汉xx三期 的专题会议纪要。
2	xxx、机场河箱涵及明渠清淤及淤泥处理	河湖淤泥	准备投标阶段	信息获取方式：系基于与中建三局在襄阳襄城项目合作基础上，签订战略合作协议而获取的项目信息；进展情况：项目已完成立项（武发改审批服务[2020]55 号）。中建三局已邀请发行人参与协助项目初步设计方案的编制、项目实施等工作；后续安排：项目预计 2020 年三季度开启招投标程序。	8,000.00	1、襄阳襄城项目合同，与中建三局的战略合作协议； 2、发行人与客户关于项目进展、设计方案的沟通记录，客户向发行人出具的项目合作商请函； 3、项目的技术设计方 案、现场勘察资料。
3	茅台集团循环公司生物发酵饲料技术装备销售	环保技术装备销售	准备投标阶段	信息获取方式：系基于与茅台集团循环公司技术合作协议基础上获取的项目信息； 进展情况：目前项目已经茅台集团董事会 2020 年度第四次会议决议通过。茅台集团已对发行人的技术方案评审通过。发行人已完成技术方案设计； 后续安排：项目预计 2020 年三季度 开启招投标程序。	3,000.00	1、客户对发行人的技术评审资料、内部立项文件、专题会议纪要等； 2、客户与发行人的技术合作协议; 3、客户对发行人进行现场考察的记录； 4、项目的技术设计方 案。
4	湖北黄冈市遗 爱湖生态清淤	河湖 淤泥	准备 投标	信息获取方式：受客户邀请获知的项 目；	9,000.00	1、发行人与客户关于 项目进展、设计方案的

序 号	项目名称	业务 类型	项目 阶段	阶段信息及进展情况	预计金额	具体依据
	及淤泥处理		阶段	进展情况：项目已完成立项（黄发展审批[2020]133 号）。中交第二航务工程勘察设计院有限公司和中铁十一局集团有限公司已邀请发行人参与项目初步设计和施工方案论证工作； 后续安排：项目预计 2020 年三季度 开启招投标程序。		沟通记录，客户向发行人出具的项目合作商请函； 2、项目的技术设计方案、现场勘察资料。
5	南京外秦淮河清淤及淤泥处理	河湖淤泥	准备投标阶段	信息获取方式：受客户邀请获知的项目； 进展情况：项目已经南京市建设委员会审批。南京市水利规划设计院股份有限公司已邀请发行人进行技术交流。发行人已完成现场勘查、技术交流和技术方案设计； 后续安排：项目预计 2020 年四季度 开启招投标程序。	7,000.00	1、发行人与客户关于设计方案的沟通记录，客户向发行人出具的技术交流邀请函； 2、项目的技术设计方案、现场勘察资料。
6	温州市工程泥浆处理	工程泥浆	准备投标阶段	信息获取方式：基于绍兴滨海项目的成功运营，接受客户考察而获知的项目； 进展情况：发行人已与客户进行了多轮项目方案交流，已完成项目可行性方案设计，计划以成立合资公司的方式实施； 后续安排：项目预计 2020 年四季度 开启招投标程序。	16,000.00	1、发行人与客户关于技术方案的沟通记录、会议纪要等，客户对发行人进行现场考察的记录； 2、项目的商业建议书、可行性研究报告等； 3、客户关于项目合作 单位引进的公告。
7	合肥巢湖生态清淤及淤泥处理	河湖淤泥	准备投标阶段	信息获取方式：由公开渠道获知的项目； 进展情况：项目已完成立项（合发改资环[2019]342 号）。巢湖生态清淤试点工程建设管理局和上海勘测设计研究院有限公司已对发行人进行现场考察。发行人已完成现场勘查、技术交流和技术方案设计； 后续安排：项目预计 2021 年一季度 开启招投标程序。	16,000.00	1、发行人与客户关于设计方案的沟通记录，客户对发行人进行现场考察的记录； 2、项目的技术设计方案、现场勘察资料。
8	宣城南漪湖清淤及淤泥处理	河湖淤泥	方案设计阶段	信息获取方式：由公开渠道获知的项目； 进展情况：目前处于整体方案设计论证、选址阶段。发行人已完成项目前期调研和技术方案设计； 后续安排：下一步工作洽商推进中。	5,000.00	1、发行人与客户关于技术方案的沟通记录； 2、项目的技术设计方案，现场勘察资料等。

序 号	项目名称	业务 类型	项目 阶段	阶段信息及进展情况	预计金额	具体依据
9	漳州等地工程泥浆、市政淤泥处理	工程泥浆	方案设计阶段	信息获取方式：基于绍兴滨海项目的成功运营，接受客户考察而获知的项目； 进展情况：漳州市住房和城乡建设局已对发行人进行了现场考察，目前处于整体方案设计论证、选址阶段。发行人已完成项目前期调研和项目建议书； 后续安排：下一步工作洽商推进中。	20,000.00	1、客户对发行人进行现场考察的函件、记录； 2、住建部门向上级部门提交的项目设计方案请示函； 3、发行人的项目建议书、现场勘察资料等。
10	武汉xx区淤泥清淤及处理	河湖淤泥	意向阶段	信息获取方式：与长江生态环保集团合作而获知的首批项目； 进展情况：长江生态环保集团已中标，发行人已完成项目前期调研；后续安排：以合资公司三峡路德作 为淤泥清淤及处理环节执行主体。	5,000.00	1、长江生态环保集团的中标公示； 2、发行人与客户关于项目进展的沟通记录、技术交流会议纪要。
11	岳阳中心城区污水系统综合治理	河湖淤泥	意向阶段	信息获取方式：与长江生态环保集团合作而获知的首批项目； 进展情况：目前长江生态环保集团已中标，发行人已完成项目前期调研； 后续安排：以合资公司三峡路德作为清淤、淤泥处理及污水系统综合 治理环节执行主体。	15,000.00	1、长江生态环保集团的中标公示； 2、发行人与客户关于项目进展的的沟通记录、技术交流会议纪要。
12	武汉汤逊湖流域水环境综合治理	河湖淤泥	意向阶段	信息获取方式：与长江生态环保集团合作而获知的重点项目； 进展情况：目前长江生态环保集团正在进行项目可研编制工作； 后续安排：以合资公司三峡路德作 为淤泥清淤及处理环节执行主体。	30,000.00	1、长江生态环保集团对汤逊湖流域水环境综合治理项目编制的可研报告； 2、发行人的现场勘察 资料。
合 计					135,000.00

截至本补充法律意见出具之日，发行人潜在订单共计 13.50 亿元，按照所处阶段先后顺序一般包含意向阶段、方案设计阶段和准备投标阶段。A、上述第 10-12 个项目处于意向阶段，合计金额为 5.00 亿元，处于意向阶段的项目已经公示了项目内容及规模，并确定牵头主体单位（已经履行招投标程序或即将履行），牵头主体单位已具有与发行人的合作意向，已初步确定各业务环节的订单规模，同时与发行人签订了《合资经营协议》并成立了合资公司三峡路德；发行人已经完成前期调研、勘查、技术交流等准备工作，充分论证了项目可行性；B、上述

第 8、9 个项目处于方案设计阶段，合计金额为 2.50 亿元，方案设计阶段的项目已进行项目选址考察立项、整体方案设计论证；发行人在意向阶段工作的基础上，已经完成了淤泥清淤及处理等细分环节的项目建议书或技术方案；C、上述第 1-7

个项目处于准备投标阶段，合计金额为 6.00 亿元，上述项目已经有较为明确的招投标计划和时间表，发行人已经开始进行招投标准备工作。

报告期内，发行人潜在订单平均中标转化率为 61.54%（累计投标 13 个项目，实际中标 8 个），预计上述在手订单转化率不低于报告期平均水平，具体分析如下：A、上述第 1、2、3 个项目，业主方或总包方已经与发行人具有合作基础（分别为武汉xx项目、襄阳襄城项目、茅台集团循环公司工业糟渣技术合作），对发行人技术优势、既有业绩、履约能力认可。发行人在招投标评分时具有较大优势；B、上述第 4 个项目，发行人取得了中交第二航务工程勘察设计院有限公司和中铁十一局集团有限公司项目合作商请函，已经开始协助初步设计和施工方案论证工作；C、上述第 10、11、12 个项目，系国家长江大保护战略项目，中国长江三峡集团有限公司全资子公司长江生态环保集团为牵头主体，已经与发行人签订《合资经营协议》，成立了合资公司三峡路德承接河湖淤泥、工程泥浆和通沟污泥（城市管网淤积污泥）等治理工作，拟进一步履行招投标或竞争性谈判程序。在仅考虑上述项目的情况下，发行人潜在订单中标个数转化率已达到 58.33%、金额转化率达到 52.59%，考虑到其他潜在项目亦具备较大中标可能性，预计上述在手订单转化率不低于报告期平均水平。

综上所述，高含水废弃物处理的市场需求持续旺盛，市场容量空间较大；发行人市场开拓策略有效执行，战略客户保持稳定合作；业务跟踪持续获取，报告期末至今已有 4 个项目中标，合计金额 1.79 亿元；潜在订单持续转化，潜在跟

踪订单 12 个，合计金额 13.50 亿元，预计转化率不低于报告期内平均水平

（61.54%）。因此，部分区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理类型项目剩余运营期限较短对发行人未来业务的连续性不会产生重大不利影响。

（二）不同项目固化处理中心的固定资产价值分布和折旧摊销等情况，详细论证较短的运营期是否会产生较大的资产清理损失或费用及具体影响程度

1、固化处理中心固定资产价值分布

截至报告期末，上述在手订单涉及的项目固化处理中心固定资产价值分布情况如下表所示：

单位：万元

运营项目	类型	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
绍兴钱清	机器设备	427.34	537.57	663.84
	运输设备	44.51	52.92	-
	办公设备及其他	-	-	1.88
绍兴福全	机器设备	152.10	185.37	218.18
	办公设备及其他	-	-	1.07
温州瓯海	机器设备	497.68	596.96	688.68
	运输设备	40.26	47.89	55.52
	办公设备及其他	0.45	2.31	4.48
温州鹿城	机器设备	386.25	445.36	-
	运输设备	35.36	47.26	-
	办公设备及其他	1.65	2.72	-
苏州姑苏	机器设备	373.42	-	-
武汉xx	机器设备	137.33	-	-
常州金坛二期、三期	机器设备	1,555.77	-	-
	运输设备	66.96	-	-
	办公设备及其他	0.93	-	-
绍兴滨海	房屋及建筑物[注]	2,716.99	3,029.84	2,776.03
	机器设备	1,307.52	1,498.30	1,642.40
	运输设备	89.94	106.42	135.35
	办公设备及其他	107.23	176.17	244.37

注：2018 年 6 月，绍兴滨海项目新增尾水池，房屋及建筑物原值增加 292.28 万元，导

致 2018 年年末房屋及建筑物余额增加。

2、固化处理中心固定资产折旧情况

上述固化处理中心各类型固定资产折旧情况如下：

（1）房屋及建筑物

报告期内，绍兴滨海固化处理中心的固定资产包含房屋及建筑物，主要为办公楼和员工宿舍楼等，绍兴滨海项目合同约定运营期限为 25 年，与房屋及建筑物的预计使用寿命和折旧年限相吻合。

（2）机器设备

报告期内，发行人各固化处理中心对应的机器设备等环保技术装备系统采用模块化设计，占地面积小，移动方便，能够快速组装。该类设备能够在不同项目之间进行调运，在运营项目完工后，可以调运到其他运营项目上，因此机器设备的折旧年限与具体项目运营期限无匹配关系，项目运营期限结束后不会产生较大的资产清理损失或费用。

（3）运输设备、办公设备及其他

该等设备可移动性较强，能够在不同项目之间进行调运，在运营项目完工后，可以调运到其他运营项目上，因此运输设备、办公设备及其他的折旧年限与具体项目运营期限无匹配关系，项目运营期限结束后不会产生较大的资产清理损失或费用。

（4）未计入固定资产的建安费和活动板房等临时设施

发行人固化处理中心的建安费和活动板房等临时设施计入长期待摊费用或其他流动资产核算，摊销期限与合同约定运营期限相符，项目结束运营时已摊销完毕，不会产生较大的资产清理损失或费用。

3、固化处理中心运营期结束资产清理损失或费用具体影响程度分析

根据发行人折旧摊销政策，房屋及建筑物、建安费和活动板房等折旧摊销年限与固化处理中心运营期限相匹配，除房屋及建筑物固定资产折旧政策确定的预计净残值之外，一般不会产生资产清理损失；机器设备、运输设备、办公设备及其他折旧年限与具体项目运营期限无关，项目运营期限结束后上述设备可以调运到其他运营项目上，不会产生资产清理损失。

（1）报告期内项目是否产生资产清理损失的说明

报告期内，发行人项目一般按照合同约定期限运营、结束，仅存在绍兴齐贤项目于 2018 年 11 月（约定为 2019 年 10 月）提前结束，该项目为发行人采用区域性河湖淤泥处理中心模式的首个示范项目，因处理效果较好而提前完成区域内河道的预期处理淤泥量。绍兴齐贤项目结束运营产生的资产清理损失为尚未折旧摊销完毕的建安费和活动板房等临时设施，共计 128.22 万元，均计入当期损益。除此之外，报告期内其他项目均不存在提前结束的情形，根据目前在运营项目的情况，在运营项目亦不存在可能导致项目提前结束的情形。

（2）项目运营结束产生资产清理损失或费用的具体影响程度分析

固化处理中心运营结束后，预计产生的费用主要为设备拆除费。根据发行人生产经营计划，剩余期限在一年以内的运营项目预计的设备拆除费如下表所示：

单位：万元

运营项目	设备拆除费
绍兴钱清	35.82
绍兴福全	12.84
苏州姑苏	24.46
武汉xx	12.22
合 计	85.34

综上所述，固化处理中心一般按照合同约定运营期限运营、结束；运营期结束后除房屋及建筑物固定资产折旧政策确定的预计净残值之外，不存在资产清理损失，产生的费用主要为设备拆除费；剩余运营期限在一年以内的项目预计设备拆除费合计金额为 85.34 万元，不会对发行人业务连续性和持续经营能力产生重大不利影响。

（三）发行人在业务的区域分布以及向其他区域拓展方面是否存在局限性或经营难度

1、报告期发行人业务区域分布

发行人报告期内业务主要分布在长三角地区，包含长三角地区在内的华东区域整体收入贡献率分别达到 94.35%、94.68%和 57.43%。主要原因为发行人所处

的高含水废弃物处理与利用市场尚处于发展初期，受环保政策、地方政府对环保事业投入情况影响较大，长三角地区经济发达，环境质量标准高，土地紧张，水网密布，淤泥、泥浆产出量较大，治理需求较高，因此成为发行人报告期内业务发展的主要区域。

2、发行人业务向其他区域拓展不存在局限性或经营难度

（1）报告期内区域拓展情况

报告期内，针对河湖淤泥业务，发行人在以包含长三角地区在内的华东区域为基础的前提下，已经开始向长江中游的华中地区拓展，在长江沿线的业务规划和布局面向国家长江大保护的战略需求，2019 年已经实施了武汉青山、襄阳襄城和武汉xx项目，当年合计收入金额为 10,415.37 万元；针对工业糟渣业务，发行人已经在西南地区（川黔）赤水河流域布局，生物发酵饲料的营养性和功能性逐渐受到市场的认可，发行人建立了品牌效应，并开始与现代牧业等大客户展开合作。

（2）2020 年新增订单的区域拓展情况

2020 年，发行人业务继续向华中、西南等区域拓展。①新签订合同方面，

发行人于 2020 年 6 月签订武汉东湖和武汉xx二期项目合同，合计含税金额

3,665.54 万元；于 2020 年 7 月签订云南个旧大屯海水库项目合同，含税金额

12,488.96 万元；②新增战略合作方面，发行人已与长江生态环保集团有限公司

签订《合资经营协议》，成立了合资公司三峡路德，注册资本 20,001.00 万元，发行人持股 50.002%。有关发行人与长江生态环保集团有限公司签订《合资经营协议》的具体情况如下：

A、长江生态环保集团有限公司背景

2016 年 1 月，党中央指示“要把修复长江生态环境摆在压倒性位置，共抓大保护，不搞大开发”。2018 年 7 月，推动长江经济带发展领导小组办公室印发指导文件，支持中国长江三峡集团有限公司（实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会）在共抓大保护中发挥骨干主力作用，对中国长江三峡集团有限公司参与共抓长江大保护工作做出制度性安排，明确近三年重点工作任务和保障措

施。长江生态环保集团有限公司是在上述深入贯彻长江大保护和推动长江经济带发展的历史背景下诞生的，是中国长江三峡集团有限公司的全资子公司，2018年 12 月 13 日在湖北武汉注册成立，注册资本 300.00 亿元，是中国长江三峡集团有限公司开展长江大保护工作的核心实体公司，并已经选取岳阳、武汉、宜昌、九江和芜湖等城市先行试点厂网河湖岸一体的城镇污水处理和水环境综合治理方案。

B、《合资经营协议》约定

（a）注册资本和股权比例

合资公司注册资本 20,001.00 万元，路德环境科技股份有限公司认缴出资

10,001.00 万元，出资占比 50.002%；长江生态环保集团有限公司认缴出资

10,000.00 万元，出资占比 49.998%。（路德环境已于 2020 年 7 月 31 日前完成首期注册资本金实缴。）

（b）经营范围

河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥等高含水废弃物项目投资、建设、维护以及运营管理；水污染防治；水环境综合开发治理。

（c）经营目标

利用长江生态环保集团有限公司的资源、平台和渠道优势以及路德环境科技股份有限公司技术积淀和现有项目影响力等优势，共同推动三峡路德在长江经济带 11 个省市开展河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥等高含水废弃物处理与处置项目的投资、建设、运营。

C、合资公司三峡路德项目推进情况

截至目前，已经有 3 个处于意向阶段的潜在订单（包含在 12 个潜在订单内），由长江生态环保集团为牵头主体，拟由三峡路德承接河湖淤泥、工程泥浆和通沟污泥等治理工作，合计订单规模预计 5.00 亿元。基于取得的长江生态环保集团中标公示文件、技术交流会议纪要以及项目进展沟通记录等，项目具体情况如下：

（a）武汉xx区淤泥清淤及处理项目

该项目为xx东部区域清水入江 PPP 项目，由武汉市xx区人民政府授权招投标，由武汉市xx城建投资开发集团有限公司作为政府方出资代表，长江生态环保集团有限公司已经中标，项目投资规模 15.02 亿元，其中淤泥清淤及修复

等项目金额约为 5,000.00 万元，未来将以三峡路德为主体开展清淤、淤泥处理及修复业务，待履行进一步招投标或竞争性谈判程序取得订单。

（b）岳阳中心城区污水系统综合治理项目

该项目为岳阳市中心城区污水系统综合治理工程 PPP 项目，招标方为岳阳市住房和城乡建设局，长江生态环保集团有限公司已经中标，项目投资规模 44.45

亿元，其中淤泥清淤及污水处理等项目金额约为 15,000.00 万元，未来将以三峡路德为主体开展清淤、淤泥处理及污水系统综合治理业务，待履行进一步招投标或竞争性谈判程序取得订单。

（c）武汉汤逊湖流域水环境综合治理项目

该项目为武汉汤逊湖流域水环境综合治理 PPP 项目，建设单位为武汉碧水集团有限公司，由武汉碧水集团有限公司委托长江生态环保集团有限公司组织编制完成了《汤逊湖流域水环境综合治理规划》，目前正在进行项目可研编制工作，预计清淤及淤泥处理 206 万立方米，底泥改良 132 万平方米，合计项目金额约为

30,000.00 万元，待武汉碧水集团有限公司进行招标确定投资方。

（3）潜在订单的区域分布和拓展情况

随着国家环保政策的逐步实施，各地方政府日益重视河湖淤泥、工程泥浆和工业糟渣等高含水废弃物治理需求，加大产业和资金投入。目前发行人在跟进的 12 个潜在订单以华东和华中地区为依托，已经开始向华南和西南等地区拓展，具体区域分布和订单所处阶段情况如下表所示：

单位：个，万元

区域分布	订单所处阶段	相关订单数量	订单预计总金额[注]
华中地区	准备投标阶段	3	18,000.00
	意向阶段	3	50,000.00
华东地区	准备投标阶段	3	28,000.00

区域分布	订单所处阶段	相关订单数量	订单预计总金额[注]
	方案设计阶段	1	16,000.00
华南地区	方案设计阶段	1	20,000.00
西南地区	准备投标阶段	1	3,000.00
合 计		12	135,000.00

注：订单预计总金额系含税金额。

综上所述，结合报告期发行人业务区域拓展情况、2020 年新增订单的区域拓展情况、潜在订单的区域分布和拓展情况，发行人在业务的区域分布以及向其他区域拓展方面不存在局限性或经营难度。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	采用了查阅、现场考察等方式，取	发行人在运营项目开始运营时间、运营总期限和剩余运营期限与合同、现场压滤机生产经营记录和客户结算记录相匹配。
	得了在运营项目的合同、现场压滤
	机生产经营记录和客户结算记录，
	结合现场考察情况，复核了项目实
	际运营情况与上述文件的匹配性。
		1、发行人所处行业为高含水废弃
		物处理与利用行业。发行人业务本
		质是向客户提供高含水废弃物处
		理与利用服务，具有施工作业的特
		点，在业主方工期要求紧张的情况
		下，运营期限相对较短；
在手订单剩余运营期限较短的原因	采用了访谈、查阅等方式，取得了发行人市场经营部负责人访谈记录、行业公开资料及竞争对手官方网站披露的行业及业务特点等信息，了解发行人行业特点、业务特点和项目性质等情况，分析发行人在手订单剩余运营期限较短的原因。	2、发行人项目性质包含类污水处理厂的运营中心项目、区域性河湖淤泥处理中心项目和大型河湖水环境治理项目。其中，区域性河湖淤泥处理中心项目合同服务期一般为 3-5 年，随着治理效果逐渐体现，预计项目按期结束运营，在手订单剩余运营期限符合合同约定； 大型河湖水环境治理项目合同服
		务期一般为 1 年以内，能够短时间
		响应处理大体量淤泥的需求；
		3、发行人部分区域性河湖淤泥处
		理中心和大型河湖水环境治理类
		型项目剩余运营期限较短与行业
		特点、业务特点和发行人项目性质

核查项目	核查依据	相应结论
		相匹配，在手订单剩余运营期限符 合合同约定。
	采用了访谈、查阅等方式，取得了
	发行人市场经营部负责人访谈记
	录、《2018-2023 年中国疏浚工程行 业发展前景与投资战略规划分析报	以河湖淤泥和工程泥浆为代表的 高含水废弃物处理市场需求将持
	告》和《“无废城市”建设试点工	续旺盛，市场容量空间较大，发行
	作方案》（国办发（2018）128 号） 等政策文件，了解河湖淤泥、工程	人具备持续获取新订单的市场条 件。
	泥浆等高含水废弃物的市场需求和
	市场容量。
		1、发行人市场开拓的经营策略包 含点面结合扩张业务区域、拓展大
	采用了访谈、查阅等方式，取得了发行人实际控制人访谈记录、与战略客户签订的合同和协议，了解发行人的市场开拓策略和战略客户合作关系。	型河湖水库治理项目、横纵开拓业务领域、深化与大型优质客户长期战略合作等方面，正在有效执行； 2、发行人与地方政府下属平台公司及中国宝武、中国交建、中国建 筑、现代牧业等战略客户保持长期
		合作关系，具备持续获取新订单的
对发行人未来业务的		客户基础。
		2018 年获取常州金坛、温州鹿城项目并开始运营，合同金额合计 8,143.64 万元；2019 年获取武汉青山、襄阳襄城、武汉xx和苏州姑苏项目并开始运营，合同金额合计 13,302.18 万元。报告期内发行人的订单获取和后续转化具有持续 性。
连续性不会产生重大
不利影响的情况说明	采用了查阅和复核的方式，取得了
	报告期内发行人获取项目的中标文
	件和合同，复核了发行人报告期内
	业务持续获取情况。
		截至目前，发行人报告期末潜在订
	采用了查阅和复核的方式，取得了	单中云南个旧大屯海水库、武汉东
	报告期末潜在订单期后的中标文件	湖、南京九龙湖和武汉xx二期项
	和合同，复核了报告期末潜在订单	目已经签订合同，合计合同金额
	期后中标情况。	17,946.50 万元，报告期后发行人 的订单转化具有持续性。
	采用了查阅和复核的方式，取得了	发行人已按照最新进展情况披露
	发行人报告期末潜在订单进展情况 表、项目发改立项文件、发行人与	了 12 个潜在订单的项目阶段、阶 段信息及进展情况、预计金额和具
	客户沟通记录、客户向发行人发出	体依据等情况，合计潜在订单金额
	的合作或技术交流商请函、发行人制作的项目技术方案及客户的评审 资料、项目现场勘察资料及交通记	13.50 亿元。其中，意向阶段订单 3 个，合计金额 5.00 亿元；方案设 计阶段订单 2 个，合计金额 2.50

核查项目	核查依据	相应结论
	录、项目建议书及可行性研究报告、 专题会议纪要、发行人内部立项文	亿元；准备投标阶段订单 7 个，合 计金额 6.00 亿元。
	件等资料，结合项目公示信息复核
	上述文件的真实性和进展情况披露
	的准确性。
	采用了查阅和复核的方式，取得了	报告期内，发行人潜在订单平均中标转化率为 61.54%（累计投标 13 个项目，实际中标 8 个）。基于发行人与业主方或总包方（中交第二航务工程局有限公司第六工程分公司、中建三局、茅台集团循环公司）的合作基础、取得的合作商请函（中交第二航务工程勘察设计院有限公司和中铁十一局集团有限公司）和与长江生态环保集团签订的《合资经营协议》、成立了合资公司三峡路德等原因，发行人目前 12 个潜在订单预计转化率不低于报告期平均水平。
	发行人报告期内项目中标文件和合
	同，复核报告期发行人订单中标转
	化率；取得了武汉xx、襄阳襄城
	项目的合同、生产经营记录、客户
	结算记录以及茅台集团循环公司工
	业糟渣技术合作项目的技术合作文
	件，了解发行人与上述项目合作方
	的合作基础；取得了与中交第二航
	务工程勘察设计院有限公司和中铁
	十一局集团有限公司项目合作商请
	函；取得了与长江生态环保集团签
	订的《合资经营协议》、合资公司
	三峡路德的营业执照、武汉xx区
	淤泥清淤及处理和岳阳中心城区污
	水系统综合治理项目长江生态环保
	集团中标文件、长江生态环保集团
	对汤逊湖流域水环境综合治理项目
	编制的可研报告。
	采用了查阅、复核和重新计算的方	1、固化处理中心一般按照合同约定运营期限运营、结束；仅存在绍兴齐贤项目于 2018 年 11 月（约定为 2019 年 10 月）提前结束，绍兴齐贤项目结束运营产生的资产清理损失为尚未折旧摊销完毕的建安费和活动板房等临时设施共计 128.22 万元，均计入当期损益； 2、除绍兴齐贤项目外，运营期结束后除房屋及建筑物固定资产折旧政策确定的预计净残值之外，不存在资产清理损失，产生的费用主要为设备拆除费； 3、剩余运营期限在一年以内的项目预计设备拆除费合计金额为 85.34 万元，不会对发行人业务连续性和持续经营能力产生重大不 利影响。
	式，取得了发行人各项目固化处理
	中心的固定资产明细账，复核了不
固化处理中心固定资	同项目固化处理中心的固定资产价
产价值分布、折旧情	值分布和折旧摊销等情况，分析了
况以及运营期结束资	发行人固定资产折旧政策的合理
产清理损失或费用具	性、折旧年限与项目运营期限的匹
体影响程度分析	配关系，重新计算了报告期内项目
	结束运营的资产清理损失金额、剩
	余期限在一年以内的运营项目结束
	运营预计的设备拆除费用金额。

核查项目	核查依据	相应结论
	采用了访谈、查阅、复核和现场勘	1、发行人报告期内业务主要分布在长三角地区，并已经开始向长江中游的华中地区拓展，在长江沿线的业务规划和布局面向国家长江大保护的战略需求； 2、2020 年，发行人业务继续向华中、西南区域拓展，于 2020 年 6月签订武汉东湖和武汉xx二期项目合同，合计含税金额 3,665.54 万元；于 2020 年 7 月签订云南个旧大屯海水库项目合同，合同含税金额 12,488.96 万元；同时，公司已与长江生态环保集团有限公司签订《合资经营协议》，成立了合资公司三峡路德； 3、目前发行人在跟进的 12 个潜在订单以华东和华中地区为依托，已经开始向华南和西南等地区拓展。
	查的方式，取得了发行人实际控制
	人访谈记录、项目信息情况表、现
	场勘查记录，了解发行人报告期业
	务区域分布和拓展情况；取得了武
	汉东湖、武汉xx二期、云南个旧
	大屯海水库项目合同、与长江生态
报告期内订单、2020年新增订单、潜在订单的区域分布和拓展情况	环保集团有限公司签订的《合资经营协议》、合资公司三峡路德的营业执照、长江生态环保集团有限公司官方网站核查记录、武汉xx区 淤泥清淤及处理和岳阳中心城区污
	水系统综合治理项目长江生态环保
	集团中标文件、长江生态环保集团
	对汤逊湖流域水环境综合治理项目
	编制的可研报告，了解 2020 年新增 订单的具体情况；取得了发行人报
	告期末潜在订单进展情况表，复核
	潜在订单区域分布情况。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人部分区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理类型项目剩余运营期限较短与行业特点、业务特点和发行人项目性质相匹配，在手订单剩余运营期限符合合同约定，对发行人未来业务的连续性不会产生重大不利影响，不会产生较大的资产清理损失或费用；发行人在业务的区域分布以及向其他区域拓展方面不存在局限性或经营难度。

二、请以具体事例和数据，补充说明 2020 年截至目前的招投标和中标情况，未来是否能持续获取新的业务及相关证据，有关 2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况

2020 年度，受疫情影响，发行人部分计划获取的订单招投标或谈判程序有所推迟，发行人与潜在客户保持密切地跟踪联系，积极保障未来订单的获取。

对应项目实施前的各阶段，截至本补充法律意见出具之日，发行人潜在订单的分布情况如下：

单位：个，万元

订单所处阶段	相关订单数量	订单预计总金额[注]
意向阶段	3	50,000.00
方案设计阶段	2	25,000.00
准备投标阶段	7	60,000.00
合 计	12	135,000.00

注：订单预计总金额系含税金额，通过项目公示的处理量、泥质和同区域类似项目单价确定。

上述各阶段订单的具体情况参见本问题回复之“一”之“（一）”之“2”之“（3）”之“② 报告期末潜在订单期后转化和进展情况”。

（一）2020 年截至目前的招投标和中标情况

2020 年初至本补充法律意见出具之日，已开始招投标程序的项目具体的招投标和中标情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	是否已发布 招标文件	是否已投标	是否中标	中标金额[注]
1	云南个旧大屯海水库	是	是	是	12,488.96
2	武汉东湖	是	是	是	3,229.20
3	武汉xx二期	是	是	是	436.34
合 计					16,154.50

注：中标金额系含税金额。

上述项目中，发行人已分别与客户长江武汉航道工程局、武汉市市政建设集团有限公司和中交第二航务工程局有限公司第六工程分公司签订合同。此外，发行人通过商务谈判的方式获取南京九龙湖项目，与南京久大路桥建设有限公司签订合同。

（二）未来持续获取新业务情况及相关证据

发行人具备未来持续获取新业务的能力，从四大战略方向发展和获取业务：

1、服务国家战略，点面结合扩张业务区域

发行人服务于国家战略，在长三角、长江中游布局的基础上，以与长江生态环保集团有限公司的合作为契机扩张业务区域，围绕“长江大保护”在长江经济带 11 个省市推动全面布局，同时积极发掘其他区域的业务机会，向华南和西南等地区点状拓展。

结合发行人潜在订单的区域分布情况，目前发行人的业务开拓重点集中于华东和华中地区，潜在订单金额分别为 4.40 亿元和 6.80 亿元；并在华南和西南地

区获取业务机会，预计订单金额分别为 2.00 亿和 0.30 亿元。发行人在业务区域的拓展方面不存在局限性，未来随着各地环保政策的逐渐落地和高含水废弃物市场的成熟化发展，发行人的业务区域扩张将进一步显现成效。

发行人潜在订单的具体区域分布情况参见本问题回复之“一”之“（三）”之“2”之“（3）潜在订单的区域分布和拓展情况”。

2、凭借经验优势，拓展大型河湖水库治理项目

凭借能够大体量、高效能地处理高含水废弃物的成熟经验和技术优势，发行人重点跟踪大型湖泊、河流、水库的治理需求，继续开拓更多“百万方”量级的项目，并在此基础上探索“千万方”量级的脱水固结处理服务业务。发行人的潜在订单中已包括了合肥巢湖生态清淤及淤泥处理、武汉汤逊湖流域水环境综合治理等大型项目，如果按项目的计划运营期限划分，潜在订单的具体分布如下：

单位：个，万元

计划运营期限	订单所处阶段	相关订单数量	订单预计总金额[注]
5 年及以上	准备投标阶段	1	16,000.00
	方案设计阶段	1	20,000.00
2 至 3 年	意向阶段	1	30,000.00
1 至 2 年	准备投标阶段	2	25,000.00
	方案设计阶段	1	5,000.00
	意向阶段	1	15,000.00
1 年以内	准备投标阶段	4	19,000.00
	意向阶段	1	5,000.00
合 计		12	135,000.00

注：订单预计总金额系含税金额。

3、依托技术积累，横纵开拓业务领域

发行人在发展当前业务的过程中保持技术研发和服务创新，以纵向资源化利用和横向业务领域扩展为方向开拓新的业务领域，开发增量市场。纵向上针对河湖淤泥、工程泥浆处理与利用深化前瞻性研究和成果转化，打通下游资源化利用产业链条，实现绿植土、新型墙体材料等资源化利用；横向上拓展市政污泥、工业糟渣、工业渣泥等技术研究方向，支持企业长期持续地发展，如正在跟踪的市政污泥、通沟污泥等处理处置项目（漳州等地工程泥浆、市政淤泥处理项目），订单预计总金额 2.00 亿元。

4、深化与大型优质客户长期战略合作

发行人深耕行业多年，具备丰富的项目经验和扎实的技术水平，能够为客户解决大型水环境治理项目中的问题，满足客户大体量、高效能处理高含水废弃物的需求。因此，伴随项目合作或技术交流，发行人逐步建立与大型优质客户的长期战略合作关系。借助战略合作伙伴的行业地位和平台资源，发行人可以更加高效地接触和获取新的业务机会。

目前发行人已与多个大型集团公司或政府平台达成战略合作意向，为未来持续获取新业务提供保障。具体情况如下：

（1）2020 年 6 月，发行人与长江生态环保集团有限公司签订《合资经营协议》，成立了合资公司三峡路德，注册资本 20,001.00 万元，发行人持股 50.002%，与长江大保护水环境治理项目协同配套，利用长江生态环保集团有限公司的资源、平台和渠道优势以及发行人技术积淀和现有项目影响力等优势，共同推动三峡路德在长江经济带 11 个省市开展高含水废弃物处理处置项目的投资、建设和

运营，截至本补充法律意见出具之日，已经有 3 个处于意向阶段的潜在订单，合

计订单规模预计 5.00 亿元；

（2）2020 年 6 月，基于襄阳襄城项目的顺利合作，发行人与中建三局绿色产业投资有限公司（中建三局集团有限公司在水务环保业务领域的投资平台）签署了《战略合作框架协议》，计划进一步推动项目合作、成立合资公司，加快推

进在水环境综合整治、固体废弃物处理及资源化利用领域的业务合作，共同拓展绿色循环经济产业链。目前计划先行开展部分河湖淤泥治理项目，如xxx、机场河箱涵及明渠清淤及淤泥处理项目，计划在 2020 年三季度履行招投标程序；

（3）2019 年 11 月，发行人与武汉市东湖新技术开发区城市管理局和建设管理局签订了《战略合作协议》，围绕“无废城市”的建设目标，筹建高含水废弃物处理处置中心，共同培育东湖新技术开发区城市废弃物处理第三方市场。

随着五水共治、水十条、河长制、湖长制、长江大保护等政策的落实，行业将建立健全统一的标准与规范，发行人从四大战略方向出发，不断挖掘潜在市场，持续实现收入转化，具备持续获取新业务的能力。

（三）2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况

受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年一季度基本处于停工状态，计划第一、

第二季度落地的潜在订单预计将推迟到下半年。发行人从 2020 年 5 月起恢复正常运营，潜在订单也开始逐步实现转化。为逆转新冠肺炎疫情对全年经营业绩的影响，发行人计划从以下方面着手落实具体的生产经营：

1、产能配置充足，保证在手订单正常履行

截至本补充法律意见出具之日，发行人在手订单情况（2020 年预计收入金额与经申报会计师审核的盈利预测对应业务板块的收入预测金额一致）如下：

单位：年，万元

项目名称	开始运营时间	截至报告期末已运 营期限	截至报告期末剩余 运营期限	报告期内累计收入确认 金额	剩余订单金额[注 1]	预计 2020 年能够确认收 入的金额
绍兴钱清	2015/08	4.42	0.58	8,658.47	401.67	401.67
绍兴福全	2015/08	4.42	0.58	2,936.62	161.73	161.73
绍兴滨海[注 2]	2016/08	3.42	21.58	18,883.40	7,243.32	7,243.32
温州瓯海	2016/12	3.08	1.42	10,352.61	2,582.26	1,818.49
温州鹿城	2018/12	1.08	2.92	2,232.87	4,770.58	1,633.76
武汉xx	2019/08	0.42	0.08	978.10	186.30	186.30
苏州姑苏	2019/10	0.25	0.23	321.60	295.87	295.87

项目名称	开始运营时间	截至报告期末已运营期限	截至报告期末剩余运营期限	报告期内累计收入确认金额	剩余订单金额[注 1]	预计 2020 年能够确认收入的金额
常州金坛二期、 三期	2020/05	-	1.00	-	6,632.66	6,632.66
武汉xx二期	2020/07	-	0.25	-	400.31	400.31
武汉东湖	2020/08	-	0.42	-	2,962.57	2,962.57
云南个旧大屯 x水库	2020/09	-	2.50	-	11,457.76	3,682.08
南京九龙湖	2020/09	-	0.25	-	1,644.04	1,644.04
南京江宁设备 销售	设备销售，非运营项目			1,403.54	691.94	691.94
合 计				45,767.21	39,431.01	27,754.74

注 1：在手订单金额系不含税金额；

注 2：绍兴滨海项目剩余订单金额按照 1 年运营期限预计的收入确定。

在手订单履行方面，发行人能够确保疫情期间滞后的处理量在本年内处理完成，实现 2020 年的预计确认收入。发行人在手订单按季度执行生产及计划情况如下：

单位：台，月，万立方米，万元

项目名称	计量方式	设备台套配置	第一季度				第二季度				第三季度				第四季度
			运营月份 数	理论产能 [注]	实际产能 需求	确认收入	运营月份 数	理论产能 [注]	实际产能 需求	确认收入	运营月份 数	理论产能 [注]	实际产能 需求	预计确认收入	运营月份 数	理论产能 [注]	实际产能 需求	预计确认收入
绍兴钱清	泥饼方	6	1	2.75	1.25	180.39	1	2.75	1.54	221.00	-	-	-	-	-	-	-	-
xxxx	xxx	0	-	-	-	-	0	0.03	1.17	161.73	-	-	-	-	-	-	-	-
绍兴滨海	泥浆方	12	2	50.01	24.48	862.19	3	75.02	73.21	2,578.63	3	75.02	53.98	1,901.25	3	75.02	53.98	1,901.25
温州瓯海	泥饼方	6	-	-	-	-	1	2.75	1.70	251.75	3	8.25	5.29	783.37	3	8.25	5.29	783.37
温州鹿城	泥饼方	4	-	-	-	-	-	-	-	-	3	5.50	5.00	816.88	3	5.50	5.00	816.88
武汉xx	水下方	2	-	-	-	-	1	2.78	2.14	186.00	-	-	-	-	-	-	-	-
xxxx	xxx	0	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0.00	4.61	295.87	-	-	-	-
常州金坛二 期、三期	水下方	18	-	-	-	-	2	75.02	69.93	1,796.62	3	112.52	94.12	2,418.02	3	112.52	94.12	2,418.02
武汉xx二期	水下方	2	-	-	-	-	-	-	-	-	3	8.34	4.85	400.00	-	-	-	-
xxxx	xxx	0	-	-	-	-	-	-	-	-	0	00.23	21.53	1,185.03	3	33.34	32.29	1,777.54
云南个旧大 屯海水库	水下方	16	-	-	-	-	-	-	-	-	1	22.23	14.96	920.52	3	66.68	44.87	2,761.56
南京九龙湖	水下方	6	-	-	-	-	-	-	-	-	1	8.34	7.83	548.01	2	16.67	15.66	1,096.03
南京江宁设	台	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	172.98	-	-	-	518.95

项目名称

计量方式

设备台套配置

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

运营月份数

理论产能 [注]

实际产能需求

确认收入

运营月份数

理论产能 [注]

实际产能需求

确认收入

运营月份数

理论产能 [注]

实际产能需求

预计确认收入

运营月份数

理论产能 [注]

实际产能需求

预计确认收入

备销售

确认收入季度小计

1,042.58

5,196.31

9,442.24

12,073.60

合 计

27,754.74

注：考虑实际运行月份数影响，按照月平均压滤设备台套计算理论产能（工人两班倒），以泥饼方作为计量单位时，单台压滤设备系统理论产能为

0.46 万立方米/月；以水下方和泥浆方为计量单位时，单台压滤设备系统理论产能为 1.39 万立方米/月，以上产能系数系根据压滤机理论产能参数测算，并与报告期内发行人实际产能情况比对验证（绍兴滨海和常州金坛二期、三期项目工人三班倒；其他项目工人两班倒），证实合理。

结合上表测算，发行人各项目 2020 年各季度的理论产能均大于实际产能需

求，产能配置充足，能够确保实现在手订单 2020 年的预计确认收入。2020 年 1-6

月，发行人上述在手订单的计划确认收入为 6,238.89 万元，实际确认收入为

6,240.58 万元，生产经营系按照计划执行。

综上所述，预计发行人 2020 年河湖淤泥、工程泥浆和环保技术装备销售业

务在正常履行在手订单的情况下可产生收入约 2.78 亿元，与经申报会计师审核的盈利预测对应业务板块的收入预测金额一致。

2、品牌效应显现，加快工业糟渣板块发展

伴随业务多年发展，古蔺路德生产的微生物发酵饲料集营养性和功能性于一体，具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率及利用率的功能，其广泛应用可减少抗生素等药物饲料添加剂的使用，可以获得更加优质、安全的动物畜禽产品。公司经过近年来对市场的培养，其产品营养性和功能性逐渐受到市场的认可，并建立了品牌效应，新增现代牧业、新希望六和股份有限公司等知名客户，2020 年1-6 月生产经营收入1,578.99 万元（已经会计师审阅），

按照实际经营月份数预计工业糟渣业务全年收入规模可达 0.47 亿元左右，与经申报会计师审核的盈利预测对应业务板块的收入预测金额一致。

3、市场需求稳定，提高潜在订单转化效率

发行人保持对潜在订单持续地跟踪和转化，推动提高潜在订单的转化效率，

2020 年 6-8 月，发行人将云南个旧大屯海水库、武汉东湖、南京九龙湖和武汉x

x二期项目转化为在手订单；此外，发行人跟踪的其他 12 个潜在订单中，处于

准备投标阶段的 7 个订单已经有明确的招投标计划和时间表，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	业务类型	预计招投标时间	预计合同金额
1	武汉xx三期	河湖淤泥	客户已开始履行新增项目的内部程序，预计 2020 年三季度履行完毕	1,000.00
2	xxx、机场河箱涵及 明渠清淤及淤泥处理	河湖淤泥	预计2020 年三季度开启 招投标程序	8,000.00
3	茅台集团循环公司生物 发酵饲料技术装备销售	环保技术 装备销售	预计2020 年三季度开启 招投标程序	3,000.00

序号	项目名称	业务类型	预计招投标时间	预计合同金额
4	湖北黄冈市遗爱湖生态 清淤及淤泥处理	河湖淤泥	预计2020 年三季度开启 招投标程序	9,000.00
5	南京外秦淮河清淤及 淤泥处理	河湖淤泥	预计2020 年四季度开启 招投标程序	7,000.00
6	温州市工程泥浆处理	工程泥浆	预计2020 年四季度开启 招投标程序	16,000.00
7	合肥巢湖生态清淤及 淤泥处理	河湖淤泥	预计2021 年一季度开启 招投标程序	16,000.00
合 计				60,000.00

上述 7 个项目的具体情况参见本问题回复之“一”之“（一）”之“2”之 “（3）”之“② 报告期末潜在订单期后转化和进展情况”。

因此，发行人根据现有订单及履行情况、工业糟渣板块发展的发展情况等谨慎预计 2020 年可实现营业收入 3.25 亿元（与盈利预测审核报告一致）。在此基础上，如武汉xx三期、xxx、机场河箱涵及明渠清淤及淤泥处理等潜在订单能够顺利中标，则将有可能进一步提高 2020 年收入规模。

（四）2020 年盈利预测情况

大信所对公司编制的 2020 年度盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测

审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00430 号）。

1、编制基础

公司编制的2020 年度盈利预测是以2019 年度经大信所审计的实际经营业绩

及 2020 年 1 至 6 月经大信所审阅的实际经营业绩发生额为基础，结合公司 2020年度的生产经营计划、营销计划、资金使用计划等资料，并以下列各项基本假设为前提，本着谨慎性原则而编制的。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。盈利预测遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

2、基本假设

（1）公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）公司适用的金融机构信贷利率相对稳定；

（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）公司制定的运营项目服务计划、生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，各项业务合同能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、合并盈利预测表

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
一、营业收入	30,369.21	8,176.09	24,287.13	32,463.22
减：营业成本	19,102.96	4,408.66	15,209.91	19,618.57
税金及附加	189.38	107.09	262.80	369.89
销售费用	713.83	380.91	641.12	1,022.03
管理费用	2,850.56	2,035.54	1,481.69	3,517.23
研发费用	1,095.27	292.19	719.03	1,011.22
财务费用	102.22	13.72	33.52	47.24
加：其他收益	535.27	247.77	226.72	474.49
信用减值损失	-649.90	-127.18	-790.59	-917.77
资产减值损失	-69.58	-	-	-
资产处置收益	4.56	-	-	-
二、营业利润	6,135.35	1,058.57	5,375.19	6,433.76
加：营业外收入	60.58	8.49	2.79	11.28
减：营业外支出	68.83	12.00	10.00	22.00
三、利润总额	6,127.10	1,055.06	5,367.98	6,423.04

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
减：所得税费用	1,075.33	336.11	902.64	1,238.75
四、净利润	5,051.77	718.95	4,465.34	5,184.29
1、归属于母公司股东的净利润	4,405.57	293.13	4,109.22	4,402.35
2、少数股东损益	646.20	425.82	356.12	781.94
五、非经常性损益	109.01	29.31	41.95	71.26
六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,296.56	263.82	4,067.27	4,331.09

4、盈利预测表主要项目的说明

（1）营业收入

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审阅 实现数	7-12 月 预测数	合计
一、主营业务收入	30,326.98	8,150.45	24,268.81	32,419.26
河湖淤泥处理服务	20,306.59	3,120.36	16,699.12	19,819.48
工程泥浆处理服务	7,276.47	3,440.82	3,802.50	7,243.32
工业糟渣资源化产品销售	2,743.49	1,579.00	3,085.52	4,664.52
环保技术装备销售及其他	0.43	10.27	681.67	691.94
二、其他业务收入	42.23	25.64	18.32	43.96
合 计	30,369.21	8,176.09	24,287.13	32,463.22

① 河湖淤泥和工程泥浆处理服务

河湖淤泥和工程泥浆处理服务收入是根据预计处理量和处理单价预测的。预计的处理量分两个部分：一是对于已经处于运营中的项目，预计处理量是以在手订单尚未执行的处理量，结合合同约定的运营期限以及各项目的实际设备投入台套，参照历史单台设备处理能力，计算确定本年的预计处理量；二是对于已取得订单但尚未开始运营的项目，预计的处理量是按照假设在相关处理服务合同生效后 1 个月内完成计划的生产线建设工作，次月投入运营，结合合同约定的运营期

限以及设备投入台套，参照历史单台设备处理能力，计算确定本年度预计处理量。处理单价均是根据在手订单约定的价格确定。

② 工业糟渣资源化产品销售

工业糟渣资源化产品销售是根据预计销售量和销售价格预测的，其中销售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行测试。销售量预测方法包括定性分析法和定量分析法。销售价格的预测是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司定价策略进行的预测。

③ 环保技术装备销售

环保技术装备销售收入是根据预计的销售数量和销售单价预测的。预计的销售数量和销售单价均是以在手订单约定的销售数量和单价确定。

2020 年预测营业收入 32,463.22 万元，较 2019 年已审数增加 2,094.01 万元，增幅 6.90%，主要体现在工业糟渣资源化产品销售和南京江宁设备销售金额的增加，2020 年各业务板块分项目收入预测详细情况参见本问题回复之“二”之 “（三）2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况”。

（2）营业成本

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
一、主营业务成本	19,085.08	4,406.87	15,209.91	19,616.78
河湖淤泥处理服务	13,642.71	1,749.34	10,869.07	12,618.41
工程泥浆处理服务	3,434.01	1,552.51	1,704.34	3,256.85
工业糟渣资源化产品销售	2,008.02	1,105.02	2,159.33	3,264.35
环保技术装备销售及其他	0.34	-	477.17	477.17
二、其他业务成本	17.88	1.79	-	1.79
合 计	19,102.96	4,408.66	15,209.91	19,618.57

营业成本预测数是根据单位成本和预测的处理服务（销售）量确定的。单位成本预测包括以下三个方面：①材料成本预测。根据可比项目（产品）以往的直接材料成本，考虑单位处理服务（产品）原材料消耗量及原材料价格在预测期间的变化趋势进行预测，确定直接材料成本；②人工成本预测。根据可比项目（产品）以往投入的人员、数量、平均薪酬计算确定人工成本；③制造费用预测。折旧费是根据投入的固定资产原值以及采用的折旧政策等进行预测；水电费根据可比项目（产品）的水电耗用及水电价格进行预测。在预测制造费用总额的基础上，结合可比项目（产品）历史发生的其他成本以及运营生产计划，确定单位处理服务（产品）负担的制造费用预测数。

2020 年预测营业成本 19,618.57 万元，较 2019 年已审数增加 515.61 万元，增幅 2.70%，主要体现在工业糟渣资源化产品销售和南京江宁设备销售成本的增加，与预测营业收入变动情况相匹配。

2020 年预测毛利率 39.57%，较 2019 年已审数 37.10%增加 2.47 个百分点，其中 2020 年 1-6 月已审阅毛利率 46.08%，2020 年 7-12 月预测毛利率 37.37%， 2020 年全年预测毛利率的增加主要受 2020 年 1-6 月已审阅毛利率较高的影响。

2020 年 1-6 月常州金坛项目毛利 1,213.21 万元（毛利率 67.53%），毛利占比

32.20%，导致整体毛利率较高。

（3）税金及附加

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
城市维护建设税	45.09	35.58	112.34	147.92
教育费附加	39.72	28.29	79.43	107.72
房产税	54.81	27.40	27.40	54.80
土地使用税	21.44	10.72	10.72	21.44
印花税	4.93	2.59	8.01	10.60
其他	23.39	2.51	24.90	27.41
合 计	189.38	107.09	262.80	369.89

公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育附加费等。2020 年预测数

369.89 万元，较 2019 年已审数增加 180.51 万元，增幅 95.32%，主要原因为城市维护建设税和教育费附加等以增值税为计税依据，按照其适用税率计算得出，其中增值税销项税额以预测期营业收入预测数据为基础，增值税进项税额以预测期可抵扣的数据为基础，预测期可抵扣金额下降，导致城市维护建设税、教育附加费等预测金额增加。

（4）销售费用

单位：万元，%

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
职工薪酬	252.29	124.82	210.55	335.37
运输费	311.16	211.42	327.33	538.75
差旅费	90.25	20.10	49.67	69.77
招待费	43.98	17.86	36.39	54.25
其他	16.15	6.71	17.18	23.89
合 计	713.83	380.91	641.12	1,022.03
销售费用率	2.35	4.66	2.64	3.15

销售费用主要核算的是职工薪酬、运输费用、差旅费用、业务招待费用等，本次预测根据公司历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以 及未来费用支出预算综合确定。

2020 年销售费用预测数 1,022.03 万元，较 2019 年已审数增加 308.20 万元，增幅 43.18%，主要受职工薪酬和运输费上升的影响。其中，职工薪酬的上升主要受人均工资、人员编制和工资增长计划等影响；运输费的上升主要原因为古蔺路德销售规模的扩张。公司预计 2020 年度发生的销售费用与业务发展相匹配，

销售费用率整体与 2019 年相比有所上升。

（5）管理费用

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
职工薪酬	1,138.58	622.88	691.13	1,314.01
办公费	59.98	52.34	40.51	92.85
差旅费	84.21	22.30	47.82	70.12
业务招待费	139.67	120.31	77.23	197.54
折旧与摊销	632.75	912.05	359.86	1,271.91
车辆使用费	70.06	34.27	14.93	49.20
维护修理费	290.34	3.35	20.50	23.85
聘请中介服务费	247.27	56.27	132.00	188.27
租赁费	39.22	147.56	15.15	162.71
水电费	18.45	8.49	10.06	18.55
其他	130.03	55.72	72.50	128.22
合 计	2,850.56	2,035.54	1,481.69	3,517.23
管理费用率	9.39	24.90	6.10	10.83

管理费用主要核算的是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧摊销、车辆使用费等日常管理费用。管理费用中各项费用根据公司的历史财务资料并结合预测年度的经营计划预测。管理人员的职工薪酬根据 2018 年、2019 年人均工资、人员编制和工资增长计划等预测；折旧摊销费按照固定资产、无形资产价值及折旧和摊销政策预测；其他日常管理费用等根据近几年的实际情况和预测期的变动趋势进行预测。

2020 年管理费用预测数 3,517.23 万元，较 2019 年已审数增加 666.67 万元，增幅 23.39%，主要受职工薪酬、折旧与摊销、租赁费上升的影响。其中，折旧与摊销、租赁费上升主要原因为上半年疫情影响导致未开工项目的折旧与摊销计入管理费用。公司预计 2020 年度发生的管理费用与业务发展相匹配，管理费用

率整体与 2019 年相比有所上升。

（6）研发费用

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
职工薪酬	408.94	180.68	297.05	477.73
折旧与摊销	69.53	35.36	43.76	79.12
试制费用	445.39	50.16	289.06	339.22
委托外部机构进行研发活动 所发生的费用	106.60	-	73.21	73.21
其他	64.81	25.99	15.95	41.94
合 计	1,095.27	292.19	719.03	1,011.22
研发费用率	3.61	3.57	2.96	3.11

研发费用主要核算的是职工薪酬、折旧摊销、试制费用等，本次预测根据公司历史年度研发费用支出、研发进度以及未来新增立项研发项目费用支出预算综合确定。

2020 年研发费用预测数 1,011.22 万元，较 2019 年已审数下降 84.05 万元，研发费用和费用率整体与 2019 年基本持平，与业务发展相匹配。2020 年研发费用略有下降主要系因上半年受新冠疫情影响所致。

（7）财务费用

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
利息费用	123.49	46.89	50.38	97.27
减：利息收入	63.12	49.97	27.84	77.81
手续费支出	41.85	16.80	10.98	27.78
合计	102.22	13.72	33.52	47.24

财务费用主要核算包括利息支出、利息收入、手续费等。利息支出是根据预测期间贷款金额、现行贷款利率水平及还款计划等进行预测，利息收入根据公司年平均活期存款金额、存款的利率及期限进行预测。

2020 年财务费用预测数 47.24 万元，较 2019 年已审数下降 54.98 万元，降幅 53.79%，主要受利息费用下降的影响，利息费用下降的主要原因为公司银行贷款规模的下降。公司预计 2020 年度发生的财务费用与业务发展相匹配。

（8）其他收益

单位：万元

项目	2019 年度已审数	2020 年度预测数
		1-6 月已审 阅实现数	7-12 月 预测数	合计
与资产相关的政府补助进行 递延摊销确认收益	68.59	34.30	34.30	68.60
直接计入当期损益的政府补助	80.60	11.55	32.11	43.66
即征即退的增值税额	386.08	201.92	160.31	362.23
合 计	535.27	247.77	226.72	474.49

其他收益主要为日常活动相关的政府补助，主要包括已确认为与资产相关的政府补助进行递延摊销确认收益，以及以预测期营业收入预测数据为基础，预测即征即退的增值税额。

2020 年其他收益预测数 474.49 万元，较 2019 年已审数减少 60.78 万元，降幅 11.36%，主要原因为公司对 2020 年下半年直接计入当期损益的政府补助谨慎预计的影响。

综上所述，发行人预测 2020 年度可实现营业收入 32,463.22 万元，较 2019

年度增长 6.90%；预测可实现归属于母公司股东的净利润 4,402.35 万元，较 2019年度减少 0.07%；预测可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,331.09 万元，较 2019 年度增长 0.80%，发行人预测 2020 年经营业绩水平不低

于 2019 年。保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
2020 年截至目前的招投标和中标情况	采用了查阅方式，取得了发行人 2020 年新增招投标项目的招投标文件、中标通知书、项目合同等文件，核查了发行人 2020 年的 招投标和中标情况。	截至本补充法律意见出具之日，2020年发行人新增招投标项目云南个旧大屯海水库项目、武汉东湖项目、武 汉xx二期项目，目前均已中标。

核查项目	核查依据	相应结论
未来持续获取新业务情况及相关证据	采用了访谈方式，取得了发行人实际控制人的访谈记录，了解了发行人拓展业务的发展战略及潜在订单情况。	发行人计划从四个战略方向发展和获取业务，相关战略正在通过潜在订单转化和战略合作协议签署逐步落 实。
	采用了查询、查阅等方式，取得了发行人潜在订单的公开信息、技术设计方案、与客户的沟通交流、现场考察等资料，核查了发行人潜在订单的阶段、进展、区域及规模分布情况。	截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 12 个潜在订单，分别处于意向阶段、方案设计阶段和准备投标阶段，阶段、区域和规模划分有相应依据，相关订单的转化已在逐步推进过 程中。
	采用了查阅的方式，取得了发行人与长江生态环保集团有限公司签订的合资经营协议、三峡路德的营业执照，与中建三局绿色产业投资有限公司、武汉市东湖新技术开发区城市管理局和建设管理局签订的战略合作协议，核查了发行人业务拓展的落 实情况。	发行人与长江生态环保集团有限公司、中建三局绿色产业投资有限公司、武汉市东湖新技术开发区城市管理局和建设管理局签订的相关合作协议真实、有效，已形成战略合作意向。
2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况	采用了访谈方式，取得了发行人实际控制人的访谈记录，了解了发行人 2020 年的具体生产经营计划。	发行人 2020 年计划从保证在手订单正常履行、加快工业糟渣板块发展和提高潜在订单转化效率方面落实生 产经营，生产经营计划合理、可行。
	采用了查阅、复核方式，取得和核查了发行人在手订单金额、各项目设备台套情况和产能测算表、季度生产经营计划，复核了发行人在手订单金额和产能测算，核查了发行人在手订单的履行计划和履行能 力。	发行人各项目 2020 年各季度的理论产能均大于实际产能需求，产能配置充足，2020 年上半年的生产经营经验按照计划落实。发行人能够确保实现在手订单 2020 年的预计收入。
	采用查阅、复核方式，取得和复核了发行人工业糟渣板块 2020 年上半年的经营数据和业绩情况以及下半年的生产、销售计划，核查了发行人工业糟渣板块经营业绩 预计的合理性。	发行人工业糟渣板块2020 年1-6 月生产经营收入较去年同期涨幅较大，预计下半年可保持增长势头，确保实现预计收入。
	采用查阅、复核方式，取得和核查了发行人潜在订单的转化计划和转化能力，复核了潜在订单招投标计划和时间表。	结合发行人各潜在订单的招投标计划，客户向发行人出具的商请函和与发行人的合作基础和沟通记录，发行人现有设备情况和设备、人员的调动能力，发行人计划通过提高潜在订单转化效率等方式，进一步提高 2020 年收入规模。
	采用查阅、复核方式，取得并核查了发行人报告期内各项目收入成本明细表和期间 费用情况表等，复核了发行人编制的盈利	发行人盈利预测编制合理，已经会计师审核，预计扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润等经营业

核查项目	核查依据	相应结论
	预测及其编制基础和相关假设。	绩具有可实现性。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

2020 年截至目前发行人的招投标和中标情况符合实际情况；发行人正在持

续跟踪和转化的潜在订单真实可信；发行人制定的 2020 年具体生产经营计划切实可行，已在落实过程中；发行人盈利预测编制合理，已经会计师审核，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等经营业绩具有可实现性。

三、请补充说明就绍兴滨海项目工程泥浆业务与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订 25 年框架合同的原因和商业合理性，该项目的经济技术分析以及可行性研究情况，未来实施中是否存在重大不确定性因素

2015 年 12 月，发行人中标绍兴滨海项目，并于 2016 年 1 月与绍兴市柯桥

区城市管理委员会办公室签订了运营期限 25 年的《绍兴市柯桥区建筑泥浆固化处置项目服务承包合同》（以下简称《服务合同》），合同约定了明确的标的、期限、定价、双方权利义务和违约责任等条款，约定业务开展模式为政府监管、社会付费，各工程泥浆产出单位的泥浆处置须签订单独的处置协议，与发行人进行结算，政府主管部门负责对各工程泥浆产出单位的执行情况进行监管。

（一）绍兴滨海项目合同签订的原因和商业合理性

从政府管理角度，绍兴市近年来贯彻落实长江三角洲区域一体化发展战略，开展了绍兴古城保护利用，城际铁路、轨道交通、高速公路、市区快速路建设等大型工程项目，工程泥浆产生量进入高速增长阶段，如未得到有效处理，将严重影响河道水质和水环境。为减轻城市建设对环境保护的负面影响，从 2012 年起，绍兴市政府陆续出台了《绍兴市区建筑泥浆处置管理暂行办法》（绍政办发 [2012]98 号）、《越城区行政区域工程渣土处置管理暂行办法》（绍政办发[2014]3

号）等工程泥浆管理办法，绍兴市市区于 2012 年即开始试行该“政府主导、市场运作、社会监督、资源利用”、“谁产生、谁承担处置责任”的商业运营模式，因此，绍兴滨海项目系柯桥区政府借鉴了同市其他辖区的成功经验、参考了污水处理厂的运营模式和期限设计实现。

从市场需求角度，根据绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室发布的《柯桥区建筑泥浆固化处置项目政府采购招标文件》（以下简称“《招标文件》”），绍兴滨海项目工程泥浆来源为绍兴市柯桥区建筑工程（含道路、桥梁）、构筑物工程产生的泥浆，绍兴市柯桥区经济发达，施工建设需求较大，结合柯桥区 2014

年泥浆收运处置量计算，预计未来柯桥区每年需固化处置的泥浆量不少于 200

万立方米。报告期内，发行人实际年工程泥浆处理量分别为 140.69 万立方米、

200.82 万立方米和 205.89 万立方米，均超出预计处理量情况且保持增长。因此，柯桥区工程泥浆固化处理市场具有较为庞大且稳定的市场需求。

从项目实施角度，绍兴滨海项目的参与方包括政府、工程泥浆产出单位和发行人（工程泥浆处置单位）。法律约束力方面，工程泥浆产出单位依法必须履行运送泥浆给发行人并结算的义务，根据绍兴市柯桥区综合执法局下属执法机构绍兴市柯桥区城建管理监察大队出具的《关于建筑泥浆统一处置的通知》，绍兴市柯桥区范围的所有工程泥浆产出单位均需要强制性地与发行人签订泥浆处理协议并履行泥浆运送和处置服务结算的义务，否则将无法办理工程泥浆处置许可、获取项目开工资格，并受到相应的行政处罚；经济实力方面，工程泥浆产生方多为当地的建筑施工企业，具有相对稳定的盈利能力，具备承担泥浆处置成本的实力。

从项目运营期限角度，绍兴滨海项目的 25 年运营期限系柯桥区政府参考污水处理厂的运营期限设计，并在《招标文件》和《服务合同》中约定。该设计的根本原因为绍兴市柯桥区作为长江三角洲区域一体化发展国家战略的重点实施区域，预计将在较长时间内大力开发古城保护、铁路公路轨道交通建设等大型工程项目，其产生的工程泥浆有与污水相似的稳定产出量和消纳需求，因此，为保证产出泥浆得到适当处置，考虑参照污水处理厂的模式建设长期固定的消纳场所。

综上所述，绍兴滨海项目签订 25 年合同的原因合理，具有商业合理性。

（二）绍兴滨海项目的经济技术分析及可行性研究

1、项目设计的经济技术指标情况

绍兴滨海项目在可行性研究阶段的主要经济技术指标测算情况如下：

序号	项目	金额
1	项目总投资	5,720 万元
2	工程泥浆处理量	200 万立方米/年
3	项目收入	6,803 万元/年
4	项目总成本费用	5,073 万元/年
5	所得税费用	433 万元/年
6	项目净利润	1,298 万元/年
7	项目投资回收期（含建设期）	4.51 年
8	财务内部收益率	27.66%
9	项目投资收益率	22.69%

经测算，绍兴滨海项目每年可实现收入 6,803.00 万元，净利润 1,298.00 万元，投资收益率 22.69%，财务内部收益率 27.66%，经济效益良好，具有较好的经济技术可行性。

2、项目实际指标对比情况

报告期内，绍兴滨海项目的各项指标对比情况如下：

单位：万立方米，万元

序号	项目	预计数	实际数
			2019 年	2018 年	2017 年
1	工程泥浆年处理量	200.00	205.89	200.82	140.69
2	项目年收入	6,803.00	7,214.27	6,883.38	4,785.75
3	项目年总成本费用	5,073.00	5,709.89	5,110.39	3,534.95
4	项目年净利润	1,298.00	1,441.51	1,472.98	716.63

绍兴滨海项目报告期内的工程泥浆年处理量和收入符合预计水平，保持稳定增长，项目盈利水平优于经济技术可行性研究的预测情况，绍兴滨海项目的经济技术可行性有效。

（三）绍兴滨海项目长期稳定运营的可行性

绍兴滨海项目具有长期稳定运营的可行性，未来实施过程中不存在重大不确定性因素，具体分析如下：

1、项目合法有效

绍兴滨海项目系通过政府采购招标确定，发行人为项目唯一中标人，与绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室签订了《服务合同》，合同约定绍兴滨海项目的运营期限为 25 年，绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室有义务对项目的顺利实施和合同的有效履行提供保证和支持。

绍兴滨海项目的《服务合同》合法、有效，对当地工程泥浆产出单位具有法律约束力，项目的持续运营具备充分保障。

2、政策环境完善

2018 年起，“无废城市”建设方案开始实施，绍兴市成为第一批“无废城市”建设试点；2019 年 10 月，绍兴市发布《绍兴市“无废城市”建设试点工作实施方案》，提出加强工程泥浆的源头化管理和规范化处置；2020 年 4 月，绍兴市正式出台《绍兴市工程渣土（泥浆）处置管理办法》（绍政办发[2020]11 号），要求建立起“政府主导、市场运作、社会监督、资源利用”的管理机制，坚持“减量化、资源化、无害化”和“谁产生、谁承担处置责任”的原则，加强对泥浆产生方的执法检查，对违规企业将采取行政处罚措施并纳入企业信用评价体系；绍兴市综合行政执法局计划每季度开展一次全市域的联合执法，加大对相关违法违章行为的查处，确保取得实效；同时，绍兴市还将建设全市工程泥浆信息化监管服务平台，对泥浆产出、运输、处置消纳等实现全流程监管。

政策的出台与完善与绍兴滨海项目的建设初衷和运营模式相符，绍兴市对工程泥浆的处置监管逐渐规范化、标准化，将更加有利于绍兴滨海项目的实施。因此，绍兴滨海项目的长期稳定运营具备政策保障。

3、市场需求稳定

绍兴市柯桥区作为经济快速发展地区，基础设施、房地产等工程建设活跃，工程泥浆产出量保持稳定，报告期内绍兴滨海项目的收入和处理量一直保持稳定上升，预计未来基建投入的长期增长趋势将继续保障绍兴滨海项目下游客户的需求量。

4、运营效益良好

从经济效益角度，结合经济技术指标和报告期内的指标实现性，绍兴滨海项目的投入产出效率较高，具有良好的经济效益和长期运营的可行性。未来，绍兴滨海项目预计将继续保持目前的收入和盈利水平，持续投入方面，若假设项目未来产量和收入保持稳定，则房屋及建筑物、用工人数等方面均无需新增投入，现有的机器设备参照一般折旧年限预计十年左右需要更新一轮，将产生约 2,000.00万元左右的新增投入，对项目的盈利水平无显著影响。因此，绍兴滨海项目未来投入需求较小，将持续产生超额经济回报。

从社会效益角度，绍兴滨海项目自运营以来的年泥浆处理量均在 100 万立方米以上，帮助解决了当地工程泥浆处置难题，从源头上遏制了当地水体污染，为柯桥区的生态环境整治贡献力量。基于项目行之有效的运营模式和良好的社会经济价值，绍兴滨海项目曾多次接待其他地区政府派出的考察队进行调研学习，未来预计可复制到更多区域，产生更大范围的社会经济效益。

综上所述，绍兴滨海项目合同合法、有效，具备完善的政策环境和稳定的市场需求，经济和社会效益良好，具有长期稳定运营的可行性，未来实施过程中不存在重大不确定性因素。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
		1、结合绍兴政府的相关政策和会议纪要、
		立项批复文件，绍兴市对工程泥浆的源头
	采用查阅、访谈方式，取得了绍兴滨海	化管理和规范化处置要求较高，当地人民
	项目的招投标文件、项目合同和《关于	政府通过多次会议探讨了该项目的可行性
绍兴滨海项目合同签订的原因和商业合理性	建筑泥浆统一处置的通知》等文件、发行人相关负责人的访谈记录和绍兴滨海项目的立项批复、相关政府会议纪 要、绍兴市相关政策文件等，核查了绍	和推进项目的落地实施，项目模式的设计具备合理性； 2、结合绍兴滨海项目的招投标文件和政府 公开信息，绍兴市柯桥区每年需固化处置
	兴滨海项目签订 25 年《服务合同》的	的泥浆量较大，市场需求稳定；
	原因和商业合理性。	3、结合《关于建筑泥浆统一处置的通知》
		和政府相关政策文件，绍兴滨海的项目实
		施具有法律约束性。
绍兴滨海项目的经济技术分析及可行性研究情况	通过查阅、复核方式，取得了绍兴滨海项目的可行性研究报告，复核了相关经济技术指标的测算，核查了绍兴滨海项 目的可行性。	绍兴滨海项目经济技术指标良好，具有经济效益，项目具备可行性。

核查项目	核查依据	相应结论
	通过查阅方式，取得了绍兴滨海项目报	报告期内绍兴滨海项目工程泥浆年处理量
	告期内的财务数据，与经济技术指标预	和收入符合预计水平，盈利水平优于经济
	测数进行了比对，核查了绍兴滨海项目	技术可行性研究的预测情况，项目实际执
	的实际执行情况。	行符合预期。
	采用查阅方式，取得了绍兴滨海项目的 招投标文件、项目合同等文件。	绍兴滨海项目合同合法、有效。
绍兴滨海项目未来实施中是否存在重大不确定性因素	采用查阅方式，取得了“无废城市”、 《绍兴市工程渣土（泥浆）处置管理办法》等相关政策文件。	绍兴滨海项目的长期稳定运营具备政策保障。
	采用查阅方式，取得了绍兴市柯桥区工程建设相关统计数据情况和报告期内 绍兴滨海项目的实际运营数据情况。	绍兴滨海项目具备稳定的市场需求。
	采用查阅、访谈方式，取得了绍兴滨海
	项目的未来实施计划、漳州政府等来绍	绍兴滨海项目具备良好的社会、经济效益。
	兴滨海项目考察的记录。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人就绍兴滨海项目工程泥浆业务与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订 25 年合同的原因合理，具有商业合理性。绍兴滨海项目经济效益良好，具有较好的经济技术可行性。

绍兴滨海项目合同合法、有效，具备完善的政策环境和稳定的市场需求，经济和社会效益良好，具有长期稳定运营的可行性，未来实施过程中不存在重大不确定性因素。

四、请结合上述情况，根据招股书准则第七十八条的规定，进一步细化持续经营能力的分析，避免空泛的描述

经核查，结合上述情况，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）持续经营能力分析”部分补充披露以下内容：

“1、公司业务定位

报告期内，公司主营业务定位于各类高含水废弃物的处理，包含河湖淤泥处理服务、工程泥浆处理服务、工业糟渣资源化产品销售、环保技术装备销售及其他。其中，河湖淤泥和工程泥浆处理服务为公司主要业务收入来源，两者合计收

入金额分别为 24,530.83 万元、20,556.21 万元和 27,583.06 万元，整体呈增长趋势。公司在继续深耕河湖淤泥、工程泥浆处理服务业务的同时，逐步向多种类高含水废弃物处理横向拓展和资源循环利用等方向纵向延伸。

2、公司经营策略和未来经营计划

公司的经营策略包含点面结合扩张业务区域，拓展大型河湖水库治理项目，横纵开拓业务领域，深化与大型优质客户长期战略合作等方面。其一，公司业务区域以长三角、长江中游布局为依托，正在由东部向中西部梯度推进，同时积极发掘华南和西南等区域业务机会；其二，重点跟踪大型湖泊、河流、水库的治理需求，继续开拓更多“百万方”量级的项目，并在此基础上探索“千万方”量级的脱水固结处理服务业务；其三，以纵向资源化利用和横向业务领域扩展为方向开拓新的业务领域，开发增量市场；其四，借助战略合作伙伴的行业地位和平台资源，发行人可以更加高效地接触和获取新的业务机会。目前公司已与长江生态环保集团有限公司、中建三局绿色产业投资有限公司、武汉市东湖新技术开发区城市管理局等多个大型集团公司或政府平台达成战略合作意向，为未来持续获取新业务奠定基础。

3、公司具备持续经营能力

公司所处行业为国家政策鼓励行业，公司以先进技术为引领，创新模式为依托，积累了丰富的运营管理经验，进行了合理的区域布局，具备持续经营能力。管理层认为公司持续经营能力不存在重大不利变化，其主要依据如下：

重大客户和项目方面，公司河湖淤泥和工程泥浆处理服务业务，具有单个合同体量大等特点，容易形成一定的客户集中度。公司与地方政府下属平台公司及中国宝武、中国交建、中国建筑、现代牧业等多个重大客户保持长期合作关系，与上述客户在多个项目或订单上开展合作，具有稳定性。

市场区域拓展方面，公司在以包含长三角地区在内的华东区域为基础的前提下，已经开始向华中、华南和西南等区域拓展。对于华中区域，公司 2020 年 6

月签订武汉东湖和武汉xx二期项目合同，合计含税金额 3,665.54 万元；同时，公司已与长江生态环保集团有限公司签订《合资经营协议》，成立了合资公司三

峡路德，注册资本 20,001.00 万元，与长江大保护水环境治理项目协同配套，有

助于后续订单的持续取得；对于西南区域，公司于 2020 年 7 月签订云南个旧大

屯海水库项目合同，合同含税金额 12,488.96 万元。

在手订单运营期限方面，公司在手订单涵盖了类污水处理厂的运营中心、区域性河湖淤泥处理中心和大型河湖水环境治理等多种类型，包含长期订单和短期订单，与发行人业务模式、技术特点和行业性质相匹配，在手订单的取得和运营是持续的。

综上所述，公司管理层认为，结合公司业务定位、经营策略和未来经营计划，公司具备持续经营能力。”

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
		1、发行人业务定位于各类高含水废弃物的处
		理，包含河湖淤泥处理服务、工程泥浆处理服
	采用了查阅、复核的方式，查阅了《公	务、工业糟渣资源化产品销售、环保技术装备
	开发行证券的公司信息披露内容与	销售及其他；
	格式准则第 41 号——科创板公司招	2、公司的经营策略包含点面结合扩张业务区
持续经营能力的	股说明书》第七十八条有关持续经营	域，拓展大型河湖水库治理项目，横纵开拓业
进一步细化分析	能力分析的要求，复核了发行人关于	务领域，深化与大型优质客户长期战略合作等
	业务定位、经营策略、未来经营计划	方面；
	以及管理层对持续经营能力分析披	3、公司所处行业为国家政策鼓励行业，公司以
	露的真实性、准确性和完整性。	先进技术为引领，创新模式为依托，积累了丰
		富的运营管理经验，进行了合理的区域布局，
		具备持续经营能力。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人已根据招股说明书格式准则规定，细化了持续经营能力分析，有关披露真实、准确、完整，发行人具备持续经营能力。

五、请保荐机构、会计师、发行人律师核查上述内容，逐一说明核查依据和相应结论，对发行人持续经营能力发表明确的专业意见

保荐机构、申报会计师和本所承办律师对上述问题进行了逐一核查，发行人具有持续经营能力，具体核查获取的证据、相应结论和核查意见详见上文。

问题 2‌

关于业绩下滑与上市标准。发行人选取的上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。经审阅 2020

年 1-3 月实现营业收入 1,699.98 万元，较去年同期减少 60.43%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-920.14 万元，较去年同期减少 489.41%；预计 2020 年 1-6 月可实现的营业收入约为 8,174.00 万元至 9,174.00 万元，与 2019

年 1-6 月相比变动幅度为-43.86%至-36.99%；预计 2020 年 1-6 月可实现扣除非经

常性损益后归属于母公司股东净利润为 107.00 万元至 207.00 万元，与 2019 年

1-6 月相比变动幅度为-96.48%至-93.19%。（1）请进一步说明，2020 年是否存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险，请提供具体的原因分析和数据论证。（2）“新型冠状病毒肺炎疫情导致发行人经营业绩下滑的风险”仅提及 2020 年一季度，请进一步强化相关风险因素披露，针对性披露风险因素的实际情况、原因和影响程度。（3）发行人是否能够持续满足选取的上市标准。（4）请保荐机构、会计师、发行人律师认真核查上述情况，逐一说明核查依据和相应结论，发表明确的专业意见。

回复：

一、请进一步说明，2020 年是否存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险，请提供具体的原因分析和数据论证

2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，因总部地处疫情中心武汉，发行人 2020 年一季度的生产经营受到一定影响，停工停产导致一季度业绩较上年同期相比下滑严重；发行人 2020 年的订单获取计划受到一定影响，原计划第一、二季度获取

的在手订单招投标或谈判程序推迟到 2020 年下半年。为扭转新冠肺炎疫情的暂

时性影响，发行人计划 2020 年通过保证在手订单正常履行、加快工业糟渣板块

发展和提高潜在订单转化效率等措施，实现收入约 3.25 亿元，扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润约 0.43 亿元（与盈利预测审核报告一致），经

营业绩水平不低于 2019 年。分析如下：

1、发行人已于 5 月正式复工复产，采取多项措施提升运营效率，产能和用工配置充足，能够确保疫情期间滞后的处理量在本年内处理完成。河湖淤泥、工程泥浆和环保技术装备销售业务截至本补充法律意见出具之日的在手订单在 2020 年能够确认收入约 2.78 亿元。

2、随着业务逐渐成熟、市场需求扩大，工业糟渣业务预计 2020 年可实现收

入约 0.47 亿元。

3、发行人保持对潜在订单持续地跟踪和转化，推动提高潜在订单的转化效率，处于准备投标阶段的 7 个订单已经有明确的招投标计划和时间表。

4、结合盈利预测审核报告情况，预计 2020 年发行人可实现扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润约 0.43 亿元。

关于发行人上述经营业绩预计的原因和论证依据参见本补充法律意见“问题 1”之“二”之“（三）2020 年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况”。

综上所述，发行人 2020 年预计可实现收入 3.25 亿元，扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润约 0.43 亿元，经营业绩水平不低于 2019 年，不存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
发行人2020 年是否存在经营业绩	采用了访谈方式，取得了发行人实际控制人的访谈记录，了解了发行人 2020 年的业绩预计情况和具体生产经营计划。	发行人 2020 年预计经营业绩水平不低 于 2019 年，计划从保证在手订单正常履行、加快工业糟渣板块发展和提高潜在订单转化效率方面落实生产经营，生产经营计划合理、可行。
大幅下滑或亏损 的风险	采用了查阅、复核方式，取得和核 查了发行人在手订单金额、各项目	发行人各项目 2020 年各季度的理论产 能均大于实际产能需求，产能配置充
	设备台套情况和产能测算表、季度 生产经营计划，复核了发行人在手	足，2020 年上半年的生产经营经验证 系按照计划落实。发行人能够确保实现
	订单金额和产能测算。	在手订单 2020 年的预计收入。

核查项目	核查依据	相应结论
	采用查阅、复核方式，取得和复核	发行人工业糟渣板块 2020 年 1-6 月生
	了发行人工业糟渣板块 2020 年上	产经营收入较去年同期涨幅较大，预计
	半年的经营数据和业绩情况以及下	下半年可保持增长势头，确保实现预计
	半年的生产、销售计划。	收入。
		结合发行人各潜在订单的招投标计划，
	采用查阅、复核方式，取得和核查	客户向发行人出具的商请函和与发行
	了发行人潜在订单的转化计划和转	人的合作基础和沟通记录，发行人现有
	化能力，复核了潜在订单招投标计	设备情况和设备、人员的调动能力，发
	划和时间表。	行人计划通过提高潜在订单转化效率
		等方式，进一步提高 2020 年收入规模。
	采用查阅、复核方式，取得并核查
	了发行人报告期内各项目收入成本	发行人盈利预测编制合理，预计扣除非
	明细表和期间费用情况表等，复核	经常性损益后归属于母公司股东的净
	了发行人编制的盈利预测及其编制	利润等经营业绩具有可实现性。
	基础和相关假设。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

结合发行人保证在手订单正常履行和提高潜在订单的转化效率等措施，预计发行人 2020 年经营业绩水平不低于 2019 年，不存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

二、“新型冠状病毒肺炎疫情导致发行人经营业绩下滑的风险”仅提及 2020 年一季度，请进一步强化相关风险因素披露，针对性披露风险因素的实际情况、原因和影响程度

经核查，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下内容：

“（五）新型冠状病毒肺炎疫情导致发行人经营业绩下滑的风险

2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，对公司的复工时

间、原材料物流周期、上下游企业复工时间等造成了较大影响。发行人 2020 年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致经营业绩下滑。其中，一季度经营业绩下滑主要受复工复产延迟的影响，河湖淤泥业务收入下降主要因为项目管理人员多来自武汉，导致各项目 4 月至 5 月才逐步恢复正常运营，复工时间较晚，工程泥浆业务收入下降主要受项目客户（当地建筑企业）复工复产进度的影响；二

季度经营业绩下滑除上述影响外，亦受拟于上半年获取的订单招投标及谈判程序延迟的影响。

发行人已于 5 月正式复工复产，上述受疫情影响未按计划履行的在手订单自

5 月起全面恢复，现有产能等条件足以保证疫情期间滞后的处理量在本年内处理完成，因此新冠肺炎疫情对发行人在手订单全年的履行情况没有实质影响。发行人在疫情期间保持对潜在订单的密切跟踪，延迟的潜在订单计划在下半年实现转化。因此，预计发行人 2020 年下半年的经营业绩较去年同期将有所增长，全年

经营业绩不低于 2019 年水平。

考虑国内外疫情形势不稳定和订单转化尚存在不确定性等因素的影响，发行人经营业绩不排除因疫情反复和订单转化存在下滑风险。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
进一步强化相关风	通过查阅方式，取得和核查了发行人复工复产时间表及在手订单履行、潜在订单转化计划和落实情况，评估了新冠肺炎疫情对发行人经营业绩的影响程度，核查了发行人在招股说明 书中相关风险因素的披露。	发行人已进一步强化相关风险因
险因素披露，针对性		素披露，针对性地披露了新冠肺炎
披露风险因素的实		疫情对发行人全年经营业绩的影
际情况、原因和影响		响情况、原因和影响程度，符合发
程度		行人实际情况。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人已进一步强化相关风险因素披露，针对性地披露了新冠肺炎疫情对发行人全年经营业绩的影响情况、原因和影响程度，符合发行人实际情况。

三、发行人是否能够持续满足选取的上市标准

发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润

为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人最近一年扣非归母净利润为

4,296.56 万元，截至 2020 年 8 月 14 日，同行业上市公司平均市盈率为 32.35 倍，

如按该市盈率发行，发行人市值为 13.90 亿元。

结合本问题回复之“一”中对 2020 年经营业绩情况的数据论证和原因分析，

2020 年发行人计划通过采取提高在手订单的履行效率和潜在订单的转化效率等

措施，预计可实现收入约 3.25 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润约 0.43 亿元。结合同行业上市公司平均市盈率水平情况，预计发行人 2020

年市值约为 14.01 亿元。发行人符合市值不低于 10 亿元，净利润为正且营业收

入不低于人民币 1 亿元的条件，能够持续满足选取的上市标准。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
发行人是否能够持续满足选取的上市标准	通过查询、查阅方式，取得和核查了发行人同行业上市公司市盈率情况，复核了发行人对全年的业绩预计情况。	截至 2020 年 8 月 14 日，同行业上市公司 平均市盈率为 32.35 倍；发行人 2020 年预 计可实现收入约 3.25 亿元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润约 0.43 亿元，发行人预计 2020 年市值约为 14.01 亿元，符合市值不低于 10 亿元，净利润为 正且营业收入不低于人民币 1 亿元的条件，能够持续满足选取的上市标准。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

结合同行业上市公司平均市盈率水平及发行人 2020 年预计经营业绩情况，

发行人预计 2020 年市值不低于 10 亿元，经营业绩可符合净利润为正且营业收入

不低于人民币 1 亿元的条件，能够持续满足选取的上市标准。

四、请保荐机构、会计师、发行人律师认真核查上述情况，逐一说明核查依据和相应结论，发表明确的专业意见

保荐机构、申报会计师和本所承办律师对上述问题进行了逐一核查，每一项核查获取的证据、相应结论和核查意见详见上文。

问题 3‌

关于主营业务及相关信息披露。（1）发行人主要从事河湖淤泥、工程泥浆的脱水固化处理服务，按照完成的工作量进行计量收费，主要体现施工作业的特点，主营业务中披露“公司为致力于先进环保技术研发及产业化应用的xx技术企业”“公司提供先进环保产品及相关技术服务”，请审慎论证该描述是否符合发

行人的实际情况和业务特点，是否需要修正招股书中多处出现的夸大不实之词；请补充说明并披露淤泥泥浆脱水固化处理所需核心设备的类型、品牌、数量、主要来源、生产厂商、技术性能，是否属于发行人淤泥泥浆脱水固化业务处理系统中的关键或必须装备，发行人是否具有自主研发和生产该设备的能力；请结合上述分析在主营业务和经营模式等中准确披露发行人的业务定位、业务特点和行业分类。（2）请列示各报告期各类业务的具体项目情况，包括交易对手、项目名称、运行期限、权利义务约定、计量方式、具体服务内容（是否同时提供淤泥或泥浆的抽排、脱水固化、固化后土方外运等服务）、各年确认收入金额和占该业务收入的比例以及占整体营业收入的比例等。（3）请在河湖淤泥处理服务部分明确披露是否所有项目都由发行人提供淤泥抽排和固化后土方外运服务，说明与毛利率分析中披露水下方计量的项目一般由合同对方承担土方外运服务是否矛盾。（4）请补充披露发行人提供的服务采用泥饼方计量和采用水下方计量的具体区别。（5）请保荐机构、会计师、发行人律师详细核查上述情况，分析说明上述业务信息披露是否真实、准确、完整，与相关财务信息是否一致，并明确发表意见。

回复：

一、发行人主要从事河湖淤泥、工程泥浆的脱水固化处理服务，按照完成的工作量进行计量收费，主要体现施工作业的特点，主营业务中披露“公司为致力于先进环保技术研发及产业化应用的xx技术企业”“公司提供先进环保产品

及相关技术服务”，请审慎论证该描述是否符合发行人的实际情况和业务特点，

是否需要修正招股书中多处出现的夸大不实之词；请补充说明并披露淤泥泥浆脱水固化处理所需核心设备的类型、品牌、数量、主要来源、生产厂商、技术性能，是否属于发行人淤泥泥浆脱水固化业务处理系统中的关键或必须装备，发行人是否具有自主研发和生产该设备的能力；请结合上述分析在主营业务和经营模式等中准确披露发行人的业务定位、业务特点和行业分类

（一）请审慎论证“公司为致力于先进环保技术研发及产业化应用的xx技术企业”“公司提供先进环保产品及相关技术服务”等描述是否符合发行人的实际情况和业务特点，是否需要修正招股书中多处出现的夸大不实之词

1、发行人关于主营业务的披露

（1）关于“公司为致力于先进环保技术研发及产业化应用的xx技术企业”的描述和披露情况

报告期内，发行人主营业务为河湖淤泥、工程泥浆及工业糟渣等高含水废弃物的处理。对于报告期内主要收入来源的河湖淤泥和工程泥浆业务，发行人业务的本质是向客户提供标准化的脱水固结处理服务，以固化处理中心为提供处理服务的载体。因此，发行人进一步细化有关于主营业务的披露，细化表述为“公司为致力于高含水废弃物领域技术研发及产业化应用的xx技术企业”，并修改招股说明书相关披露。

（2）关于“公司提供先进环保产品及相关技术服务”的描述和披露情况

发行人先进环保技术是指泥浆脱水固结一体化技术体系、有机糟渣微生物固态发酵技术体系，上述技术体系包含工艺技术、设备技术和材料技术等；先进环保产品是指在工业糟渣领域，利用微生物对工业糟渣进行固态发酵，实现高含水废弃物的资源化利用而形成的生物发酵饲料。

因河湖淤泥和工程泥浆处理服务为公司主要业务收入来源，其业务模式为 “提供服务”而非“销售商品”。环保产品的销售主要集中于工业糟渣领域，根据收入占比重要性原则，发行人于招股说明书主营业务披露删除有关环保产品的表述。

2、发行人主营业务中有关“技术先进性”的审慎论证

（1）技术先进性

发行人运用泥浆脱水固结一体化技术体系，技术先进性体现在对设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。发行人在工艺设计、设备系统集成和材料研配等方面的核心技术使得

项目处理效能和体量大幅提高，以采用市政污泥板框压滤深度脱水技术日均处理市政污泥体积为对照，公司日均处理河湖淤泥体积为污泥处理体积的 10 余倍，具有差异化的竞争优势和先进性，不属于通用技术。

经核查，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）发行人主要服务或产品的核心技术及其来源”之“2、核心技术先进性及具体表征”之“（1）泥浆脱水固结一体化技术体系”中详细论述发行人在工艺流程及设备系统、脱水固结材料、重金属处理技术、余水达标排放、泥饼资源化利用、技术体系适应性和技术成本优势等方面的先进性。

（2）技术成果及奖项

发行人环保技术体系下的“泥水分离和淤泥固化处理成套技术”通过湖北省科学技术厅科技成果鉴定，鉴定委员会由张勇传、xxx、xxx、茆智 4

名中国工程院院士和 5 名行业专家组成，取得了《科学技术成果鉴定证书》，根据鉴定结论，该技术达到了国际领先水平，具有广泛的推广应用前景；“清淤泥浆脱水固结一体化处理系统”和“湖泊河涌淤泥脱水固结一体化处理系统”分别被科技部认定为“国家重点新产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”； “城市河湖淤泥异位固化处理及资源化利用技术”荣获水利部“2020 年度成熟适用水利科技成果推广”。此外，公司获得湖北省科技型中小企业创新奖、安徽省科学技术二等奖、湖北省科学技术发明三等奖、浙江省科学技术进步三等奖等荣誉与奖项。

（3）技术产业化应用代表案例

① 2013 年浙江省提出五水共治，产生的黑臭水体污染底泥清除需求量成倍增加，传统工程模式因技术水平和处理体量等因素限制，愈发无法满足大体量河湖淤泥的治理需求，成为了阻碍政策执行的短板。公司凭借自主研发的泥浆脱水固结一体化技术体系，2014 年在绍兴市柯桥区齐贤镇建立了河湖淤泥固化处理中心，成功解决了当地瓜渚湖、三江大河等约 70 万水下方河湖淤泥的处理处置难题，使得河湖淤泥大幅度减量，有效减少土地占用和二次污染，环境效益突出。这种工厂化运营模式被誉为河湖淤泥治理领域的“柯桥模式”。

② 2016 年绍兴市地方政府主管部门秉承“谁污染，谁付费”的监管原则，要求其辖区范围内产生工程泥浆的主体将泥浆运送集中处理中心。公司凭借自主研发的泥浆脱水固结一体化技术体系，2016 年建立绍兴滨海固化处理中心，进行废弃物源头集中治理。

③ 2019 年武汉市贯彻“长江大保护”和“四水共治”政策以及迎接第七届世界军人运动会而展开的武汉青山项目，5 个月需要完成 100 万立方米底泥处理需求，一般性的施工企业无法完成如此体量的河湖底泥处理。公司凭借泥浆脱水固结一体化技术体系大体量和高效能的特点，使得在短时间内处理如此大体量的河湖底泥疏浚泥浆成为可能。

综上所述，发行人根据实际情况和业务特点，修正披露招股说明书中有关主营业务和有关技术先进性的表述。

（二）请补充说明并披露淤泥泥浆脱水固化处理所需核心设备的类型、品牌、数量、主要来源、生产厂商、技术性能，是否属于发行人淤泥泥浆脱水固化业务处理系统中的关键或必须装备，发行人是否具有自主研发和生产该设备的能力

发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）发行人主要服务或产品的核心技术及其来源”部分补充披露以下内容：

6、核心设备系统

发行人泥浆脱水固结一体化技术体系包含工艺技术、设备技术和材料技术等。其中设备技术以除杂系统、脱水固化系统、水处理系统和泥饼资源化系统（尚未应用于生产线）为载体，上述系统涉及的关键设备包括压滤机、喂料泵、格栅机和储料罐等。发行人设备技术的先进性体现在对上述设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。

发行人依托自主研发的技术体系进行系统集成创新，具有集成完整设备系统的能力，进而为客户提供淤泥脱水固化服务。除杂系统、脱水固化系统、水处理系统和泥饼资源化系统涉及的压滤机、喂料泵、格栅机和储料罐等具体通用机器设备的供应商众多，发行人不直接研发生产，采用向第三方采购并进行局部改进

的模式，集成一套符合发行人技术要求的完整设备系统。截至报告期末，发行人采购的关键通用设备、生产厂商、数量、技术改进点、取得的专利情况以及技术性能如下表所示：

关键通 用设备	主要生产 厂商	数量	局部技术改进点	发行人取得的专利情况	技术性能
				（1）带式压滤机处理系
				统（ZL201320710848.4）；
			（1 ）根据大量实践经验数	（2）可控制压滤泥饼成
			据、不同项目泥质情况等，	饼数量的压滤机（ZL201
			自主确定零部件型号并设置	820688513.X）；
			参数	（3）一种板框压滤机下
				料泥饼的输送装置（ZL2
				01920447650.9）。
			（2）自主研制滤布，在材质、
			编织方式、孔隙率、透气率 等参数上进行差异化研制，	-	x 1 小时可将 淤泥含水率降
压滤机	景津环保股份有限公 司、中大贝莱特压滤机有限公司	74 台	提升耐用性和脱水速度		至40.00%以下，相对水下方体积减量 60.00%以上，相对疏浚泥浆方体积减 量90.00%以上，
			（3 ）自主研发在线清洗系统，在线清洗滤布，使滤布维持高通透性，延长其高效的工作时间，同时避免了拆 洗滤布造成的损坏	一种酸洗滤板及板框压滤机（ZL201820691465. X）
			（4）优化压滤机进料的压力		并能够 24 小时
			与流量的协同关系，实现高	-	流水化作业
			效率喂料并脱水
			（5）采用以气体代替常规的水作为施压介质	一种板框压滤机反吹管道降损装置（ZL2019203 49368.7）
			（6）回用压滤水至调节池与
			疏浚泥浆进行混合，利用其
			中的功能材料有效成分对泥	-
			浆进行调质改性，可提高浓
			缩效率
			（1）泵内部线型优化、采用 高耐磨材质、涂覆耐磨涂料，
压滤机喂料泵	郑州金元泵阀有限公 司、郑州金元冶金设备有限公司	74 台	大幅提高过流设备、部件的使用寿命，提高效率、降低 成本	-	通过喂料泵将连续大体量的泥浆混合物输送至压滤机内
			（2）改进进料系统，将离心泵和柱塞泵进行组合，实现进料效率的提高，缩短进料 时间	一种板框压滤机进料系统及板框压滤机（ZL201 820688707.X）

关键通 用设备	主要生产 厂商	数量	局部技术改进点	发行人取得的专利情况	技术性能
格栅机	无锡新科源环保科技有限公司、江苏格立环保科技有限公司	17 台	将格栅机与自主研制的平板冲孔滚筒筛组合，共同构成关键除杂设备	（1）一种污泥接收输送池（ZL201320711639.1）； （2）一种泥浆调配装置 （ZL201320405190.6）； （3）一种泥浆取样装置 （ZL201720278633.8）； （4）一种建筑泥浆泥砂分离装置（ZL201920438 744.X）； （5）一种新型泥浆自动 除杂组合装置（ZL20192 0745903.0）。	通过重力分选和浆体通量控制等方法除去泥浆中塑料膜、绳网、枯枝、树叶、砖渣、混凝土块等各类杂质，保证系统长期、稳定、顺畅运行
储料罐	苏州泽胜制罐有限公 司、绍兴市中奥金属容器厂	38 台	通过混料将来自调节池内的泥浆与储料罐内的材料变频调控、搅拌均混	（1）使泥浆与粉体材料快速均混的网状搅拌叶片（ZL201220059415.2）； （2）双轴搅拌机（ZL20 1320640130.2）； （3）一种三轴行星转动淤泥搅拌机（ZL2017202 78637.6）； （4）一种双轴转动淤泥搅拌机（ZL20172027863 9.5）。	储 存 并 添 加 HEC 无机水硬性胶凝材料、 FSA 水溶性聚合物材料等，助力泥水分离，并提高泥饼强度和水稳定性

综上所述，发行人核心技术体系包含工艺技术、设备技术和材料技术等，其中设备技术的先进性主要体现在对设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。发行人不直接研发生产上述通用设备，采用向第三方采购并进行局部改进的模式，并集成一套符合发行人技术要求的完整设备系统。

（三）请结合上述分析在主营业务和经营模式等中准确披露发行人的业务定位、业务特点和行业分类

公司主营业务属于生态保护和环境治理业下的高含水废弃物治理领域。报告期内，公司主营业务定位于各类高含水废弃物的处理，包含河湖淤泥处理服务、工程泥浆处理服务、工业糟渣资源化产品销售、环保技术装备销售及其他。其中，河湖淤泥和工程泥浆处理服务为公司主要业务收入来源，上述业务的特点是向客户提供标准化的脱水固结处理服务，以固化处理中心为提供处理服务的载体。公

司在继续深耕河湖淤泥、工程泥浆处理服务业务的同时，逐步向多种类高含水废弃物处理横向拓展和资源循环利用等方向纵向延伸。

结合上述分析，发行人在招股说明书主营业务、经营模式和核心技术处修正披露了关于业务定位、业务特点和技术先进性等表述，并补充披露了淤泥泥浆脱水固化处理所需核心设备的情况。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	采用了查阅、访谈和复核的方式，取得	1、发行人主营业务定位于“致力于高含水废弃物领域技术研发及产业化应用的xx技术企业”，以河湖淤泥和工程泥浆处理服务为公司主要业务收入来源，其业务模式为“提供服务”而非“销售商品”； 2、发行人脱水固结一体化技术体系具有差异化的竞争优势和先进性，不属于通用技术，取得了丰富的技术成果及奖项，并形成绍兴齐贤、绍兴滨海和武汉青山等产业化应用代表案例。
	了发行人技术总监、市场经营部负责人
	访谈记录，进一步细化主营业务表述；
	取得了《科学技术成果鉴定证书》、“国
发行人关于主营	家重点新产品”和“国家火炬计划产业
业务的披露和主营业务中有关 “技术先进性”	化示范项目”证书、“2020 年度成熟适用水利科技成果推广”、湖北省科技型中 小企业创新奖、安徽省科学技术二等奖、
的审慎论证	湖北省科学技术发明三等奖、浙江省科
	学技术进步三等奖、市场经营部负责人
	访谈记录，核查了发行人技术先进性、
	技术成果及奖项和技术产业化应用代表
	案例。
	采用了查阅和复核的方式，取得了截至报告期末脱水固结一体化系统所需关键设备的生产厂商和外购数量，复核了发行人对上述设备局部改进点、取得的专利情况和技术性能情况。	发行人核心技术体系包含工艺技
		术、设备技术和材料技术等，其中
淤泥泥浆脱水固		设备技术的先进性主要体现在对设
化处理所需核心		备系统的工艺流程设计及管理、具
设备的类型、品		体设备的选型及局部改进、不同系
牌、数量、主要		统间的工艺衔接及集成等环节。发
来源、生产厂商、		行人不直接研发生产上述通用设
技术性能		备，采用向第三方采购并进行局部
		改进的模式，并集成一套符合发行
		人技术要求的完整设备系统。
	采用了查阅、访谈和复核的方式，取得了发行人技术总监、市场经营部负责人访谈记录、行业公开资料及竞争对手官方网站披露的行业及业务特点等信息，了解发行人业务定位、业务特点和行业分类。	1、公司主营业务属于生态保护和环
在主营业务和经营模式等中准确披露发行人的业务定位、业务特点和行业分类		境治理业下的高含水废弃物治理领域； 2、河湖淤泥和工程泥浆处理服务为公司主要业务收入来源，上述业务的特点是向客户提供标准化的脱水 固结处理服务，以固化处理中心为
		提供处理服务的载体。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

1、发行人已经根据实际情况和业务特点，修正披露招股说明书中有关主营业务和有关技术先进性的表述；

2、发行人核心技术体系包含工艺技术、设备技术和材料技术等，其中设备技术的先进性主要体现在对设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。发行人不直接研发生产上述通用设备，采用向第三方采购并进行局部改进的模式，并集成一套符合发行人技术要求的完整设备系统；

3、发行人在招股说明书主营业务、经营模式和核心技术处修正披露了关于业务定位、业务特点和技术先进性等表述，并补充披露了淤泥泥浆脱水固化处理所需核心设备的情况。

二、请列示各报告期各类业务的具体项目情况，包括交易对手、项目名称、运行期限、权利义务约定、计量方式、具体服务内容（是否同时提供淤泥或泥浆的抽排、脱水固化、固化后土方外运等服务）、各年确认收入金额和占该业务收

入的比例以及占整体营业收入的比例等

报告期内，发行人主营业务包含河湖淤泥处理服务、工程泥浆处理服务、工业糟渣资源化产品销售、环保技术装备销售及其他。对于河湖淤泥处理服务和工程泥浆处理服务，具体项目情况如下表所示：

（一）河湖淤泥处理服务

单位：万元，%

项目	客户	运行期限	具体服务内容	计量方式	权利义务约定[注]	2019 年度			2018 年度			2017 年度
						收入	同类业 务占比	营业收 入占比	收入	同类业 务占比	营业收 入占比	收入	同类业 务占比	营业收 入占比
绍兴 齐贤	绍兴市柯桥区水利投资开发有限公司	5 年	脱水固结、泥饼外运	泥饼方	对河湖淤泥从运送至固化处理中心起至处理完成后的泥饼运送至土方堆放及消纳场所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理收费权利	-	-	-	3,397.50	25.60	15.07	2,977.38	21.75	11.06
绍兴 x清						2,234.18	11.00	7.36	3,148.02	23.72	13.97	3,276.27	23.93	12.17
绍兴 福全						809.17	3.98	2.66	1,225.54	9.23	5.44	901.91	6.59	3.35
温州 瓯海	温州瓯海水利投资 开发有限公司	4.5 年				2,166.01	10.67	7.13	4,065.27	30.63	18.04	4,121.33	30.10	15.31
温州 鹿城	温州市鹿城区xx x河工程建设中心	4 年				1,947.93	9.59	6.41	284.94	2.15	1.26	-	-	-
中山 翠亨	宁波市元科环保工 程有限公司	3 年				-	-	-	-	-	-	255.05	1.86	0.95
苏州姑苏	江苏省水利建设工程有限公司	1 年内	脱水固结		对河湖淤泥从运送至固化处理中心起至处理完成后的泥饼运出固化处理中心所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理收费权 利	321.60	1.58	1.06	-	-	-	-	-	-
绍兴 镜湖	上海建工（浙江） 水利水电建设有限	2 年	脱水固 结	水下方	对河湖淤泥从运送至固 化处理中心起至处理完	-	-	-	38.92	0.29	0.17	1,487.87	10.87	5.53

	公司、中交水利水 电建设有限公司				成后的泥饼运出固化处理中心所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理收费权 利
常州金坛	江苏广亚建设集团有限公司	1 年				2,225.63	10.96	7.33	328.45	2.47	1.46	-	-	-
武汉 青山	武钢绿色城市建设 发展有限公司	1 年内	淤泥抽排、脱水固结		对河湖淤泥从淤泥抽排起至在固化处理中心处理完成后的泥饼运出固化处理中心所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理收 费权利	6,875.00	33.86	22.64	-	-	-	-	-	-
襄阳襄城	中建三局集团有限公司					2,562.27	12.62	8.44	-	-	-	-	-	-
武汉xx	中交第二航务工程局有限公司第六工程分公司		淤泥抽排、脱水固 结、泥饼外运		对河湖淤泥从淤泥抽排起，至在固化处理中心处理完成后的泥饼运送至土方堆放及消纳场所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运 营处理收费权利	978.10	4.82	3.22	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	淤泥抽排	-	主要为绍兴齐贤、绍兴 x清和绍兴福全淤泥抽排环节的单项履约义务	186.70	0.92	0.62	784.68	5.91	3.48	670.06	4.90	2.49
合 计						20,306.59	100.00	66.87	13,273.32	100.00	58.89	13,689.87	100.00	50.86

注：对于xxxx、绍兴钱清和绍兴福全项目，一般不由发行人承担淤泥抽排义务，由客户自行委托其他方进行淤泥抽排。根据合同义务约定，有少量需要发行人承担的淤泥抽排义务会以任务通知书的形式下发给发行人，构成一项单独的履约义务，在其他类列式。

对于河湖淤泥处理服务业务，报告期内发行人各项目客户主要为地方政府及其下属平台公司和大型国企集团等主体。各项目通过建设河湖淤泥固化处理中心的方式运营，具体服务内容包括淤泥抽排、脱水固结和泥饼外运等，计量方式包含泥饼方和水下方两种，项目运营期限、具体服务内容和计量方式主要根据客户的治理需求通过招投标或合同条款予以约定。报告期内，河湖淤泥处理服务业务收入占比分别为 50.86%、58.89%和 66.87%，呈逐年上升趋势。

（二）工程泥浆处理服务

单位：万元，%

项目	客户	运行期限	具体服务内容	计量方式	权利义务约定	2019 年度			2018 年度			2017 年度
						收入	同类业 务占比	营业收 入占比	收入	同类业 务占比	营业收 入占比	收入	同类业 务占比	营业收 入占比
绍兴滨海	多个客户（从事市政工程和房地 产开发等）	25 年	脱水固结、泥饼 外运	泥浆方	对工程泥浆从运送至固化处理中心起至处理完成后的泥饼运送至土方堆放及消纳场所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理 收费权利	7,214.27	99.15	23.76	6,883.38	94.51	30.54	4,785.75	44.15	17.78
绍兴市循环生态产业 园	绍兴市柯桥区滨海城市建设开发投资有限公司	1 年	脱水固结、泥饼外运	水下方		-	-	-	-	-	-	5,943.58	54.83	22.08
宁波鄞州	三森环境科技 （宁波）有限公司	6 年	脱水固结	泥饼方	对工程泥浆从运送至固化处理中心起至处理完 成后的泥饼运出固化处	62.20	0.85	0.20	399.51	5.49	1.77	78.06	0.72	0.29

					理中心所止，承担合同义务，并享有涵盖上述环节的运营处理收费权 利
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33.57	0.30	0.13
合 计						7,276.47	100.00	23.96	7,282.89	100.00	32.31	10,840.96	100.00	40.28

对于工程泥浆处理服务业务，报告期内发行人各项目客户主要为地方政府及其下属平台公司、从事市政工程和房地产开发的企业。各项目通过建设工程泥浆固化处理中心的方式运营，具体服务内容包括脱水固结和泥饼外运等，计量方式包含泥浆方、水下方和泥饼方三种，项目运营期限、具体服务内容和计量方式主要根据客户的治理需求通过招投标或合同条款予以约定。报告期内，工程泥浆处理服务业务收入占比分别为 40.28%、32.31%和 23.96%,，其中绍兴滨海项目作为工程泥浆的核心项目，运营期限 25 年，报告期内收入金额分别为 4,785.75 万元、6,883.38 万元和 7,214.27 万元，呈稳步上升趋势。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
各报告期各类业务的具体项目情况	采用了查阅和复核的方式，取得了报告期各类业务的具体项目招投标文件和合同，复核了各项目的客户、运营期限、具体服务内容、计量方式、权利义务约定等条款；取得了发行人客户清单，复 核了收入金额及占比的准确性。	发行人报告期各类业务的具体项目情况披露真实、准确、完整，与招投标文件和合同内容一致；发行人报告期各项目收入金额及占比情况与相关财务信息一致。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人报告期各类业务的具体项目情况披露真实、准确、完整，与招投标文件和合同内容一致；发行人报告期各项目收入金额及占比情况与相关财务信息一致。

三、请在河湖淤泥处理服务部分明确披露是否所有项目都由发行人提供淤泥抽排和固化后土方外运服务，说明与毛利率分析中披露水下方计量的项目一般由合同对方承担土方外运服务是否矛盾

经核查，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（1）河湖淤泥处理服务”部分补充披露以下内容：

“与地方政府下属平台公司等主体签订合同，采用工厂化运营模式，由公司在治理对象所在地附近投资建设河湖淤泥固化处理中心并配置处理设备系统。在一定期限内提供指定区域范围内河湖淤泥的抽排、脱水固化、固化后土方外运等服务，发行人具体承担哪些义务由各项目合同约定。对于合同义务的履行方式，由公司主要负责脱水固化这一核心环节，将淤泥抽排和土方外运等环节进行专业分包，简化业务模式。具体项目合同义务约定情况如下表所示：

计量方式	项目	是否由发行人承 担土方外运义务	是否由发行人承 担淤泥抽排义务
泥饼方	绍兴xx	是	否
	绍兴xx	是	否
	绍兴福全	是	否

计量方式	项目	是否由发行人承 担土方外运义务	是否由发行人承 担淤泥抽排义务
	温州瓯海	是	否
	温州鹿城	是	否
	苏州姑苏	否	否
	中山翠亨	是	否
水下方	绍兴镜湖	否	否
	常州金坛	否	否
	武汉青山	否	是
	襄阳襄城	否	是
	武汉xx	是	是
其他	绍兴齐贤、绍兴钱清、绍兴福全淤 泥抽排单项履约义务	否	是

综上所述，基于发行人在各项目上实际承担土方外运和淤泥抽排义务的情况，对于采用水下方计量的项目，一般由合同对方承担土方外运服务，仅有xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xx项目均由合同对方承担，与招股说明书毛利率分析中披露“水下方计量的项目一般由合同对方承担土方外运服务”一致，不存在矛盾。

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
发行人提供的服务采用泥饼方计量和采用水下方计量的具体区别	采用了查阅和复核的方式，取得了河湖淤泥处理服务项目合同，复核了合同对有关淤泥抽排和固化后土方外运服务的权利义务约定。	基于发行人在各项目上实际承担土方外运和淤泥抽排义务情况，采用泥饼方和水下方计量的项目有关合同义务的披露符合发行人与客户的合同约定，与相关 财务信息一致。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

基于发行人在各项目上实际承担土方外运和淤泥抽排义务情况，采用泥饼方和水下方计量的项目有关合同义务的披露符合发行人与客户的合同约定，与相关财务信息一致。

四、请补充披露发行人提供的服务采用泥饼方计量和采用水下方计量的具体区别

经核查，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（1）河湖淤泥处理服务”部分补充披露以下内容：

……

“公司根据淤泥实际处理量和合同约定的综合单价向客户收取河湖淤泥处理费用，每月取得客户或监理方书面确认单据。发行人采用泥饼方或水下方两种淤泥计量方式，每一固化中心只采用一种计量方式，具体采用何种计量方式主要由发行人和客户商务谈判决定。

水下方即水下测量方，采用水下方计量是以河湖淤泥在水下自然状态的体积计算完成的工作量，属于前端计量的方式，按照《疏浚工程施工技术规范》（SL 17-90）有关规定和标准测量。具体工作量按采用声呐或定位系统测量清淤固化前水下淤泥顶标高与清淤固化后水下淤泥顶标高差值计算，相对直观地反映清淤效果。

泥饼方即泥饼称重方，采用泥饼方计量是以河湖淤泥经脱水固化后形成的泥饼称重换算的体积计算完成的工作量，属于后端计量的方式。具体工作量按经甲方和监理机构确认的泥饼过磅记录换算成的体积计算，计量相对简便。”

保荐机构、申报会计师和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	采用了查阅和访谈的方式，取得了合	发行人提供的河湖淤泥处理服务采用泥饼方计量和水下方计量两种，水下方计量属于前端计量的方式，泥饼方计量属于后端计量的方式，采用何种计量方式主要由发行人和客户商务谈判决定；无论采用何种计量方式，发行人均于服务完成时确认收 入，不存在调节收入的情形。
发行人提供的服	同、与客户的访谈提纲、客户或监理
务采用泥饼方计	方书面确认单据和《疏浚工程施工技
量和采用水下方	术规范》（SL 17-90），核查了发行人
计量的具体区别	提供的服务采用泥饼方计量和采用水
	下方计量的具体区别。

经核查，保荐机构、申报会计师和本所承办律师认为：

发行人提供的河湖淤泥处理服务采用泥饼方计量和水下方计量两种，水下方计量属于前端计量的方式，泥饼方计量属于后端计量的方式，采用何种计量方式主要由发行人和客户商务谈判决定；无论采用何种计量方式，发行人均于服务完成时确认收入，不存在调节收入的情形，与相关财务信息一致。

五、请保荐机构、会计师、发行人律师详细核查上述情况，分析说明上述业务信息披露是否真实、准确、完整，与相关财务信息是否一致，并明确发表意见

保荐机构、申报会计师和本所承办律师对上述问题进行了详细核查，上述业务信息披露真实、准确、完整，与相关财务信息一致，具体核查获取的证据、相应结论和核查意见详见上文。

问题 5‌

关于中标项目后续合同签订及实际执行。根据招股说明书，发行人新增中标合同金额 3000 万元以上项目为东湖水环境提升项目（中标价格 3,229.20 万元），

但截至招股说明书签署日，发行人正在履行的交易金额在 1,000 万以上（含 1,000万元）或对发行人生产经营、财务状况或未来发展有重要影响的服务及产品销售合同中，未包含该项目情况。请发行人进一步说明：（1）该项目基本情况，中标所履行的招投标程序是否完备，中标结果是否合法、有效，是否存在潜在纠纷以及中标结果作废的风险。（2）该项目中标时间及尚未签订正式合同的原因、预计合同签署时间及投入运营时间，是否符合行业惯例，是否存在障碍，对报告期内经营成果可能产生的影响。（3）报告期及报告期末至招股书签署日，是否存在其他已中标但未能签订合同，或已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的情况，请说明原因及后续安排，并审慎评估对发行人业绩稳定性的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 该项目基本情况，中标所履行的招投标程序是否完备，中标结果是否合法、有效，是否存在潜在纠纷以及中标结果作废的风险

发行人新增中标项目“东湖水环境提升项目”（以下简称武汉东湖项目）全称为“武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）

——xx湖淤泥固化工程”，系“东湖水环境提升工程”的一部分，该项目主要工作内容为武汉市武昌区郭郑湖水域南部、中部、北部淤泥固化。

作为“东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）项目”的具体实施单位，武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）项目部（以下简称“东湖水环境提升工程项目部”）根据武汉市市政建设集团有限公司出具的《关于成立武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）项目部的通知》（武市政集团行[2019]110 号）的授权，于 2020

年 5 月 15 日在招投标平台发布了“武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）工程——xx湖淤泥固化工程专业分包邀请招标”公告，并向发行人发出了投标邀请。发行人于 2020 年 5 月 19 日递交投标文件，

并于 2020 年 5 月 23 日收到《中标通知书》，确定为该项目的中标单位，中标金

额为 3,229.20 万元（含税）。2020 年 6 月 6 日，双方签订了《武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）工程——xx湖淤泥固化工程建设工程施工专业分包合同》，合同金额为 3,229.20 万元（含税）。

综上所述，该项目已履行了完备的招投标程序，双方已签订项目合同，中标结果合法、有效，不存在潜在纠纷及中标结果作废的风险。

本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下

核查项目	核查依据	相应结论
	通过查阅方式，取得和核查了武汉	武汉东湖项目已履行了完备
项目基本情况，中标所履行的招投标程序是否完备，中标结果是否合法、有效，是否存在潜在纠纷以及中标结果作废的风险	东湖项目的招投标文件、《中标通 知书》等文件。	的招投标程序，中标结果合 法、有效。
	通过查阅方式，取得和核查了武汉东湖项目的项目合同、《关于成立武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包 （EPC）项目部的通知》（武市政	武汉东湖项目已根据中标通知书签订了合法、有效的项目合同，不存在潜在纠纷及中标结果作废的风险。

核查项目	核查依据	相应结论
	集团行[2019]110 号）等文件。

经核查，本所承办律师认为，武汉东湖项目已履行了完备的招投标程序，双方已签订项目合同，中标结果合法、有效，不存在潜在纠纷及中标结果作废的风险。

二、 该项目中标时间及尚未签订正式合同的原因、预计合同签署时间及投入运营时间，是否符合行业惯例，是否存在障碍，对报告期内经营成果可能产生的影响

武汉东湖项目的中标时间为 2020 年 5 月 23 日。根据《中标通知书》的规定，

发行人应在接到《中标通知书》后 30 日内持《中标通知书》与招标单位签订书面

合同。2020 年 6 月 6 日，东湖水环境提升工程项目部已根据武汉市市政建设集团有限公司的授权与发行人正式签订了项目合同，符合《中标通知书》的规定。武汉东湖项目建设期预计 2-3 个月，于 2020 年 8 月正式投入运营。

综上所述，武汉东湖项目的中标、合同签订及投入运营时间符合行业惯例，项目实施不存在障碍，对报告期内的经营成果无不利影响。

本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	通过查阅方式，取得和核查了武汉
	东湖项目的《中标通知书》、项目	武汉东湖项目的中标时间为
项目中标时间及尚未签订正式合同的原因、预计合同签署时间及投入运营时间，是否符合行业惯例，是否存	合同、《关于成立武汉市市政建设集团有限公司东湖水环境提升工程设计施工总承包（EPC）项目部的通知》（武市政集团行[2019]110 号） 等文件。	2020 年 5 月 23 日，已根据《中 标通知书》的规定于 2020 年 6 月 6 日签订了正式的项目合同。
		武汉东湖项目于2020 年8 月正式投入运营，项目的中标、合同签订及投入运营时间符合行业惯例，项目实施不存在障碍，对报告期内的经营成果无不利 影响。
在障碍，对报告期内经营成	通过访谈方式，取得了发行人东湖
果可能产生的影响	项目负责人的访谈记录，包括武汉
	东湖项目的计划运营时间，招投标
	流程及合同签订符合行业惯例情
	况。

经核查，本所承办律师认为，武汉东湖项目的中标时间为 2020 年 5 月 23 日，

合同正式签署时间为 2020 年 6 月 6 日，于 2020 年 8 月正式投入运营，项目的中标、合同签订及投入运营时间符合行业惯例，项目实施不存在障碍，对报告期内的经营成果无不利影响。

三、 报告期及报告期末至招股书签署日，是否存在其他已中标但未能签订合同，或已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的情况，请说明原因及后续安排，并审慎评估对发行人业绩稳定性的影响

报告期及报告期末至本补充法律意见出具之日，发行人不存在其他已中标但未能签订合同，或已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的情况，相关项目的具体情况如下：

序号	项目名称	中标时间	合同签订时间	实际执行情况
1	南京江宁	2017/05	2017/05	正在履行
2	温州鹿城	2018/01	2018/03	正在履行
3	常州金坛	2018/08	2018/09	履行完毕
4	武汉xx	2019/01	2019/01	正在履行
5	武汉青山	2019/03	2019/04	履行完毕
6	襄阳襄城	2019/06	2019/08	履行完毕
7	常州金坛二期、三期	2019/09	2019/10	正在履行
8	武汉东湖	2020/05	2020/06	正在履行
9	武汉xx二期	2020/05	2020/06	正在履行
10	云南个旧大屯海水库	2020/07	2020/07	正在履行

综上所述，报告期及报告期末至本补充法律意见出具之日，发行人不存在其他已中标但未能签订合同，或已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的情况，相关事项对发行人的业绩稳定性无不利影响。

本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
报告期及报告期末至招 股书签署日，发行人是	通过查阅方式，取得和核查了报 告期内及报告期末至本补充法	报告期及报告期末至本补充法律意 见出具之日，发行人不存在其他已中

核查项目	核查依据	相应结论
否存在其他已中标但未	律意见出具之日发行人其他中	标但未能签订合同的情况。
能签订合同，或已签订	标项目的招投标文件、中标通知
合同（包括框架合同）	书及项目合同。
但未实际执行的情况，请说明原因及后续安排，并审慎评估对发行 人业绩稳定性的影响。	通过访谈方式，取得了发行人运营部负责人上述期间内中标项目的实际执行情况。	报告期及报告期末至本补充法律意见出具之日，发行人不存在已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的 情况。

报告期及报告期末至本补充法律意见出具之日，发行人不存在其他已中标但未能签订合同，或已签订合同（包括框架合同）但未实际执行的情况，相关事项对发行人的业绩稳定性无不利影响。

四、 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见

x所承办律师对上述问题进行了逐一核查，每一项核查获取的证据、相应结论和核查意见详见上文。

问题 6‌

关于新三板挂牌期间募集资金使用。针对发行人在新三板挂牌期间使用募集资金不规范的情况，请发行人从募集资金的存储、使用、变更，以及相关审议程序、信息披露等方面，进一步说明不规范行为的具体情况、规则依据、整改进展，发行人针对该不规范行为作出的承诺是否属于股转系统要求提交的书面承诺，是否属于股转系统采取的监管措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 新三板挂牌期间募集资金使用不规范的具体情况、规则依据和整改进

展

发行人在新三板挂牌期间存在一次募集资金提前使用的不规范行为，违反了

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定，发行人已针对不规范情形进行了积极有效的整改，建立完善了规范的募集资金管理制度，未再次

发生募集资金使用不规范的情形，未因此受到股转公司的纪律处分或被采取监管措施。具体情况如下：

2016 年，发行人采用定向发行方式发行人民币普通股 300.00 万股，募集资金

3,000.00 万元，计划用于绍兴市柯桥区建筑泥浆固化处置项目的建设和运营。

在上述募集资金的使用过程中，由于 2016 年 2 月至 6 月期间，发行人位于绍兴市柯桥区的建筑泥浆固化处置项目处于建设期，已投入大量自有资金，且发行人在浙江地区同时新增运营项目，资金需求较大，所以发行人在尚未取得股份登记函（发行人于 2016 年 7 月 8 日获得股转公司同意本次股票发行的股份登记函）

前使用了募集资金。截至 2016 年 7 月 8 日，发行人已累计使用募集资金 2,816.93

万元。

因此，发行人存在提前使用募集资金的不规范行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。

为规范整改提前使用募集资金行为，杜绝此类情况再次发生，发行人进行了及时的整改和公告，主动采取了下列措施：（1）发行人与其实际控制人季光明先生出具了《承诺函》，承诺未来将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度规定，建立募集资金管理制度，杜绝任何违规使用募集资金的行为；

（2）经董事会和股东大会审议通过，发行人制定和完善了《募集资金管理制度》，对于违规使用募集资金的决策主体追究其责任；（3）要求董事、监事、高级管理人员加强对相关制度的学习，严格按照相关法律法规和各项规章制度的规定履行相应的审批程序，切实提升公司规范治理水平，确保类似事件不再发生，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。

在积极的整改措施下，发行人在新三板挂牌期间未再次发生募集资金使用不规范的情形。

除上述不规范行为外，募集资金的存储、使用、变更以及相关审议程序、信息披露等方面均符合全国股转系统的要求。

二、 发行人针对该不规范行为作出的承诺是否属于股转系统要求提交的书面承诺或股转系统采取的监管措施

发行人针对该不规范行为主动做出承诺，不属于全国股转系统要求提交的书面承诺或全国股转系统采取的监管措施。发行人在新三板挂牌期间不存在被全国股转系统采取监管措施的情形。

本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	通过查阅方式，取得和核查了大信
	会计师事务所（特殊普通合伙）出	发行人募集资金的存储符合相
	具的大信验字［2016］第 2-00070	关规定。
	号验资报告。
	通过查阅方式，取得和核查了发行	发行人存在提前使用募集资金的不规范情形，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的有关规定。
	x与本次募集资金相关的董事会
	会议文件、监事会会议文件、股东
	大会会议文件及发行人在全国股
新三板挂牌期间募集资金	转系统的公告。
使用不规范的具体情况、规		1、发行人及控股股东、实际控
则依据和整改进展		制人季光明先生出具的承诺函
	通过查阅方式，取得和核查了发行人及控股股东、实际控制人季光明先生出具的承诺函、发行人的《募集资金管理制度》等文件和相关公告。	不属于全国股转系统要求提交的书面承诺，亦不属于全国股转系统采取的监管措施； 2、发行人已针对不规范情形进行了积极有效的整改，建立完善 了规范的募集资金管理制度，未
		再次发生募集资金使用不规范
		的情形。
发行人针对该不规范行为	通过查询、查阅方式，在全国中小企业股份转让系统官方网站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）“监管公开信息”一栏查询了发行人是否存在因违反法律法规受到行 政处罚或被采取监管措施的情形。	发行人未因此受到股转公司的
作出的承诺是否属于股转		纪律处分或被采取监管措施，发
系统要求提交的书面承诺		行人在新三板挂牌期间不存在
或股转系统采取的监管措		被全国股转系统采取监管措施
施		的情形。

经核查，本所承办律师认为，发行人在新三板挂牌期间存在提前使用募集资金的不规范情形，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的有关规定。发行人已针对不规范情形进行了积极有效的整改，建立完善了规范的募集资金管理制度，未再次发生募集资金使用不规范的情形，未因此受到股转公司

的纪律处分或被采取监管措施。发行人针对该不规范行为作出的承诺不属于全国股转系统要求提交的书面承诺，亦不属于全国股转系统采取的监管措施。

问题 7‌

关于科创属性。请发行人说明：（1）根据招股说明书，发行人两类技术体系可细分为多项具体技术，请说明各项具体技术形成时间及后续研发方向和计划、对应的发明专利情况及有效期，请说明上述技术的实现是否依赖于外部采购的设备、药剂材料产生效果的主要成分是否属于外部采购等，对于外部采购的设备、药剂材料等，发行人是否掌握关键零部件、是否通过材料配比产生新的技术效果等。（2）请对报告期内获取的项目进行逐个分析，说明发行人拥有的核心技术是否属于获取项目的必备条件，是否起到决定性作用，在招投标或竞争性谈判等过程中竞争对手是否也具备类似的技术工艺，比较说明发行人核心技术的先进性，是否符合主要依靠核心技术开展生产经营。（3）根据招股说明书，国内专门从事高含水废弃物处理与利用的公司较少，尚未形成全国性的竞争市场，市场集中度较低。请说明发行人是否符合市场认可度高的要求，并说明具体依据和理由。（4）根据招股说明书，截至招股说明书签署日，发行人正在履行的交易金额在 1,000

万以上（含 1,000 万元）或对发行人生产经营、财务状况或未来发展有重要影响的服务及产品销售合同中，2020 年仅新增一项无具体金额的框架性合同。请说明发行人是否符合具有较强成长性的要求，并说明具体依据和理由。（5）根据招股说明书，发行人《xx技术企业证书》于 2019 年 12 月 31 日到期，请说明发行人目前是否符合申请条件、申请进展、预计申请通过时间，是否存在障碍等。请发行人、保荐机构、律师进一步说明发行人是否符合科创板定位，关于发行人科创属性的相关表述是否具有切实依据、是否存在夸大技术先进性的情况。

回复：

一、 根据招股说明书，发行人两类技术体系可细分为多项具体技术，请说明各项具体技术形成时间及后续研发方向和计划、对应的发明专利情况及有效期，

请说明上述技术的实现是否依赖于外部采购的设备、药剂材料产生效果的主要成分是否属于外部采购等，对于外部采购的设备、药剂材料等，发行人是否掌握关键零部件、是否通过材料配比产生新的技术效果等

（一）各项具体技术形成时间及后续研发方向和计划、对应的专利情况及有效期

报告期内，发行人泥浆脱水固结一体化技术体系和有机糟渣微生物固态发酵技术体系可细分为多项具体技术，各项具体技术、类型、形成时间、后续研发方向和计划、对应的发明专利情况及有效期如下表所示：

技术体 系名称	具体技术	技术 类型	形成 时间	后续研发方向和计划	对应的专利情况及有效期
				（1）开发适应性好，不堵塞
	泥浆除杂及			不挂渣的设备系统，能长期	（1）一种污泥接收输送池（ZL
	级配优化技			稳定顺畅高效运行；	201320711639.1），自 2013/11/
	术			（2）开发更精细化除杂的设	12 起，有效期 10 年；
		工艺技术	2009 年	备系统。	（2）一种泥浆调配装置（ZL20 1320405190.6），自 2013/07/08 起，有效期 10 年； （3）一种泥浆取样装置（ZL20 1720278633.8），自 2017/03/21 起，有效期 10 年。
	重力分选除杂技术			优化沉淀池设计，利用水力 自动除杂并优化级配提高脱水性能
	浆体通量控制技术			开发自动化的装置系统，自动检测泥层浓度及厚度，保 证抽取浓度最高的泥浆
泥浆脱水固结一体化技术体系	泥浆浓缩压密及高浓度泥浆取泥技 术	设备技术	2009 年	优化调节池型式及内部结构尺寸，提高泥浆浓度及处理效率	一种泥浆抽取装置（ZL2013206 35595.9），自 2013/10/15 起，有效期 10 年
	调节池表水排出技术		2018 年	开发无动力自动排水系统，推广应用于运行项目	一种无动力浮筒滗水器（ZL201 820707926.8），自 2018/05/14 起，有效期 10 年
	均化池利用			开发能提高余气利用率的设	一种板框压滤机反吹管道降损
	余气反吹技			备，减少损耗，使泥浆与固	装置（ZL201920349368.7），自
	术			化材料均混	2019/03/19 起，有效期 10 年
					（1）使泥浆与粉体材料快速均
	紊流驱动反应均化技术	工艺技术	2009 年	开发不同类型的无动力混合装置及设备，使泥浆与固化材料均匀反应	混的网状搅拌叶片（ZL2012200 59415.2），自 2012/02/23 起，有效期 10 年； （2）双轴搅拌机（ZL20132064
					0130.2），自 2013/10/17 起，有
					效期 10 年；

技术体 系名称	具体技术	技术 类型	形成 时间	后续研发方向和计划	对应的专利情况及有效期
					（3）一种三轴行星转动淤泥搅
					拌机（ZL201720278637.6），自
					2017/03/21 起，有效期 10 年；
					（4）一种双轴转动淤泥搅拌机
					（ZL201720278639.5），自 201
					7/03/21 起，有效期 10 年。
				（1）设计低耗电的喂料设备
				系统；
				（2）研究不同喂料泵联用性
	喂料泵改进及应用技术	设备技术	2018 年	能参数，缩短进料时间； （3）优化喂料泵设备内部结 构，提高过流设备、部件的	—
				使用寿命；
				（4）研究喂料泵新启动方法
				的控制方式和方法。
				（1）开发在线监控平台，提	（1）清淤泥浆脱水固结一体化处理方法（ZL200910273350.4），自 2009/12/23 起，有效期 20 年； （2）带式压滤机处理系统（ZL 201320710848.4），自 2013/11/ 12 起，有效期 10 年； （3）可控制压滤泥饼成饼数量的压滤机（ZL201820688513. X），自 2018/05/01 起，有效期 10 年； （4）一种板框压滤机进料系统及板框压滤机（ZL20182068870 7.X），自 2018/05/01 起，有效期 10 年； （5）一种酸洗滤板及板框压滤机（ZL201820691465.X），自 2 018/05/10 起，有效期 10 年。
				高信息化智能化管理水平；
				（2）开发撬装式一体化处理
				设备，满足分散、小型项目
				的需求，能进行自动化运行
	脱水固结技 术	工艺 技术	2009 年	及信息化管理； （3 ）开发泥浆浓缩装置系
				统，提高处理效率；
				（4）开发材料自动计量添加
				系统，可以根据泥质、泥量
				即时调节材料配方及添加
				量。
	中和池余水调节技术	设备技术	2017 年	进一步深化研究原有不同无机酸碱调节设备，开发气体中和调节设备系统	一种复杂水质下出水稳定的 pH自动调节装置（ZL20182068585 5.6），自 2018/05/09 起，有效 期 10 年
				（1）开发“pH 自动调节+复
				合生物化学法+物化法”工艺
	压滤尾水回 用技术	工艺 技术	2009 年	系统，满足各种污染物范围 x余水的处理需求；	—
				（2）开发余水处理撬装式设
				备系统，满足分散、小型项

技术体 系名称	具体技术	技术 类型	形成 时间	后续研发方向和计划	对应的专利情况及有效期
				目的需求。
	HEC 无机水			（1）开发不同材料配方，适
	硬性胶凝材			应不同泥质要求；	—
	料制备技术	材料技术	2006 年	（2）开发余水处理药剂，能高效降低 COD 及 NH3-N 等污染物； （3）开发高效除磷药剂，提 高处理效率。
	FSA 水溶性聚合物材料制备技术				泥沙聚沉剂及泥沙聚沉分离方法（ZL200610166513.5），自 2 006/12/28 起，有效期 20 年
					（1）一种改良固化处理粘性淤
					泥时防淤泥沾粘设备的方法（Z
					L201310560304.9），自 2013/1
					1/12 起，有效期 20 年；
				进一步深入开展脱水泥饼作	（2）一种粘塑性淤泥连续均匀
	脱水泥饼制备工程土应用技术		2009 年	为铁路、公路、堤防、地基填料的研究，优化工艺、材料及设备系统，建立示范线， 根据需求进行大规模的推广	计量供料的方法及装置（ZL201 310594188.2），自 2013/11/21 起，有效期 20 年； （3）塑性淤泥下料系统（ZL20
				应用	1320711842.9），自 2013/11/12
					起，有效期 10 年；
					（4）一种淤泥输送设备的防粘
					装置（ZL201320743782.9），自
					2013/11/21 起，有效期 10 年。
					（1）一种园林种植土给料加工
		工艺技术			系统（ZL201720379568.8），自 2017/04/12 起，有效期 10 年； （2）园林种植土加工系统（ZL
					201720382897.8），自 2017/04/
	脱水泥饼制备绿化种植土应用技术		2017 年	优化脱水泥饼生产绿化种植土壤的材料种类掺量、工艺参数及设备系统，降低生产成本，根据需求进行大规模的推广应用	12 起，有效期 10 年； （3）一种泥土缓冲投料机（ZL 201820687241.1），自 2018/05/ 09 起，有效期 10 年； （4）一种物料定量喷酸装置和物料定量喷酸输送机（ZL20182
					0687247.9），自 2018/05/09 起，
					有效期 10 年；
					（5）一种强酸稀释系统（ZL20
					1820686614.3），自 2018/05/09
					起，有效期 10 年。
	脱水泥饼制			优化工艺、材料及设备系统，
	备蒸压加气		2018 年	在满足产品标准的前提下尽	—
	混凝土砌块			可能增加泥浆掺量，建立中

技术体 系名称	具体技术	技术 类型	形成 时间	后续研发方向和计划	对应的专利情况及有效期
	及蒸压灰砂 砖应用技术			试生产线，并根据需求进行 推广应用
					（1）一种用于高含水固态发酵
					饲料原料缓存并出料的装置（Z
					L201720287211.7），自 2017/0
					3/21 起，有效期 10 年；
					（2）一种白酒糟制发酵饲料的
					全自动固态发酵反应器（ZL201
					820760929.8），自 2018/05/22
	微生物固态发酵技术			（1）开发专用投料、输送及出料装备，提高工业化运行过程中的物料传输效率； （2 ）开发不同的预处理设 备，包括机械脱水、热能烘干等，更高效地降低物料含水率及粘度。	起，有效期 10 年； （3）一种糟渣类原料制备发酵饲料的除杂及进料装置（ZL201 820685861.1），自 2018/05/09 起，有效期 10 年； （4）一种糟渣类物料转送料口可调节防漏装置（ZL201820685 876.8），自 2018/05/09 起，有
					效期 10 年；
					（5）一种组合式皮带自清洁装
有机糟渣微生物固态发酵技术体系		设备技术	2013 年		置（ZL201820685862.6），自 2 018/05/09 起，有效期 10 年； （6）一种粪筛结果统计装置（Z L201820691501.2），自 2018/0 5/09 起，有效期 10 年。
					（1）一种适用于固态发酵饲料
					原料的低温烘干方法（ZL20171
					0171394.0），自 2017/03/21 起，
					有效期 20 年；
					（2）一种除杂装置、烘干床及
					除杂方法（ZL201710171386.6），
	连续多级低温干燥技术			（1 ）开发原位在线干燥系统，在原有设备系统上进行优化改进，提高生产效率； （2）开发不同连续式低温干 燥设备系统。	自 2017/03/21 起，有效期 20 年； （3）一种糟渣类原料制备发酵饲料的除杂装置（ZL201720278 640.8），自 2017/03/21 起，有效期 10 年； （4）一种用于生物饲料的低温
					烘干装置（ZL201720278641.2），
					自 2017/03/21 起，有效期 10 年；
					（5）一种用于沸腾流化床干燥
					过程中的物料打散装置（ZL201
					820760986.6），自 2018/05/22
					起，有效期 10 年；

技术体 系名称	具体技术	技术 类型	形成 时间	后续研发方向和计划	对应的专利情况及有效期
					（6）一种用于高含水固态发酵
					干燥过程中的物料测温装置（Z
					L201820686604.X），自 2018/0
					5/09 起，有效期 10 年。
	酵母固体高 密度培养技术			（1）优化酵母高密度培养的工艺参数，提高酵母含量； （2）优化升级酵母自溶工艺	（1）一种酶解白酒糟高肽饲料及生产方法（ZL201310667644. 1），自 2013/12/07 起，有效期 20 年； （2）一种酵母培养物的制备方法（ZL201710171373.9），自 2 017/03/21 起，有效期 20 年。
		工艺		技术，进一步提升酵母功能
	酵母固态自溶技术	技术		性物质含量； （3）针对性深入挖掘功能性 成分，开发相应的功能性产
				品。
				（1）开发不同材料，控制霉
				变发生，保证卫生指标，并
	专一性酶降 解技术	材料 技术		实现长期保存； （2）研究菌种和辅料配例，
				提升酵母含量，提升酵母自
				溶效率。
	白酒糟高浓 度滤液收集及利用技术	工艺技术	2014 年	酒糟高浓度滤液综合处理及 再利用技术的优化升级，规模化应用关键技术研究	—

综上所述，发行人技术体系对应的具体技术涵盖工艺、设备和材料等类型；发行人在上述技术形成后持续对其进行研发、改进；上述技术具有清晰的研发方向和计划，并形成发明专利等研发成果，形成的发明专利均在有效期内。

（二）上述技术的实现是否依赖于外部采购的设备、药剂材料产生效果的主要成分是否属于外部采购等，发行人是否掌握关键零部件、是否通过材料配比产生新的技术效果等

1、上述技术的实现不依赖于外部采购的设备，发行人掌握对设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。

发行人泥浆脱水固结一体化技术体系包含工艺技术、设备技术和材料技术等。其中设备技术以除杂系统、脱水固化系统、水处理系统和泥饼资源化系统（尚未应用于生产线）为载体，上述系统涉及的关键设备包括压滤机、喂料泵、格栅机

和储料罐等。发行人设备技术的先进性体现在对上述设备系统的工艺流程设计及管理、具体设备的选型及局部改进、不同系统间的工艺衔接及集成等环节。

发行人依托自主研发的技术体系进行系统集成创新，具有集成上述设备系统的能力，进而为客户提供淤泥脱水固化服务。上述设备系统涉及的压滤机、喂料泵、格栅机和储料罐等具体通用机器设备的供应商众多，发行人不直接研发生产上述通用设备，采用向第三方采购并进行局部改进的模式，并集成一套符合发行人技术要求的完整设备系统。

2、发行人自主研配药剂材料原料，产生脱水固结技术效果，不依赖于外部采购的药剂材料原料

发行人外部采购的药剂材料原料包含钙质材料、火山灰活性材料、无机可溶盐及聚合物等，均为工业废渣或普通的化学材料，市场供应充足。发行人采购上述材料后采用自己的配方，自主研配成脱水固结材料 HEC 和 FSA，产生脱水固结效果，属于资源循环利用。HEC 是一种无机水硬性胶凝材料，可将被固结材料基本单元粘结成为牢固的整体，从而产生较高强度和水稳定性，杀灭有害物质或实现钝化和固封，为公司非专利专有技术；FSA 是一种聚沉悬浮泥沙等微粒的线性水溶性聚合物，取得了发明专利，可对不同有机质含量、颗粒粒径的淤泥、泥浆进行调理、调质，用于各类淤泥、泥浆的脱水、干化和减量。

针对不同的项目，公司会对泥样进行检测、试验和分析，并根据泥样中的杂质组成、矿物组成、粒度组成、吸附的阳离子种类及交换量、有机物种类及含量、重金属种类及含量等，设计脱水固结材料配方，优化材料的投加环节及泥浆与材料的反应时间，使泥浆充分改性，实现最大程度的减量化。通过调节材料中钙质材料及火山灰活性材料的种类及比例关系以提高脱水泥饼的塑性、强度、耐水性，实现泥饼的稳定化。

与传统教科书的石灰搭配铁盐和铝盐等无机调理剂相比，公司通过不断试验和机理创新而自主研配的 HEC 和 FSA 具有运行高效、化学反应充分、价格低、供应稳定等特点。发行人利用上述物质（电石渣、粉煤灰等）混合研配的 HEC 和 FSA 是先进的环保材料，具有技术先进性，应用难度较大，难以被模仿，一方面上述材料的混合比例是经过大量对比实验得出，且能够针对不同的泥质进行针对

性调整；另一方面公司自主研发的压滤尾水回用技术（非专利专有技术）使得材料可以在调节池预反应，材料反应时间增加，混合效果提高。

综上所述，材料的脱水固结效果主要体现在发行人对药剂材料原料的自主研配上，不依赖于外部采购的药剂材料原料。

二、 请对报告期内获取的项目进行逐个分析，说明发行人拥有的核心技术是否属于获取项目的必备条件，是否起到决定性作用，在招投标或竞争性谈判等过程中竞争对手是否也具备类似的技术工艺，比较说明发行人核心技术的先进性，

是否符合主要依靠核心技术开展生产经营

（一）发行人拥有的核心技术属于获取项目的必备条件之一，能够起到决定性作用

在获取项目的过程中，客户一般对项目处理规模、处理效率和处理效果有明确要求，通过考察各企业技术先进性、工艺成熟度和完整性、既有项目经验等维度，采用招投标、竞争性谈判或商务谈判的方式确定服务提供方。以招投标方式为例，招标方一般采用综合评标法，对投标方技术先进性、方案先进性、资质和信用情况、投标报价等方面进行量化标准打分，并按照得分情况确定最终中标人。

报告期内，发行人获取的主要项目具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	取得 方式	合同签 订时间	合同 金额	业务板 块	客户需求	技术评分点	商务评 分点
南京江宁	招投标	2017/06	2,300.29	环保技术装备销售	差异化建设固化处理中心并采购配套设备系统	成套设备采用的工艺技术先进性及合理性；设备参数、功能及调试周期等指标要求；脱水泥饼减量化程度；泥浆防 沉淀设计工艺等	投标报价、既有业绩、资质及认证情况、社会认可度及评价
温州鹿城	招投标	2018/03	4,993.64	河湖淤泥处理服务	解决区域性河湖淤泥的处理处置难题，使得河湖淤泥大幅度减量，减少土地占用和二次污染	固化处理中心场地方案设计；拟投入设备的设计产能、配套设施和人员安排；技术先进性情况；脱水泥饼和余水处理指标要求；质量管理 体系与措施；环境保护	投标报价、既有业绩

项目	取得 方式	合同签 订时间	合同 金额	业务板 块	客户需求	技术评分点	商务评 分点
						体系与措施等
常州金坛	招投标	2018/09	3,150.00	河湖淤泥处理服务	处理长荡湖生态清淤产生的底泥，具有时间短、体量大的特点，1 年内完成 105 万立方米的底泥处理需 求	总体方案设计；项目进度计划；关键工艺技术及重点难点；质量管理体系与措施；环境保护体系与措施等	投标报价
武汉xx	招投标	2019/01	1,700.72	河湖淤泥处理服务	马影河综合整治项目，6 个月完成 17.64 万立方米底 泥处理需求	总体方案设计；招标文件对技术及工艺的要求；质量管理体系与措 施等	投标报价、既有业绩和信誉
武汉青山	招投标	2019/04	5,167.40	河湖淤泥处理服务	贯彻“长江大保护”和“四水共治”政策以及迎接第七届世界军人运动会，具有时间短、体量大的特点， 5 个月完成 100 万立方米底 泥处理需求	技术方案；设备及资源投入等	投标报价、既有业绩、认证体系
		2019/06	2,700.00
襄阳襄城	招投标	2019/08	3,062.06	河湖淤泥处理服务	襄阳市护城河治理项目，5 个月完成38.77 万立方米 底泥处理需求	总体方案设计；技术及工艺先进性等	投标报价、既有业绩、资质及认证情况
常州金坛二 期、三期	招投标	2019/10	7,229.60	河湖淤泥处理服务	处理长荡湖生态清淤产生的底泥，二期、三期项目体量进一步加大，1年内完成 258 万立方米的底泥处 理需求	总体方案设计；项目进度计划；关键工艺技术及重点难点；质量管理体系与措施；环境保护体系与措施等	投标报价

综上所述，发行人核心技术先进性反映在总体方案设计、技术及工艺先进性、脱水泥饼和余水指标要求等技术评分点上，是发行人获取项目的必备条件之一，能够解决客户的处理需求，起到决定性作用。

（二）与在招投标或竞争性谈判等过程中采用类似技术工艺的竞争对手相比，发行人核心技术具有先进性，符合主要依靠核心技术开展生产经营

发行人依靠核心技术及工艺、项目方案设计等技术方面的先进性和价格、既有业绩参考等商务方面的优势取得订单，核心技术具有先进性，主要依靠核心技术开展生产经营。

根据行业资料、客户招标或比价过程中反馈的参与投标或比价的企业资料及其公司网站信息，发行人竞争对手采用的技术工艺与发行人类似，均为脱水和固结一体化工艺路线。报告期内，发行人中标项目分别为 2 个、2 个和 4 个，中标率分别为 40.00%、50.00%和 100.00%，呈上升趋势，反映了发行人招投标综合得分超过竞争对手的情形占比增加。发行人核心技术与竞争对手相比具有先进性，能够满足客户对处理规模、处理效率和处理效果等方面的需求，进而取得订单。

经核查，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）发行人主要服务或产品的核心技术及其来源”之“2、核心技术先进性及具体表征”之“（1）泥浆脱水固结一体化技术体系”中详细论述发行人工艺流程及设备系统先进性、脱水固结材料先进性、重金属处理技术先进性、余水达标排放先进性、泥饼资源化利用先进性、技术体系适应性和技术成本优势等内容。

三、 根据招股说明书，国内专门从事高含水废弃物处理与利用的公司较少，尚未形成全国性的竞争市场，市场集中度较低。请说明发行人是否符合市场认可度高的要求，并说明具体依据和理由

目前，国内专门从事高含水废弃物处理与利用的公司较少，尚未形成全国性的竞争市场，市场集中度较低。随着我国水十条、河长制、湖长制、长江大保护、无废城市建设试点等一系列关乎环境治理有关的战略规划、法律法规和产业政策的出台和推进落实，高含水废弃物处理需求及处理规模迅速扩张，行业发展空间较大。公司以工厂化处理模式运营固化处理中心，在对高含水废弃物进行减量化、无害化、稳定化处理时，具有大体量、高效能的特点，使得淤泥大幅度减量。

发行人受市场认可度较高主要体现在下述方面：（1）河湖清淤、环保疏浚过程中产生的淤泥面临着出路难、减量难、计量难和监管难等问题，公司在绍兴市柯桥区齐贤镇建立了河湖淤泥固化处理中心，有效解决了上述难题，环境效益突

出，被市场誉为河湖淤泥治理领域的“柯桥模式”，并快速复制；（2）公司处理泥浆具有大体量、高效能的特点，以武汉市青山北湖项目为例，使 5 个月处理 100万立方米河湖底泥成为可能，该项目是与中国宝武集团下属公司合作的；（3）发行人已与中国长江三峡集团有限公司下属的长江生态环保集团有限公司签订《合资经营协议》，成立了合资公司三峡路德，与长江大保护水环境治理项目协同配套，通过“厂网河（湖）岸一体”、“泥水并重”等模式，共同推动长江经济带 11 个省市河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥等高含水废弃物处理与处置项目的投资、建设、运营。

四、 根据招股说明书，截至招股说明书签署日，发行人正在履行的交易金额在 1,000 万以上（含 1,000 万元）或对发行人生产经营、财务状况或未来发展有重要影响的服务及产品销售合同中，2020 年仅新增一项无具体金额的框架性合

同。请说明发行人是否符合具有较强成长性的要求，并说明具体依据和理由

2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，因总部地处疫情中心武汉，发行人 2020 年第一、二季度计划获取的订单落地情况有所推迟。截至本补充法律意见出具之日，发行人新签订武汉东湖项目（合同含税金额 3,229.20 万元，已于招股说明书补充

披露）、武汉xx二期项目（合同含税金额 436.34 万元）、云南个旧大屯海水库

项目（合同含税金额 12,488.96 万元，已于招股说明书补充披露）和南京九龙湖项

目（合同含税金额 1,792.00 万元，已于招股说明书补充披露）；发行人跟踪的潜

在订单 13.50 亿元，正在积极推动订单落地。从行业发展前景、发行人在手订单、新签订订单和潜在订单增长情况来看，发行人符合具有较强成长性的要求，上述各类订单情况参见本补充法律意见“问题 1”之“二”。

五、 根据招股说明书，发行人《xx技术企业证书》于 2019 年 12 月 31日到期，请说明发行人目前是否符合申请条件、申请进展、预计申请通过时间，是否存在障碍等

报告期内，发行人母公司路德环境为xx技术企业。路德环境于 2017 年 11

月 28 日取得了《xx技术企业证书》（GR201742001375），税收优惠享受期间

为 2017 年、2018 年和 2019 年，有效期自 2017 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27

日。

根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》

（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），xx技术企业认定证书在期满当年应停止享受税收优惠，但鉴于其xx技术企业证书仍处于有效期内，且继续取得xx技术企业资格的可能性非常大，xx技术企业可在资格期满当年内、通过重新认定前，继续按 15.00%的税率预缴企业所得税，在年底前仍未取得xx技术企业资格的，则应按规定补缴税款。因此，发行人的《xx技术企业证书》仍在有效期内，在 2020 年重新通过xx技术企业认定前可继续享受 15.00%的企业所得税税率。

（一）发行人符合xx技术企业申请条件的情况

根据《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》的相关规定，路德环境符合xx技术企业认定条件，预计通过xx技术企业复审不存在障碍。

路德环境关于符合xx技术企业认定条件的逐条对照情况如下：

序号	xx技术企业认定条件	路德环境情况
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	路德环境前身路德有限成立于2006 年8 月9 日，已注册成立一年以上，符合认定条件
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	路德环境在主要产品（服务）领域拥有多项自主研发的、已经国家知识产权局授权的知识产权，路德环境拥有对主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的 所有权，符合认定条件
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围	路德环境以自主研发的技术为核心，将其应用于河湖淤泥处理服务、工程泥浆处理服务、工业糟渣资源化产品销售和环保技术装备销售及其他等业务中，该等技术归属于 《国家重点支持的xx技术领域》中“七、资源与环境/（三）固体废弃物处置与综合利用技术/5、有机固体废物处理与资源化技 术”的范畴，符合认定条件
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技 人员占企业当年职工总数的比例不低于	x次申请xx技术企业复审认定时点，路德 环境母公司从事研发和相关技术创新活动

序号	xx技术企业认定条件	路德环境情况
	10.00%	的科技人员占企业职工总数比例预计为 20.00%左右，不低于 10.00%，符合认定条件
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： （1）最近一年销售收入小于 5,000.00 万元 (含)的企业，比例不低于 5.00%； （2）最近一年销售收入在 5,000.00 万元至 2.00 亿元（含）的企业，比例不低于 4.00%； （3）最近一年销售收入在 2.00 亿元以上的企业，比例不低于 3.00%（其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60.00%）	路德环境母公司最近一年的销售收入为 22,531.64 万元，最近三个会计年度总研发费用占总销售收入比例为 4.01% ， 不低于 3.00%，符合认定条件
6	近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60.00%	2019 年，路德环境营业收入以xx技术产品 （服务）收入为主，占比超过 60.00%，符合认定条件
7	企业创新能力评价应达到相应要求	路德环境创新能力评价已达到相应要求，符 合认定条件
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为	2019 年，路德环境未发生重大安全、重大质 量事故或严重环境违法行为，符合认定条件

（二）发行人xx技术企业证书申请进展及预计获取情况

受疫情影响，湖北省 2020 年xx技术企业认定申报有所延迟，根据湖北省x

x技术企业认定管理委员会办公室于 2020 年 5 月 27 日发布的《关于开展 2020年xx技术企业认定申报工作的通知》，2020 年湖北省xx技术企业认定申报共安排 2 个批次，两批次受理截止时间分别为 7 月 10 日和 8 月 20 日。截至本补充法律意见出具之日，发行人已提交复审申请，预计可于年底前办理完成xx技术企业资格续期。

综上所述，发行人《xx技术企业证书》仍在有效期内，在 2020 年重新通过xx技术企业认定前可继续享受 15.00%的企业所得税税率。发行人符合xx技术企业认定条件，预计通过xx技术企业复审不存在障碍。发行人已提交复审申请，预计可于年底前办理完成xx技术企业资格续期。

六、 请发行人、保荐机构、律师进一步说明发行人是否符合科创板定位，关于发行人科创属性的相关表述是否具有切实依据、是否存在夸大技术先进性的情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 9 条规定，发行人符合科创板定位，具体论述和依据如下：

（一）公司所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度

国家的法律法规和政策导向会对市场产生深远影响。在“绿水青山就是金山银山”的发展理念和“五位一体”的总体布局下，党的十九大报告进一步指出“建设生态xx是中华民族永续发展的千年大计”，将“污染防治”列为三大攻坚战之一，加快生态xx体制改革，我国水体污染防治的战略地位不断提升。

随着我国水十条、河长制、湖长制、长江大保护、无废城市建设试点、生物产业发展规划、“限抗令”等一系列关乎环境治理、食品安全有关的战略规划、法律法规和产业政策的出台和推进落实，高含水废弃物处理需求及处理规模迅速扩张。

综上所述，公司所处行业及其技术发展趋势面向国家重大需求，与国家战略高度匹配。

（二）公司拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置

目前，国内专门从事高含水废弃物处理与利用的公司较少，尚未形成全国性的竞争市场，市场集中度较低。除本公司外，行业内主要企业为国企或上市公司下属公司，这些企业主要从事流域水环境综合治理等业务。公司是国内率先进入高含水废弃物处理与利用领域的科技型专业化环保企业之一，拥有湖北省企业技术中心、高含水废弃物处理与利用技术湖北省工程研究中心、武汉市企业研究开发中心等省、市级高层次研发创新平台，获得了湖北省政府颁发的“湖北省科技型中小企业创新奖”，逐步在行业内树立了具有一定知名度和影响力的品牌形象，具有相对竞争优势。

经过十几年的发展，公司以核心技术和装备系统创新带动模式创新，运营规模不断扩大。其中，“泥水分离和淤泥固化处理成套技术”通过湖北省科学技术厅科技成果鉴定，鉴定委员会由张勇传、xxx、xxx、茆智 4 名中国工程院

院士和 5 名行业专家组成，取得了《科学技术成果鉴定证书》，根据鉴定结论，该技术达到了国际领先水平，具有广泛的推广应用前景；“清淤泥浆脱水固结一体化处理系统”和“湖泊河涌淤泥脱水固结一体化处理系统”分别被科技部认定为“国家重点新产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”；相应的研究和应用获得安徽省科学技术二等奖、四川省科学技术进步二等奖、湖北省科学技术发明三等奖、浙江省科学技术进步三等奖等奖项。

综上所述，公司拥有的核心技术在境内外同行业发展水平中处于优势地位。

（三）核心竞争力及其科技创新水平的具体表征

经核查，公司核心竞争力及其科技创新水平的具体表征已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）发行人主要服务或产品的核心技术及其来源”之“2、核心技术先进性及具体表征”之“（1）泥浆脱水固结一体化技术体系”中详细论述。

（四）公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排

为维持核心技术的先进性，公司将加强研发团队建设、完善技术创新机制；加深产学研合作、打造高层次研发平台；加大研发资金投入、促进科技成果转化。具体措施如下：

1、加强研发团队建设、完善技术创新机制

公司根据发展战略和市场需求，制定技术创新规划，完善研发目标、进度管理、成果奖励等机制，并提供优良的研发条件和福利待遇，吸引复合型、专家型人才加盟，形成一批高质量、高水平的研发成果，推动公司技术、工艺、设备、产品的升级，为维持核心技术先进性提供有力保障。

2、加深产学研合作、打造高层次研发平台

公司拥有湖北省企业技术中心、高含水废弃物处理与利用技术湖北省工程研究中心、武汉市企业研究开发中心等高层次研发平台，并与华中农业大学、生物饲料开发国家工程研究中心、湖北省环境科学研究院、武汉理工大学、湖北省机电研究设计院股份公司等高校和科研机构建立了外部合作关系。公司致力于打造国家级高含水废弃物处理与利用工程研究中心和研究实验室，依托上述研发平台，不断进行技术创新和成果转化，持续申报、取得专利成果和奖项，建立有效的知识产权保护体系。

3、加大研发资金投入、促进科技成果转化

报告期内，公司研发投入金额分别为 693.04 万元、611.73 万元和 1,095.27 万元，未来将进一步加大研发资金投入，纵向上针对河湖淤泥、工程泥浆处理与利用，深化前瞻性研究开发和成果转化，打通下游资源化利用产业链条；横向上拓展市政污泥、工业糟渣、工业渣泥等关联技术研究。具体研究课题包含：①河湖淤泥、工程泥浆脱水固化处理系统的效能提升、信息化管理研究；②河湖淤泥、工程泥浆脱水固化工艺余水达标排放成套技术研究；③河湖淤泥、工程泥浆脱水固化泥饼资源化利用研究；④工业糟渣（酒糟）生产工艺优化及系统装备升级研究及应用；⑤工业渣泥（碱渣等）处理及资源化利用技术研究等。

（五）公司依靠核心技术开展生产经营的实际情况

报告期内，公司营业收入主要来自于核心技术的运营服务收入和核心技术产品的销售收入，具体情况如下表所示：

单位：万元、%

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
核心业务收入	30,139.84	21,367.08	25,229.27
其中：泥浆脱水固结一体化技术体系相关业务收入	27,396.35	19,788.48	23,913.42
有机糟渣微生物固态发酵技术体系相关业务收入	2,743.49	1,578.60	1,315.85
核心业务收入占营业收入的比例	99.24	94.80	93.73

综上所述，发行人符合科创板定位，与科创属性的相关表述具有切实依据，不存在夸大技术先进性的情况。

保荐机构和本所承办律师获取的核查依据和相应结论如下：

核查项目	核查依据	相应结论
	采用了查阅、访谈和复核的方式，取得了	发行人所处行业及其技术发展趋势面向国家重大需求，与国家战略高度匹配；公司拥有的核心技术在境内外同行业发展水平中处于优势地位；为维持核心技术的先进性，公司将完善技术创新机制、打造高层次研发平台、促进科技成果转化。结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 9条规定，发行人符合科创板定位，与科创属性的相关表述具有切实依据，不存在夸大技术先进性的情况。
	国家公布的高含水废弃物处理与利用行业
	相关的法规和政策，了解公司所处行业及
	其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；
	取得了发行人技术总监、市场经营部负责
	人访谈记录、《科学技术成果鉴定证书》，
	了解公司拥有的核心技术在境内与境外发
发行人符合科创板定位的进一步说明	展水平中所处的位置；取得了发行人技术总监、市场经营部负责人访谈记录、市场 公开的行业及发行人竞争对手的技术及经
	营情况，了解发行人核心技术的壁垒、主
	要竞争对手的技术路线、经营成果情况以
	及发行人技术先进性；取得了发行人已经
	被受理的在审专利情况、发行人的知识产
	权管理制度，了解发行人维持技术先进性
	的相关措施；复核了报告期内公司依靠核
	心技术开展生产经营的实际情况。

经核查，本所承办律师认为，发行人关于科创属性的表述具有切实依据，不存在夸大技术先进性的情况。

本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

x x

承办律师：

浦 x

承办律师：

陈旭光

承办律师：

汤海龙

年 月 日