Contract
博正资本投资有限公司
利益冲突防范与信息隔离制度
第一章 总则
第一条 为了防范利益冲突及利益输送,根据法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则,以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则
(以下简称“法律、法规和规则”)和的《渤海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》,以及本公司制度的相关规定,制定本制度。
第二条 公司董事、监事、投资决策委员会成员、业务人员及其他人员应当遵守法律、法规和规则、《渤海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》、以及本制度关于利益冲突防范与信息隔离的相关规定,相关人员对知悉的敏感信息负有保密义务。
敏感信息,是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的或者可能股价变动,影响利益相关者或者公众利益的尚未公开的其他信息。
第二章 敏感信息的保密
第三条 公司按照需知原则管理敏感信息,确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的相关人员知悉。
第四条 公司采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于:
(一)要求相关人员签署保密文件,对工作中获知的敏感信息xxxx;
(二)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;
第五条 任何人员未经授权或批准不应获取敏感信息,对已经获取的敏感信息负有保密义务,不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第三章 基本要求
第六条 公司及其下设的基金管理机构与渤海证券股份有限公司(以下简称 “母公司”或“证券公司”)其他子公司之间,应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。
第七条 公司的信息隔离墙管理工作纳入母公司统一体系。
公司负责人对本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任,公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任。
第一节 业务隔离
第八条 公司在从事各项经营管理工作时,应当遵守母公司关于证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围,避免利益冲突和同业竞争。
公司开展业务的范围,应当符合法律、法规和规则。公司不得对外提供担保或贷款。公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的,应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定,建立严格的隔离墙机制,相关制度另行制订。
第九条 公司独立做出投资决策,不受任何人的违规干预。
项目投资后,公司根据监管要求、内部制度及合同约定,依法开展项目管理,独立做出是否退出的投资决策。
第十条 母公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议,是指母公司与拟上市企业签订含有确定母公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
第二节 人员隔离
第十一条 公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的董事、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不存在利益冲突的人员或者外聘专家兼任。
第十二条 投资决策委员会的成员构成,应当符合法律、法规和规则的规定。
第十三条 证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。
私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务;同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人;同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。
第十四条 公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的董事、投资决策委员会成员由母公司人员兼任的,相关人员应当遵守本制度关于回避的相关规定。
第三节 资金与账户隔离
第十五条 公司自有资金与母公司的自有资金、客户资金等不同性质的资金相互独立,分别运作、独立核算。
第十六条 公司建立独立的财务核算体系,依据现行法规制定规范的财务会计核算制度,配备专职的财务核算人员。
第十七条 公司与母公司、私募基金在资金账户、证券账户、银行账户等各类账户方面,独立设置、分开管理、不得混合操作。
第四节 物理隔离与系统隔离
第十八条 公司确保办公设备与母公司有利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。
公司确保与母公司有利益冲突的业务的信息系统相互独立或逻辑隔离。
第十九条 公司根据监管规定适时建立完善的授权机制,对信息系统实行分类、分级管理,用户权限设置遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。
第五节 跨墙
第二十条 因业务开展需要履行母公司跨墙手续的,需求部门发起后由合规管理部门审核,并经需求部门的主管领导和合规负责人签字后报送母公司。
第四章 公平对待私募基金和客户的特殊规定
第二十一条 公司及其下设的特殊目的机构应当防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突,公平对待管理的各私募基金,保护投资者利益。
相关部门在制订基金设立或变更的方案时,或者在基金投资和退出过程中,认为可能涉及利益输送或利益冲突的,应当事先征求合规管理部门的意见。第二十二条 公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时,应当遵循客户利益优先的原则;在处理不同客户之间的利益冲突时,应当遵循公平对待客户的原则。
发生或者可能发生上述利益冲突时,直接负责的工作人员应当立即报告部门负责人和合规管理部门,研究解决方案;在解决方案确定之前,禁止擅自作出决定,损害客户利益。
第五章 关联交易
第二十三条 公司或下设基金管理机构管理的私募基金(简称“私募基金”)投资于母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系人员所投资的未上市公司股权的,应当符合法律、法规和规则。
第二十四条 私募基金向母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系人员转让其持有的未上市公司股权的,应当符合法律、法规和规则。
第二十五条 私募基金以母公司或其关联公司作为投资目标的,应当符合法律、法规和规则。
第二十六条 被投资公司公开发行上市前,公司董事对被投资公司进行股权投资的,应当符合法律、法规和规则。公司董事买卖被投资公司股票的,应当符合法律、法规和规则。
第二十七条 被投资公司公开发行上市前,公司高级管理人员对被投资公司进行股权投资的,应当符合法律、法规和规则。公司高级管理人员买卖被投资公司股票的,应当符合法律、法规和规则。
第二十八条 私募基金向关联企业转让其持有的未上市公司股权,或者发生其它关联交易的,应当符合法律、法规和规则,并遵守母公司关于关联交易的相关规定。
第二十九条 公司或私募基金与关联企业之间依法发生关联交易,根据法律、法规和规则需要披露的,应当依法披露。
第三十条 关联企业与私募基金、私募基金投资的项目公司签订合同的,公
司委派的董事、监事应当遵守项目公司关于回避的相关规定。
第六章 投资决策回避
第三十一条 董事、投资决策委员会成员、业务人员存在以下情形的,应当回避:
(一)与本人或近亲属有利害关系的人持有项目公司的股权或股份;
(二)本人或近亲属在项目公司任职的;
(三)董事、投资决策委员会委员担任拟投资项目的项目组成员的;
(四)与拟投资项目存在利益关联、根据监管要求需要回避的其它情形。第三十二条 公司董事、投资决策委员会成员存在应当回避的情形的,应当
如实向董事会、投资决策委员会报告,并且不得对相关事宜的决议行使表决权,也不得代理其他人员行使表决权。相关情况应当记入会议记录。
第三十三条 业务人员存在应当回避的情形的,应当及时向所属部门报告相关情形并提出回避申请,经所属部门和风险控制部门核准后予以回避。
业务人员回避后,不得直接参与该项目投资决策、尽职调查的相关事宜,并遵守本制度关于敏感信息保密的相关规定。