1、本公司与夷陵国资于2002年12月31日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的国投原宜国家股，数量为38,493,000股，占国投原宜总股本的21.21 %。本次转让的每股股权价格以国投原宜2002年12月31日经审计的每股净资产为准，总价款为每股净资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方认可的资产（即在资产置换 中拟置入ST原宜的桑德集团的部分优质水务资产）支付股权转让对价；其中现金为2000万元人民币。受让方在《股权转让协议》签订之日起三个工作日内向夷陵国资支付预付...

北京桑德环保集团有限公司收购

国投原宜实业股份有限公司股权报告书

公司名称：国投原宜实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国投原宜股票代码：000826

收购人：北京桑德环保集团有限公司

注册地：xxxxxxxxxxxxxxx0x通讯地址：北京市通州区马驹桥桑德环保产业园电话号码：(000)00000000

签署日期：2003年1月3日

本公司声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编写。

二、本报告书已依据上述法规规定，全面披露了本公司拟持有的国投原宜实业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制国投原宜实业股份有限公司的股份。

三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准且不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购尚须获得财政部的批准，并取得中国证监会对本公司全面要约收购义务的豁免。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

特别提示

一、本公司拟收购的夷陵国资 38,493,000 股权(占总股本的 21.21%)，因夷陵国资与宜昌市财政局债务纠纷一事，已被湖北省宜昌市xxx区人民法院冻结，期限为一年(从 2002 年 11 月 12 日起至 2003 年 11 月 11 日止)。上述股权的解冻正在协商过程中，不会对本次转让构成实质性障碍。

二、由于本公司在本次收购之后共持有国投原宜总股本的 60.61%，因此上述股权转让行为需取得中国证监会的审核及对本公司全面要约收购义务的豁免；同时由于本次收购的股权为国家股与国有法人股，还需要获得国家财政部批准。

目 录

第一节 收购人介绍 6

第二节 收购人持股情况 10

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 12

第四节 与上市公司之间的重大关联交易 13

第五节 资金来源 14

第六节 收购后续计划 15

第七节 对国投原宜的影响分析 17

第八节 x公司的财务资料 18

第九节 其他重要事项 23

第十节 收购方签章及声明 24

释 义

在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

出让方：指宜昌市夷陵国有资产经营公司和湖北红旗电工集团有限公司；夷陵国资：指宜昌市夷陵国有资产经营有限公司

红旗电工：指湖北红旗电工集团有限公司

桑德集团、收购人或受让方：指北京桑德环保集团有限公司；国投原宜：指国投原宜实业股份有限公司；

证交所：指深圳证券交易所

证监会：指中国证券监督管理委员会

《股权转让协议》：指出让方于2002年12月31日就协议出让合并持有的国投原宜 109,993,000股国家股及国有法人股与桑德集团签署的《股权转让协议》；

《股权托管协议》：指出让方与x德集团于2002年12月31日签署的就《股权转让协议》中转让的109,993,000股国家股及国有法人股委托桑德集团管理的《股权托管协议》；

元： 指人民币元。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：北京桑德环保集团有限公司

注册地：xxxxxxxxxxxxxxx0x注册资本：8000万元人民币

注册号：1100002129296

企业代码：72147216-3企业类型：有限责任

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

经营期限：2000年4月18日---2020年4月17日税务登记证：000000000000000

股东名单：北京市桑德环境技术发展有限公司、xxx、xxx、xxx通讯方式：xxxxxxxxxxxxxxxx

x、收购人股东结构、股权关系及关联人情况 1、股东结构

北京市桑德环境技术发展有限公司出资5000万元，持股比例为62.5％；xxx1300万元，持股比例为16.25%；xxx出资1300万元，持股比例为16.25％；xxx出资400万元，持股比例为5％。

股东结构图见下页。 2、控股公司

桑德集团投资控股北京桑华环境技术开发有限公司、北京绿盟投资有限公司、北北京桑德水技术有限公司、新疆桑德水技术有限公司、北京莱芙嘉科技有限公司等五家企业，并间接控股北京桑德环境工程股份有限公司和北京xx顿环保设备有限公司。

北京桑德环保集团有限公司股权结构图

北京桑德环保集团有限公司

xxx

xxx

xxx

北京市桑德环境技术发展有限公司

北京xx顿环保设备有限公司

北京绿盟投资有限公司

新疆桑德水技术有限责任公司

北京桑德水技术发展有限公司

北京莱芙嘉科技有限公司

北京桑华 环境技术开发

有限公司

3、股东及主要关联人

北京市桑德环境技术发展有限公司：成立于 1994 年 1 月，注册资本 2500 万

元人民币，注册地址xxxxxxxxxx 0 x，xx及持有股份状况为：xxx 60%、xxx 15%、xxx 10%、xxx 5%、xx 5%、xxx 5%，法定代表人文一波。公司《企业法人营业执照》注册号为 1101082424016，经工商行政管理部门核准的公司经营范围包括经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

xxx：1964 年生，硕士。曾任湖南省湘潭市建设银行岳塘支行投资信贷科科长、湘潭桑德环保设备有限公司副总经理等职务，现任北京桑德环保集团有限公司中南总部总经理。

胡新灵:1966年生，本科。曾任广州新康房地产公司专业主管、广州白利房

地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁助理等职务，现任北京桑德环境工程股份公司副总裁。

文一波:1965年生，清华大学环境工程专业硕士。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国科环境公司副经理等职务、北京市桑德环境技术发展有限公司总经理等职务，现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁。

北京桑华环境技术开发有限公司：成立于1995年7月，注册资本1156万元人民币，注册地址xxxxxxxxxxxx0x，xx代表人文一波。公司经营范围包括环境工程的技术开发与技术转让等。

北京莱芙嘉科技有限公司：成立于2001年1月，注册资本1000万元人民币，注册地址xxxxxxxxxxxxx00x，xx代表人xxx。公司经营范围包括环境保护技术开发、转让、咨询、服务、培训等。

北京绿盟投资有限公司：成立于2002年1月21日，注册资本5000万元人民币，注册地址xxxxxxxxxxxxx0x，xx代表人文一波。公司经营包括环保项目开发、投资等。

三、收购人自2000年成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

姓名	职务	国籍	其他国家或地区的居留权
xxx	董事长、总经理	中国	无
xxx	董事	中国	无
xxx	董事	中国	无
xxx	董事	中国	无
xxx	董事	中国	无
xxx	监事	中国	无
xxx	监事	中国	无

四、收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍，长期居住地

x x 监事 中国 无

前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；

第二节 收购人持股情况

一、本公司在本次股权让受前，未持有国投原宜的股权。本公司拟收购夷陵国资持有的国投原宜国家股3849.3万股，占国投原宜股本的21.21%，收购红旗电工持有的国投原宜国有法人股7150万股，占国投原宜股本的39.4%，如本次股权转让完成后，本公司将合并持有国投原宜10999.3万股，占国投原宜总股本的 60.61%，为国投原宜第一大股东。在本次让受行为中，红旗电工为宜陵国资的全资子公司。

由于收购完成后，本公司为国投原宜的绝对控股股东，在国投原宜股东大会及董事会非关联交易的议案表决中具有决定权，本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求依法行使表决权。

二、股权转让协议摘要

1、本公司与夷陵国资于2002年12月31日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的国投原宜国家股，数量为38,493,000股，占国投原宜总股本的21.21%。本次转让的每股股权价格以国投原宜2002年12月31日经审计的每股净资产为准，总价款为每股净资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方认可的资产（即在资产置换中拟置入ST原宜的桑德集团的部分优质水务资产）支付股权转让对价；其中现金为2000万元人民币。受让方在《股权转让协议》签订之日起三个工作日内向夷陵国资支付预付款300万元人民币后，该《股权转让协议》生效。在本次股权转让经国家财政部批准和中国证监会豁免要约收购义务后，5个工作日内交付剩余现金（资产交付另行约定）。

2、本公司与红旗电工于 2002 年 12 月 31 日签署了《股权转让协议》。协议

转让所持有的国投原宜国有法人股，数量为 71,500,000 股，占国投原宜总股本

的 39.40%。本次转让的每股股权价格以国投原宜 2002 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为准，总价款为每股净资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方认可的资产（即在资产置换中拟置入 ST 原宜的桑德集团的部分优质水务资产）支付

股权转让对价；其中现金为 3000 万元人民币。受让方在该协议签订之日起三个

工作日内支付预付款 700 万元人民币后，该《股权转让协议》生效。在本次股权转让经国家财政部批准和中国证监会豁免要约收购义务后，5 个工作日内交付剩余现金（资产交付另行约定）。

三、上述股权转让行为需取得中国证监会的审核及对本公司全面要约收购义务的豁免，同时需要获得国家财政部批准。

四、股权托管协议摘要

x公司分别与夷陵国资和红旗电工在签署《股权转让协议》的同日，签署了

《股权托管协议》，夷陵国资和红旗电工分别将《股权转让协议》确定的拟转让的国投原宜 21.21%和 39.40%的股权委托给本公司管理，托管期限自《股权托管协议》签订之日起至完成该等托管股权转让过户之日止。在托管期限内，转让方将其合并持有的国投原宜 60.61%股权的股东权利委托本公司行使。除处分权利外，本公司享有但不限于如下权利内容：股权收益权；参加股东大会权利以及在股东大会上行使完全表决权；依法对国投原宜行使经营管理权；提名国投原宜董事、独立董事、监事以及其他需要提名的经营管理人员的权利以及其他属于股东应当行使的权利。

五、本公司拟收购的夷陵国资 38,493,000 股权(占总股本的 21.21%)，因夷陵国资与宜昌市财政局债务纠纷一事，已被湖北省宜昌市xxx区人民法院冻结，期限为一年(从 2002 年 11 月 12 日起至 2003 年 11 月 11 日止)。上述股权的解冻正在协商过程中，不会对本次转让构成实质性障碍。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、本公司及关联法人在提交本报告之日前 6 个月内，均未有买卖国投原宜已上市流通股份的行为。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前 6个月内，均未有买卖国投原宜已上市流通股份的行为。

第四节 与上市公司之间的重大关联交易

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与国投原宜及其关联方无任何资产交易情况。

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与国投原宜董事、监事、高级管理人员无合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、不存在对拟更换的国投原宜董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、无对国投原宜有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

x公司为完成上述股权收购所支付对价的依据为国投原宜每股净资产乘以转让股权数（每股股权价格以国投原宜 2002 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为准）。本公司以人民币 5000 万元和双方认可的资产（即在资产置换中拟置入 ST 原宜的桑德集团的部分优质水务资产）支付股权转让对价。

1、人民币 5000 万元为本公司自有资金。

2、本公司的收购资金没有直接或者间接来源于国投原宜及其关联方。

3、《股权转让协议》签订之日起三个工作日内向转让方合计支付预付款 1000万元人民币，在该协议经国家财政部批准之后和中国证监会豁免要约收购义务后 5 个工作日内交付剩余现金（资产交付另行约定）。

第六节 收购后续计划

一、上述收购完成后，本公司没有继续购买国投原宜股份，或者处置已持有的股份的计划。

二、上述收购完成后，本公司拟改变国投原宜主营业务，拟由磷化工生产经营转为水务投资等相关环保业务。

三、拟对国投原宜的重大资产、负债进行处置。

四、拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，拟推荐的董事或者经理的简历如下：

xxx：同前xxx：同前

xxx：32 岁，经济学博士，高级经济师。曾任职于中国农业银行，任分支行信贷市场部负责人、总行高级经济师等职务，现任北京桑德环保集团有限公司财务总监。

xxx：43 岁，高级工程师。曾任中国西北市政设计院科研所所长等职务，现任北京桑德环保集团有限公司技术总监。

xxx：35 岁，高级工程师。曾任宁夏石嘴山钢铁集团公司调度指挥等职务，现任北京桑德环保集团有限公司调度长。

本公司与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

五、拟对国投原宜的组织结构做出重大调整。

六、拟修改上市公司章程。

七、目前暂未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

八、拟对上市公司进行资产置换。

第七节 对国投原宜的影响分析

一、本次收购完成后，本公司与国投原宜之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。

国投原宜具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将保持独立性。

目前，本公司与国投原宜之间不存在持续关联交易。

二、本次收购完成后，本公司与国投原宜之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第八节 x公司的财务资料

一、本公司执行的会计制度和会计政策

公司执行《企业会计准则》、《工业企业会计制度》及其补充规定。

二、本公司的审计情况

公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 11 月 30 日会计报表均经北京瑞文成联合会计师事务所审计，并出具了当期审计报告。

资产	2000 年 12 月 31 日	2001 年 12 月 31 日	2002 年 11 月 30 日
货币资金	10856780.53	48059724.87	64027713.2
应收票据	7380000	22210000	18500000
应收账款	30732787.45	86011014.46	157814193.72
其他应收款	4528325.28	10958369.25	40197840.78
预付账款	27870794.18	39996793.46	44107603.54
存货	10649491.2	27017722.16	40377464.24
流动资产合计	116222335.88	328055685.67	504983108.14
固定资产原价	57621545.27	71244720.19	73548447.24
减：累计折旧	1578658.91	3792045.15	8076937.17
固定资产净值	56042886.36	67452675.04	65471510.07
减：固定资产减值准备
固定资产净额	56042886.36	67452675.04	65471510.07
在建工程	6658971.41	8439267.61	6195806.54
固定资产合计	62701857.77	75891942.65	71667316.61
无形资产	3351274.13	3284248.67	2546968.33
无形资产及其他资产合计	3351274.13	3284248.67	2546968.33
资产总计	182275467.78	407231876.99	619197393.08

三、最近三年的财务资料 1、资产负债表

负债及所有者权益	2000 年 12 月 31 日	2001 年 12 月 31 日	2002 年 11 月 30 日
短期借款
应付账款	45744051.82	65725429.99	75605133.05
预收账款	46257364.24	67354383.4	78218920.34
应付工资
应付福利费	896883.24	936767.39	1327064.29
应付股利
应交税金	1025467.33	1412507.29	1464991.1
其他应交款
其他应付款	24877325.69	35337714.23	46810344.59
流动负债合计	118801092.32	170766802.3	203426453.37
长期借款
长期应付款
长期负债合计
负债合计	118801092.32	170766802.3	203426453.37
股东权益：
股本	1000000	30000000	80000000
资本公积
盈余公积	17336639.2	54621346.54	74017226.29
其中:法定公益金	2655160.96	8651585.33	8651585.33
未分配利润	45137736.26	151843728.15	261753713.42
股东权益合计	63474375.46	236465074.69	415770939.71
负债和股东权益总计	182275467.78	407231876.99	619197393.08

2、利润表

项目	2000 年度	2001 年度	2002.11.30
一、主营业务收入	353680419.62	652969762.43	677494596.86
减：主营业务成本	272655050.43	477675170.93	500206700.25
主营业务税金及附加	10821021.13	18828947.15	19397341.83
二、主营业务利润	70204348.06	156465644.35	157890554.78
加：其他业务利润
减：营业费用	3685149.80	6030228.71	10953312.85
管理费用	4182360.25	6593362.52	17807490.35
财务费用	-101420.38	-161172.85	-199043.52
三、营业利润	62438258.39		129328795.1
加：投资收益
营业外收入	37815.58	57800	59146.02
减：营业外支出	1698.50	70326.74	82076.1
四、利润总额	62474375.47	143990699.23	129305865.02
减：所得税	9371156.32	21598604.88	19395879.75
五、净利润	53103219.15	122392094.35	109909985.27
加：年初未分配利润		45137736.28
六、可供分配的利润	53103219.15	167529830.63
减：提取法定盈余公积	5310321.92	9689678.08
提取法定公益金	2655160.96	5996424.37
七、可供投资者分配的利润	45137736.28	151843728.15
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
加：集团公司补足 2000 年度
八、未分配利润	45137736.28	151843728.15

3、现金流量表（2001 年 12 月 31 日）

一、经营活动产生的现金流量			1、将净利润调节为经营活动的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	1	619954917.00	净利润	32	122392094.35
收到的税费返还	2		加：计提的资产损失准备	33
收到的其他与经营活动有关 的现金	3		固定资产折旧	34	2213386.24
现金流入小计	4	619954917.00	无形资产摊销	35	67025.46
购入商品、接受劳务支付的现 金	5	547514867.41	长期待摊费用摊销	36
支付给职工以及为职工支付的现金	6	11521936.20	待摊费用减少（减：增加）	37
支付的各项税费	7	19363857.17	预提费用增加（减：减少）	38
支付的其他与经营活动有关的现金	8	18972056.50	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	39
现金流出小计	9	597372717.28	固定资产报废损失	40
经营活动产生的现金流量净额	10	22582199.72	财务费用	41
二、投资活动产生的现金流量			投资损失（减：收益）	42
收回投资所收到的现金	11		递延税款贷项（减：借项）	43
取得投资收益所收到的现金	12		存货的减少（减：增加）	44	-6430043.97
外置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净 额	13		经营性应收项目的减少（减增加）	45	-76720147.58
收到的其他与投资活动有关 的现金	14		经营性应付项目的增加（减： 减少）	46	-18940114.78
现金流入小计	15		其他	47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	16	14379255.38	经营活动产生的现金流量净额	48	22582199.72
投资所支付的现金	17
支付的其他与投资活动有关 的现金	18
现金流出小计	19	14379255.38

投资活动产生的现金流量净 额	20	-14379255.38	2、不涉及现金收支的投资和 筹资活动：
三、筹资活动产生的现金流 量：			债务转为资本	49
吸收投资所收到的现金	21	29000000.00	一年内到期的可转换公司债 券	50
取得借款所收到的现金	22		融资租入固定资产	51
收到的其他与筹资活动有关 的现金	23
现金流入小计	24	29000000.00
偿还债务所支付的现金	25
分配股利、利润和偿付利息所 支付的现金	26		3、现金及现金等价物净增加 情况		37202944.34
支付的其他与筹资活动有关 的现金	27		现金的期末余额	52	48059724.87
现金流出小计	28		减：现金的期初余额	53	10856780.53
筹资活动产生的现金流量净 额	29	29000000.00	加：现金等价物的期末余额	54
四、汇率变动对现金的影响	30		减：现金等价物的期初余额	55
五、现金与现金等价物净增加额	31	37202944.34	现金及等价物净增加额	56	37,202,944.34

第九节 其他重要事项

一、本公司不存在接受他人委托行使国投原宜其他股东权利的事实。

二、本公司与转让方红旗电工和夷陵国资无任何产权关系。

三、本公司将按国家有关规定及时办理股份过户手续。

四、本公司已做出三年内不转让国投原宜实业股份有限公司股权的承诺，如本公司违背该承诺，或在收购过程中出现信息批露不完整、不准确、不真实的情况，本公司自愿承担相关民事责任。

第十节 收购方签章及声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京桑德环保集团有限公司

法定代表人：xxx

二零零三年一月三日

备查文件：

一、北京桑德环保集团有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。

二、北京桑德环保集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。

三、北京桑德环保集团有限公司关于收购国投原宜股份的股东会决议。 四、北京桑德环保集团有限公司 2001 年、2002 年 1-11 月财务会计报告。

五、北京桑德环保集团有限公司与宜昌市宜陵国有资产经营公司签署的《关于国投原宜实业股份有限公司或有负债担保协议》。

六、《股权转让协议》

七、关于本次股权收购的谈判情况说明。

八、北京桑德环保集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直属亲属的名单及其持有或买卖国投原宜股票的说明

九、上述备查文件置放于国投原宜实业股份有限公司证券部。