100号）A幢1102室
证券代码：837226 证券简称：联创草坪 主办券商：中泰证券
江苏联创人造草坪股份有限公司
收购报告书（修订稿）
公众公司名称：江苏联创人造草坪股份有限公司股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：联创草坪股票代码：837226
收购人：xx、xx
住所：xxxxxxxxxxxxx*室
收购人一致行动人：无锡玉瀚投资企业（有限合伙）
住所/通信地址：xxxxxxxx00-0xxxxx（xxx
000x）Xx0000x
签署日期：二零二零年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江苏联创人造草坪股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏联创人造草坪股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
五、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况 15
六、收购人在收购事实发生日前二十四个月内与公众公司的交易情况
七、收购人关于不注入、不开展、不帮助涉及金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 23
三、中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公众公司、联创草坪、股份 公司、挂牌公司 | 指 | 江苏联创人造草坪股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 宜兴市联创塑业有限公司（联创草坪股改前名称） |
威腾草坪 | 指 | 江苏威腾人造草坪有限公司（联创草坪全资子公司） |
收购人 | 指 | xx、xx |
收购人一致行动人、xx投 资 | 指 | 无锡玉瀚投资企业（有限合伙） |
本报告书 | 指 | 江苏联创人造草坪股份有限公司收购报告书 |
xx投资 | 无锡永泽投资企业（有限合伙） | |
本次交易、本次收购 | 指 | xx与无锡xx投资企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易的方式，xx向无锡永泽投资企业（有限合伙）购买177.6万股联创草坪股份，使得xx、xx成为联 创草坪的实际控制人。 |
收购方财务顾问、xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
收购方律师、 收购方法律顾问 | 指 | xxx远律师事务所 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《收购管理办法》 | 指 | 非上市公众公司收购管理办法 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
xx先生，0000 xxx，xxxx，xxxxxx，0000 x 7 月至 2007
年 7 月任广东省肇庆市怀集县第一中学高中部英语教师；2007 年 8 月至 2010 年
2 月，任北京火炬天地人造草坪有限公司国际部大区经理；2010 年 3 月至 2015
年 8 月，任无锡威腾盛达进出口有限公司总经理、法定代表人；2012 年 5 月至
2015 年 8 月任无锡威盛体育设施有限公司总经理、法定代表人；2014 年 8 月至
今担任有限公司及股份公司总经理；2015 年 12 月至 2016 年 8 月担任股份公司董事会秘书；2015 年 12 月至今担任股份公司董事。
xx女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
2005 年 7 月至 2005 年 11 月任青岛汇丰帽业有限公司销售经理；2005 年 11 月至
2007 年 3 月，任山东图博板材有限公司外贸部经理；2007 年 4 月至 2010 年 5月，任职于北京火炬天地人造草坪有限公司，历任外贸销售专员、大区经理、外贸部经理；2010 年 5 月至 2014 年 7 月任职于无锡威腾盛达进出口有限公司；2014
年 8 月至今担任有限公司及股份公司副总经理；2015 年 12 月至今担任股份公司
董事；2016 年 5 月至 2019 年 4 月担任股份公司财务经理；2020 年 4 月至今担任股份公司财务负责人。
xx先生与xx女士系夫妻关系。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主要业务 |
1 | 无锡道泓投资合伙企业（有限合伙）注 | xx、xx分别持有 60%、 40%合伙份额，xx担任执 行事务合伙人 | 利用自有资金对外投资。 | 利用自有资金对外投资。 |
2 | 无锡xx投资企业 （有限合伙） | xx持有 58.44%合伙份额， xx担任执行事务合伙人 | 利用自有资 金对外投资。 | 利用自有资 金对外投资。 |
3 | 无锡永泽投资企业 （有限合伙） | xx持有 1%合伙份额 | 利用自有资 金对外投资。 | 利用自有资 金对外投资。 |
截至本报告书出具日，除持有联创草坪股份外，收购人所控制的核心企业和关联企业情况如下：
注：无锡道泓投资合伙企业（有限合伙）正在办理解散的注销手续，已在国家企业信用公示系统披露了注销公告，公告期 2020 年 7 月 2 日至 2020 年 8 月 15 日。
除上述所列情况外，收购人无其他控股参股企业。
（三）收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本收购报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人资格
1、收购人是否符合投资者适当性管理规定
收购人系联创草坪现股东，已在国联证券股份有限公司宜兴人民南路营业部开通了新三板投资者权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于合格投资者的认定。
2、收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据收购人的个人征信报告及无犯罪记录证明，并通过全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台公示信息检索，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，不属于失信联合惩戒对象，未违反全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
3、收购人不存在禁止收购的情形
收购人xxxx并保证不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
“收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第五款禁止收购公众公司的情形，符合
《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格。
（五）收购人与被收购人的关联关系
在本次收购前，收购人xx、xx持有联创草坪权益情况如下：
366.5 万股
16.75%
160 万股
7.31%
江苏联创人造草坪股份有限公司
xx投资
玉瀚投资
58.44%
xx
xx
1%
400 万股
18.29%
177.6 万股
8.12%
同时，xx担任联创草坪董事、总经理；xx担任联创草坪董事、副总经理、财务负责人。
除上述关联关系外，收购人与被收购人之间不存在其他关联关系。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本信息
收购人xx持有xx投资 58.44%合伙份额，且担任xx投资执行事务合伙人，因此xx能够控制xx投资。而xx投资持有联创草坪 1,600,000 股股份，占挂牌公司总股本的 7.31%，因此玉瀚投资系收购人的一致行动人。
xx投资基本信息如下：
企业名称 | 无锡xx投资企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xx |
设立日期 | 2017 年 1 月 18 日 |
合伙份额 | 500.00 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91320200MA1NBDBW7G |
住所 | xxxxxxxx 00-0 xxxxx（xxx 000 x）X x 0000 x |
邮编 | 214000 |
经营范围 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 利用自有资金对外投资。 |
（二）收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
玉瀚投资除持有联创草坪股份外，并无其他对外投资的企业。
（三）收购人一致行动人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人一致行动人最近两年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购前后收购人持有公众公司股份比例的变化情况
1、收购人股份比例的变化情况
2020 年 7 月 13 日，xx与xx投资签署股份转让协议，约定通过全国中小
企业股份转让系统大宗交易的方式，xxxxx投资购买联创草坪 1,776,000 股股份。本次收购前后，收购人及其一致行动人在联创草坪中拥有的权益变动情况如下表：
单位：股
股东名称 | x次收购前 | x次变动 | x次收购后 | |||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
xx | 4,000,000 | 18.29% | 4,000,000 | 18.29% | ||
xx | 3,665,000 | 16.75% | 1,776,000 | 8.12% | 5,441,000 | 24.87% |
玉瀚投资 | 1,600,000 | 7.31% | 1,600,000 | 7.31% | ||
总计 | 9,265,000 | 42.35% | 1,776,000 | 8.12% | 11,041,000 | 50.47% |
本次收购完成后，收购人xxxx持有联创草坪 4,000,000 股股份，直接持有联创草坪总股本 18.29%；收购人xxxx持有联创草坪 5,441,000 股股份，直接持有联创草坪总股本 24.87%；收购人xx通过一致行动人xx投资间接持有联创草坪 1,600,000 股股份，间接持有联创草坪总股本 7.31%；收购人xx、xx夫妇及一致行动人xx投资合计持有联创草坪 11,041,000 股股份，占联创草坪总股本 50.47%。
本次收购完成后，xxxx持有联创草坪总股本 24.87%，并通过玉瀚投资间接持有联创草坪总股本 7.31%，合计持有联创草坪总股本 32.19%，因此xx为公司控股股东。
本次收购完成后，xx、xx夫妇直接及间接合计持有联创草坪 11,041,000
股股份，占联创草坪总股本 50.47%，拥有联创草坪实际控制权，成为联创草坪
的共同实际控制人。
2、本次交易定价
2017 年 4 月 10 日、11 日，交易对手xxx投资以每股 2.3 元的价格分别取得了联创草坪 100 万、80 万股股票。
截至 2019 年 12 月 31 日，归属于联创草坪股东的每股净资产为 4.15 元。
2020 年 6 月 30 日，联创草坪完成了向全体股东每 10 股派人民币现金 7.00 元，
即在除权除息后，每股净资产在相应减少 0.7 元现金分红后为 3.45 元。
本次交易前，联创草坪的最近收盘价格为 2.35 元。
在考虑交易对手xxx投资的股票成本价格及分红收益、联创草坪每股净资产、近期股票成交价格等综合因素下，本次交易双方经协商确定本次交易的股票每股价格为 2.35 元，具有合理性。
3、本次交易方式
x次交易双方约定通过全国中小企业股份转让系统大宗交易的方式进行股票交割。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条，“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
收购人将密切关注股票价格波动情况。若因股票价格波动剧烈等因素导致无法通过以 2.35 元价格实现大宗交易方式转让，收购人将考虑适时选择采用特定事项协议转让。收购人将与交易对方永泽投资协商，向全国股转系统公司和中国证券登记结算有限责任公司提出书面申请，经全国股转系统公司确认后由转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，可以向全国股转系统公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续的情形包括“（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让”，且“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较低者”。当转让协议签署日的联创草坪前收盘价不超过 4.70 元，且转让股票数量超过 109.375 万股（联创草坪总股本 5%）时，本次交易中剩余股份采用特定事项协议转让方式具有可
操作性。
当股票价格波动导致大宗交易方式和特定事项协议转让方式均无法完成时，收购人将与交易对手xxx投资协商延期或取消剩余股份转让。
截至 2020 年 7 月 28 日，本次交易双方已通过大宗交易方式完成 177.6 万股股票转让。
二、与本次收购相关的协议书内容
收购人xx（以下简称“甲方”）与无锡永泽投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2020 年 7 月 13 日签署的《股份转让协议》主要内容如下：
第一条 定义
除非本协议另有定义，否则本协议中以下用语具有如下含义：
1.1“标的公司”、“公司”：江苏联创人造草坪股份有限公司，股票代码：837226。
1.2“标的股份”：乙方在本协议签署之前合法持有的 1,776,000 股江苏联创人造草坪股份有限公司股份。
1.3“股份转让”：指乙方将其依法持有的标的股份转让至甲方名下的行为。第二条 股份转让的价款和方式
2.1 甲乙双方协商一致，乙方同意向甲方转让其合法持有的标的股份，包括标的股份项下所有的股东权益及权利。
2.2 甲乙双方协商一致，同意按照 2.35 元/股的转让价格由乙方向甲方转让标的股份 1,776,000 股。
2.3 股份转让方式
（1）乙方在本协议签订之日起 30 个交易日内将标的股份按全国中小企业股份转让系统公司的要求通过盘后大宗交易的方式转让给甲方，甲方应同时向乙方支付股份转让价款。
（2）甲方受让本协议项下标的股份的具体受让程序需符合全国中小企业股份转让系统的转让规则。如在标的股份全部转让完成前，受标的公司股票转让方式发生变化、价格或数量限制或标的公司股票停牌、被股转系统暂停交易等因素影响而无法大宗交易的，甲乙双方将就转让方式另行协商并签署补充协议（包括
但不限于股转系统特定事项协议转让的方式），但本协议确定的交易原则、目标不因此发生变化。
第三条 声明、保证和承诺
双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
3.1 甲、乙双方具备签署本协议的权利能力，除本协议明确的情形外，已获得本次股份转让所要求的企业内、外部相关决策机构的一切授权、批准及认可；
3.2 乙方对本协议项下标的股份拥有合法所有权，没有在标的公司章程规定的范围内存在未履行的股东责任。在本协议生效至股份转让完成之日，目前股份不会发生设定担保、限定和约定，不会存在司法查封、冻结或者强制执行等情况；
3.3 甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第四条 股份转让费用和税收
双方约定，本次股份转让过程中发生的费用和税费，由双方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
第五条 协议的终止
在本协议签署日至本次股份转让完成日期间：
1、如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议。
（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股份转让事实上的不可能性；
（2）一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的
无法实现；
（3）存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况。
2、本次股份转让完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规范
性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见时，经双方书面同意后可以解除本协议。
第六条 保密
1、双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：本协议的各项条款、有关本协议的谈判、本协议的标的、双方的商业秘密。
2、本协议双方可以披露上述信息的情形为：法律法规的要求、任何有管辖权的政府机关、监管机构依法进行相关审批的需要、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。
第七条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他协议方，并在事件发生后十五日内，向其他协议方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。
第八条 违约责任
8.1 本协议对双方当事人具有约束力，任何一方违反本协议的规定，即视为违约，应当承担违约责任。
8.2 本协议生效之日起，任何一方未经另一方书面同意，单方终止本协议的，视为违约。
8.3 除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。第九条 争议解决
x协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，并依其解释。本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，应提交宜兴市人民法院裁决。裁决对双方均有约束力。
第十条 未尽事宜
x协议为双方就本次股份转让行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各 具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
x协议经双方签章后生效。本协议壹式肆份，双方各执壹份，其余作备案、登记使用，该肆份协议均具有同等法律效力。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购方履行的相关程序
收购人xx为具有完全民事行为能力的自然人，根据自身真实意思表示做出交易决定，不需要取得其他人的批准或授权。
2、交易对手方履行的相关程序
2020 年 7 月 13 日，无锡永泽投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向xx转让本企业所持江苏联创人造草坪股份有限公司的
177.60 万股股份，每股价格 2.35 元，转让价款为 417.36 万元人民币。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统及履行相关信息披露义务。
四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
x次收购以 417.36 万元人民币现金支付收购联创草坪 177.60 万股股份。 收购人已出具承诺：“本次收购资金均为自有资金或自筹资金，来源合法，
支付方式为货币资金，不存在收购资金直接或间接来源于公众公司或其所控制关联方的情形，不存在收购资金直接或间接来源于向第三方公开或非公开募集的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
五、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生日前六个月内，收购人及其一致行动人无买卖公众公司股票的情况。
六、收购人在收购事实发生日前二十四个月内与公众公司的交易情况
x次收购事实发生日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司的交易情况如下：
1、关联担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
xx、xx | xx草坪 | 15,000,000.00 | 2015.7.29 | 2019.8.6 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
xx、xx | xx草坪 | 20,000,000.00 | 2019.8.7 | 2022.7.30 |
xx、xx | 联创草坪 | 8,000,000.00 | 2017.6.1 | 2019.6.1 |
xx、xx | 联创草坪 | 6,200,000.00 | 2019.5.24 | 2021.5.24 |
xx、xx | xx草坪 | 8,000,000.00 | 2017.6.7 | 2019.6.7 |
xx、xx | xx草坪 | 8,000,000.00 | 2018.5.17 | 2020.5.17 |
xx、xx | xx草坪 | 8,000,000.00 | 2019.5.13 | 2021.5.13 |
xx、xx | xx草坪、 联创草坪 | USD4,200,000.00 | 2017.12.8 | 2019.3.20 |
xx、xx | xx草坪、 联创草坪 | USD5,000,000.00 | 2019.3.21 | 长期 |
2、关键管理人员报酬
单位：元
报酬获得方 | 报酬提供方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 7-12 月 |
xx、xx | 联创草坪 | 558,654.44 | 1,160,126.34 | 622,781.10 |
第三节 收购目的及后续计划
一、收购目的
收购人本次通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易的方式收购公司股份主要基于看好公司未来发展。本次收购完成后，收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定制定相关发展计划，以切实改善公司的生产经营情况。
二、收购人对公众公司的后续计划
x次收购完成后的 12 个月内，收购人无对公众公司主要业务、组织结构、公司章程、资产处置、员工聘用的调整计划，不排除对公众公司董事、监事以及高级管理人员进行调整。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定履行相关程序和信息披露义务，保证公众公司及全体股东的合法权益不受损害。
截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持股份公司股份的计划，增持方式可能为协议转让或认购公众公司发行股票的方式。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
x次收购前，xxx先生直接持有公众公司 21.65%的股份，通过无锡xx投资企业（有限合伙）间接持有公众公司 8.12%的股份，合计持有公众公司 29.76%
的股份，为公众公司控股股东。xxxxx的配偶xxx女士持有公众公司 13.71%的股份，xxxxxxx合计持有公众公司 43.48%的股份，共同控制公司经营管理，为共同实际控制人。本次收购将导致公众公司控股股东、实际控制人发生变化。公众公司控股股东由xxxxx变更为xx女士，实际控制人由xxxxxxx夫妇变更为xx和xx夫妇。
本次收购实施前，公众公司已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
为保持公众公司与收购人的独立性，收购人做出如下承诺： “1.人员独立
1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于收购人及其关联方。
2）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在收购人及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领取薪酬；公众公司的财务人员不在收购人及其关联方中兼职。
3）保证收购人及其关联方提名出任公众公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，收购人及其关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2.资产独立
1）保证公众公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。
2）确保公众公司与收购人及其关联方之间产权关系明确，公众公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保公众公司资产的独立完整。
3）收购人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用公众公司的资金、资产。
3.财务独立
1）保证公众公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3）保证公众公司独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用一个银行账户。
4）保证公众公司能够作出独立的财务决策。
5）保证公众公司依法独立纳税。
4.机构独立
1）保证公众公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3）保证公众公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与收购人及其关联方间不得有机构混同的情形。
5.业务独立
1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证公众公司的业务应当独立于收购人及其关联方，与收购人及其关联方间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、收购人与公众公司的关联交易及其规范措施
收购人在本报告日前二十四个月内与公众公司的交易情况详见“第二节本次收购的基本情况”。
为规范今后可能发生的关联交易，收购人出具了《关于关联交易及其规范措
施的承诺》，主要内容为：
“收购人在成为公众公司的实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免收购人、收购人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
收购人及收购人关联方不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由工资公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。收购人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、收购人与公众公司的同业竞争及其规范措施
截至本收购报告书签署日，收购人和其控制的核心企业及关联企业与公众公司不存在同业竞争。
为避免今后可能发生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容为：
“如收购人或收购人控制的其他企业与公众公司有经营相同或相似的业务，则在成为公众公司的实际控制人后，将对其所投资控股的与公众公司主营业务相 类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、资产剥离等措 施，以避免与公众公司产生同业竞争。
收购人或收购人控制的其他企业将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
如收购人或收购人控制的其他企业（如有）进一步拓展产品和业务范围，或公众公司进一步拓展产品和业务范围，收购人或收购人控制的其他企业将不与公众公司现有或拓展后的产品或业务相竞争。”
第五节 公开承诺事项
截至本报告书签署之日，收购人对于本次交易所作公开承诺事项如下：
一、收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具承诺：“收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
二、收购人关于符合收购人资格的承诺
具体内容见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人基本情况”之“一、收购人基本情况”之“”（四）收购人资格”
三、收购人关于保持公众公司独立性的承诺
具体内容见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”部分内容。
四、收购人关于规范与公众公司关联交易的承诺
具体内容见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“二、收购人与公众公司的关联交易及其规范措施”部分内容。
五、收购人关于避免与公众公司同业竞争的承诺
具体内容见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“三、收购人与公众公司的同业竞争及其规范措施”部分内容。
六、收购人关于股份锁定的承诺
收购人已出具承诺，承诺如下：
“收购人及其一致行动人所持有的公众公司股份，自本次收购完成之日起 12 个月内不得转让，收购人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
七、收购人关于不注入、不开展、不帮助涉及金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人已出具承诺，承诺如下：
“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人及其控制的企业不会向公众公司注入具有金融属性、房地产开发业务或资产，也不会通过公众公司开展经营金融属性、房地产开发业务，也不会通过公众公司帮助或资助其他具有金融属性、房地产开发业务的企业。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”
八、收购人关于资金来源的承诺
具体内容见本报告书“第二节 x次收购的基本情况”之“四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况”部分内容。
九、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“收购人承诺，收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
如未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项，给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 参与本次收购的中介机构
一、收购方财务顾问 名称：xx证券有限责任公司地址：无锡市金融一街 8 号 法定代表人：xxx
xx主办人：xxx、xx电话：0510—00000000
传真：0510—82833124
二、收购方法律顾问
名称：xxx远律师事务所
地址：无锡市滨湖区吟白路 1 号研创大厦 9 楼负责人：xx
经办律师：xx、xxxxx：0000-00000000
传真：0510-82355599
三、中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第七节 其他重要事项
x报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关声明
江苏联创人造草坪股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
收购人：xx（签字）
收购人：xx（签字）
收购人一致行动人：无锡玉瀚投资企业（有限合伙） （盖章）
年 月 日
27
江苏联创人造草坪股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
财务顾问主办人：
xxx
x x
x英证券有限责任公司
年 月 日
28
江苏联创人造草坪股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
x x：
经办律师：
x x：
xxx：
xxx远律师事务所
年 月 日
29
江苏联创人造草坪股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
1、收购人身份证复印件；
2、收购人针对本收购报告书出具的相关承诺函；
3、财务顾问出具的财务顾问报告；
4、律师事务所出具的法律意见书；
5、中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
本报告书及上述备查文件备置于江苏联创人造草坪股份有限公司住所以备查阅。
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