Contract
独家管理顾问及业务合作协议
x独家管理顾问及业务合作协议(下称“本协议”)由以下各方于 2018 年 11月 30 日在中华人民共和国(下称“中国”，为本协议之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外)安徽省合肥市签署。
(1) 甲方：合肥新华创智教育管理有限公司
(2) 乙方：南京烹饪技工学校
(3) 丙方：肖国庆、xxx
x方、乙方和丙方以下各称为“一方”，统称为“各方”。鉴于：
(1) 甲方系一家依据中国法律有效设立并合法存续的外商独资企业，经营范围 包括：教育管理及咨询；教育软件应用管理和维护；软件开发；数据处理；信息技术外包服务；知识产权服务；企业管理咨询；企业事务咨询；商务 信息咨询；市场营销策划；品牌营销策划；企业形象策划；公关策划；图 书、办公用品销售；教育器材及设备的销售和租赁；物业管理服务；
(2) 丙方是乙方的举办者，合计持有乙方 100%的举办者权益；
(3) 甲方、乙方及/或丙方已经于本协议签署之日签署了《独家购买权协议》、
《应收账款质押质押协议》及《授权委托书》 (包括其不时修订及补充，与本协议合称“合作系列协议”)
(4) 甲方同意利用其技术、人员和信息优势，向学校提供独家企业管理咨询、教育管理咨询、许可、技术和业务支持，各方同意这种合作，并希望在此签署本协议以明确合作的主要条款及条件。
据此，各方经协商一致，达成如下协议：
1. 服 务 提 供
1.1 按照本协议条款和条件，乙方和丙方在此委任甲方(或甲方根据 1.3 条指定的实体)在本协议约定的期限内作为乙方的独家服务提供者，向乙方提供全面的企业管理咨询、教育管理咨询、知识产权许可、技术支持和业务支持服务，具体内容见本协议附件一。双方理解，甲方实际提供的服务受限于甲方经核准的经营范围；如乙方要求甲方提供的服务超出甲方经核准的经营范围，甲方将在法律允许的最大限度内申请扩大其经营范围，并在获准扩大其经营范围后独家提供相关服务。
乙方应当根据其业务的实际需要与甲方或甲方指定的实体确定内容在本协议附件一的范围内的服务。
为甲方、甲方子公司或甲方指定的第三方向乙方提供本协议项下任何或全部服务之目的，乙方及丙方应向甲方、甲方子公司或甲方指定的第三方提供一切必要的协助和便利。
2. 服务的价格和支付方式
2.1 根据具体服务的内容及服务对象，有关方应以服务接受方特定时期的收入、学生人数为参考，协商公平的服务价格及适当的支付方式，具体服务费的 计算方法和支付方式见本协议附件一。
2.3 协议各方自行承担其签署及履行本协议所应依法缴纳的税费。
3. 知 识 产 权
4. 甲方对乙方的控制和管理
(1) 进行任何超出其正常经营范围的活动或非以与过去一致和通常的方式经营其业务；
(4) 向任何第三方出售或获取或以其他方式处理任何金额超过人民币 300
万元资产或权利，包括但不限于任何知识产权；
(5) 签署任何标的金额在人民币 300 万元以上的重大合同；
(6) 非因乙方的债务向任何第三方提供担保或保证，包括以其资产或权益所设立的担保；
(9) 对其业务经营模式、市场营销策略、经营方针或客户关系做出重大调整；
进一步地，乙方应当、且丙方应促使乙方，在发生任何对乙方的业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形时，及时告知甲方并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。
4.2 为保证甲方与乙方之间各项管理顾问服务的履行以及乙方对甲方各项款项的支付：
(1) 乙方和丙方特此同意接受甲方不时向乙方提供的有关员工聘任和解聘、日常经营管理以及财务管理制度等方面的建议和要求，并予以严格遵守和执行。
当善意地向乙方推荐符合适用法律规定的任职资格的人选。上述甲方推荐的高级管理人员若离开甲方或甲方的股东( 包括直接或间接)(视情况而定)，无论是自愿离职或是被甲方解聘，均将同时失去 在乙方担任任何职务的资格。在此情况下，乙方将委任甲方推荐的 其他受聘于甲方或甲方的股东(包括直接或间接)(视情况而定)的高级 管理人员担任该等职务。丙方和乙方将依照法律、章程及本协议的 规定，采取一切必要的内部和外部程序以完成上述解聘和聘任程序。
4.3 乙方和丙方在此同意，乙方将在本协议有效期内始终保持拥有其经营所需的完整的经营证照，以及充分的权利和资质在中国境内经营其目前正在从事的业务。
4.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得进行承包经营、租赁经营、合并、分立、联营或其它变更经营方式和产权结构的安排，或以转让、出让、作价入股 或其它方式处分乙方全部或实质部分资产或权益。
4.5 乙方和丙方同意按照甲方要求提供任何与乙方相关的文件（包括但不限于借贷、担保等协议和营运证照等）。
4.8 丙方在此同意于本协议签署日同时另行向甲方出具一份其内容和形式令甲 方满意的授权委托书，并全面、适当和完整地履行该等授权委托书的约定，包括但不限于根据该委托书无条件且不可撤销地授权甲方或甲方指定的人 员(以下简称“受托人”，为免疑义，根据拟上市公司所在地证券监管机构颁 布的相关监管或指引规则规定，受托人应为非丙方一、丙方二和丙方三的 拟上市公司董事或其继任人，若拟上市公司所在地证券监管机构调整相关 监管或指引规则，以届时适用的规则为准)作为代理人全权代表丙方以受 托人自己的意志行使其在乙方的股东权利。
4.9 丙方确认，其在签署本协议时已对乙方于本协议项下的义务有全面而清晰的了解，并自愿将乙方的应收账款质押给甲方，以担保乙方在本协议项下所有义务的履行。各方将单独就应收账款质押事宜签署协议。
4.10 乙方和丙方在此同意，未经甲方书面同意，其不得签订任何与本协议相冲突或可能损害甲方在本协议下权益的任何其他协议或安排。
5. 期 限
5.2 除非各方协商一致提前解除，本协议在甲方、乙方的经营期限内长期有效。
5.3 在本协议的有效期内，甲方提前 30 日书面通知乙方和丙方后，可以随时终止本协议。
5.4 在本协议有效期内，乙方及丙方不得以任何理由提前终止本协议。
6. 保 密
6.1 本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，各方不应向任何第三方披露，但向与该项目有关的且向对该方负有保密义务的高级职员、董事、雇
员、代理人和专业顾问披露除外；如果各方根据法律的要求而需要向政府、公众或者股东披露有关本文件的信息或者将本文件交至有关机构备案则属
例外。
6.2 不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。
7. 违 约 责 任
x一方没有履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何xx或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违反本协议，应赔偿其他方所遭受的所有损失，或按照有关方另行达成的约定支付违约金。
8. 不 可 抗 力
9. 协 议 方 变 动
除另有约定外，本协议项下的权利义务对协议各方的权利义务受让人、继承人(无论该等权利义务受让是由收购、重组、继承、转让或其他原因导致)具有法律约束力。丙方保证及承诺，若丙方死亡、丧失行为能力、离婚或发生其他可能影响其行使其持有乙方所有者权益的情况下(如适用)，则(1)本协议项下丙方的一切权利义务由其继承人继承；(2)除非提前取得甲方的同意，本协议的效力高xxx在签署本协议之后订立的遗嘱、离婚协议、债务协议及其他任何形式的法律文件
10. 附 则
10.1 本协议适用中国法律。在履行协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议的其他部分应继续有效。受限于中国法律的规定，仲裁员可就乙方的权益或资产发出禁止令(如开展业务或强制资产转让)或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行乙方的清算。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院(包括香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、乙方注册成立地以及拟上市公司或乙方主要资产所在地的法院)有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条款的有效性不受本协议是否变更、解除或终止的影响。
10.2 各方均认可本协议应在法律允许的范围内执行。如本协议的任何条款或某一条款的任何部分被任何具有管辖权的主管机关或法院认定为非法、无效或不可执行，则该等非法、无效或不可执行不影响本协议其他条款或该条款的其他部分，该等其他条款或条款的其他部分仍完全有效，且各方应尽最大努力修改该等非法、无效或不可执行的条款以实现原条款之目的。
10.3 附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。
10.4 本协议以中文制成，正本一式多份，每份均具有同等法律效力。
附件一 服务内容、服务费的计算和支付办法
(一) 服务内容列表
1. 提供资产及业务经营方面的意见及建议；
2. 提供债权债务处置的意见及建议；
3. 提供重大合同商讨、签署及履行方面的意见及建议；
4. 提供收购兼并事宜的意见及建议；
5. 提供教育软件、教育课件的开发与研究服务；
6. 提供人员岗前、在职管理培训服务；
7. 提供技术开发、技术转让、技术咨询服务；
8. 提供公共关系服务；
9. 提供后勤保障服务；
10. 提供行业市场调查、研究、咨询服务；
11. 提供制定中短期市场发展，市场计划服务；
12. 提供日常营运、财务、投资、资产﹑债权债务﹑人力资源管理和内部信息化管理及咨询服务及其他管理及咨询服务；
13. 提供办公应用系统与网站系统的管理、开发、升级、更新与日常维护；
14. 提供自产产品销售服务；
15. 对于其营运过程中的资金需求，甲方可以协助乙方寻找合适的融资渠道；
16. 协助其制定供应商、客户、合作方及师生关系维护方案，并协助其维护该等关系；
17. 提供物业管理服务；
18. 软件、商标、域名、技术秘密等各类知识产权的授权使用；和/或
19. 经甲方或甲方指定的实体和服务接受方根据业务需求和提供服务的能力不时协商明确的其他服务事项。
(二) 服务费的计算和支付办法
1. 服务费金额相当于服务接受方的总收入扣除成本开支、税金以及按照法律法规要求预留或提取的其他费用后的余额。具体金额由甲方与服务接受方按照提供服务的实际情况商定，并由甲方向服务接受方出具的服务费帐单或其他书面方式确定。
2. 服务费用的数额由双方基于下述因素商定:
(1) 服务的技术难度与复杂程度；
(2) 甲方雇员为具体服务所花费的时间；
(3) 服务的具体内容及其商业价值；
(4) 同类服务的市场参照价格。
3. 甲方按期(具体期间由甲方自行决定)汇总服务费， 并定期向服务接受方发送服务费帐单， 通知服务接受方。服务接受方在接到该等通知后十个工作日内将该等服务费付至甲方指定的银行帐户。服务接受方应在款项汇出后将汇出凭证复印件在十个工作日内传真或邮寄至甲方。