上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司（SF HOLDING LIMITED，以下简称“顺丰香港”）与 DPDHL 下属子公司 DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH（以下简称“德邮控股”）、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED（以下简称“海洋控股”）以及 DHL GLOBAL FORWARDING (HONG
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-094
顺丰控股股份有限公司
关于收购敦豪供应链（xx）xxxx
xxxxx（xx）有限公司 100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的战略布局，2018 年 10 月 26 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”、“上市公司”）与 Deutsche Post DHL Group（以下简称“DPDHL”或 “德国邮政敦豪集团”）达成战略合作，顺丰控股将整合 DPDHL 在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务。
上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司（SF HOLDING LIMITED，以下简称“顺丰香港”）与 DPDHL 下属子公司 DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH（以下简称“德邮控股”）、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED（以下简称“海洋控股”）以及 DHL GLOBAL FORWARDING (HONG
KONG) LTD.（敦豪全球货运物流（香港）有限公司，以下简称“敦豪货运”）于 2018 年 10 月 26 日签署了《股份出售与购买总协议》，各方一致同意顺丰香港以现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的 DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED（敦豪供应链（xx）xxxx，xxxx“xxxx”）的 100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流（北京）有限公司（以下简称“敦豪北京”）的 100%股权（“本次交易”）（敦豪供应链（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司及其下属公司合称“标的公司”），敦豪北京和敦豪香港为 DPDHL 在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块经营主体。本次交易总对价为人民币
55 亿元。交易完成后，顺丰香港或其指定的全资子公司（以下简称“顺丰香港子公司”）将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链（xx）xxxxxxxxx（xx）有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司进行本次交易。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次交易事项尚需通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查、尚需取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局（视情况而定）等相关部门的关于中国企业境外投资的备案、登记文件。
二、交易对手方基本情况
（一）德邮控股
1、名称：DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH
2、企业类型：有限公司
3、注册地：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany
4、主要办公地址：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany 5、法定代表人/董事：Xxxxxxx Xxxxxx、Xxxxxxx Xxxx、Xxxxxxxx Xxx 6、注册资本：145,000.00 欧元
7、主营业务：收购、管理和出售国内外公司的股份；提供人力资源服务，尤其是向第三方提供人事服务职能，人事咨询服务。
8、主要股东：Deutsche Post AG
9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）海洋控股
1、名称：OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED
2、企业类型：私人有限公司
3、注册地：Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom
4、主要办公地址：Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom
5、法定代表人/董事：Xxxxxx Xxxx、Xxxxxxxx Xxxxx、Xxxx Xx、Xxxxxxx Xxxxx Trimm
6、注册资本：1,600,000.00 英镑
7、主营业务：从事海外投资，为子公司提供融资支持。 8、主要股东：Exel Ltd
9、海洋控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）敦豪货运
1、名称：敦豪全球货运物流（香港）有限公司
2、企业类型：私人有限公司
3、注册地：0/X, XXXX, Xxx. 00-00 Xxxx Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx
4、主要办公地址：0/X, XXXX, Xxx. 00-00 Xxxx Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx
5、法定代表人/董事：Xxxxx Xxx Xxxx、Xxxxx Xxx-Xxx、Slade Xxxx Xxxxxx、 Xxxx Xxxx Xxx
6、注册资本：5,000,000.00 港元
7、主营业务：物流服务、货运代理；仓储。
8、主要股东：德邮控股
9、敦豪货运与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易对手方德邮控股、海洋控股、敦豪货运，以下合称“卖方”。海洋控股及敦豪货运为德邮控股所属全资子公司。敦豪香港由德邮控股及海洋控股共同持有，股权比例分别为 99.9%和 0.1%；敦豪北京由敦豪货运全资持有。
三、交易标的基本情况
（一）敦豪香港
1、名称：敦豪供应链（xx）xxxx
0、xxx：xxxx青衣青衣路 39 号嘉民领达中心 25 楼
3、注册资本： 66,119,000 港元
4、成立日期：1970 年 4 月 14 日
5、主营业务：供应链物流服务
6、主要股东及各自持股比例：
股东名称 | 持股比例 |
德邮控股 | 99.9% |
海洋控股 | 0.1% |
合计 | 100% |
（二）敦豪北京
1、名称：敦豪物流（北京）有限公司
2、注册地：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000
3、注册资本：200 万美元
4、成立日期：1994 年 1 月 19 日
5、主营业务：仓储业务、包装服务、货物进出口和代理进出口业务。
6、主要股东及各自持股比例：
股东名称 | 持股比例 |
敦豪货运 | 100% |
合计 | 100% |
（三）主要财务数据（未经审计）
本次交易标的公司为 DPDHL 在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块，相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司进行运营，标的公司管理层亦以汇总财务数据（指 combined financials，下同）作为业绩考核和财务预算口径，因此披露汇总财务数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港及澳门业务的整体表现，且上述数据也是本次交易定价的财务数据基础。敦豪香港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财务数据（未经审计）如下表所示。
标的公司 2018 年全年的调整后息税前利润目标为不低于人民币 2.99 亿元，如最终未达到此业绩目标，交易对价将进行调整，详情可参见后文“定价依据”中的对价调整机制。
标的公司业务存在一定的季节性，营业收入、息税前利润及净利润一般呈现上半年低于下半年的特征。除此之外，一些非经常因素也对 2018 年 1-6 月息税前利润及净利润产生了影响：1、2018 年上半年非经常性汇兑损失；2、管理层未就标的公司体系内两家子公司税前亏损确认递延所得税资产，造成 2018 年 1-6月标的公司整体的有效所得税率偏高；3、2018 年上半年为下半年上线新客户和项目进行了前期投入。
单位：人民币万元
敦豪香港和敦豪北京 | 截至 2018 年 6 月 30 日 | 截至 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 256,695 | 210,371 |
负债总额 | 170,628 | 127,337 |
应收账款总额 | 112,173 | 117,932 |
净资产 | 86,067 | 83,034 |
敦豪香港和敦豪北京 | 2018 上半年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 181,247 | 351,259 |
息税前利润 2 | 9,130 | 23,768 |
调整后息税前利润 3 | 9,477 | 25,705 |
净利润 | 2,191 | 14,029 |
调整后净利润 4 | 3,955 | 18,941 |
经营活动产生的现金流量净额 5,6 | 16,794 | 6,752 |
注释 1：上表财务数据根据标的公司提供的 Financial Factbook 所列的汇总财务报表数据
（中国大陆业务、香港业务、澳门业务的加总数），考虑内部长期股权投资和内部股利收入的抵消调整后所得。标的公司管理层表示，汇总财务报表按管理层报表数据为基础汇总，按国际财务报告准则（IFRS）准备。标的公司于 2018 年 1 月 1 日起使用 IFRS16 新租赁准则，将租赁在资产负债表上确认相应的使用权资产和租赁负债，并在利润表上确认对应使用权资产的折旧和租赁负债利息费用。上述数据中涉及港币折算为人民币的汇率均为 0.8431。
注释 2：标的公司没有按汇总核算营业利润数据，因此此处列填了息税前利润。
注释 3：调整后息税前利润为在管理层报表的汇总报表息税前利润基础上，示意性剔除非持续性收益、成本及费用影响计算得出的调整后息税前利润，旨在呈现标的公司在脱离卖
方集团独立运营情况下的盈利水平（从息税前利润中剔除的项目包括：亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用）。注释 4：调整后净利润为在管理层报表的汇总报表净利润基础上，示意性剔除非持续性
收益、成本及费用的税后影响计算得出的调整后净利润（假设大陆地区调整使用所得税率 25%，香港地区调整使用所得税率 16.5%），旨在呈现标的公司在脱离卖方集团独立运营情况下的盈利水平（从净利润中剔除的项目包括：亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用和德国总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用）。
注释 5：标的公司核算的经营活动产生的现金流量未考虑部分重要现金收支项目，主要有：所得税支付、总部管理费支付、以及部分租金支付（标的公司自 2018 年 1 月起使用IFRS16
新的租赁准则，大部分租期超过 1 年的租金费用作为折旧或利息费用入账，管理层未将此部分支付租金的现金流纳入经营活动现金流核算）。
注释 6：标的公司某客户在 2017 年非经常性延长了账期，对 2017 年经营活动产生的现
金流造成了负向压力。该事项已在 2018 年解决。
（四）截至本公告披露日，敦豪香港和敦豪北京股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《股份出售与购买总协议》的主要内容
1、交易标的
x次交易标的为敦豪香港 100%股权（以下简称“香港股权”）和敦豪北京的 100%股权（以下简称“境内股权”）。
2、交易对价和支付
x次交易总对价为人民币 55 亿元。顺丰香港将以现金方式支付，资金来源为自有和自筹相结合。
《股份出售与购买总协议》签约后，各方将另行签署补充协议，进一步确认香港股权和境内股权交易对价在本次交易总对价中的分配。境内股权购买对价将在资产评估基础上确定。香港股权购买对价等于本次交易的总对价减去境内股权购买对价。
顺丰香港应xxx北京向工商行政管理部门就境内股权提交变更登记申请之日向监管账户存入相当于境内股权购买对价的金额（“监管金额”）。
交割时，顺丰香港应向德邮控股支付 99.9%的香港股权购买对价、向海洋控股支付 0.1%的香港股权购买对价；顺丰香港和敦豪货运应指示监管账户代理银行向敦豪货运支付监管金额。
在《股份出售与购买总协议》签订之日起 60 天内，顺丰香港可以向卖方发出书面通知根据协议规定指定顺丰香港子公司作为本次交易的买方。
3、定价依据
x次交易定价以标的公司业务财务预测现金流折现估值和 2018 年 6 月 30日（“基准日”）财务数据为基础，参考了国内外可比公司估值水平及可比交易定价水平。同时，还考虑了标的公司业务质量、未来增长潜力、市场战略地位、潜在协同增益、敦豪品牌价值及中国本土、香港地区同等体量及质量标的的稀缺性，经各方基于市场原则协商后确定。在此基础价值之上，根据市场惯例，综合考虑基准日标的公司的现金、负债等情况进行了价值调整，最终得出本次交易对价。
交易文件还约定了对价调整机制：（1）交易各方将对标的公司在 2018 年实
际调整后息税前利润完成情况进行审计，x 2018 年实际调整后息税前利润低于目标额人民币 2.99 亿元超过 10%，则针对低过 10%的部分，卖方将等额现金补偿；（2）交易各方将对标的公司在基准日的净资产进行审阅，若审阅后的净资产数额与卖方在尽职调查中提供的备考管理帐净资产数差额超过正负 10%，则就超过正负 10%的差额部分，交易各方进行对等等额补偿；（3）卖方同时承诺基准日到交割日不会出现任何价值漏损1（少数经允许的漏损项除外），并将对一定金额之上的漏损金额进行等额补偿。
结合完整的估值分析过程及上述对价调整机制，最终交易对价在合理区间内。
4、交割
顺丰香港和卖方应按照协议约定于交割日出售和购买交易标的。交割日是指在《股份出售与购买总协议》约定的交割先决条件满足或被豁免后的第 5 个工作
日，但不应晚于最后期限。最后期限是指本协议签署之日起的 6 个月（如遇以下
情况，则自动延长 3 个月：（ 1）中国反垄断主管部门于前述 6 个月期限终了之
日尚未完成本次交易经营者集中审查；且（2）其他交割先决条件已于前述 6 个月期间内获得满足或被豁免）或各方约定的更晚日期。
1 价值漏损指的是基准日至交割日之间交易标的公司现有股东（及其关联方）从标的公司获取的特定经济利益
5、交割的先决条件
（1）本次交易通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查；
（2）本次交易完成中国企业境外投资备案或报告，取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局等相关部门所有必需的备案和登记文件（如xx）；
（0）xxxx已于提交工商变更之日向监管账户存入监管金额；
（4）完成反映顺丰香港为敦豪北京的唯一股东的工商部门变更登记；
（5）卖方取得标的公司旗下部分合资公司的合资方就本次交易相关权利的书面弃权，以及其对香港股权转让的同意；
（6）卖方已经按照《股份出售与购买总协议》约定完成重组计划的某些步骤。
6、终止
如交易双方对《股份出售与购买总协议》约定的相关交割先决条件未在最后期限之日获得满足或被豁免，则相关合同一方有权根据协议规定终止该协议。因一方未能履行交割义务导致交割无法在交割日发生的，另一方有权终止该协议。
7、终止费
根据《股份出售与购买总协议》，若到交割最后期限前，交易仍未获得所有中国监管审批（即上述交割先决条件下项目（1）和（2）），或买卖各方未共同豁免上述交割先决条件下项目（1）和（2），则顺丰香港需要支付交易对价的 3%作为终止费；若所有先决条件都已满足或按协议约定被豁免，但买卖任一方未能履行相关交割义务导致交割无法在交割日发生，则该方需要支付交易对价的 5%作为终止费。
8、法律适用与争议解决
协议应受新加坡法律的管辖，并依其解释和执行。如果发生任何争议，该争 议应由依据新加坡国际仲裁中心按照该中心仲裁规则仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。任何仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。
9、协议生效时间
《股份出售与购买总协议》自签署之日起生效，在上述交割先决条件达成或被豁免、且正式交割发生后完成。
五、其他安排
德邮控股、DHL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT GMBH （以下简称“DHL
SCM”）、顺丰香港、敦豪北京、敦豪香港于 2018 年 10 月 26 日签署了《供应链
战略合作协议》。该协议的初始期限为交割日后 10 年，各方可约定再延长 10 年或其他期限。在该协议项下，德邮控股、顺丰香港、敦豪香港和敦豪北京同意在
《供应链战略合作协议》的期限内进行以下安排：
1、DHL SCM 将根据《供应链战略合作协议》的约定，独家许可标的公司在中国大陆、xxxxxxx、xxxxxxx（“xx”）内的供应链业务中为了协议规定的用途使用特定商标（“商标许可”）。合作期内，标的公司将以顺丰及 DHL 联合品牌展开经营。
2、顺丰控股、DPDHL 和标的公司将在区域内就供应链业务进行战略合作。双方同意共同推广标的公司的供应链业务，并有义务将区域内相关新的供应链业务机会推荐给标的公司。
3、DPDHL 及其附属公司将继续向标的公司提供其特定的供应链业务相关的支持和服务，并应标的公司要求提供额外支持和服务。标的公司将为有关额外支持和服务单独付费。
4、品牌授权及相关服务支持将按照标的公司每年实际收入之 2.5%为基础，并根据约定的封顶和保底机制确定需向德邮控股或 DHL SCM 支付的费用（“年度品牌授权及服务费用”）。届时公司也将根据具体交易金额履行所需的审批和披露程序。各方有权根据后续合作具体进展调整年度品牌授权及服务费用。
5、德邮控股与顺丰香港均有权在合同约定的条件下提前终止《供应链战略合作协议》。此外，如顺丰香港或德邮控股出现合同约定的情形时（例如重大违约）亦可导致另一方终止《供应链战略合作协议》。在出现终止情况时，双方亦商定了相关的终止费用或要求赔偿损失的权利。
6、若《股份出售与购买总协议》终止，则《供应链战略合作协议》相应终止。
六、收购目的、风险和对上市公司的影响
1、收购目的
DPDHL 为全球领先的物流集团公司，在中国大陆、香港及澳门地区提供高水平的供应链及合同物流服务。通过本次交易，顺丰控股将整合高质量的供应链物流资产，降低探索学习成本，在短时间内获得重要的战略能力。同时，通过商标许可，标的公司将可继续借力 DHL 品牌及其多年积累的卓越口碑，维持现有客户关系并持续开发新客户资源。在此基础上，双方的战略合作安排将使标的公司得到持续的客户介绍及能力支持，结合顺丰控股在国内庞大的物流网络和丰富优质的客户资源，可以实现在供应链业务上的更优发展。
2、风险
交易完成后，标的公司将转为由顺丰控股全资拥有，虽然 DPDHL 将持续提供必要支持以保证平稳过渡，但仍有一定的业务整合不确定性。上市公司需要与 DPDHL 及标的公司的管理层密切合作，维持内部运营系统、员工、外部客户及供应商的稳定性。此外，虽然本次交易由交易各方签署了交易协议并经董事会审议通过，但有待通过中国反垄断主管部门经营者集中申报，并需要向国家发展和改革委员会、商务部门备案或报告以及履行外汇登记等程序。本次交易可能会因前述程序而受到影响，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
通过整合优质标的资产及与 DPDHL 达成区域内供应链战略合作，上市公司可以在供应链业务领域获得一定期限的 DHL 品牌使用权、世界领先的合同物流专业经验及客户资源，从而大幅增强上市公司在供应链/合同物流领域的业务能力，使公司在行业竞争中快速占据领先地位。
标的公司业务能力优异，其在第三方运输、仓库管理、企业客户增值服务等 方面的专长将有助丰富顺丰控股的业务线，与上市公司现有产品线形成有效互补。本次交易切实推进顺丰控股业务多元化进程以及向综合物流服务提供商的转型，可以更好地为客户提供跨行业、全产业链的物流服务及解决方案。
标的公司在汽车、医疗、消费电子以及半导体等具有高壁垒、高附加值服务的领域业务经验丰富，可以提供市场领先的服务，包括保税区物流、产前物流、无尘室等。收购标的公司将有效提升顺丰控股供应链物流业务现有实力，帮助公司更好地把握中国供应链物流市场的行业机遇。
标的公司拥有大量优质的跨国企业客户，其高质量的客户群将扩充公司现有的客户基础，而公司已有客户也将获益于更加丰富的服务种类。
交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、客户资源、运力资源、设备及基础设施投入等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。
综上，我们一致同意本次公司收购敦豪供应链（xx）xxxxxxxxx
（xx）有限公司 100%股权交易事项。
八、报备文件
1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《股份出售与购买总协议》；
4、《供应链战略合作协议》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一八年十月二十七日