股票简称： ST 长信
长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 长安信息产业（集团）股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 长信
股票代码： 600706
收购人名称： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司
住 所： xxxxxxxxxx 000-0 xxxxxxx X x 0-0 xxxxx： xxxxxxxxxx 000-0 x曲江文化大厦 B 座 2-3 层
收购报告书签署日期：2011 年 10 月
x公司已于2011年3月向贵会上报了收购报告书文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书110604号》，本公司对申请报告进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、对“第三节 收购决定及收购目的”中“收购方案的授权及批准”的相关内容进行了适当补充修改，补充披露了本次重大资产出售及发行股份购买资产获得重组委审议通过。
二、对“第四节 收购方式”中“本次交易合同的主要内容”进行了更新，补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
三、对“第四节 收购方式”中“拟购买资产近两年一期模拟母公司报表主要财务数据”进行了更新，补充披露了拟购买资产截至2011年6月30日的财务数据。
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在长安信息产业（集团）股份有限公司（以下简称“长安信息”）拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在长安信息拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次发行股份购买资产行为尚需中国证监会核准；收购人在长安信息拥有的权益超过 30%而触发的要约收购义务尚需中国证监会豁免其要约收购义务； 5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 18
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、xxx旅 | 指 | 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 |
长安信息、上市公司 | 指 | 长安信息产业（集团）股份有限公司 |
曲江文化集团 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
曲江管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
华汉实业 | 指 | 陕西华汉实业集团有限公司 |
曲江建设公司 | 指 | 西安曲江建设集团有限公司 |
大雁塔景区公司 | 指 | 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 |
大明宫管理公司 | 指 | 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 |
城墙公司 | 指 | 西安曲江城墙旅游发展有限公司 |
xxx公司 | 指 | 西安唐艺坊文化传播有限公司 |
酒店管理公司 | 指 | 西安曲江国际酒店管理有限公司 |
曲江旅行社 | 指 | 西安曲江国际旅行社有限公司 |
百仕通旅行社 | 指 | 西安百仕通国际旅行社有限公司 |
阳光旅行社 | 指 | 陕西阳光假期国际旅行社有限公司 |
友联旅行社 | 指 | 陕西友联国际旅行社有限责任公司 |
本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 长安信息向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）；同时，长安信息向xxx旅发行股份购买其持有的相关文化旅游资产 |
本次收购、本次交易 | 指 | xxx旅以其持有的标的资产认购长安信息非公开发行股份，导致xxx旅拥有权益的股份超过长安信息发行后股本总额30%且长安信息控制权发生改变之行为 |
置入资产、拟购买资产 | 指 | 大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司 100%股权；xxx公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳xx、唐集市、xx宾馆、xx乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以交易基准日审计报告和 |
评估报告为准 | ||
置出资产、拟出售资产 | 指 | 长安信息截至交易基准日经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外） |
标的资产 | 指 | 上述置入资产、置出资产的单称或总称 |
定价基准日、交易基准日 | 指 | 交易标的的审计基准日、评估基准日，即2010年12月31日 |
《债务重组及资产出售协议》 | 指 | xxx旅、华汉实业与长安信息三方共同签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》 |
《债务重组及资产出售补充协议》 | 指 | xxx旅、华汉实业与长安信息三方共同签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产补充协议》 |
《 盈利预测补偿协 议》 | 指 | 长安信息与xxx旅签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
正衡评估 | 指 | 西安正衡资产评估有限责任公司 |
中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
希格玛会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所有限公司 |
《收购办法》 | 指 | 中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
公司名称 | 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000-0 x曲江文化大厦 B 座 2-3 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 48,400 万元 |
营业执照注册号码 | 610133100000291 |
法人组织机构代码 | 75782931-2 |
公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游xxx的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游xxx、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对xx技术、旅游行业投资 （除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院 演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。 |
成立日期 | 2004 年 7 月 14 日 |
经营期限 | 长期 |
税务登记证号 | 陕税联字610113757829312号013088413 |
控股股东 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 000-0 xxxxxxx X x 0-0 x |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 029-88660535 |
1、2004 年 7 月 14 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立
xxx旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于 2004 年 7 月 14 日由西安曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本 5,000 万元，其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 20%。本次出资经上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东会陕验[2004]512 号）的验证确认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发(法律法规规定审批项目需审批后经营)。
西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
西安曲江新区发展有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江新城地产开发有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江新区园林建设有限公司 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
2、股东名称变更
2006 年 3 月 15 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江投资建设有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江新区园林建设有限公司 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
3、2006 年 3 月第一次股权转让
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江圣唐建设有限公司 | 2,000 | 40 |
西安曲江新区园林建设有限公司 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
2006 年 3 月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司的全部股权 2000 万元，占注册资本的 40%，转让给西安曲江圣唐建设有限公司持有。本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为：
4、2006 年 7 月 3 日第二次股权转让
2006 年 7 月 3 日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 20%的股权转让给曲江文化集团。股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于 2006 年 5 月 28 日出具的《评估
报告书》（陕华西评报字[2006]第 008 号）的评估值为计算基础。
）
本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：
股东名称 | 注册资本（万元 | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 3,000 | 60 |
西安曲江圣唐建设有限公司 | 2,000 | 40 |
合计 | 5,000 | 100 |
5、2007 年 11 月公司名称变更
2007 年 11 月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。
6、2007 年 12 月股东名称变更
）
股东名称 | 注册资本（万元 | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 3,000 | 60 |
西安曲江建设集团有限公司 | 2,000 | 40 |
合计 | 5,000 | 100 |
2007 年 12 月，xxx旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：
7、2008 年 8 月，第三次股权转让
2008 年 8 月，曲江建设公司将其持有的xxx旅 40%的股权转让给曲江文
化集团，转让价格以xxx旅 2008 年 6 月 30 日净资产账面价值为基础确定。陕西省国资委出具了陕国资产权发[2010]445 号文对本次股权转让予以确认。
本次股权变动完成后，xxx旅股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 100 |
8、2008 年 10 月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司
2008 年 8 月 31 日，xxx旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化集团全资子公司，注册资本为 500 万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运
营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本 500
万元的部分计入xxx旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具
《验资报告》（希会验字[2008]119 号）验证。
本次吸收合并完成后，xxx旅股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 5,500 | 100 |
合计 | 5,500 | 100 |
9、2008 年 11 月 3 日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司
2008 年 11 月 3 日，xxx旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并
协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为 12,000 万元，其中股东曲江文化集团出资比例 66.67%，股东曲江建设公司出资比例 33.33%。本次合并以西安曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本 12,000 万元的部分计入xxx旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[2008]129 号）验证。
本次吸收合并完成后，xxx旅股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 13,500 | 77.14 |
西安曲江建设集团有限公司 | 4,000 | 22.86 |
合计 | 17,500 | 100 |
10、2009 年 10 月 23 日，第四次股权转让
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 17,500 | 100 |
合计 | 17,500 | 100 |
2009 年 10 月 23 日，xxx旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的xxx旅 22.86%的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字[2009]第 30 号）所载明的评估价格为基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设公司签订的《股权转让协议》，xxx旅 2009 年 12 月发生的 22.86%的股权转让，转让价格为 5865.59 万元。陕西省国资委出具了陕国资产权发[2010]445 号文对本次股权转让予以确认。本次股权变动完成后，xxx旅股权结构如下：
11、2010 年 1 月 11 日增资
2010 年 1 月 11 日，曲江文化集团以位于xxxxxxxxxx 00 x的唐集市不动产对xxx旅进行增资。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的
《评估报告》（西正衡评报字[2009]140 号），本次增资的唐集市资产账面价值
5,963.50 万元，评估值 17,903.59 万元（其中土地使用权 9,687.42 万元），增
值 11,939.09 万元，增值率 200.22%，剩余 3.59 万元转增为xxx旅的资本公积。xxx会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字[2010]001
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 35,400 | 100 |
合计 | 35,400 | 100 |
号）。本次增资完成后，xxx旅注册资本变更为 35,400 万元。本次增资完成后，xxx旅股权结构如下：
12、2010 年 11 月增资
经曲江管委会出具的西曲江发[2010]308 号文件批准，xxx旅股东会作出增资决议及修改公司章程，2010 年 11 月 23 日曲江文化集团以货币资金缴纳增
加出资 13,000 万元，增资业经希格玛会计师事务所进行验资，并出具《验资报告》（希会验字[2010]0118 号）验资报告。增资后xxx旅的注册资本变更为 48,400 万元。
本次增资完成后，xxx旅股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（% |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 48,400 | 100 |
合计 | 48,400 | 100 |
1、收购人股权结构图如下：
西安曲江新区管理委员会 | |
100% | |
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | |
100% | |
100% 100% 100%
100%
100% 100% 40%
43%
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
56.01%
西 | 西 | 西 | 西 | 西 | 西 | 西 | 陕 | 陕 | ||||||||
安 | 安 | 安 | 安 | 安 | 安 | 安 | 西 | 西 | ||||||||
曲 | 曲 | 曲 | 曲 | 唐 | x | x | x | 友 | ||||||||
江 | 江 | 江 | 江 | 艺 | x | x | x | 联 | ||||||||
大 | 大 | 城 | 国 | 坊 | 国 | 通 | 假 | 国 | ||||||||
雁 | 明 | 墙 | 际 | x | x | x | 期 | 际 | ||||||||
塔 | 宫 | 旅 | 酒 | 化 | 旅 | 际 | 国 | 旅 | ||||||||
x | x | x | 店 | 传 | 行 | 旅 | 际 | 行 | ||||||||
区 | 家 | 发 | 管 | 播 | 社 | 行 | 旅 | 社 | ||||||||
管 | 遗 | 展 | 理 | 有 | 有 | 社 | 行 | 有 | ||||||||
理 | 址 | 有 | 有 | 限 | 限 | 有 | 社 | 限 | ||||||||
服 | 公 | 限 | 限 | 公 | 公 | 限 | 有 | 责 | ||||||||
务 | 园 | 公 | 公 | 司 | 司 | 公 | 限 | 任 | ||||||||
有 | 管 | 司 | 司 | 司 | 公 | 公 | ||||||||||
限 | 理 | 司 | 司 | |||||||||||||
公 | 有 | |||||||||||||||
司 | 限 | |||||||||||||||
公 | ||||||||||||||||
司 |
2、收购人控股股东及实际控制人有关情况
收购人xxx旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为曲江管委会。
曲江文化集团为国有独资公司,注册地址：xxxxxxxxxx 000-0 x曲江文化大厦 B 座 4-6 层；法定代表人：段先念；注册资本：42 亿元；实收资本 42 亿元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；主营业务包括文化产业项目、景区基础建设等。
曲江管委会为xxxxxxxxxxx，xxxx人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理职能。
3、收购人控股、参股的核心公司情况
公司名称 | 注册资本（万 元） | 占股比例 | 经营范围 |
西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 | 1,000 | 100% | 一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售 （除国家规定的专控及前置许可项目）。 |
西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 | 3,000 | 100% | 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规 定的专控及前置许可项目）。 |
西安曲江城墙旅游发展有限公司 | 1,000 | 100% | 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游xxx的开发与销售（除国家规定的专控及前置许 可项目）。 |
西安唐艺坊文化传播有限公司 | 700 | 100% | 一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游xxx、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城 市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。 |
西安曲江国际酒 店管理有限公司 | 500 | 100% | 一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划； 酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 |
西安曲江国际旅行社有限公司 | 300 | 100% | 许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的 专控及前置许可项目）。 |
陕西阳光假期国际旅行社有限公司 | 250 | 43% | 承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至 2010 年 10 月 31 日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游xxx销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营）。 |
陕西友联国际旅行社有限责任公 司 | 463.24 | 56.01% | 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及 展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。 |
西安百仕通国际 旅行社有限公司 | 500 | 40% | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上 经营范围有效期至 2011 年 12 月 31 日）。 |
1、xxx旅的主要业务情况
xxx旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输出等相关文化旅游产业分支。
目前，xxx旅目前运营管理着西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园景区中除大雁塔以外“六园一城”x 3 平方公里景区。该景区是陕西省继兵马俑、华清池和
黄帝陵之后的第四家国家 5A 级旅游景区，是西安市属第一家 5A 级景区，是全国首个区域性、多景点整体打包晋级的国家 5A 级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标获“中国驰名商标”荣誉称号；除该景区外，xxx旅还运营管理西安大明宫国家遗址公园、西安城墙、曲江海洋公园等多个景点景区，共同构筑了xxx旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达 1 万余亩。
xxx旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《xx大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，xxx旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”。此外，xxx旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。
御宴宫、xx乐府等文化主题餐饮品牌以及xx宾馆、芳xx等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。
此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式。
经过 6 年多的发展，xxx旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量管理体系（ ISO9001 ）、环境管理体系（ ISO14001 ）、职业健康管理体系
（OHSAS18001）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管理团队与运营管理体系。
此外，xxx旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占地面积 23 万平方米，建筑面积约为 60 万平方米，目前正处于主体施工阶段。
2、xxx旅近三年主要财务数据
xxx旅近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
总资产 | 328,036.28 | 171,320.86 | 46,076.36 |
总负债 | 264,245.56 | 145,868.53 | 22,224.23 |
所有者权益 | 63,790.72 | 25,452.33 | 23,852.13 |
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 59,844.74 | 34,650.36 | 27,906.64 |
营业利润 | 1,034.50 | 1,004.04 | 2,159.81 |
利润总额 | 1604.92 | 2,540.96 | 3,274.73 |
净利润 | 1005.25 | 2,033.05 | 1,845.07 |
其中：2010 年财务数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了希会审字[2011]0067 号《审计报告》。
最近五年内，收购人xxx旅未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
西安曲江文化旅游（集团）有限公司高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区 居留权 |
1 | x x | 董事长 | 中国 | 中国西安 | 无 |
2 | xxx | 董事 | 中国 | 中国西安 | 无 |
3 | x x | 董事、总经理 | 中国 | 中国西安 | 无 |
4 | 史展莉 | 监事 | 中国 | 中国西安 | 无 |
5 | x x | 监事 | 中国 | 中国西安 | 无 |
6 | xxx | 监事 | 中国 | 中国西安 | 无 |
7 | 鬲永奇 | 副总经理 | 中国 | 中国西安 | 无 |
8 | 柳三洋 | 副总经理 | 中国 | 中国西安 | 无 |
9 | x x | 总经理助理 | 中国 | 中国西安 | 无 |
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书公告之日，收购人xxx旅及其控股股东曲江文化集团、实际控制人曲江管委会无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
（一）收购目的
以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让长安信息全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时xxx旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非公开发行股份的方式置入长安信息。
本次重大资产重组完成后，长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家“历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（二）增持、处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持长安信息股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
（一）本次交易已履行的批准和授权
1、长安信息的批准
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，长安信息召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与华汉实业、xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、《关于公司与xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资
产协议>的议案》等议案。
（3）2011年1月27日，长安信息召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，审议通过《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于同意公司与xxx旅签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与xxx旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意公司与xxx旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）2011年2月28日，长安信息召开2011年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与华汉实业、xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于批准xxx旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2、xxx旅及其国资监管部门的批准
（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游(集团)有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易。
（2）2010年11月4日，xxx旅召开董事会会议，同意xxx旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、同意xxx旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。同日，曲江文化集团作出董事会决议及股东决定，同意上述事项。
（3）2011年1月24日，西安市国资委对本次交易拟注入资产的评估结果予以核准，并下发了《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发[2011]13号文）。
（4）2011年1月27日，xxx旅召开董事会会议，同意xxx旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意xxx旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意xxx旅与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（5）2011年2月21日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2011]41号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》，批准xxx旅本次重组长安信息有关事宜。
3、华汉实业的批准
（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与xxx旅、长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。
4、中国证监会的批准
0000x0x00x，xx证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第31次并购重组委工作会议有条件审核通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组办法》等法律法规的规定及《债务重组及资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
（1）中国证监会核准本次重大资产重组；
（2）xxx旅就本次收购触发的豁免要约收购义务的申请经中国证监会核准。
第四节 收购方式
x次交易前，xxx旅不直接或间接持有长安信息任何股份。本次交易完成后，xxx旅将持有长安信息 92,176,234 股，占发行后公司总股本 179,509,675.股的 51.35%。
（一）本次交易前后上市公司股本结构变化
x次交易前后，长安信息股本结构变化情况如下：
本次发行前 | 本次发行股份数量（股） | 本次发行后 | |||
股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
有限售条件流通股 | 4,654,399 | 5.33 | 92,176,234 | 96,830,633 | 53.94% |
无限售条件流通股 | 82,679,042 | 94.67 | 82,679,042 | 46.06% | |
总股本 | 87,333,441 | 100.00 | 92,176,234 | 179,509,675. | 100.00 |
（二）本次交易后xxx旅持有上市公司股份比例变化
x次交易后，xxx旅持有上市公司股份比例变化情况如下：
本次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
0 | 0 | 92,176,234 | 51.35 |
x次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、上市公司向华汉实业出售全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外），以天健评估出具的天兴评报字[2011]第33号《资产评估报告书》所载明的评估值3,896.16万元为基础，经双方协商，确定资产出售价格为3,896.16万元，华汉实业以现金支付对价。
2、为实现上市公司重组之目的，xxx旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，以中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第0088号《审计报告》所载明的9,881.39万元为基础，经上市公司、华汉实业及xxx旅三方协商，xxx旅于交割日以现金9,881.39万元支付给华汉实业。 3、xxx旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份。以
正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》所载明的评估值 91,531.00万元为基础，经交易双方协商，上市公司所购买的xxx旅拟注入资产的购买价格确定为91,531.00万元。此次非公开发行股份的价格为9.93元/股
（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.93/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由xxx旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。
上述重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内容互为履行条件、同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
1、发行数量及发行比例
x次上市公司拟向xxx旅非公开发行不超过 92,176,234 股，占发行后公司总股本的 51.35%。
2、本次发行价格及定价依据
定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日）。
本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每股9.93元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3、发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为xxx旅，认购方式为资产认购。xxx旅用以认购上市公司发行股份的资产价格，以2010年12月31日为评估基准日，经独立的具有
证券从业资格的评估机构正衡评估评估并经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。
4、锁定期安排及承诺
x次交易完成后，xxx旅将成为上市公司的控股股东。xxx旅承诺自本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》主体为长安信息与xxx旅；签订时间为 2010
年 11 月 5 日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。
2、交易价格及定价依据
（1）本次交易的发行价格为长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.93 元/股。长安信息拟向xxx旅共发
行数量不超过 9,600 万股、面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长安信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以长安信息股东大会决议内容为准。
（2）标的资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。
3、限售期安排
xxx旅本次认购的长安信息股份将自股份登记至其名下起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照证监会和上交所的规定执行。
4、资产交割日
资产交割日是指以下条件最晚达成之日：
（1）《债务重组及资产出售协议》第 2.1 条所约定的重组债务已由xxx旅全额承继并已全额支付给华汉实业；
（2）华汉实业将长安信息清理为净壳公司；
（3）长安信息向xxx旅购买的资产、负债（包括债务）完成交付之日。交付指交割日移交方和接受方签署移交资产和债务的清单（依法应当过户的资产应在交割日后的 180 日内完成过户手续，且前述负债在长安信息召开关于本次重组的第二次董事会前取得不低于所转让负债总金额 90％的债权人关于同意该等债务转让的书面文件）。
交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会关于重组的批复后的 60 个工作日之内发生。
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）各方同意，自出售基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由xxx旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。
（2）出售基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
6、标的资产涉及员工的安排
（1）各方同意，在交割日之后 30 日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。
（2）因上述第 1 款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由xxx旅负责处理和承担。
（3）在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）等，由xxx旅承担。
7、合同生效条件及生效时间
以下条件成就时，本协议生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。
（2）本协议经长安信息的股东大会批准。
（3）陕西省国资委批准xxx旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；
（4）长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意xxx旅免于以要约方式增持长安信息股份；
（5）中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。
（6）中国证监会豁免xxx旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。
8、争议解决及违约责任条款
（1）本协议适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
（3）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
1、主要内容
经上市公司与xxx旅双方确认，出售基准日即指上市公司拟购买资产的审计、评估基准日确定为 2010 年 12 月 31 日。
根据正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估的净资产为 91,531.00 万元。上述资产评估结果尚须经陕西省国资委备案，拟购买资产的价格根据备案结果确定。
如经陕西省国资委备案的拟购买资产的评估结果为 91,531.00 万元，即拟购
买资产的价格为 91,531.00 万元，则上市公司应向xxx旅发行 92,176,234 股股份作为拟购买资产的对价。
2、生效条件
交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、利润预测数
根据正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005 号《长安信息产业（集团）股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文
化旅游（集团）有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资产 2011 年度、2012
年度、2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币 5,597.36
万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元。
2、盈利补偿承诺
双方同意，在长安信息向xxx旅发行股份购买资产事宜实施完毕后，如拟购买资产当年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润(以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)没有达到前述拟购买资产当年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由xxx旅在拟购买资产当年度审计报告出具日(与长安信息该年度的年度审计报告同时出具)起 20 个工作日内以如下方式补偿给长安信息：
（1）现金；
（2）如xxx旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分由xxx旅以股份方式补偿给上市公司，补偿的股份总数累计不超过本次交易xxx旅认购的股份总数 92,176,234 股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润且xxx旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则上市公司应在拟购买资产专项审核报告出具日后的 10 个工作日内召开董事会会
议，计算应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的 10 个工作日内将xxx旅持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，上市公司有权以 1 元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额） ×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。
3、生效条件
交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。
1、利润预测数
根据正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005 号《长安信息产业（集团）股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅游（集团）有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资产 2011、2012、 2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,597.36 万、6,336.50万元、7,485.35 万元；拟购买资产 2011、2012、2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,177.36 万、6,336.50 万元、7,485.35万元。
2、盈利补偿承诺
x次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到 5,597.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元；或者拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到 5,177.36 万、
6,336.50 万元、7,485.35 万元，则其差额部分由xxx旅以如下方式补偿给上市公司：
（1）在拟购买资产专项审核报告出具日（与长安信息该年度的年度审计报告同时出具）起 10 个工作日内以现金方式一次性支付给上市公司；
（2）如xxx旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分由xxx旅以股份方式补偿给上市公司，补偿的股份总数累计不超过本次交易xxx旅认购的股份总数 92,176,234 股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润且xxx旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则上市公司应在拟购买资产专项审核报告出具日后的 10 个工作日内召开董事会
会议，计算应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的 10 个工作日内将xx
x旅持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，上市公司有权以 1 元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额） ×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。
3、生效条件
x补充协议自签订之日起成立，并构成《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，自《盈利预测补偿协议》生效日生效。
（五）《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容
1、利润预测数
根据正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005 号《长安信息产业（集团）股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅游（集团）有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资产 2011、2012、 2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,597.36 万、6,336.50万元、7,485.35 万元；拟购买资产 2011、2012、2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,177.36 万、6,336.50 万元、7,485.35万元。
2、盈利补偿承诺
x次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到 5,597.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元；或者拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到 5,177.36 万、
6,336.50 万元、7,485.35 万元，则其差额部分由xxx旅以如下方式补偿给上
（1）xxx旅应以本次发行的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易xxx旅认购的股份总数 92,176,234。
（2）长安信息应在拟购买资产专项审核报告出具日后的 10 个工作日内召
开董事会会议，计算应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的 10 个工作日内将xxx旅持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，上市公司有权以 1 元总价回购该部分股份并全部注销。
（3）锁定期满后，长安信息就该部分股票回购事宜召开股东大会，并于回购完成之日起 10 日内注销该部分股票。
（4）具体回购股份数量按本公司计算确定：应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）若拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应回购的股份数量。
3、生效条件
x补充协议自签订之日起成立，即构成《盈利预测补偿协议》及《补偿协议一》之不可分割的组成部分，若前述两份协议内容与本补充协议之约定内容不一致时，应以本补充协议之约定内容作准，本补充协议自《盈利预测补偿协议》生效日生效。
（六）《债务重组及资产出售协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《债务重组及资产出售协议》主体为xxx旅、华汉实业和长安信息；签订时间为 2010 年 11 月 5 日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。
（二）债务承接
1、为实现长安信息重组之目的，xxx旅同意承接截止出售基准日经审计的长安信息对华汉实业之全部债务，并由xxx旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。
2、华汉实业承诺其将拥有长安信息之债权转让给xxx旅及获得xxx旅支付的款项后，将此款用于本协议约定购买长安信息全部资产与负债。
3、上述债务承接完成后，xxx旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。
（三）目标资产出售及定价
1、长安信息同意按照本协议约定的条件和方式，向华汉实业：（1）出售目标资产；（2）转移业务。
2、华汉实业同意按照本协议约定的条件和方式，向长安信息：（1）购买目标资产；（2）承接业务。
3、目标资产截至出售基准日的资产范围与明细以审计报告和评估报告为准。
4、各方同意，目标资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据。
5、自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+（交割审计基准日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值）。
6、在交割日，华汉实业应按目标资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。
7、目标资产涉及公司股权且须征得该公司其他股东同意放弃优先购买权的，长安信息应于本协议签署之日起 30 日内取得该公司其他股东出具的放弃优先购买权同意函。若该等股东行使优先购买权，在同等条件下，华汉实业应放弃购买权。
（四）目标资产交割
1、在交割日当天，长安信息应向华汉实业递交包括但不限于下列文件（如不能提供原件，则提供相应的复印件）：
（1）出售资产移交清单；
（2）与目标资产有关的生产、经营的许可、批准文件；
（3）与目标资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
（4）与目标资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（5）土地使用权和房屋所有权证书；
（6）与目标资产的负债部分有关的所有文件；
（7）与目标资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（8）目标资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；
（9）目标资产的保险单；
（10）批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；
（11）与目标资产有关的其他文件。
2、不涉及办理过户登记手续的资产，长安信息应在交割日向华汉实业进行交付，并由双方签署资产移交确认书。
3、涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆），长安信息应当：
（1）自交割日起按照本协议约定的方式，在交割日将该等目标资产交付给华汉实业。
（2）自交割日起的 180 天内将该等目标资产过户到华汉实业名下，华汉实业对此应给予必要的配合。
4、对目标资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，华汉实业与长安信息应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。长安信息在取得该等书面文件的 2 个工作日内应书面函告华汉实业并随函附送该等同意文件，并应在交割日前全部解除上述抵押、质押等权利限制。
5、对于目标资产中的债务，长安信息应在其召开关于本次重组的第二次董事会前取得债权总额不少于 90%的债权人同意将债务转移至华汉实业的书面文件。长安信息在取得该等确认文件的 2 个工作日内应书面函告华汉实业或华汉实
业并随函附送该等同意文件。
6、对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向长安信息主张权利，则长安信息应尽早通知华汉实业代为偿付，华汉实业在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。华汉实业在偿付该等债务后，不再向长安信息追偿。如因华汉实业未能进行及时偿付，而致使长安信息进行偿付的，在长安信息偿付后，华汉实业应及时向长安信息偿付该等债务及长安信息因偿付该等债务所承担的费用。
7、对于长安信息签署的与目标资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向长安信息主张权利的，华汉实业在接到长安信息有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担长安信息因该等合同而承担的相关责任。
8、长安信息、华汉实业应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的目标资产完全一致、长安信息已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
9、各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，华汉实业自交割日起即为目标资产的唯一的所有权和/或使用权人，长安信息对目标资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，任何与目标资产有关的或有负债
（包括但不限于保证）亦由华汉实业承担。
（五）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+（交割审计基准日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值）。
（六）标的资产涉及员工的安排
1、各方同意，在交割日之后 30 日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。
2、因上述第 1 款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由xxx旅负责处理和承担。
3、在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）等，由xxx旅承担。
（七）合同生效条件及生效时间以下条件成就时，本协议生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。
2、本协议经长安信息的股东大会批准。
3、陕西省国资委批准xxx旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；
4、长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意xxx旅免于以要约方式增持长安信息股份；
5、中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。
6、中国证监会豁免xxx旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。
（八）或有负债
1、对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。
2、对于在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分按上述第 1 条约定予以处理。
在交割日后，华汉实业应促使其委派的董事对xxx旅提出的更换董事、变更上市公司名称及修改公司章程的董事会议案投赞成票，并保证在审议上述议案的股东大会上投赞成票。
（十）争议解决及违约责任条款
1、本协议适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
3、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（七）《债务重组及资产出售补充协议》的主要内容
1、主要内容
经交易各方确认，出售基准日即审计、评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。根据中磊会计师事务所出具的[2011]0088 号《审计报告》，截至审计基准日
2010 年 12 月 31 日，华汉实业对长安信息经审计的全部债权为 9,881.39 万元。
根据天健评估出具的天兴评报字[2011]第 33 号《资产评估报告书》，拟出
售资产于评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估的净资产为 3,896.16 万元。拟出
售资产的价格确定为 3,896.16 万元。
2、生效条件
交易双方同意，本协议在《债务重组及资产出售协议》生效后即行生效。五、 本次拟认购长安信息新增股份的资产情况
（一）本次拟置入资产的范围
x次交易，长安信息拟购买xxx旅优质的文化旅游类资产。具体包括：
◆股权类资产：大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%股权；xxx公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社
100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%
股权等；
◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；
◆其他资产及业务：御宴宫、芳xx、唐集市、xx宾馆、xx乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；
◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。
1）股权类资产情况
（1）大雁塔景区公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册地址：西安市曲江新区广场东路 3 号
法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1000 万元
成立日期：2006 年 1 月 13 日
营业执照注册号：000000000000000
经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②大雁塔景区公司主营业务发展情况
大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。
景区名称 | 委托人 | 委托内容 |
大雁塔景区 | 曲江社会中心 | 受托对大雁塔景区进行运营管理，委托期限为 20 年，委托 期限届满，xxx旅在同等条件下有优先续展权。 |
目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区、大唐不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。
大唐不夜城 | 曲江社会中心 | 依委托合同管理位于大慈恩寺以南，雁南路北段xx的区域，包括场地及所有地上、地下建筑物、构筑物，为大唐不夜城景区提供管理服务而获得相应管理酬金。委托期限为 20 年，委托期限届满，xxx旅在同等条件下有优先续展权。 |
唐大慈恩寺遗址公园 | 曲江社会中心 | x大慈恩寺遗址公园的日常管理，主要包括：安全保卫、市容保洁卫生；市政公用设施的使用维护和管理；参观、接待运营管理。委托期限为 20 年，委托期限届满，xxx旅在 同等条件下有优先续展权。 |
（2）大明宫管理公司 100%股权
①基本情况
公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路 169 号北侧 8 楼 805 室法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司注册资本： 3000 万元
成立日期： 2009 年 12 月 17 日
营业执照注册号：610133100005441
经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②大明宫管理公司主营业务发展情况
历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于 2010 年 10 月 1 日正式开园。大明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。
（3）城墙公司 100%股权
①基本情况
公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司
注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路 99 号法定代表人： xxx
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本： 1000 万元
成立日期： 2010 年 1 月 13 日
营业执照注册号：610133100005644
经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游xxx的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②城墙公司主营业务发展情况
城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。
（4）酒店管理公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司注册地址：西安曲江新区芙蓉西路 99 号
法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：500 万元
成立日期：2009 年 11 月 6 日
营业执照注册号：610133100005239
经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②酒店管理公司主营业务发展情况
酒店管理公司是xxx旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与xxx旅其他业务板块的协同与整合，最大限
度的挖掘文化旅游市场价值。
（5）唐艺坊公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司注册地址：西安曲江新区芙蓉西路 99 号法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：700 万元
成立日期：2004 年 9 月 22 日
营业执照注册号：610133100000275
经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游xxx、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②xxx公司主营业务发展情况
xxx专业从事旅游xxx、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等 30 余类，
400 余款。
（6）曲江旅行社 100%股权
①基本情况
公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司注册地址： 西安市芙蓉西路 99 号唐市 B18法定代表人：鬲永奇
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本： 300 万元
成立日期： 2009 年 11 月 19 日
营业执照注册号：610133100005302
经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②曲江旅行社主营业务发展情况
曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的信赖和支持。
（7）友联旅行社 56.01%股权
①基本情况
公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司注册地址： 西安市南关正街 3 号 803 室
法定代表人： 鬲永奇
公司类型：有限责任公司注册资本： 463.24 万元
成立日期： 2002 年 8 月 5 日
营业执照注册号：610000100302403
经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。
②友联旅行社主营业务发展情况
友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。
（8）阳光旅行社 43%股权
①基本情况
公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司
注册地址： 西安市西影路 568 号市委党校院内餐厅二楼西侧 01 室法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司注册资本： 250 万元
成立日期： 1999 年 3 月 8 日
营业执照注册号：610000100101397
经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至 2010 年 10 月 31 日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游xxx销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
②阳光旅行社主营业务发展情况
阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、2010 年首届环中国国际自行车赛事等。
（9）百仕通旅行社 40%股权
①基本情况
公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司
注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场 1 幢 10106 号法定代表人： xx
公司类型：有限责任公司注册资本： 500 万元
成立日期： 2006 年 7 月 17 日
营业执照注册号：610100100073539
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围有效期至 2011 年 12 月 31 日）。
②百仕通旅行社主营业务发展情况
经过 4 年多经营，在旅行社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。公司提供以下服务：团队接待服务、商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待定机票、酒店、用车服务。
截至目前，累计接待国外游客 6,388 批次，62,638 人次；累计组织出境旅游、国内旅游以及各种商务旅行客人 83,000 人次。
2）景区运营管理权
xxx旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：
（1）大唐芙蓉园经营管理权
大唐芙蓉园占地面积 1,000 亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、xx茶社、曲江流饮等景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托xxx旅对大唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为 20 年，委托期限届满，xxx旅在同等条件下有优先续展权。xxx旅管理酬金来源于景区的门票收入，xxx旅可以在该景区进行经营性活动，xxx旅按比例分享上述经营性收入。
《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为 20 年，自 2011
年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益,
分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即 2011 年 1 月 1 日至 2013 年
12 月 31 日），门票收益中的 6600 万元为基本酬金。如门票收入不足 6600 万元，以门票实际收入作为基本酬金。此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至 20%之间部分，其中 50%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 20%至 30%之间部分，其中 60%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 30%至 40%之间部分，其 70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 40%至 50%之间部分，其中 80%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以上部分，无分成酬金。
（2）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权
曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积 1,500 多
亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，2008 年开始免费对外正式开放。西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南 500 米，位于西安市雁南二路和雁南三路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公园景区管理协议》，曲江社会中心委托xxx旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为 20 年，委托期限届满，xxx旅在同等条件下有优先续展权。xxx旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动，xxx旅按比例分享上述经营性收入。
《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为 20 年，自 2010
年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥30802200 元）；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入 100%归乙方所有；第六至十年期间，景区的经营性收入 92%归xxx旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归xxx旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归xxx旅所有。
3）其他资产及业务
（1）xx宾馆
xx宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一体，是唐风建筑的典范之作。xx宾馆占地面积为 34,388.2 平方米，总建筑面积
为 22,165.22 平方米。xxx旅已取得xx宾馆相关资产所有权证。xx宾馆是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会(PATA)成员、欧中世界饭店组织成员，主要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。
（2）海洋公园
海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积 46,394.20 平方米，总建筑
面积为 20,970 平方米，xxx旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。
（3）芳xx
芳xx位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积 26,550.30
平方米，总建筑面积为 11,461.42 平方米，xxx旅已取得芳xx相关资产所有权证。芳xx主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验等。
（4）xx乐府
xx乐府位于西安慈恩寺路北、xx宾馆西侧，占地面积为 5,071.10 平方米，
总建筑面积为 3,096.36 平方米。xx乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于
一体的高端餐饮品牌，即将于 2010 年 12 月建成营业。
（5）大唐博相府
大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为 11,972.80 平方米，总建筑面积为
2,931.63 平方米。目前大唐博相府是一家具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验等。
（6）唐集市
x集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积 29,881 平方米，总建筑面积为
10,760 平方米，xxx旅已取得相关资产所有权证。唐集市是一座集非物质文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。
（7）御宴宫
临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区西侧，占地面积 45,047.70 平方米，总建筑面积约为 15,376.50 平方米，xxx旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛xxx”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。
4）商标等无形资产
公司本次拟收购资产的注册商标及正在申请的注册商标包括“大唐芙蓉园”、 “大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等。截至本报告书出具之日，注册商标“xx宾馆”第 35、41、43 类、“xx宾馆”图形商标第 42 类正在办理由曲江文化集团转让至xxx旅的相关核准手续，根据xxx旅的说明，上述注册商标在本次重组完成后将无偿转让给上市公司。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》，希会审字【2011】1029号《审计报告》，本次拟认购长安信息股份的资产最近二年一期模拟财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 115,549.66 | 97,143.92 | 64,354.13 |
总负债 | 55,048.82 | 38,166.31 | 44,636.21 |
所有者权益 | 60,500.85 | 58,977.61 | 19,717.92 |
项 目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 1-12 月 | 20091-12 月 |
营业收入 | 17,634.73 | 35,093.32 | 26,338.83 |
营业利润 | 1,704.06 | 3,964.12 | 1,278.60 |
利润总额 | 2,054.30 | 4,845.71 | 3,471.25 |
净利润 | 1,517.70 | 3,923.76 | 2,512.66 |
（三）拟购买资产评估情况说明
根据正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，正衡评估主要采用资产基础法（成本法）、收益法对上市公司拟购买资产在评估基准日 2010年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
1、成本法评估结果
经成本法评估，拟购买资产的总资产账面值 97,143.92 万元，评估后总资产
为 139,160.98 万元，增值额为 42,017.06 万元，增值率 43.25%；总负债账面值为
38,166.31 万元，评估后总负债为 38,166.31 万元，增值 0.00 万元；净资产账面值
58,977.61 万元，评估后净资产为 100,994.67 万元，增值 42,017.06 万元，增值率
71.24%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
一、流动资产 | 11,417.75 | 11,362.89 | -54.86 | -0.48 |
二、非流动资产 | 85,726.17 | 127,798.09 | 42,071.92 | 49.08 |
其中：长期股权投资 | 6,628.32 | 11,461.43 | 4,833.11 | 72.92 |
固定资产 | 53,382.54 | 72,690.89 | 19,308.35 | 36.17 |
在建工程 | 2,905.60 | 2,905.60 | 0.00 | 0.00 |
生产性生物资产 | 465.65 | 468.87 | 3.22 | 0.69 |
无形资产 | 19,519.21 | 37,340.38 | 17,821.17 | 91.30 |
长期待摊费用 | 2,720.42 | 2,826.50 | 106.08 | 3.90 |
递延所得税资产 | 104.42 | 104.42 | 0.00 | 0.00 |
三、资产总计 | 97,143.92 | 139,160.98 | 42,017.06 | 43.25 |
四、流动负债 | 18,226.31 | 18,226.31 | 0.00 | 0.00 |
五、非流动负债 | 19,940.00 | 19,940.00 | 0.00 | 0.00 |
六、负债总计 | 38,166.31 | 38,166.31 | 0.00 | 0.00 |
七、净资产 | 58,977.61 | 100,994.67 | 42,017.06 | 71.24 |
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至 2010 年 12 月 31 日，拟购买资产净资产账面值
58,977.61 万元，评估值 91,531.00 万元，增值 32,553.39 万元，增值率 55.20%。
正衡评估采用资产基础法评估得出标的资产价值为 100,994.67 万元；采用收
益法评估得出标的资产价值为 91,531.00 万元。两种评估方法的评估结果资产基础法较收益法评估结果高 9,463.67 万元，差异率为 9.37%，评估结论差异数在合理范围内，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次分别采用资产基础法和收益法对xxx旅评估基准日的标的资产价值进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。
（1）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企
业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）本次评估目的是反映拟购买资产的市场价值，委托方及相关各方更关注的不是拟购买资产的购建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要求。
（3）资产基础法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。
第五节 资金来源
本次收购为收购人以其自有资产作为对价认购长安信息非公开发行的股份，不直接涉及资金的支付。
第六节 后续计划
x次重组将使长安信息的主营业务由提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售变更为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。除此之外，未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
x本次重大资产重组得到批准，本次xxx旅以自有资产认购上市公司非公开发行股份的收购行为将与长安信息的债务重组及资产出售同步实施。
除本次交易安排外，未来 12 个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或者置换资产的重组计划。
截至本报告书出具之日，收购人没有向上市公司推荐高管人员的安排。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
在本次重组中，根据“人随资产走”的原则，长安信息的全部员工的劳动关系均由华汉实业继受，并由华汉实业负责进行安置。
xxx旅与置入资产相关的人员，将与长安信息签署新聘用合同。
截至本报告书出具之日，收购人暂无计划对上市公司现金分红政策作重大调整。
x次交易在获得上市公司股东大会审议通过并最终获得中国证监会核准和豁免收购人要约收购义务的前提下，xxx旅成为上市公司控股股东，上市公司将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及营业范围等进行调整，并依照《公司法》、上交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露义务。
截至本报告书出具之日，除上述后续计划外，收购人不存在其他对上市公司存在重大影响的后续计划。
第七节 对上市公司的影响分析
x次收购完成后，xxx旅将成为上市公司控股股东，并依法行使其股东权利，未影响上市公司的独立经营能力，上市公司仍然按照“五独立”要求规范运作。为进一步确保上市公司的独立运作，xxx旅已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后，xxx旅与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（一）本次交易前的同业竞争
在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售等业务。xxxxx及其一致行动人控制的下属企业中并无企业从事该等业务，因此，在本次交易完成前，上市公司与xxxxx控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争
x次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股东将变更为xxx旅。本次交易完成后，公司与xxx旅、其控股股东曲江文化集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
x次不进入上市公司的相关资产主要包括：
1、曲江寒窑遗址公园景区及xx商业配套
曲江寒窑遗址公园位于曲江池遗址公园以东一狭长的西南东北走向的黄土地貌鸿沟内，规划用地约 46700 平方米，建筑面积约 10222.3 平方米，是xxx
旅开发的以寒窑遗址保护为核心，以真爱体验为主题，以幸福产业为主要方向，集遗址保护、旅游开发、文化产业建设、城市内涵丰富等使命为一身的爱情主题公园。xx配套有占地面积约 6 亩，经营面积为 5700 平米的婚宴酒店——金缘
阁酒店。寒窑遗址公园及其配套总投资约 2 亿元，已于 2010 年 5 月 1 日开园试运营。
截止本报告书出具日，寒窑遗址公园竣工决算工作尚未完成，相关资产价值及其范围尚待落实，且其资产权属证明正在办理过程中，所以，寒窑遗址公园运营管理业务暂不进入上市公司。根据xxx旅与大雁塔管理公司签订的附生效条件的《寒窑景区景区管理协议》，待该项目相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。
2、秦二世遗址公园
秦二世遗址公园位于曲江池遗址公园以南，是曲江新区六大遗址公园之一，也是曲江文化体系中秦历史文化遗存地，占地面积 70 亩，由曲江社会中心负责投资兴建。公园围绕陕西省第一批重点文物保护单位“秦二世皇帝陵”的保护和修缮为主，xx通过“秦殇展览馆、曲江新区出土文物精品展、汉瓦当展”三大展区展示曲江地区厚重的历史文化。秦二世遗址公园已于 2010 年 10 月 1 日开园试运营，根据曲江社会中心致xxx旅的函，xxx旅暂时负责秦二世遗址公园试营运期间的景区管理工作，试运行期间的管理报酬另行约定。
由于曲江社会中心拟通过招投标方式最终确定秦二世遗址公园的管理人及相应管理报酬，xxx旅取得该景区的暂时管理权及相关管理报酬尚具有不确定性，因此未纳入本次拟注入上市公司标的资产范围。同时，xxx旅承诺未来不参与该景区管理权的招投标，确保xxx旅对秦二世遗址公园的暂时性管理未来不会与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、楼观台财神文化区一期（庙区）项目
楼观台财神文化区一期（庙区）项目位于西安楼观中国道文化展示区内，东临二十路，西临田峪河，南临关中环线，北距老 107 省道 200 米左右，占地约
311 亩。由xxx旅投资建设财神庙主园区（含中华赵氏宗祠）、问道阁、生态
停车场及园区内道路管网和绿化景观等总建筑面积约为 2.94 万平方米，打造以
财神故里、众神传说、民间社火为代表的，祈福娱乐一体化的华夏文化寻根朝拜旅游项目，建成后该区域将成为民俗文化旅游度假区。预计项目总投资 5 亿元，。
截止本报告书出具日，楼观台财神文化区一期（庙区）项目尚在开发中，相关资产价值及其范围尚待落实，且其资产权属证明正在办理过程中，所以，楼观台财神文化区一期（庙区）运营管理业务暂不进入上市公司。根据xxx旅与大雁塔管理公司签订的附生效条件的《楼观台景区管理协议》，待该项目相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关审批程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。
此外，为避免潜在的同业竞争，xxx旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争承诺函》：
为避免同业竞争，xxx旅出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“（1）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
xxx旅的控股股东曲江文化集团出具了《避免同业竞争承诺函》承诺： “（1）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）在xxx旅成为长安信息控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司本遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（一）本次交易前的关联交易
x次交易前，上市公司与第一大股东华汉实业存在较大的资金往来，截至 2010 年 12 月 31 日公司其他应付款中，应付华汉实业 9,881.39 万元，主要是由于为推进上市公司的资产重组工作，根据协议原债权人陕西盛久贸易有限公司、北京世杰医疗投资管理公司、长信大药房有限公司已将对上市公司的债权转让与华汉实业，共计 6,209.35 万元，其余主要为上市公司与华汉实业发生的经营借款、代付的安置费、装修费、顾问费等。此外，上市公司与合营企业海南制药存在小额资金往来。具体明细如下：
单位：万元
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 |
其他应收款： | |
海南长安国际制药有限公司 | 16.50 |
洋xxx医药有限公司 | 5.87 |
其他应付款： | |
陕西华汉实业集团有限公司 | 9,881.39 |
共计 | 9,903.76 |
（二）本次交易涉及的关联交易
x次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。本次公司重大资产出售的受让方为华汉实业，截至 2010 年 1 月 7 日，其持有公司 12.75％股权，为上市公司的第一大股东，这一行为构成关联交易。xxx旅将认购公司本次非公开发行的股份 92,176,234 股，xxx旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。xxx旅在本次发行前从未持有上市公司股份，根据《上市规则》，xxx旅在未来 12 个月内有可能成为上市公司的控股股东，xxx旅为上市公司潜在关联人。因此，发行股份购买资产交易构成关联交易。
（三）本次交易后的关联交易
x次交易完成后，由于公司本次拟购买的交易标的经营餐饮酒店及景区文化演出演艺等业务，特别是芳xx、御宴宫及xx乐府等作为西安地区知名度较高酒店及餐饮机构，承接了部分关联公司的相关接待服务。本次重组完成后，公司与关联方将新增部分关联交易。根据审计机构希格玛会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字(2011)0066 号），公司 2009 年及 2010 年新增关联交易情况主要如下：
1、经常性关联交易
（1）提供劳务
单位名称 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
曲江文化集团及所属公司 | 1,695,664.51 | 1.08% | 5,746,454.41 | 5.57% |
注：“提供劳务”主要包括向关联方提供餐饮、住宿等劳务，“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例。
（2）接受劳务
单位名称 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
西安曲江文化演出（集团）有限公司 | 4,341,014.67 | 2.14% | 0.00 | 0.00% |
西安曲江国际会展（集团）有限公司 | 868,968.00 | 0.43% | 1,578.40 | 0.00% |
合计 | 5,209,982.67 | 2.57% | 1,578.40 | 0.00% |
注：“接受劳务”主要包括关联方向xxx旅提供演出服务，“比例”指向关联方接受劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例。
公司与曲江文化集团及其控制的其他公司之间的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按照市场原则确定交易价格的定价方式，这保证了关联交易定价的合理性、公允性，且上述经常性关联交易的金额合计占公司本次拟购买的交易标的营业收入及营业成本的比例均不足 5%。因此，上述经常性关联交易不会影响上市公司的市场运作实质及独立性。
单位名称 | 2010 年度 | 2009 年度 |
西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司 | 50,000,000.00 | |
西安曲江文化演出(集团)有限公司 | 13,000,000.00 | |
西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 20,000,000.00 | |
西安曲江影视投资(集团)有限公司 | 5,000,000.00 | 14,000,000.00 |
西安曲江建设集团有限公司 | 35,000,000.00 | 25,000,000.00 |
西安曲江国际会展(集团)有限公司 | 30,000,000.00 |
2、偶发性关联交易 (1)偿还部分借款
(2)支付利息
单位名称 | 2010 年度 | 2009 年度 |
西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司 | 229,597.50 | |
西安曲江国际会展(集团)有限公司 | 1,352,855.63 | |
西安曲江文化演出(集团)有限公司 | 237,248.53 | |
西安曲江影视投资(集团)有限公司 | 31,607.08 | 589,217.21 |
西安曲江国际会展（集团）有限公司 | 157,073.13 | 116,100.00 |
西安曲江建设集团有限公司 | 185,850.00 | 1,636,512.50 |
3、潜在关联交易
根据大雁塔管理公司与xxx旅签订的《曲江寒窑遗址公园景区景区管理协议》和《楼观台景区管理协议》，未来将由大雁塔管理公司负责曲江寒窑遗址公园景区和楼观台景区的营运管理。
对于该部分关联交易，上市公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、参考市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，xxx旅承诺不利用控股股东地位损害上市公司的合法权益。
为避免和规范关联交易，xxx旅出具了《关于关联交易的承诺函》承诺： “（1）在本次交易完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司外的全资、
控股企业或其他关联企业，下同)将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害长安信息的利益。
（2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为长安信息控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
曲江文化集团亦出具了《关于关联交易的承诺函》承诺： “（1）在本次交易完成后，本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其
他关联企业，下同)将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对上市公司的控制和影响力损害长安信息的利益。
（2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且xxx旅作为长安信息控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书提交前 24 个月内，收购人与上市公司未发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
二、在本报告书提交前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管
理人员无发生超过 5 万元交易之情形。
三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四 、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况
一、xxx旅在本次收购前 6 个月内无买卖长安信息流通股的行为。
二、xxx旅的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购前 6 个月内无买卖长安信息流通股的行为。
第十节 收购人的财务资料
金额单位：元
项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
流动资产： | |||
货币资金 | 919,989,119.88 | 683,786,119.51 | 17,243,726.85 |
交易性金融资产 | |||
应收票据 | |||
应收账款 | 40,143,686.22 | 38,250,615.94 | 86,859,978.25 |
预付款项 | 285,694,848.78 | 17,984,534.14 | 9,233,574.69 |
应收利息 | |||
其他应收款 | 82,815,844.38 | 28,822,334.19 | 93,618,899.40 |
买入返售金融资产 | |||
存货 | 708,529,203.63 | 428,233,288.51 | 13,574,828.89 |
一年内到期的非流动资产 | 8,026,032.02 | 1,225,746.68 | |
其他流动资产 | 200,000,000.00 | ||
流动资产合计 | 2,245,198,734.91 | 1,198,302,638.97 | 220,531,008.08 |
非流动资产： | |||
发放贷款及垫款 | |||
可供出售金融资产 | |||
持有至到期投资 | |||
长期应收款 | |||
长期股权投资 | |||
投资性房地产 | |||
固定资产原价 | 755,856,063.04 | 452,836,797.46 | 237,543,184.39 |
减：累计折旧 | 73,369,525.61 | 42,911,877.78 | 23,315,636.06 |
固定资产净值 | 682,486,537.43 | 409,924,919.68 | 214,227,548.33 |
减：固定资产减值准备 | |||
固定资产净额 | 682,486,537.43 | 409,924,919.68 | 214,227,548.33 |
在建工程 | 118,844,725.86 | 4,457,083.02 | 1,779,612.21 |
工程物资 | |||
固定资产清理 | |||
生产性生物资产 | 4,656,482.27 | 2,375,665.47 | 72,057.54 |
无形资产 | 196,198,873.59 | 92,389,437.41 | 7,594,194.55 |
商誉 | 592,513.48 | ||
长期待摊费用 | 28,395,872.07 | 3,318,125.91 | 13,874,777.14 |
递延所得税资产 | 3,989,051.10 | 2,440,767.40 | 2,684,392.05 |
其他非流动资产 | |||
非流动资产合计 | 1,035,164,055.80 | 514,905,998.89 | 240,232,581.82 |
资 产 总 计 | 3,280,362,790.71 | 1,713,208,637.86 | 460,763,589.90 |
流动负债： | |||
短期借款 | 40,000,000.00 | 107,000,000.00 | 10,000,000.00 |
交易性金融负债 | |||
应付票据 | |||
应付账款 | 177,249,150.47 | 72,641,572.13 | 44,239,649.81 |
预收款项 | 927,564,389.06 | 5,332,812.05 | 5,707,867.20 |
卖出回购金融资产款 | |||
应付手续费及佣金 | |||
应付职工薪酬 | 16,808,345.54 | 9,238,824.71 | 7,600,420.41 |
应交税费 | -13,335,712.38 | 5,032,031.50 | 5,807,075.42 |
其中：应交税金 | -12,994,019.30 | 4,889,013.63 | 5,707,058.22 |
应付利息 | 1,316,438.89 | 456,460.38 | 20,212.50 |
其他应付款 | 700,626,979.27 | 1,096,883,590.76 | 146,767,080.28 |
一年内到期的非流动 负债 | 210,400,000.00 | ||
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 2,060,629,590.85 | 1,296,585,291.53 | 220,142,305.62 |
非流动负债： | — | ||
长期借款 | 498,400,000.00 | 160,000,000.00 | |
应付债券 | 75,689,462.54 | ||
长期应付款 | |||
专项应付款 | 2,100,000.00 | 2,100,000.00 | 2,100,000.00 |
预计负债 | |||
递延所得税负债 | 36,530.31 | ||
其他非流动负债 | 5,600,000.00 | ||
非流动负债合计 | 581,825,992.85 | 162,100,000.00 | 2,100,000.00 |
负 债 合 计 | 2,642,455,583.70 | 1,458,685,291.53 | 222,242,305.62 |
所有者权益： | |||
实收资本（股本） | 484,000,000.00 | 175,000,000.00 | 175,000,000.00 |
资本公积 | 57,969,697.71 | 914,387.38 | 1,835,092.18 |
盈余公积 | 5,742,698.07 | 5,313,927.11 | 7,894,023.18 |
未分配利润 | 82,596,566.95 | 73,295,031.84 | 53,792,168.92 |
外币报表折算差额 | |||
归属于母公司所有者权益 合计 | 630,308,962.73 | 254,523,346.33 | 238,521,284.28 |
少数股东权益 | 7,598,244.28 | — | |
所有者权益合计 | 637,907,207.01 | 254,523,346.33 | 238,521,284.28 |
负债和股东权益总计 | 3,280,362,790.71 | 1,713,208,637.86 | 460,763,589.90 |
金额单位：元
项 目 | 2010 | 2009 年 | 2008 年 |
一、营业总收入 | 598,447,436.94 | 346,503,616.42 | 279,066,381.58 |
其中：营业收入 | 598,447,436.94 | 346,503,616.42 | 279,066,381.58 |
其中：主营业务收入 | 598,408,579.50 | 346,503,166.42 | 276,640,421.27 |
其他业务收入 | 38,857.44 | 450.00 | 2,425,960.31 |
利息收入 | |||
已赚保费 | |||
手续费及佣金收入 | |||
二、营业总成本 | 594,121,116.23 | 336,463,205.52 | 256,866,291.29 |
其中：营业成本 | 396,487,368.65 | 220,771,529.19 | 147,040,164.67 |
其中：主营业务成本 | 396,486,805.07 | 220,771,529.19 | 146,973,627.74 |
其他业务成本 | 563.58 | 66,536.93 | |
营业税金及附加 | 24,227,362.64 | 16,171,746.29 | 12,584,855.41 |
销售费用 | 57,114,256.28 | 30,334,145.28 | 45,251,456.21 |
管理费用 | 90,252,515.90 | 51,674,527.63 | 44,978,088.98 |
财务费用 | 26,341,304.92 | 18,762,524.48 | 2,238,061.33 |
资产减值损失 | -301,692.16 | -1,251,267.35 | 4,773,664.69 |
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） | |||
投资收益（损失以“-”号填 列） | 6,018,666.67 | -602,004.88 | |
三、营业利润 | 10,344,987.38 | 10,040,410.90 | 21,598,085.41 |
加：营业外收入 | 27,112,011.08 | 23,219,079.83 | 12,295,636.92 |
减：营业外支出 | 21,407,838.64 | 7,849,936.17 | 1,146,389.54 |
四、利润总额 | 16,049,159.82 | 25,409,554.56 | 32,747,332.79 |
减：所得税费用 | 5,996,640.19 | 5,079,043.01 | 14,296,606.25 |
五、净利润 | 10,052,519.63 | 20,330,511.55 | 18,450,726.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,730,306.07 | 20,330,511.55 | 18,450,726.54 |
少数股东损益 | 322,213.56 | ||
六、每股收益： | |||
基本每股收益 | |||
稀释每股收益 | |||
七、其他综合收益 | |||
八、综合收益总额 | 10,052,519.63 | 20,330,511.55 | 18,450,726.54 |
归属于母公司所有者的综合收益总 额 | 9,730,306.07 | 20,330,511.55 | 18,450,726.54 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 322,213.56 |
金额单位：元
项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,395,584,992.23 | 361,762,769.14 | 230,288,104.52 |
客户存款和同业存放款项净增 加额 | |||
向中央银行借款净增加额 | |||
向其他金融机构拆入资金净增 加额 | |||
收到原保险合同保费取得的现 金 | |||
收到再保险业务现金净额 | |||
保户储金及投资款净增加额 | |||
处置交易性金融资产净增加额 | |||
收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
拆入资金净增加额 | |||
回购业务资金净增加额 | |||
收到的税费返还 | 6,662,143.87 | ||
收到的其他与经营活动有关的 现金 | 173,428,198.64 | 805,320,044.64 | 40,717,392.26 |
经营活动现金流入小计 | 1,575,675,334.74 | 1,167,082,813.78 | 271,005,496.78 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 818,079,389.48 | 440,895,524.06 | 68,629,803.57 |
客户贷款及垫款净增加额 | |||
存放中央银行和同业款项净增 加额 | |||
支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
支付保单红利的现金 | |||
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 98,804,534.37 | 65,807,293.49 | 51,008,867.77 |
支付的各项税费 | 72,398,666.39 | 29,352,518.06 | 35,491,698.97 |
支付的其他与经营活动有关的 现金 | 184,790,362.22 | 94,199,838.33 | 97,946,648.24 |
经营活动现金流出小计 | 1,174,072,952.46 | 630,255,173.94 | 253,077,018.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | 401,602,382.28 | 536,827,639.84 | 17,928,478.23 |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
收回投资收到的现金 | |||
取得投资收益收到的现金 | |||
处置固定资产、无形资产和其 | 2,426,866.79 | 1,116,779.30 | 24,066.74 |
他长期资产而收回的现金净额 | |||
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额 | |||
收到的其他与投资活动有关的 现金 | - | ||
投资活动现金流入小计 | 2,426,866.79 | 1,116,779.30 | 24,066.74 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 309,889,631.70 | 317,803,709.07 | 35,505,094.93 |
投资支付的现金 | |||
质押贷款净增加额 | |||
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | 9,811,431.96 | ||
支付的其他与投资活动有关的 现金 | 200,000,000.00 | ||
投资活动现金流出小计 | 519,701,063.66 | 317,803,709.07 | 35,505,094.93 |
投资活动产生的现金流量净额 | -517,274,196.87 | -316,686,929.77 | -35,481,028.19 |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
吸收投资收到的现金 | 130,980,000.00 | ||
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | 980,000.00 | ||
取得借款收到的现金 | 834,280,000.00 | 287,000,000.00 | 17,900,000.00 |
发行债券收到的现金 | |||
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 413,371,769.13 | |
筹资活动现金流入小计 | 965,260,000.00 | 700,371,769.13 | 17,900,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 258,200,000.00 | 15,000,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 49,430,730.50 | 9,264,113.65 | 2,059,684.00 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | |||
支付的其他与筹资活动有关的 现金 | 305,754,454.54 | 229,705,972.89 | |
筹资活动现金流出小计 | 613,385,185.04 | 253,970,086.54 | 2,059,684.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 351,874,814.96 | 446,401,682.59 | 15,840,316.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | 236,203,000.37 | 666,542,392.66 | -1,712,233.96 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 683,786,119.51 | 17,243,726.85 | 18,955,960.81 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 919,989,119.88 | 683,786,119.51 | 17,243,726.85 |
xxx会计师事务所有限公司对xxx旅 2010 年财务报表进行了审计，出具了希会审字（2011）0067《审计报告》，审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。”
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1 | xxx旅营业执照、税务登记证复印件； |
2 | xxx旅董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件； |
3 | xxx旅关于本次收购的董事会、股东会决议； |
4 | 交易进程备忘录 |
5 | 长安信息与华汉实业、xxx旅签署的《长安信息产业(集团)股份有 限公司债务重组及资产出售协议》； |
7 | 长安信息与华汉实业、xxx旅签署的《长安信息产业(集团)股份有 限公司债务重组及资产出售协议之补充协议》 |
7 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产协议》； |
8 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
9 | xxx旅与上市公司签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》 |
10 | xxx旅控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明； |
11 | xxx旅及其董事、监事、高级管理人员（包括直系亲属）的股票交 易自查报告； |
12 | 收购人聘请的相关中介机构的自查报告； |
13 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况 出具的证明文件； |
14 | xxx旅不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； |
15 | xxx旅最近 3 年财务会计报告及 2010 年经审计报告； |
16 | 广州证券有限责任公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》； |
17 | 北京通商律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。 |
二、 备查文件地点
上述备查文件备置地点：
1、上海证券交易所；
2、长安信息，联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x
00 x，xxx：xx，联系电话：000-00000000；
3、xxx旅，地址：xxxxxxxxxx 000-0 xxxxxxx X x 0-0
x，xxxx：000-00000000；
4、广州证券有限责任公司，联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx
xxxxx 00 x，xxx：xx、xxx；
附表
附表
收购报告书
基本情况 | ||||||||
上市公司名称 | 长安信息产业（集团）股份有 限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 | |||||
股票简称 | ST 长信 | 股票代码 | 600706 | |||||
收购人名称 | 西安曲江文化旅游（集团）有 限公司 | 收购人注册地 | xxxxxxxxxx 000-0 x曲江文化大厦 B 座 2-3 层 | |||||
拥有权益的股 份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 | □ | 无 √ | |||
收购人是否为上市公司第一 大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制 人 | 是 | □ | 否 √ | |||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | |||||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 □ 其他 □ | □ □ √ （请注明） | 协议转让间接方式转让执行法院裁定 赠与 □ | □ □ □ | ||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量： 0 | 持股比例： 0% | ||||||
本次收购股份 的数量及变动比例 | 变动数量： 9218 万股 变动比例： 51.35% | |||||||
与上市公司之间是否存在持 续关联交易 | 是 □ 否 √ | |||||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 □ 否 √ | |||||||
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持 | 是 □ 否 √ | |||||||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披 露资金来源； | 是 √ 否 □ |
是否披露后续 计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务 顾问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否 需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
法定代表人（签章）：xx
日期：2011.10.18.
（以下无正文，为《长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
法定代表人：
xx
2011 年 10 月 18 日
北京市通商律师事务所
关于《长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“xxx旅”）委托，就xxx旅收购长安信息产业（集团）股份有限公司而编制《长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括xxx旅提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向xxx旅及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书的出具已得到xxx旅的如下保证：
（一）提供给本所及本所律师文件的公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
（二）提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致；
（三）向本所及本所律师作出的书面的xx、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（四）向本所及本所律师提供的文件资料，均与xxx旅自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
（二）本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于xxx旅和长安信息向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖xxx旅和长安信息提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。
（三）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，xxx旅和长安信息已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（四）本法律意见书仅对本次股份转让所涉及的法律事项发表意见，并不对有关参与本次股份转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该
等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
（五）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 释义
为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
xxx旅 | 指 | 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 |
华汉实业 | 指 | 陕西华汉实业集团有限公司 |
长安信息或上市公司 | 指 | 长安信息产业（集团）股份有限公司 |
曲江文化集团 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
《收购报告书》 | 指 | 《长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产协议》 |
《债务重组及资产出售协议》 | 指 | 长安信息与华汉实业、xxx旅签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》 |
置出资产 | 指 | 截至出售基准日，长安信息持有的经审计及评估确认的全部资产及负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外）。根据天健评估出具的天兴评报字[2011]第 33 号《资产评估报 告书》，置出资产的评估值为人民币 3,896.16 万元 |
置入资产 | 指 | 截至出售基准日，xxx旅所持有的经审计和评估确认的用于认购长安信息定向增发股份的资产。根据西安市国资委对正衡评估出具的西正衡评报字 [2011]005 号《资产评估报告》的备案结果，置入 资产的评估值为人民币 91,605.01 万元 |
出售基准日 | 指 | 对拟置出、置入的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日 |
本次收购 | 指 | 长安信息以发行股份购买xxx旅所置入资产，导致xxx旅拥有权益的股份超过长安信息发行后股本总额 30%且长安信息控制权发生改变之行为 |
重大资产重组 | 指 | xxx旅以现金代长安信息偿还截至出售基准日经审计的对目前大股东华汉实业及其关联方的全部负债，长安信息向华汉实业出售其全部资产和负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外）；长安信息以发行股份购买xxx旅所置入资产两个不可分割的组成部分 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
曲江新区管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
x所 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、 收购方xxx旅的基本情况
（一）收购方xxx旅主体资格
xxx旅系一家依据中国法律于 2004 年 7 月 14 日成立的国有独资企业，目前持有西安市工商行政管理局核发的注册号为 610133100000291 的《企业法人营
公司名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 000-0 x曲江文化大厦 B 座 2-3 层法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币 48,400 万元
实收资本：人民币 48,400 万元；
经营范围：一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游xxx的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游xxx、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对xx技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。
经核查，xxx旅已经通过 2009 年工商年检，且截至本法律意见书出具之日，xxx旅不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的公司法人。
根据xxx旅提供的相关财务文件及其出具的说明及承诺，xxx旅不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购方的主体资格。
xxx旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，持有xxx旅100%股权，实际控制人为曲江新区管委会。曲xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。
（三）收购方在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据xxx旅的承诺，并经本所适当核查，截只本法律意见书出具之日，xxx旅最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购方及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据xxx旅的确认，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，xxx旅及其控股股东不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、 被收购方长安信息的基本情况
长安信息系一家依据中国法律于1996年8月26日成立的股份有限公司，经中国证监会以证监发审字（1996）36号文批准，长安信息股票于上海证券交易所上市，股票代码600706，长安信息目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100275078的《企业法人营业执照》。长安信息基本情况如下：
注册地址：xxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx
公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：人民币87,333,441元
实收资本：人民币87,333,441元
经营范围：计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易产品（国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理的凭证经营）；承办中外合资经营、合
作生产及开展“三来一补”业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医院管理咨询；日用百货的销售。
经核查，长安信息已经通过2009年的工商年检，且截至本法律意见书出具之日，长安信息不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的公司法人。
四、 收购目的及批准程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，xxx旅确认本次收购目的如下：
以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让长安信息全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时xxx旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非公开发行股份的方式置入长安信息。
本次重大资产重组完成后，长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家 “历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（二）本次收购的批准程序
1. xxx旅履行的批准程序
（1）2010 年 10 月 20 日，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司临时董事会做出决议，同意《西安曲江文化旅游（集团）有限公司关于重组长安信息产业（集团）股份有限公司的可行性报告》。
（2）2010 年 10 月 21 日，曲江新区管委会下发西曲江发[2010]291 号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司的批复》，同意xxx旅对长安信息进行重组。
（3）2010 年 10 月 25 日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2010]371 号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司
有关事宜的批复》，原则同意xxx旅重组长安信息。
（4）2010 年 11 月 4 日，xxx旅做出股东决定，同意：《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；xxx旅与长安信息签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；xxx旅与华汉实业、长安信息签署附条件生效的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。
（5）2010 年 11 月 4 日，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司临时董事会做出决议，同意：《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；xxx旅与长安信息签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；xxx旅与华汉实业、长安信息签署附条件生效的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。
（6）2010 年 11 月 5 日，xxx旅、长安信息、华汉实业签署了《债务重组及资产出售协议》，同日，xxx旅与长安信息签署了的《发行股份购买资产协议》。
（7）2010 年 12 月 16 日，xxx旅职工代表大会会议决议同意《关于xxx旅重组长安信息产业（集团）股份有限公司的职工安置方案及授权董事会负责操作与实施的议案》。
（8）2011年1月24日，西安市国资委出具了《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发[2011]13号文），对本次交易拟置入资产的评估结果予以核准。
（9）2011年1月27日，xxx旅召开董事会会议，同意xxx旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意xxx旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意xxx旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（10）2011年2月21日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2011]41号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》，批准xxx旅本次重组长安信息有关事宜。
2. 华汉实业履行的批准程序
2010年10月29日，华汉实业临时股东会决议同意：华汉实业与xxx旅签订《债务重组及重大资产出售协议》。
3. 长安信息履行的批准程序
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，长安信息第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准xxx旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（3）2011年1月27日，长安信息召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，
《关于<长安信息产业（集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于同意公司与xxx旅签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与xxx旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意公司与xxx旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）2011年2月28日，长安信息召开2011年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与华汉实业、xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxx旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资
产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxx旅签署附条件生效的<长安 信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于批准xxx旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
4. 本次收购尚待履行的批准程序本次收购尚待履行如下批准程序：
（1）本次收购尚需获得中国证监会的核准；
（2）本次收购尚需中国证监会豁免xxx旅因本次交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。
五、 收购方式
（一）收购方案
2010年11月5日，xxx旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》，同日，xxx旅与长安信息签署了的《发行股份购买资产协议》；2011年1月27日，xxx旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》；同日，xxx旅与长安信息签署了《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。根据上述协议，本次收购分为三个部分：
1. 债务重组：xxx旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第 0088 号《审计报告》，该等债权具体金额为 9,881.39 万元万元。由xxx旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。
2. 资产出售：长安信息向华汉实业出售全部资产及负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外），根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2011]第 33 号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为 3,896.16 万元，经交易双方协商，确定置出资产的出售价格为 3,896.16 万元，由华汉实业以现金购买。
3. 发行股份购买资产：xxx旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份， 根据西安正衡评估有限责任公司出具的西正衡评报字 [2011]005 号《资产评估报告》并经西安市国资委核准确认，置入资产的评估值为 91,531.00 万元。经交易双方协商，上市公司所购买的xxx旅拟置入资产的购买价格确定为 91,531.00 万元。此次非公开发行股份的价格为每股 9.93 元（不低于定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价每股 9.93），新增股份数量为 92,176,234 股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由xxx旅根据每股 9.93 元的发行价格补足差额）。
上述相关安排内容互为履行条件、同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
本次收购前，xxx旅未持有长安信息股份。本次收购完成后，xxx旅将成为长安信息的控股股东。
本所认为，本次收购方案符合法律法规的相关规定。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情形
经本所适当核查，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形。六、 收购资金来源
经核查，本次收购系xxx旅使用自有资产认购长安信息定向发行之股份，不涉及现金对价的支付情形。
七、 后续计划
根据xxx旅的在《收购报告书》中披露的安排，xxx旅收购长安信息的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
x本次重大资产重组顺利完成，在未来12个月内，长安信息主营业务将作出重大调整，长安信息将变更为：“以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游
除此之外，未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
x本次重大资产重组得到批准，长安信息将进行重大资产出售及发行股份购买资产。具体见本法律意见书“五、收购方式（一）收购方案”。
除本次交易安排外，未来12个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或者置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本法律意见书出具之日，xxx旅未向上市公司推荐高管人员的安排。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
在本次收购中，根据“人随资产走”的原则，长安信息的全部员工的劳动关系均由华汉实业继受，并由华汉实业负责进行安置。
xxx旅与置入资产相关的人员，将与长安信息签署新聘用合同。
（五）上市公司分红政策的重大变化
截至xxx旅签署《收购报告书》之日，xxx旅暂无调整上市公司分红政策的计划。
（六）其他后续计划
在本次收购完成后，xxx旅成为上市公司控股股东，上市公司将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及营业范围等进行调整，并依照《公司法》、上交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信
八、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及xxx旅的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，xxx旅将成为上市公司控股股东并依法行使其股东权利，未影响上市公司独立经营能力。为进一步确保上市公司的独立运作，xxx旅已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后，xxx旅与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（二）同业竞争情况
1．本次交易前的同业竞争
在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售等业务。xxxxx控制的下属企业中并无企业从事该等业务，因此，在本次交易完成前，上市公司与xxx先生控制的其他企业不存在同业竞争。
2．本次交易后的同业竞争
x次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股东将变更为xxx旅。本次交易完成后，公司与xxx旅、其控股股东曲江文化集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在实质性同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
经核查，本次不进入上市公司的相关资产主要包括：
1．曲江寒窑遗址公园景区及xx商业配套
曲江寒窑遗址公园位于曲江池遗址公园以东，规划用地约46700平方米，建筑面积约10222.3平方米，已于2010年5月1日开园试运营。
截止本报告书出具日，寒窑遗址公园竣工决算工作尚未完成，相关资产价值及其范围尚待落实，且其资产权属证明正在办理过程中，故寒窑遗址公园运营管理业务暂不进入上市公司。
根据xxx旅与大雁塔管理公司签订的附生效条件的《寒窑景区景区管理协
x文旅全资子公司西安曲江大雁塔景区服务管理有限公司负责该景区的营运管理。
2．秦二世遗址公园
秦二世遗址公园位于曲江池遗址公园以南，占地面积70亩，由曲江社会中心负责投资兴建。秦二世遗址公园已于2010年10月1日开园试运营，根据与曲江社会中心的《委托管理协议》，xxx旅暂时负责秦二世遗址公园试营运期间的景区管理工作，试运行期间的管理报酬另行约定。
由于曲江社会中心拟通过招投标方式最终确定秦二世遗址公园的管理人及相应管理报酬，xxx旅取得该景区的暂时管理权及相关管理报酬尚具有不确定性，因此未纳入本次拟注入上市公司标的资产范围。同时，xxx旅承诺未来不参与该景区管理权的招投标，确保xxx旅对秦二世遗址公园的暂时性管理未来不会与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3．楼观台财神文化区一期（庙区）项目
楼观台财神文化区一期（庙区）项目位于西安楼观中国道文化展示区内，占地约311亩。由xxx旅投资建设财神庙主园区（含中华赵氏宗祠）、问道阁、生态停车场及园区内道路管网和绿化景观等总建筑面积约为2.94万平方米。
截至法律意见书出具日，楼观台财神文化区一期（庙区）项目尚在开发中，相关资产价值及其范围尚待落实，且其资产权属证明正在办理过程中，所以，楼观台财神文化区一期（庙区）运营管理业务暂不进入上市公司。
根据xxx旅与xxx旅全资子公司西安曲江大雁塔景区服务管理有限公司签订的附生效条件的《楼观台景区管理协议》，待该项目相关权属证明文件及竣工决算办理完毕后的60个工作日内，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。
此外，为避免同业竞争，xxx旅还出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“（1）本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿”。
xxx旅的控股股东曲江文化集团出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“（1）本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）在xxx旅成为长安信息控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司本遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”。
（三）xxx旅及其关联方与上市公司的关联交易情况
x次收购完成后，xxx旅将成为长安信息控股股东。xxx旅和曲江文化集团及其直接或间接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除长安信息及其控股子公司以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。本次重组完成后，长安信息将与关联xxx部分关联交易。对于新增加的关联交易，上市公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、参考市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
为避免和规范关联交易，xxx旅出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：
“（1）在本次交易完成后，本公司（包括本公司控制的除上市公司外的全资、控股企业或其他关联企业，下同)将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害长安信息的利益。
（2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为长安信息控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”。
为避免和规范关联交易，曲江文化集团亦出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：
“（1）在本次交易完成后，本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对上市公司的控制和影响力损害长安信息的利益。
（2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且xxx旅作为长安信息控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”。
九、 与上市公司之间的重大交易
经核查，根据xxx旅的确认，xxx旅及其董事、监事及高级管理人员在
《收购报告书》中报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证明文件并经xxx旅的确认，xxx旅在本次收购方案公布前6个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为，xxx旅董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购方案公布前6个月内亦没有买卖上市公司股票的行为。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为，xxx旅签署的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关中国法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于〈长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签字页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：xx
x办律师：xx
事务所负责人：xxx
年 月 日
北京市通商律师事务所
关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
致：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“xxx旅”）委托，就xxx旅因收购长安信息产业（集团）股份有限公司所涉申请豁免要约收购事宜（以下简称“本次豁免申请”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括xxx旅提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向xxx旅及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书的出具已得到xxx旅的如下保证：
（一）提供给本所及本所律师文件的公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
（二）提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致；
（三）向本所及本所律师作出的书面的xx、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（四）向本所及本所律师提供的文件资料，均与xxx旅自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
（二）本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于xxx旅和长安信息向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖xxx旅和长安信息提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。
（三）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，xxx旅和长安信息已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（四）本法律意见书仅对本次股份转让所涉及的法律事项发表意见，并不对有关参与本次股份转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该
等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
（五）本所同意将本法律意见书作为本次豁免申请所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 释义
为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
xxx旅 | 指 | 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 |
华汉实业 | 指 | 陕西华汉实业集团有限公司 |
长安信息或上市公司 | 指 | 长安信息产业（集团）股份有限公司 |
曲江文化集团 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 长安信息与xxx旅签署的《发行股份购买资产协议》 |
《债务重组及资产出售协议》 | 指 | 长安信息与华汉实业、xxx旅签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》 |
置出资产 | 指 | 截至出售基准日，长安信息持有的经审计及评估确认的全部资产及负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外）。根据天健评估出具的天兴评报字[2011]第 33 号《资产评估报 告书》，置出资产的评估值为人民币 3,896.16 万元 |
置入资产 | 指 | 截至出售基准日，xxx旅所持有的经审计和评估确认的用于认购长安信息定向增发股份的资产。根据西安市国资委对正衡评估出具的西正衡评报字 [2011]005 号《资产评估报告》的备案结果，置入 资产的评估值为人民币 91,605.01 万元 |
出售基准日 | 指 | 对拟置出、置入的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日 |
本次收购 | 指 | 长安信息以发行股份购买xxx旅所置入资产，导致xxx旅拥有权益的股份超过长安信息发行后股本总额 30%且长安信息控制权发生改变之行为 |
重大资产重组 | 指 | xxx旅以现金代长安信息偿还截至出售基准日经审计的对目前大股东华汉实业及其关联方的全部负债，长安信息向华汉实业出售其全部资产和负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外）；长安信息以发行股份购买xxx旅所置入资产两个不可分割的组成部分 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
曲江新区管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
x所 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、 收购方的基本情况
（一）收购方xxx旅主体资格
xxx旅系一家依据中国法律于 2004 年 7 月 14 日成立的国有独资企业，目前持有西安市工商行政管理局核发的注册号为 610133100000291 的《企业法人营业执照》。xxx旅基本情况如下：
公司名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
注册地址：西安曲江新区雁塔南路 300-9 号曲江文化大厦 B 座 2-3 层
法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币 48,400 万元
实收资本：人民币 48,400 万元；
经营范围：一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游xxx的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游xxx、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对xx技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。
经核查，xxx旅已经通过 2009 年工商年检，且截至本法律意见书出具之日，xxx旅不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的公司法人。
根据xxx旅提供的相关财务文件及其出具的说明及承诺，xxx旅不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购方的主体资格。
（二）控股股东和实际控制人
xxx旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，持有xxx旅100%股权，实际控制人为曲江新区管委会。曲江新区管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。
三、 被收购方的基本情况
长安信息系一家依据中国法律于1996年8月26日成立的股份有限公司，经中国证监会以证监发审字（1996）36号文批准，长安信息股票于上海证券交易所上市，股票代码600706，长安信息目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100275078的《企业法人营业执照》。长安信息基本情况如下：
注册地址：陕西省西安市友谊东路41号法定代表人：xxx
公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：人民币87,333,441元
实收资本：人民币87,333,441元
经营范围：计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易产品（国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理的凭证经营）；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医院管理咨询；日用百货的销售。
经核查，长安信息已经通过2009年的工商年检，且截至本法律意见书出具之日，长安信息不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的公司法人。
四、 本次豁免申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
2010年11月5日，xxx旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》，同日，xxx旅与长安信息签署了的《发行股份购买资产协议》；2011年1月27日，xxx旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》；同日，xxx旅与长安信息签署了《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。根据上述协议，本次收购分为三个部分：
（一）债务重组：xxx旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第 0088 号《审
计报告》，该等债权具体金额为 9,881.39 万元万元。由xxx旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。
（二）资产出售：长安信息向华汉实业出售全部资产及负债（截至出售基准日前长安信息对华汉实业及其关联方的债务除外），根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2011]第 33 号《资产评估报告书》，置出资产的评估
值为 3,896.16 万元，经交易双方协商，确定置出资产的出售价格为 3,896.16 万元，由华汉实业以现金购买。
（三）发行股份购买资产：xxx旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份， 根据西安正衡评估有限责任公司出具的西正衡评报字 [2011]005 号《资产评估报告》并经西安市国资委核准确认，置入资产的评估值
为 91,531.00 万元。经交易双方协商，上市公司所购买的xxx旅拟置入资产的
购买价格确定为 91,531.00 万元。此次非公开发行股份的价格为每股 9.93 元（不低于定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价每股 9.93），新增股份数量为 92,176,234 股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由xxx旅根据每股 9.93 元的发行价格补足差额）。
本次收购完成后，长安信息的总股本为 179,509,675 万股，xxx旅将持有长安信息 92,176,234 万股，占长安信息总股本的 51.35%，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，xxx旅本次收购长安信息已触发要约收购义务。
根据xxx旅出具的《承诺函》，xxx旅承诺，本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即xxx旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2011 年 2 月 28 日，长安信息股东大会审议通过《关于批准xxx旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意豁免xxx旅本次要约收购义务。
本所认为，xxx旅的本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第三项规
定之豁免情形，即，经上市公司股东大会非关联股东批准，xxx旅取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，xxx旅承诺三年内不转让其拥有权益的股份，且上市公司股东大会同意xxx旅免于发出要约，在上市公司股东大会非关联股东批准xxx旅免于发出要约后，xxx旅可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
五、 本次收购的批准程序
（一）xxx旅履行的批准程序
1．2010 年 10 月 20 日，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司临时董事会做出决议，同意《西安曲江文化旅游（集团）有限公司关于重组长安信息产业
（集团）股份有限公司的可行性报告》。
2．2010 年 10 月 21 日，曲江新区管委会下发西曲江发[2010]291 号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司的批复》，同意xxx旅对长安信息进行重组。
3．2010 年 10 月 25 日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2010]371 号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事宜的批复》，原则同意xxx旅重组长安信息。
4．2010 年 11 月 4 日，xxx旅做出股东决定，同意：《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；曲江文旅与长安信息签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；曲江文旅与华汉实业、长安信息签署附条件生效的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。
5．2010 年 11 月 4 日，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司临时董事会做出决议，同意：《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；曲江文旅与长安信息签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；曲江文旅与华汉实业、长安信息签署附条件生效的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。
6．2010 年 11 月 5 日，曲江文旅、长安信息、华汉实业签署了《债务重组及资产出售协议》，同日，曲江文旅与长安信息签署了的《发行股份购买资产协议》。
7．2010 年 12 月 16 日，曲江文旅职工代表大会会议决议同意《关于曲江文旅重组长安信息产业（集团）股份有限公司的职工安置方案及授权董事会负责操作与实施的议案》。
8．2011年1月24日，西安市国资委出具了《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发[2011]13号文），对本次交易拟置入资产的评估结果予以核准。
9．2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
10．2011年2月21日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2011]41号《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》，批准曲江文旅本次重组长安信息有关事宜。
（二）华汉实业履行的批准程序
2010年10月29日，华汉实业临时股东会决议同意：华汉实业与曲江文旅签订《债务重组及重大资产出售协议》。
（三）长安信息履行的批准程序
1．2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2010年9月28日起连续停牌；
2．2010年11月5日，长安信息第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准曲