Contract
帯広市新総合体育館整備運営事業基本協定書(案)
帯広市新総合体育館整備運営事業(以下「本事業」という。)に関して、帯広市(以下「市」という。)と[ ]グループを構成する法人(構成企業([代表企業名](以下「代表企業」という。)、[構成企業名]及び[構成企業名]をいう。以下同じ。)及び協力企業([協力企業名]及び[協力企業名]をいう。以下同じ。)をいう。以下総称して「本件民間事業者」という。)との間で、以下のとおり基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。
(目的)
第 1 条 本協定は、本事業に関し、本件民間事業者が優先交渉権者として決定されたことを確認し、本件民間事業者が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社(以下「特別目的会社」という。)と市との間の事業契約(以下「事業契約」という。)の締結に向けて、市及び本件民間事業者の双方の義務について定めることを目的とする。
(市及び本件民間事業者の義務)
第 2 条 市及び本件民間事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 本件民間事業者は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集手続における帯広市新総合体育館整備運営事業審査委員会が同募集手続きにおいて本件民間事業者が提出した提案書類に関して述べた意見、その他市からの要望事項を尊重しなければならない。ただし、係る意見、要望事項が、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集手続において市が公表した募集要項(以下「本募集要項」という。)及び業務要求水準書(以下「業務要求水準書」という。)並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。
(特別目的会社の設立)
第 3 条 本件民間事業者は、本協定締結後、平成●年●月●日までに、会社法(平成 17 年
法律第 86 号)に定める株式会社として特別目的会社を帯広市内に設立し、その商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書)、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。なお、特別目的会社は、業務要求水準書 第 7.2(1) に掲げる事項のうち第 1 番目のものから第 5 番目のものまでの内容を満たすものでなければならない。
2 構成企業は、必ず特別目的会社に出資するものとする。設立時における各構成企業の出資比率の合計は全体の 3 分の 2 を超えるものとし、代表企業の出資比率は出資者中
最大となるものとする。
3 構成企業は、事業契約期間中において、市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更できず、また、構成企業以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成企業の出資比率の合計が全体の 3 分の 2 を超える場合には、市は係る出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
(株式の譲渡等)
第 4 条 構成企業は、その保有する特別目的会社の株式を本事業の終了まで保有することとし、市の事前の承諾がない限り、第三者(特別目的会社の他の株主を含むが、前条第 3 項ただし書きの場合を除く。)に対してその保有する株式を譲渡し、又はこれに担保権を設定し、若しくはその他の処分を行ってはならない。
2 構成企業は、前項に従い市の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに市に提出するものとする。
3 構成企業は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を市に提出し、また、構成企業以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。
(業務の委託、請負)
第 5 条 本件民間事業者は、特別目的会社をして、設計に係る業務を[ ]に、建設に係る業務(工事監理に係る業務を除く。以下同じ。)を[ ]に、工事監理に係る業務を[ ]に、開業準備に係る業務を[ ]に、運営に係る業務を[ ]に、維持管理に係る業務を[ ]にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
2 本件民間事業者は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、開業準備、運営及び維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくは係る業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後 7 日以内にその契約書等の写しを市に提出するものとする。
3 本件民間事業者のうち第 1 項により特別目的会社から設計、建設、工事監理、開業準備、維持管理及び運営の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、本件民間事業者は、本件民間事業者以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
(事業契約)
第 6 条 市及び本件民間事業者は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、平成●年●月●日を目途に、市と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。
2 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかに、本事業の事業者募集に係る不正行為(第 7 条第 1 項各号に規定するものを含む。)が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。
3 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するときは、市は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。
(1) 役員等(本件民間事業者が個人である場合にはその者を、本件民間事業者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時本事業に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号)第 2 条第 6号に規定する暴力団員(以下この号において「暴力団員」という。)であると認められるとき。
(2) 暴力団(暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。)又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 本件民間事業者が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(第 6号に該当する場合を除く。)に、市が本件民間事業者に対して当該契約の解除を求め、事業者がこれに従わなかったとき。
4 市は、本事業に係る本募集要項に添付の事業契約書(案)(以下「事業契約書(案)」という。)の文言に関し、本件民間事業者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。
5 市及び本件民間事業者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
6 市は、本件民間事業者のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合、本件民間事業者に対し、違約金として提案金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額の支払を請求することができるものとする。本件民間事業者は、係る支払義務を連帯して負担するものとし、市の指定する期間内に違約金を支払わなければならない。
7 市は、その責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかったときは、本件民間事業者に対して事業契約の不締結により生じた損害を賠償するものとする。
(談合防止)
第 7 条 本件民間事業者のいずれかが、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集手続に関し次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、本件民間事業者は、市の請求を受けたときは、連帯して、次項に規定する金額の賠償金を支払わなければならない。ただし、第 1 号に掲げる場合において、排除措置
命令の対象となる行為が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22
年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。)第 2 条第 9 項に基づく不xxな取引
方法(昭和 57 年xx取引委員会告示第 15 号)第 6 項に規定する不当廉売であるときその他市が特に認めるときは、この限りでない。
(1) 本件民間事業者のいずれかが独占禁止法第 49 条に規定する排除措置命令を受け、当該命令が確定したとき。
(2) 本件民間事業者のいずれかが独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する課徴金の納付
命令を受け、当該命令が確定したとき。
(3) 本件民間事業者のいずれか(法人の場合にあっては、その委員または使用人を含む。)について、独占禁止法第 89 条第 1 項、第 90 条もしくは第 95 条(独占禁止法第 89 条第 1 項または第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。)に規定する刑または刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 もしくは第 198 条に規定する刑が確定したとき。
2 前項に規定する賠償金の金額は、提案金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した
額の 100 分の 10 に相当する金額とする。
3 市は、実際に生じた損害の額が前項の賠償金の金額を超えるときは、本件民間事業者に対して、その超える額についても賠償金として請求することができる。
(準備行為)
第 8 条 事業契約の仮契約又は本契約締結前であっても、本件民間事業者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為(設計に関する打ち合わせを含む。)を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で本件民間事業者に協力するものとする。
2 本件民間事業者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。
(事業契約締結不調の場合における処理)
第 9 条 市と本件民間事業者のいずれの責めにも帰すことの出来ない事由により事業契約の締結に至らなかったときは、すでに市及び本件民間事業者が事業契約の締結及び本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に請求しない。
(遅延損害金)
第 10 条 本件民間事業者が第 6 条第 6 項及び第 7 条第 1 項に規定する違約金又は賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、構成企業又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に年率 2.8 パーセントの割合(政
府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和 24 年 12 月 12 日法律第 256 号)第 8 条第 1
項の規定に基づき、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める件(昭和 24 年
12 月 12 日大蔵省告示第 991 号)が改正された場合は、当該改正後の率の割合(年当たりの割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。))により計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。
(秘密保持)
第 11 条 市及び本件民間事業者は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、法令に基づき開示する場合、裁判所により開示が命ぜられた場合及び本件民間事業者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。
(準拠法及び管轄裁判所)
第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に係る訴訟の提訴又は調停の申立てについては、市の所在地を管轄する日本国の裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
(協定の有効期間)
第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条第 6 項及び第 7 項、第 7 条、第 10 条及び第 11 条の規定の効力は存続する。
(協議)
第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と本件民間事業者で協議して定める。
以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各 1 通を保有する。平成 年 月 日
(市) 所在地
帯広市
帯広市長 印
(本件民間事業者)
構成企業(代表企業)
所在地
商号又は名称
代表者名 印
構成企業
所在地
商号又は名称
代表者名 印
構成企業
所在地
商号又は名称
代表者名 印
協力企業
所在地
商号又は名称
代表者名 印
協力企業
所在地
商号又は名称
代表者名 印
別紙 出資者誓約書の様式
平成 年 月 日
帯広市
帯広市長 [ ]様
出資者誓約書
帯広市と[代表企業名]、[構成企業名]、[構成企業名]、及び[協力企業名]、[協力企業名]の間において、平成●年●月●日付で締結された帯広市新総合体育館整備運営事業基本協定書(その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。)に基づき、[特別目的会社名](以下「特別目的会社」といいます。)の株主である当社らは、本日付をもって、帯広市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
1 特別目的会社が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を[ ]が、●株を[ ]が、及び●株を[ ]が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、帯広市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。
3 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成企業により全議決権の 3 分の 2 を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である [ ]の出資比率が株主中最大となっていること。
4 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、帯広市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分 (合併・会社分割等により包括承継させることを含む。)を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、帯広市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
5 当社らは、帯広市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに帯広市に対して提出すること。
6 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、帯広市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、帯広市の要求に従って、帯広市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を帯広市に提供すること。
7 当社らは、特別目的会社の本店を帯広市に置き、事業契約上の帯広市と特別目的会社の債権債務関係が終了するまで、本店を帯広市から移転しないこと。
8 当社らは、事業契約上の帯広市と特別目的会社の債権債務関係が終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。
9 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、帯広市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
所在地
商号又は名称
代表者名 印
所在地
商号又は名称
代表者名 印
所在地
商号又は名称
代表者名 印
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