Hilong Holding Limited
公司法（修訂本）豁免股份有限公司
Hilong Holding Limited
海隆控股有限公司 *
第三次修訂及重述之章程大綱
（根據 2011 年 2 月 28 日通過的書面決議召開的股東大會上附條件採納，於公司在香港聯合交易所開始交易股票開始生效）
1. 公司名稱是 Hilong Holding Limited 海隆控股有限公司 *。
2. 公司的註冊辦事處位於Codan Trust Company (Cayman) Limited（柯頓信託公司（開曼）有限公司）的辦事處，地址：Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands（開曼群島大開曼島 KY1-1111 哈欽xxxxxxx，xxxx 0000）
3. 受制于本章程大綱的下列規定，公司的成立宗旨不受限制，並應包括但不限於：
(a) 履行一家控股公司在其所有分支機搆的所有職能，協調在任何地方註冊成立或開展業務的子公司，或公司或任何子公司作為成員的或以任何方式直接或間接受控於公司的任何集團公司的政策及管理；
(b) 作為一家投資公司及為此目的按照任何條款有條件或絕對地通過原始認購、投標、採購、交換、承銷、參與辛迪加或其他任何方式（不論是否全額繳足款項）認購、獲取、持有、處置、出售、交易或交換在任何地方註冊成立的任何公司或任何最高、市政、地方級別的政府、政權、統治者、行政長官、公共機構或部門或其他機構發行或擔保的股份、股票、債券、債權股證、年金、票據、抵押貸款、債券、債務和證券、外匯、外幣存款和商品；
4. 受制于本章程大綱的下列規定，公司具備及有能力行使具備完全行為能力的自然人的全部功能，不考慮任何如《公司法》（修訂本）第 27(2)節中所規定的公司利益問題。
* 僅供識別
5. 本章程大綱的任何內容均不得視作允許公司經營根據開曼群島法律規定頇按許可經營的業務，除非已經合法獲得該許可。
6. 公司不得在開曼群島與任何人士、商號或公司進行貿易往來，除非是為了公司在開曼群島之外經營的業務之目的；條件是，本條任何內容不得解釋為阻止公司在開曼群島促成及訂立合同以及在開曼群島行使其為在開曼群島之外經營業務所必需之權力。
7. 各成員之責任限於該成員股份不時未予繳付的金額。
8. 公司的股本為港幣 3,000,000,000 元，分為 30,000,000,000 股，每股票面價值為港幣 0.10元，且公司享有法律允許範圍之內的、按照《公司法》（修訂本）的規定以及公司章程細則的規定回購或購買公司的任何股份以及增減上述股本的權力，以及發行其任何部分資本（不論是原始、回購或增加股本，或是否是優先股、具有優先權或特殊特權或受制於任何權利推遲或任何條件或限制）；除非發行條件另有明確宣佈，股份的每一次發行，不論是否被宣佈為優先股或其他股份，均應受制于上文所載之權力。
9. 公司可行使《公司法》中所載之權力註銷在開曼群島的註冊並通過繼續註冊的方式在另一個司法管轄區進行註冊。
股份有限公司公司法（修訂本）
Hilong Holding Limited
海隆控股有限公司 *
之
章程細則
（根據 2011 年 2 月 28 日通過的書面決議召開的股東大會上附條件採納，於公司在香港聯合交易所開始交易股票開始生效）
* 僅供識別
目錄 | ||
標題 | 條款 | |
表 A | 1 | |
釋義 | 2 | |
股本 資本變更股權 權利的變更股份 股份證書留置權 催繳股款沒收股份成員名冊記錄日期股份轉讓股份轉移失蹤成員股東大會 股東大會通知股東大會程式投票 代理人 由代表代理的法人 | 3 4‑7 8‑9 10‑11 12‑15 16‑21 22‑24 25‑33 34‑42 43‑44 45 46‑51 52‑54 55 56‑58 59‑60 61‑65 66‑74 75‑80 81 | |
成員的書面決議 | 82 | |
董事會 董事退任 董事資格的取消執行董事 候補董事 董事費用及開支董事權益 董事會的一般權力借貸權力 董事會程式 經理 | 83 84‑85 86 87‑88 89‑92 93‑96 97‑100 101‑106 107‑110 111‑120 121‑123 |
高級職員 | 124‑127 |
董事及高級職員名冊 | 128 |
紀要 | 129 |
印章 | 130 |
文件的認證 | 131 |
檔的銷毀 | 132 |
股息及其他款項 | 133‑142 |
儲備金 | 143 |
資本化 | 144‑145 |
認購權儲備金 | 146 |
會計記錄 | 147‑151 |
審計 | 152‑157 |
通知 | 158‑160 |
簽字 | 161 |
清盤 | 162‑163 |
賠償 | 164 |
修訂章程大綱、章程細則及變更公司名稱 | 165 |
信息 | 166 |
表 A
1. 《公司法》（修訂本）附件中表A 的規定不適用於公司。
釋義
附件
2. (1) 在本章程細則中，除非文意另有所指，下表中左列詞語的涵義應為對應右列中所載內容。
附件
術語 | 涵義 |
“章程細則” | 本章程細則目前的形式或其經過不時補充、修訂或替換之形式。 |
“關聯方” | 其涵義見指定證券交易所的規則。 |
“審計師” | 公司現階段的審計師，並可包括任何個人或合夥。 |
“董事會”或“眾董事” | 公司的董事會或達到法定人數的公司董事會會議上的與會董事。 |
“營業日” | 系指指定證券交易所通常開放進行香港證券交易的日期。為免生疑問，凡指定證券交易所由於八號或更高級別颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的原因關閉香港證券交易業務的，該日期為本章程細則之目的應算作營業日。 |
“資本” | 公司不時的股本。 |
“完整日” | 就通知期而言，該期限排除發送或被視為發送該通 知日期當日，以及收到該通知或該通知生效日期當日。 |
“結算中心” | 公司股票掛牌或報價的證券交易所所在的司法管轄區法律認可的結算中心。 |
“公司” | 海隆控股有限公司。 |
“主管監管機構” | 公司股票掛牌或報價的證券交易所所在的區域的主管監管機構。 |
“債權證”和“債權證持有人” | 分別包括債權股證和債權股證持有人。 |
“指定證券交易所” | 公司股票掛牌或報價的證券交易所，且該等證券交易所視該等掛牌或報價為公司股票的首要掛牌或報價。 |
“港幣”和“$” | 香港的法定貨幣港幣。 |
“總部” | 公司眾董事可不時確定作為公司主要辦事處的辦公地點。 |
“公司法” | 開曼群島《公司法》第二十二章（1961 年法例三，經合併和修訂）。 |
“成員” | 不時經正式註冊的公司資本中的股份持有人。 |
“月” | 西曆月。 |
“通知” | 書面通知，除非本章程細則中另有特別規定及進一步定義。 |
“辦事處” | 公司現階段的註冊辦事處。 |
“普通決議” | 享有相關權利的成員親自或（在該成員是公司的情況下）通過其正式授權代表或（在允許委派代理人的情況下）通過其代理人在（有關通知已經根據第 59 條規定正式發出的）股東大會上經股東簡單多數投票表決通過的決議應為普通決議。 |
“繳足” | 繳足或入帳列為繳足。 |
“名冊” | 按照董事會不時確定的位於開曼群島內/外的地點所保存的股東主要名冊或成員名冊分冊（如適用）。 |
“登記辦事處” | 就任何級別的股份資本而言，董事會可能不時確定的保存的關於該級別股份資本的成員名冊分冊的以及（除非董事會另行指示）為該級別的股份資本的所有權轉讓或其他檔存放以進行登記及擬進行登記的地點。 |
“印章” | 在開曼群島使用或在開曼群島之外的任何地方使用的公司公章或任何一個或多個副本印章（包括證券印章）。 |
“秘書” | 董事會聘用的以履行公司秘書的任何職責的任何人士、商號或公司，並包括任何助理、副職、臨時或代理秘書。 |
“特別決議” | 享有相關權利的成員親自或（在該成員是公司的情況下）通過其正式授權代表或（在允許委派代理人的情況下）通過其代理人在（有關通知已經根據第 59 條規定正式發出的）股東大會上經不少於四分之 三的多數股東投票表決通過的決議應為特別決議。 |
在本章程細則或制定法的任何規定明確要求作出一 項普通決議的情形下，特別決議亦應有效。 | |
“制定法” | 公司法及適用於或對公司及其章程大綱及/或本章程細則產生影響的現階段開曼群島立法機關的其他法律。 |
“子公司及控股公司” | 其涵義見指定證券交易所的規則。 |
“年” | 西曆年。 |
(2) 在本章程細則中，除非主題或上下文的內容與該等解釋不一致：
(a) 單數形式詞語也包括其複數形式，反之亦然；
(b) 單一性別的詞語也包括相對的性別及中性；
(c) 表示人士的詞語也包括公司、聯營機構以及社團（不論是否是法人）；
(d) 詞語：
(i) “可以”解釋為被許可的；
(ii) “應”或“將”解釋為被強制的；
(e) 除非有相反意圖表示，凡提及書面的意思表達應解釋為包括列印、平版印刷、攝影及其他以可視形式表示詞語或圖形的模式，並包括採取電子顯示形式的表現形式，前提是相關檔或通知的送達方式以及成員的選擇符合所有適用的制定法、規則和法規；
(f) 凡提及任何法律、法令、制定法律或法定條文的，應解釋為有關其現時有效的任何法定修訂或重新制定；
(g) 除了上述規定，制定法中定義的詞語和表達的含義應和本章程細則中的含義相同
（如果不是和上下文中的主題相悖）；
(h) 凡提及經簽署檔，均包括通過親筆簽名、加蓋印章或通過電子簽名或任何其他方式進行簽署的檔；凡提及通知或檔，均包括以任何數位、電子、磁介質或其他可獲取的形式或介質進行記錄或存儲的通知或檔以及採取可視形式的資訊（不論是否具備實物形態）；
(i) 開曼群島《電子交易法》（2003 年）第 8 章及其不時的修訂本中規定有關本章程細則所規定的義務或要求以外的其他義務或要求的條款不適用於本章程細則。
股本
附件
3. (1) 公司在本章程細則生效日期的股本應分為每股面值為港幣 0.10 元的股份。
(2) 受制于公司法、公司的章程大綱及細則以及任何指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則（如適用），公司應有權購買或以其他方式獲取其自身的股份，且該等權力應可被董事會以董事會藉由其絕對酌情權認為適合的方式、條款及條件予以行使，且董事會對於購買方式的任何決定均應視為受到本章程細則為公司法目的進行了授權。公司在此被授權為購買其股份而從其資本或任何其他帳戶或資金中進行付款，而為該等目的之授權應符合公司法的規定。
(3) 受制於遵守指定證券交易所及其他相關主管監管機構的規則和法規，公司可為任何人士購買或擬購買公司任何股份的目的或與其有關的目的提供財務援助。
(4) 不得發行不記名股票。
資本變更
4. 公司可根據公司法的規定，不時通過普通決議變更其章程大綱的條件：
(a) 根據決議要求增加其資本並款項劃分將該等數額劃分為股份；
(b) 將其資本的全部或部分綜合及劃分成超出其現有股份數額的更大數額的股份；
附件
(c) 將其股份劃分成不同級別，並且在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不同級別的股份上分別附著任何優先、遞延、合資格或特殊權利、特權、條件或在公司沒有在股東大會上作出決定的情況下眾董事可予以決定的限制，但條件是，凡公司發行不附有投票表決權的股份的，“無投票表決權”的字樣應出現在該等股份的指示中，凡權益股本中包括不同投票表決權的股份的，對各級別股份的指示中，除了附有最有利的投票表決權的股份之外，必頇包括“受限制投票表決權”或“有限投票表決權”的字樣；
(d) 將其股份或其中任意股份進一步分拆為比公司的章程大綱原先設定的數額更小的股份（以公司法的規定為限），並可通過該等決議決定，在該等分拆所產生的股份持有人之間，一股或更多股份可享有任何該等公司有權附著在未發行或新股份之上的優先權、遞延權或其他權利或受制於公司有權附著在未發行或新股份之上的限制相比較的其他限制；
(e) 在通過決議的日期註銷任何沒有被任何人士接受或同意接受的股份，減少該等註銷的股份數額相等的資本數額，或對於不具備面值的股份而言，減少其資本被劃分的股份數目。
5. 董事會可以其認為適宜的方式解決在上一條款中的任何合併和劃分中產生的任何困難，特別是，在不影響前述普遍性的前提下，可就零星股份發行股份證書，或安排進行零星股份的出售及在對該零星股份享有權利的成員之間按適當比例進行出售淨收入的分配（扣除該等出售的費用之後）；為此目的，董事會可授權某些人士將代表零星的股份轉讓給其購買人，或決定將該等淨收入為公司的利益支付給公司。該等購買人不受必頇對購買款項的應用負責的約束，其對該股份的所有權也不因有關出售的程式不合規範或無效而受到影響。
6. 公司可不時通過特別決議且在獲得公司法規定的任何確認或同意之後，以法律允許的任何方式減少其股份資本或任何資本贖回儲備金或其他不可分派的儲備金。
7. 除非發行條件或本章程細則另有規定，通過新股份的創建籌得的任何資本應視為其構成公司原始資本的一部分，且該等股份應受制于本章程細則中有關催繳股款和分期付款、轉讓和轉移、沒收、留置、註銷、放棄、投票及其他方面的規定。
股權
附件
8. (1) 受制於公司法及公司的章程大綱及細則的規定以及賦予任何股份或任何級別股份的持有人的特別權利，公司的任何股份（不論是否構成現有資本的一部分）均可在發行時附有或已附有有關股息、投票表決、資本回報或董事會可予決定其他方面的權利或限制。
(2) 受制於公司法的規定、任何指定證券交易所的規則及公司的章程大綱及細則，以及賦予任何股份的持有人或附著於任何級別股份的特別權利，股份可按照其可能或根據公司或持股人的選擇被贖回的條款且根據董事會認為適宜的條款和方式（包括從資本中撥備）予以發行。
附件
9. 凡公司為贖回目的購買可贖回股份的，沒有通過市場或投標方式進行的購買應受限於公司在股東大會上不時確定的最高價格，不論就一般而言還是針對特定的購買。若通過投標方式進行購買，則投標應面向所有成員。
權利的變更
附件
附件
10. 受制於公司法且在不影響第 8 條的前提下，現階段附著於股份或任何級別股份的全部或任何特別權利（除非該級別股份的發行條款另行規定），可以不時（不論公司是否正在清盤）通過不少於該級別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意或通過該級別股份持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議的批准進行變更、修改或予以取消。對於每一屆此類另行召開的股東大會，本章程細則中有關公司股東大會的全部規定應作適當變更後比照適用，但：
附件
(a) 會議（除了延期召開的會議）必要的法定人數為持有或由代理人代表的不少於該級別已發行股份票面價值的三分之一的兩名人士（或在成員為公司的情況下，其正式授權之代表），在該等持有人的延期召開會議上，兩名親自出席的持有人或（在成員為公司的情況下）其正式授權代表或代理人（不管其持有的股份數目）為法定人數；及
(b) 該級別股份的每一名持有人應有權為其持有的每一股股份投一票。
11. 賦予任何股份或任何級別股份的持有人的特別權利，除非附著於該等股份的或該等股份的發行條款的權利另行明確規定，不得因進一步按同一比例創建或發行的股份而視為被變更、修改或取消。
股份
12. (1) 受制於公司法、本章程細則及公司在股東大會上可能給出的指示，以及任何指定證券交易所的規則（如適用），在不影響現階段附著於任何股份或任何級別股份上的任何特別權利或限制的前提下，公司的未發行股份（不論是否構成部分原始或任何增加資本）應由董事會負責處置，董事會可按照通過實施其絕對酌情權選擇的時間、對價、條款及條件，將其發售、派發、授予選擇權或以其他方式處置給其決定的人士，但任何股份不得折價發行。不論公司還是董事會在作出或授予任何派發、發售、選擇權或處置股份時，均無義務向成員或其登記位址在任何特定區域的其他各方作出或提
供任何該等派發、發售、選擇權或股份，而按照董事會的意見，若在此類特定區域沒有登記或其他特別手續將有可能構成非法或不可行。因前一句規定受到影響的成員不得因任何原因成為或被視為單獨級別的成員。
(2) 董事會可發行賦予持有人按照其可不時確定的條款認購公司資本的任何級別股份或證券的權利的認股證或可轉換證券或其他類似性質的證券。
13. 公司可在發行任何股份時，行使公司法所賦予或允許行使的支付傭金和經紀費的權力。受制於公司法的規定，傭金可通過支付現金或派發全部或部分繳足股份的方式，或通過部分支付現金、部分派發股份的方式予以支付。
14. 除非法律另行規定，任何人士不得被公司認可為以信託方式持有任何股份，且公司無義務也不得以任何方式被要求認可（即便收到相關通知）任何股份或零星股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或（除非本章程細則或法律另行規定）有關股份的任何其他權利，但登記持有人就整體性享有的絕對權利除外。
15. 受制于公司法及本章程細則，董事會可在派發股份之後但在任何人士作為持有人登記在成員名冊之前，隨時認可獲派發人放棄該等股份給其他人士並可按照及受制于董事會認為適宜的條款和條件給予任何一股股份的獲派發人一項實施該等放棄的權利。
股份證書
附件
16. 股份證書發行時頇加蓋印章或印章的傳真形式或加印印章，並應注明相關股份的數目、級別以及可區別號碼（如有），以及繳付股款的金額，並可採取眾董事可不時確定的形式。一份股份證書不得代表超過一個級別的股份。董事會可就普遍性或特別個案通過決議，確定該等股份證書（或其他證券的證書）無頇任何親筆簽名，但可通過某些機械手段或可通過印刷的方式附於該等證書。
17. (1) 對於股份為數名人士聯名持有的情況，公司無義務為此類股份出具超過一份證書，且向聯名持有人之一交付一份證書應視為向所有該等聯名持有人交付了證書。
(2) 若一股股份以兩人或兩人以上的名義被持有，則在成員名冊上列于首位的人士，受制于本章程細則的規定，就通知的送達以及有關公司的任何其他事項而言，除非股份轉讓，應視為該等股份的唯一持有人。
18. 派發股份時其姓名作為成員登記于名冊的人士應有權在支付董事會不時確定的首次自付合理費用後免費獲取一份有關所有該等股份的證書（若該等股份為同一級別）或數份有關一股或多股該等股份的證書（可免費獲取一份該等級別股份的證書（每個級別股份領取一份證書）。
19. 派發股份之後，應在公司法所規定的或指定證券交易所可不時確定的相關期限內（選擇兩者中較短期限）出具股份證書，但在與公司開始進行轉讓之後，公司在該階段在有權拒絕登記或未予以登記的情況除外。
20. (1) 在每次股份轉讓之後，轉讓人應放棄所持證書且該證書應立即據以登出，新證書應根據轉讓給受讓人的股份頒發給該受讓人，相關費用按照本條第(2)項之規定收取。若按上述方式放棄的證書包括任何由轉讓人保留的股份，則代表剩餘股份的新證書應頒發給該轉讓人，並且公司按上述標準向轉讓人收取相關費用。
(2) 上文第(1)項中提及的費用應不超過指定證券交易所可不時確定的相關費用的最高金額，條件是董事會可隨時確定一個較低的費用金額。
附件
21. 如果一份股份證書被損壞、表面破損或聲稱被遺失、被竊或被損毀，經提出請求並支付指定證券交易所確定的應支付費用的最高金額或董事會可確定的較低金額之後，在遵守有關證據和補償的條款（如有）的前提下，在支付董事會認為適當的、公司對該等證據進行調查及準備補償的成本及合理費用之後，以及在證書被損壞或表面破損的情況下將舊證書交還公司之後，可向相關成員頒發新的代表相同股份的證書，條件是，凡認股證已發行
的，不得頒發任何新的認股證以替換已經遺失的認股證，除非眾董事已毫無疑義地合理確認原始認股證已被損毀。
留置權
附件
22. 針對股份在設定時間催繳或應付的全部款項（不論現在是否為應付），公司對於所有該等股份（已繳足股份除外）均享有首要留置權。針對成員（不論是否和其他成員聯名）或其財產目前應付給公司的所有款項（不論該款項是在向公司發送有關任何除了該成員之外其他人士的衡平或其他權益的通知之前或之後產生，也不論該等款項的支付或償付期限是否已實際到期，即使該款項為該等成員或其遺產管理人或任何其他人士（不論是否為成員）的聯名債務，公司對於所有以該成員名義登記（不論是否和其他成員聯名）的該等股份（已繳足股份除外）均享有首要留置權。公司對一股股份所享有的留置權應延及該股份上或有關該股份應付的任何股息或其他款項。董事會可隨時一般性地或針對具體情況放棄任何根據本條規定已經產生的留置權，或宣佈任何股份全部或部分地豁免本條規定。
23. 受制于本章程細則的規定，公司可以董事會確定的方式出售公司在其上享有留置權的任何股份，但除非現存設有留置的款項是應付款，或設有該等留置的債務或約定目前必頇得到履行或清償，或者除非一份書面的、說明並要求支付該應付款或注明該債務或約定並要求履行或清償該債務或約定的以及說明將在不履行時發出有意出售的通知已經送達當時該股份的登記持有人或因該持有人死亡或破產時有權處置股份的人士的通知日期之後十四(14)個完整日已屆滿，否則不得作出任何此類出售。
24. 公司獲得的淨收入應用於支付或清償設有留置的、目前應付的債務或負債，剩餘的金額應（受制於出售前設有同樣留置的債務或負債，但目前尚未應付的款項）支付給在股份出售時有權處置該股份的人士。為實施此類出售，董事會可以授權某些人士轉讓已出售給購買人的股份。購買人應被登記為該等轉讓股份的持有人，其無頇對購買款的用途負責，其對股份的所有權也不受任何出售相關程式的任何不當或無效的影響。
催繳股款
25. 受制于本章程細則以及派發條款的規定，董事會可不時向任何未繳清股款的成員催繳股款（不論根據股份的票面價值或溢價），各成員應（受制於注明付款時間和地點的至少提前十四(14)個完整日的通知）按照該等通知的要求向公司支付催繳款項。催繳股款可按董事會的決定全部或部分地延期、推遲或撤銷，但任何成員均無權進行該等延期、推遲或撤銷，除非是在寬限或優惠的情況下。
26. 當董事會授權催繳股款且股款可一次性或分期支付的決議通過時，應視為已經做出催繳。
27. 被催繳股款的人士應對向其作出的催繳持續負責，即使與催繳相關的股份後續被轉讓。股份的聯名持有人應對其持有的股份的所有催繳和分期付款或其他有關的到期應付款項負有共同連帶責任。
28. 如果在規定付款日之前或當日沒有繳清催繳的款項，應交股款人士應繳納自指定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息（年利率不得超過 20%，具體可由董事會決定），但董事會也有權全部或部分免去該等利息。
29. 除非已經繳納被催繳的應向公司支付的所有款項或分期款，這些款項不論是單獨承擔或與其他人士共同承擔，包括應付款的利息和費用（如有），否則任何成員無權收取任何股息或紅利，或出席任何股東大會並投票（為其他成員擔任代表除外），不論是親自出席或委派代表出席，也無權被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權。
30. 在涉及收回催繳股款的任何訴訟或其他法律程式的審訊或聽證過程中，根據本章程細則的規定，被起訴的成員姓名作為債務相關股份的持有人或持有人之一載於名冊中，以及作出催繳的決議正式記錄在會議紀要中，以及該等催繳的通知已經正式發給被訴成員，即視為充足證據；無頇證實做出該等催繳的董事的委任，也無頇證實任何其他事項，上述事項的證實應作為債務的確證。
31. 凡在派發時或在任何設定日期應繳納的股款，不論是按票面價值、溢價或按催繳股款的分期款，均應視為做出了正式催繳，且應在設定日期繳款。若未付款，則本章程細則的規定應適用，視為該款項通過作出正式催繳並予以通知的方式已變為到期應付。
32. 發行股份時，董事會可在獲派發人或持有人之間就擬繳付的催繳款項和付款時間加以區分。
附件
33. 董事會可在其認為適當的時候，接受任何成員自願提前繳付的款項，不論是以金錢或以金錢等價物，包括其持有任何股份的全部或任何部分尚未催繳的未付款項或應付分期款，在對其全部或任何部分進行提前付款時，按照董事會可決定的利率（如有）支付利息（直至該款項若無該等提前繳付原本應繳付之時）。董事會可隨時決定將提前付款償還給該等成員，但償還之前頇至少提前一(1)個月書面通知此類意圖，除非在該通知到期之前，提前支付的款項應已做出相應於該股份的催繳。任何提前支付並不賦予該等股份持有人參與後續宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 如果催繳股款在到期應付之後仍未支付，則董事會可向該應付股款之人士提前十四
(14)個完整日發出通知：
(a) 要求支付未付股款連同累計利息，直至實際付款之日；及
(b) 說明如果通知的要求未予遵守，則催繳股款之股份可能會被沒收。
(2) 如果該等通知的要求未予遵守，則相關的任何股份可在其後及在相關的到期催繳股款和利息支付之前，隨時根據董事會就相關問題作出的決議予以沒收，該等沒收應包括被沒收股份的所有在沒收之前沒有實際支付的宣派股息和紅利。
35. 沒收股份之後，沒收通知應送達在沒收之前作為該等股份的持有人。即使該等通知有任何疏忽或遺漏，沒收也不會因此而無效。
36. 董事會可接受對任何有可能根據本章程細則的規定被沒收的股份的放棄，在這種情況下，本章程細則中對沒收的提及將包括放棄。
37. 任何按此方式沒收的股份應被視為公司財產，並可按照董事會確定的條款和方式，出售、重新分配或以其他方式處置給董事會確定的人士，並且在出售、重新分配或處置之前，董事會可按其確定的條款隨時將沒收取消。
38. 股份被沒收的人士將不再是持有該等被沒收股份的成員，但仍應負責支付至沒收之日應向公司支付的有關股份的所有款項，（如果眾董事根據其自由裁量權如此要求）連同董事會確定的不超過 20%的年利率的該筆未付款項從沒收之日至付款之前累計的利息（利率由董事會確定，年利率不超過 20%）。董事會可強制執行其認為合理的付款，且不包括在沒收之日的沒收股份價值的任何扣除額或減免額，但該人士的責任在公司收訖有關該股份的所有款項的付款之後即告終止。為本條之目的，任何因股份發行產生應在沒收日期之後的規定時間支付的款項，不論是按股份的票面價值還是溢價，不論該規定時間是否到期，均應視為在沒收之日應付，該等未付款項應在沒收時立即到期應付，但應付利息只需要支付從規定時間到實際支付日期期間所累計的利息。
39. 董事或秘書作出的關於股份在規定日期予以沒收的聲明應作為對抗所有聲稱對該股份擁有權利者的在聲明中所述事實的確證，且該等聲明應（受制于在轉讓文書已經由公司簽署
（如必要））構成對該股份的有效的所有權，接受所處置股份的人士應登記為股份的持有人且對於購買對價（如有）的適用不負注意義務，且對於股份的所有權也不因股份的沒收、出售或處置中的相關程式的不正規或無效而受到影響。當任何股份被沒收時，聲明通知應發給其姓名緊接在沒收之前登記為持有人的成員，並隨即在登記冊上注明沒收記錄及沒收日期，但如果作出該等通知或該等記錄有任何疏忽或遺漏，沒收也不會以任何方式失效。
40. 儘管有前述沒收規定，董事會可在按前述規定被沒收的股份被出售、重新分配或以其他方式處置之前，隨時允許被沒收股份在清償所有催繳款項和到期利息以及相關費用之後，按照其認為合適的額外條款（如有）被贖回。
41. 沒收股份不得損害公司對於已經做出的任何催繳或其後應付的分期款的權利。
42. 本章程細則的沒收規定應適用于根據股份發行條款不支付任何款項的情況下，在指定日期變為應付不論是按股票的票面價值還是溢價，猶如該款項根據正式做出的、通告的催繳本應支付。
成員名冊
43. (1) 公司應保留一份或數份成員名冊，名冊包括以下內容：
(a) 各成員的姓名和地址，其持有的股份數目和級別，已經為該等股份支付或同意視作支付的款項；
(b) 該人士被登記在成員名冊上的日期；及
(c) 不再作為成員的日期。
(2) 公司可在任何地點保留一份海外、本地或其他成員登記冊分冊，董事會可制定並變更保存該等登記冊及維護和登記冊冊有關的登記辦事處的相應制度。
附件
44. 名冊和成員名冊分冊（視情況）應在每個營業日開放至少兩(2)個小時供成員免費查詢或任何其他人士進行查詢，在辦事處或根據公司法的規定予以保留名冊的其他地點，其他人士可以最多支付港幣 2.50 元或董事會可予規定的其他較少金額進行查詢，或在登記辦事處，
（如合適）其他人士可以最多支付港幣 1.00 元或董事會可予規定的其他較少金額進行查詢。包括任何海外、本地或其他分冊在內的名冊可在按照符合指定證券交易所要求的方式通過在指定的報紙或任何其他報紙上刊登廣告，或通過指定證券交易所認可的任何電子方式進行通知後，於董事會可予以確定的統一的或針對具體級別股份的時點和時間段予以關閉，每年關閉總共不超過三十(30)日。
記錄日期
45. 儘管本章程細則有任何其他規定，公司或眾董事仍可將任何日期設定為記錄日期，作為：
(a) 確定成員有權收取任何股息、分配、派發或發行的記錄日期，且該等記錄日期可以是該等股息、分配、派發或發行予以宣派、支付或作出的日期，或在上述日期之前或之後不超過三十(30)日之內的任何時間；
(b) 確定成員有權收到公司股東大會通知並於會上投票表決的記錄日期。
股份轉讓
46. 受制于本章程細則，任何成員均可通過採用通常或普通形式或指定證券交易所規定的形式，或通過董事會批准的任何其他形式的轉讓文書進行其所有或任何部分的股份轉讓，並可經過簽字，或在轉讓人或受讓人是結算中心或其代理人的情形下，可親筆簽字，或通過機印簽字或董事會可不時批准的其他簽署方式。
47. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其各自代表簽署，但條件是，董事會可以在其認為適當的情況下，根據其選擇，決定無頇受讓方簽署轉讓文書。在不影響上一條款的前提下，董事會也可一般性地或針對特定案例，經轉讓人或受讓人的請求，決定接受機印簽署方式的轉讓文書。在受讓人姓名登記於名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。本章程細則中的任何規定均不得阻止董事會認可獲派發人宣佈放棄任何向其他人士派發或暫定派發的股份。
附件
48. (1) 董事會根據其絕對酌情權可以在不給出任何理由的情況下拒絕為任何下述股份（已繳足股款的除外）的轉讓進行登記，如果董事會對受讓人未予批准，或設有轉讓限制並作為股份激勵計畫而發行的任何股份而該等限制限制仍然存在的，董事會還可以在不影響前述一般性的前提下，拒絕為任何向超過四(4)名聯名持有人或公司擁有留置權的任何股份（已繳足股款的除外）的轉讓進行登記。
(2) 不得向嬰兒或精神不健全或在法律上無行為能力的人士轉讓。
(3) 董事會可在任何適用法律所允許的限度之內通過其絕對酌情權隨時及不時地轉讓名冊上的任何股份給任何名冊分冊，或將任何名冊分冊上的股份轉讓給名冊或任何其他分冊。在該等轉讓中，除非董事會另行確定，要求進行該等轉讓的股東應承擔實施該轉讓的費用。
附件
(4) 除非董事會另行同意（該同意可按照董事會根據其絕對酌情權不時確定的條款及條件作出，且董事會可不給出理由有權根據其絕對酌情權決定作出或不作出該等同意），否則名冊上的股份不得被轉讓到任何名冊分冊上，而任何名冊分冊上的股份也不得被轉讓到任何名冊上或任何其他分冊上，所有轉讓及其他所有權檔均應送交登記，名冊分冊上的股份而言，送交相關的登記辦事處登記，對於名冊上的股份而言，送交辦事處或根據公司法規定進行名冊保存的其他地點進行登記。
49. 在不限制前條一般性規定的前提下，董事會可拒絕認可任何轉讓文書，除非：
附件
(a) 指定證券交易所可決定應予以支付的最高金額或董事會可不時要求的較少金額已支付給公司；
(b) 轉讓文書只涉及一個級別的股份；
(c) 轉讓文書連同相關的股份證書和董事會可合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓
（以及，若轉讓文書由其他人士代為簽署，進行簽署的相關人士的授權書）的其他證據被寄存于辦事處或成員名冊根據公司法規定保存的其他地點或登記辦事處
（視乎情況而定）；及
(d) 轉讓文書經正式加蓋印章，如適用。
50. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，應當在轉讓申請提交給公司之日後兩(2)個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
51. 股份或任何類別股份進行轉讓登記，可通過在任何報紙上刊登公告或按照任何指定證券交易所要求的任何其他方式發出有關通知後，在董事會可確定的時間和期限內予以暫停（該等期限在任何一年中不超過三十(30)日）。
股份轉移
52. 如果某位成員死亡，而該已故成員與他人聯合持有股份，其他生存持有人以及作為單獨或唯一生存持有人的法律人格代表將被公司認可為對於死亡成員的股份權益唯一擁有所有權的人士；但本條的任何規定均不會免除已故成員（不論是單獨或聯名持有人）的遺產可免於承擔有關其單獨或聯名持有的任何股份的任何負債。
53. 因為某位成員死亡、破產或清盤而獲得股份的任何人士在提交董事會可不時要求的證實其對該股份的權利的證據之後，可以選擇成為股份的持有人或提名其他人士作為股份的受讓人進行登記。如果他選擇成為股份的持有人，應於登記辦事處或辦事處（視情況而定）以書面形式通知公司，以產生此效力。如果他選擇提名其他人士登記為股份持有人，則應簽署一份以該人士為受益人的股份轉讓文書。本章程細則有關股份轉讓和股份轉讓登記的所有規定均應適用於上述通知或轉讓，猶如該成員的死亡或破產沒有發生，而通知或轉讓由該成員簽署。
54. 由於某位成員死亡、破產或清盤而獲得股份權利的人士，應享有作為股份的登記持有人所應享有的股息和其他利益。然而，如果董事會認為合理，可以暫緩支付該等股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已經有效轉讓該等股份，若滿足第 72(2)條的要求，該人士可以在會議上投票表決。
失蹤成員
附件
55. (1) 在不影響公司在本條第(2)項項下的權利的前提下，如果支付股利的支票或股息單連續兩次均未兌現，則公司可停止以郵寄方式發送股利支票或股息單。然而，公司可在該等支票或股息單被退回一次之後即可行使停止發送支付股利的支票或股息單的權力。
附件
(2) 公司應有權按照董事會認為適合的方式出售任何一名失蹤成員的任何股份，但是除非發生下列情況，否則不得進行該等出售：
(a) 以本章程細則授權的方式在相關期間內發出的所有有關股份股息的支票或股息單
（總數不少於三份）中應以現金支付給該等股份持有人的款項未予兌現；
(b) 就其該相關期間結束時所知為限，公司在相關期間內的任何時間尚未收到該等股份的持有人存在或因死亡、破產或經法律操作對該等股份享有權利者存在的跡象；及
(c) 如按股份上市的指定證券交易所的規則要求，公司已經根據指定證券交易所的要求向指定證券交易所發出通知並促使在報紙上刊登公告表示有意按照指定證券交易所所要求的方式出售該等股份，且自從該等公告日期之後，三(3)個月期限或指定證券交易所可允許的更短期限已經到期。
為上述規定的目的，“相關期間”是指從本條(c)項中提及的刊登公告之日之前十二(12)年開始到該項中提及的期間屆滿之日為止。
(3) 為實施該等出售，董事會可委任某些人士轉讓上述股份並簽署（或由代表簽署）轉讓文書或其他檔，此類檔應如同原本由該等股份的登記持有人或因股權轉移而獲得該等股權的所有權的人士簽署具有同等效力，且購買人無頇負責留意購買價款的應用，而且購買人對於股份的所有權也不得因為相關程式的不當或無效而受到影響。出售淨收入歸公司所有，且在公司在收到該等淨收入之時，應付前任成員其金額等於該淨收入的款項。
有關該等債務不產生任何信託，同樣也不支付任何相關利息，公司不得被要求對淨收入所賺取的任何款項承擔任何責任，該款項可用於公司業務或用於董事會認為適當的業務。儘管持有被出售股份的成員死亡、破產或在法律上無行為能力，本條款下的任何出售均應有效。
股東大會
附件
56. 除了公司通過本章程細則的當年之外（在前一屆年度股東大會召開之後不超過十五(15)個月期間之內，或在採納本章程細則的日期之後不超過十八(18)個月之內，除非更長的期限不會違反指定證券交易所的規則，如有），公司每年應舉行一次年度股東大會，會議的召開時間及地點可由董事會指定。
57. 除了年度股東大會之外的所有大會均應稱作臨時股東大會。股東大會可以在董事會所決定的世界任何地點舉行。
58. 董事會可以在其認為合適的任何時間召集臨時股東大會。公司的任何一名或一名以上在交存請求日期持有不少於十分之一的擁有公司股東大會上表決權的公司已繳足股本的成員在任何時間均有權通過向公司的董事會或秘書以書面請求的方式要求董事會為該等請求中所述之任何業務交易召集臨時股東大會；並且該等會議應在提交該等請求之後兩(2)個月內召開。如果董事會未能在交存書面請求之日後二十一(21)日之內啟動召集會議的程式，請求人自己可以相同方式召集會議，請求人因董事會未能召集會議而產生的所有合理費用應由公司報銷。
股東大會通知
附件
59. (1) 年度股東大會的召開頇至少提前二十一(21)個完整日且至少二十(20)個完整的工作日發出通知，為通過特別決議而召開的臨時股東大會的召開頇至少提前二十一(21)個完整日且至少十(10)個完整的工作日發出通知。所有其他的臨時股東大會可至少提前十四(14)個完整日以及十(10)個完整的工作日發出通知，但如果指定證券交易所的規則允許，且在公司法規定的範圍內，股東大會的召集可提前較短期限發出通知，如果：
(a) 在年度股東大會的情況下，所有有權參加會議並在會議上進行表決的成員均同意；及
(b) 在任何其他會議的情況下，大多數有權參加會議並在會議上進行表決的成員均同意，即共同持有不少於百分之九十五(95%)的已發行股份的票面價值的大多數成員。
(2) 通知應注明會議召開的時間和地點以及在會議上進行討論的決議詳情，在特殊事務的情況下，還頇注明事務的一般性質。召集年度股東大會的通知頇注明所召集會議為年度股東大會。每一屆股東大會的通知均鬚髮送給所有成員（除了那些根據本章程細則的規定以及其持有的股份的發行條款規定無權接收公司該等通知的成員）以及因成員死亡、破產或清盤而對股份享有權益的所有人士以及所有董事和審計師。
60. 如因意外漏發該等通知或（在代理文書附隨通知發出的情況下）該等代理文書，或有權收到該等通知的任何人士沒有收到該等通知或代理文書，也不會導致任何在該會議上通過的決議或會議的任何程式無效。
股東大會程式
61. (1) 所有在臨時股東大會上處理的事務應被視為特別事務，且所有在年度股東大會上處理的、除了以下事務以外的事務均被視為特別事務：
(a) 宣派及批准股息；
(b) 審議和採納帳目、資產負債表、董事會及審計師報告，以及其他要求附於資產負債表的檔；
(c) 董事輪換選舉或退任後選舉；
(d) 委任審計師（在公司法不要求關於該等委任意圖的特別通知的情況下）及其他高級職員；
(e) 對於確定審計師薪酬進行確定，對於董事薪酬或額外薪酬進行表決；
(f) 授于眾董事發售、派發、授予期權或以其他方式處置公司的代表公司當時現有的已發行股份資本的票面價值不超過百分之二十(20%)的未發行股份的一般性授權或許可權；及
(g) 授予眾董事回購公司證券的一般性授權或許可權。
(2) 在任何股東大會上，除非在交易處理之始達到要求的法定人數，否則不得處理除了委任會議主席以外的任何事務。為任何目的，股東大會的法定人數應為二(2)名有權親自或委派代理人或（若成員為法人）正式授權代表表決和出席會議的成員。
62. 如在指定會議開始時間過後三十(30)分鐘（或會議主席可決定等待的不超出一(1)小時的更長時間）內，出席會議人數仍達不到法定人數，且本次會議是經成員提請召開的，則此次會議應當解散。在任何其他情況下，會議應延期到下周同一時間和地點召開，或者時間和地點由董事會另行決定。如果該延期會議在指定的開會時間過後半個小時內，出席會議人數仍達不到法定人數，則會議應當解散。
63. 公司董事長應負責擔任主席主持每一屆股東大會。如果指定開會時間過後十五(15)分鐘內，主席沒有出席會議或不願擔任主席主持會議，則出席會議的眾董事應推選其中一名成員擔任主席，或如果只有一名董事出席會議，該董事應擔任主席（若該董事願意）。如果沒有董事出席會議，或者所有出席董事均不願主持會議，或選舉的主席應從主席職位上退位，則有權進行表決的親自出席會議的成員或（若該成員為法人）其正式授權代表或其代理人應選舉其中一員擔任會議主席。
64. 經達到法定人數的股東大會的批准，主席可以（且應當，如果經會議指示）隨時隨地根據會議的決定宣佈會議延期，但是除了未予延期時本該合法處理的議題之外，延期會議不得處理
任何其他議題。如果會議延期長達十四(14)日或以上，則應當至少提前七(7)個完整日發送延期會議的通知，說明延期會議的時間和地點，但通知中無頇說明在延期會議中即將處理的事務的性質以及處理的事務的一般性質。除上述規定外，延期無頇發出通知。
65. 如果擬對任何決議進行修訂的提議經考慮後被會議主席善意裁定為不符合規定，則實質性決議的程式不得因該等裁定中的任何錯誤而失效。對於作為特別決議正式提議的決議，在任何情況下，不得考慮任何相關的修訂（除了為糾正明顯錯誤而進行的書記性的修訂）或對其進行表決。
投票
66. 受制于本章程細則設定或依據本章程細則的有關現階段附著於任何股份的表決權的特別權利或限制，在任何股東大會上，每一次表決，每一名親自或派代理人或若成員是法人時，派其正式授權代表出席的成員對於其作為持有人的每一股繳足股款的股份均享有一票的表決權，但在催繳股款或分期付款之前繳足或入帳列為繳足的任何款項為前述之目的不視為已繳足股款。在會議上進行表決的決議應通過投票表決的方式進行決定。
67. 投票結果應被視為會議的決議。如果指定證券交易所的規則如此要求，則公司應當僅被要求披露投票表決中的表決數字。
68. 投票表決可親自或由代理人進行。
69. 投票表決中，有權投一票以上的人士無需用盡其全部投票或以同樣的方式重複投票。
70. 向會議提交的所有問題，應通過簡單多數的投票決定，但本章程細則或公司法要求更多票數的情況除外。如果表決票數相等，該等會議的主席有權在其有權投票的票數以外投第二票或投決定票。
71. 在任何股份有聯名登記持有人的情況下，該等聯名持有人中的任何一名可親自或委派代理人進行表決，猶如他單獨持有該等股份；但是，如果超過一名該等聯名持有人出席
任何會議，則表決人士中的級別最高者，不論是親自或委派代理人進行的表決應被接受並排除其他聯名持有人的表決，且為此目的，聯名持有人在名冊上的順序應作為級別由高及低的順序。為本條之目的，已故成員的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為已故成員原持有的任何股份的聯名持有人。
72. (1) 無論為何目的均為患有關於精神疾病的病人的成員，或任何有管轄權的法院向其頒發為保護或管理無能力管理其自身事務人員的事務的法院令的成員，可通過其接管人、受託管理人、財產受託人或其他被該等法院委任的具有接管人、受託管理人或財產受託人性質的人士進行表決，而該等接管人、受託管理人、財產受託人或其他人士可通過委派代理人進行投票表決或作出其他行為，為會議之目的，其行為可被視為其本人為股東大會的該等股份的登記持有人一般，條件是，在會議或延期會議（視情況而定）指定召開時間之前至少四十八 (48)小時，董事會可要求的關於該人士進行表決的授權證明已經提交辦事處、總部或登記辦事處，如適當。
(2) 任何有權根據第 53 條登記為任何股份的持有人的人士可在任何股東大會上以同樣方式投票，猶如他是該等股份的登記持有人，條件是，在其擬進行表決的會議或延期會議（視情況而定）召開時間之前至少四十八(48)小時，該等人士應滿足董事會對其對該等股份所享有權利的要求或董事會已經事先承認其在該等會議上行使表決的權利。
73. (1) 除非董事會另有決定，任何成員均無權出席任何股東大會、在會議上表決以及被計入會議的法定人數，除非他是正式登記的成員，而且就股份應付的所有催繳款項或其他款項均已支付。
附件
(2) 凡公司得知任何成員根據指定證券交易所的規則規定，被要求放棄就公司的任何特定決議進行表決，或受到僅能支持或反對公司的任何特定表決的限制，則該等成員或其代表投出的任何投票，若違反該等要求或限制的，均不得計算在票數之內。
74. 如果：
(a) 對於任何表決人的資格提起任何異議；或
(b) 任何本不應計算在內或本可以否決的選票已被計算在內；或
(c) 任何本應計算在內的選票沒有被計算在內；
異議或錯誤不應使得會議或延期會議有關任何決議的決定無效，除非該異議或錯誤是在給出或提出異議或出現錯誤的會議或延期會議（視情況）上提出或指出的。任何異議或錯誤應被提交給會議主席，並且只有在會議主席決定該等異議或錯誤可能對會議決定產生的影響的情況下方可撤銷會議任何決議的決定。對於該等事項，主席的決定是最終的和具有決定性的。
代理人
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75. 任何有權出席公司會議並在會議上表決的成員應有權委任其他人士擔任其代理人代替其出席並表決。持有兩股或兩股以上股份的成員可委任超過一名代理人作為其代表，並代表他在公司的股東大會上或在某一級別會議上表決。代理人未必是成員。此外，代表作為自然人或作為法人的成員的代理人應有權行使其所代表的該等成員可行使的相同權力。
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76. 委託代理文書應採用書面形式，經委託人或其以書面正式授權代理人簽字，如果委託人是法人，則應加蓋該法人的印章或由該法人的高級職員、代理人或其授權的其他人士簽署。如果一份委託代理文書擬由該法人的高級職員代表該法人簽署，則在沒有進一步的事實證據的前提下，該高級職員應被認定為獲得正式授權有權代表該法人簽署該等代理文書，除非有任何相反的表示。
77. 委託代理文書以及（若董事會要求）授權委託書或其他根據該授權進行簽署的授權書（如有），或該等委託書或授權書的經認證副本，應交付給為此目的以附注的方式或在召集會議的在文書中具名人士擬定在該會議召開時進行表決的會議或延期會議召開時間之前不少於四十八(48)小時的通知隨附的任何檔中予以指定的該等地點或多個地點（如有）中的一個（或者，如果沒有指定任何地點，則為登記辦事處或辦事處，如適當）。委託代理文書在其中注明的簽署日期
之後十二(12)個月屆滿時無效，原本定於該日期之後十二(12)個月之內召開的延期會議除外。委託代理文書的交付不得阻止成員親自出席並在會議上投票表決，且在此類情況下，委託代理應視為被撤銷。
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78. 委託代理文書應採用普通形式或董事會可予以批准的其他形式（條件是不排除使用雙向形式），董事會如果認為合適，可以隨任何會議通知發出委託代理文書格式以供在會上使用。委託代理文書應被視為賦予就與該代理文書相關的會議上提出的決議的任何修訂就代理人認為適當的方式進行表決的許可權。除非其中有相反的規定，委託代理文書對於該會議的任何延期會議和與其有關的會議一樣均有效。
79. 按照委託代理文書的條款進行的表決即使在委託人之前死亡或精神失常的情況下，或在委託代理文書或根據該文書進行簽署的授權書被撤銷時，仍應有效，條件是，在使用委託代理文書的會議或延期會議開始之前至少兩(2)個小時，該等死亡、精神失常或撤銷的書面通知尚未被公司的辦事處或登記辦事處（或在會議召集通知或隨附通知發出的文件中，為提交委託代理文書而注明的其他地點）收到。
80. 根據本章程細則，一名成員可以讓其代理人從事的任何事務也同樣可以由其正式委任的代理人從事，本章程細則中有關代理人和委託代理文書的規定也同樣比照適用于該等代理人以及委託該等代理人的文書。
由代表代理的法人
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81. (1) 任何作為成員的法人可通過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士在公司的任何會議上或在任何級別成員的會議上擔任其代表。如此授權的人士應有權代表該法人行使其若為自然人成員可行使的相同權力，且為本章程細則之目，如果如此授權的人士出席會議，應被視為該等法人親自出席該會議。
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(2) 如果作為法人的結算中心（或其被指定人）是成員，則可授權其認為適當的人士在公司會議或任何級別成員的會議上擔任其代表，條件是，如果按此方式授權的人士超過一名，
則授權應說明按此方式授權的各代表所相關的股份的數目和級別。根據本條規定按此方式授權的所有人士無頇進一步的事實證據均應視為獲得正式授權且有權代表結算中心（或其被指定人）行使相同的權利和權力，猶如該等人士是結算中心（或其被指定人）持有的公司股份的登記持有人。
(3) 在本章程細則中任何對作為法人的成員的正式授權代表的提及均指根據本條規定授權的代表。
成員的書面決議
82. 現階段有權接收公司股東大會通知、出席該會議並在會議上進行表決的人士或其代表所簽署（以明示或默示地指明無條件批准的方式）的書面決議為本章程細則之目的應被視為在公司股東大會上正式通過的決議以及按此方式通過的特別決議（如相關）。任何該等決議均應視為已在其被最後一名成員簽署的日期召開的會議通過，若決議說明任何成員簽署的日期為該決議日期，則該說明應為該決議於該日期被該成員簽署的初步證據。該等決議可由一名或多名相關成員簽署的相同格式的幾份檔組成。
董事會
83. (1) 除非公司在股東大會上另行決定，董事的人數不得少於兩(2)名。除非成員在股東大會上不時另行決定，董事的最高人數不受限制。董事應最初由章程大綱中署名的認購人或由他們中的大多數選出或任命，並於其後按照為相關的適用於第 84 條的目的處理，其任期應為成員可予以決定的期限，或者在沒有該等決定時，根據第 84 條或直至其承繼人被選出或被任命或其職位以其他方式空缺。
(2) 受制于本章程細則和公司法的規定，公司可通過普通決議為填補董事會的臨時空缺或為現有的董事會增加董事而選舉任何人士擔任董事。
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(3) 眾董事應有權不時和隨時為填補董事會的臨時空缺或為現有的董事會增加董事而委任任何人士擔任董事。任何被董事會委任填補臨時空缺的董事均應擔任董事職務直至其被任命之後的第一屆股東大會，並應在該等會議上進行重選，任何被董事會為現有董事會增加董事而任命的董事均應擔任董事職務直至公司的下一屆年度股東大會並應有資格進行重選。
(4) 不論是董事還是候補董事均不得被要求持有公司的任何股份而獲得其資格，董事或候補董事（視情況而定）不是成員的，應有權接收公司股東大會和公司各級別股份會議的通知，參加該等會議並在會上發言。
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(5) 成員可在根據本章程細則召集和召開任何股東大會上通過普通決議隨時決定在一名董事的任期屆滿之前罷免該董事，即便本章程細則或公司和該等董事之間簽署的任何協議中有任何相反規定（但不影響任何該等協議中對任何損害賠償的索賠）。
(6) 董事會中因按照上述(5)項規定罷免董事產生的空缺可由成員在該等董事被罷免的會議上通過普通決議選舉或任命進行填補。
(7) 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事的人數始終不得少於兩(2)名。
董事退任
84. (1) 儘管本章程細則中有任何其他規定，在每一屆股東大會中，現有的三分之一的董事
（或者，如果其數量不是三(3)的整數倍，為最接近於但不得少於三分之一的數量）應輪換退任，條件是每名董事至少每三年在年度股東大會上退任一次。
(2) 退任董事應有資格重選，並應在其退任的會議期間繼續擔任董事。輪換退任的董事應包括任何希望退任以且不要求重選的董事（滿足確保輪換退任的董事人數之必要）。
任何進一步按如此方式退任的董事應為其他那些受制於輪換方式退任的自從其上一次重選或被任命以來在任時間最長的董事，而且對於那些同一天當選為或同一天重選為董事的人士應按抽籤方式決定（除非他們之間另有約定）。任何由董事會按照第 83(3)項任命的董事在決定按輪換方式退任的特定董事或董事人數時不應計算在內。
附件
85. 除了在會議上退任的董事之外，除非由眾董事推薦選舉，任何人士不得在任何股東大會上被選舉為董事，除非一名正式獲得資格參加並在會議上表決的成員（除了被提議的人士）簽署了表明其提議該等人士參加選舉的意圖得通知，且該等被推薦人士也應簽署了表示其有意願被選舉為董事的通知，且該等通知已經提交總部或登記辦事處，條件是該等通知發出的日期應至少提前七(7)日，而且（如果該等通知是在與該等選舉相關的股東大會通知發出之後提交的）該等通知的提交期限應從與該等選舉相關的股東大會通知發出之後開始起算，至該等股東大會召開日期之前至少七(7)日結束。
董事資格的取消
86. 董事職位應為空缺，如果該董事：
（1） 向公司的辦事處或在董事會會議上交付書面的辭職通知；
（2） 變為不健全或死亡；
（3） 在董事會沒有特殊批假的情況下連續六個月缺席董事會會議而且他的候補董事（如有）在此期間也沒有代替他出席會議，且董事會決定其職位空缺；
（4） 破產或收到接管令，暫停還債或與債權人達成協議；
（5） 法律禁止其擔任董事；或
（6） 根據制定法的任何規定不再是董事或根據本章程細則的規定被罷免。
執行董事
87. 董事會可不時委任其自身任何一名或多名成員擔任管理董事聯席管理董事或副管理董事或擔任公司的任何其他職位或管理職位，其任期（在其擔任董事的任期範圍內）及條款可由董事會決定，且董事會可撤銷或終止任何該等任命。任何上述撤銷或終止均不影響該等董事享有的針對公司的或公司享有的針對該等董事的、對損害賠償進行索賠的權利。根據本條規定委任的董事應和公司的其他董事受制于相同的罷免規定，並應（受制於其自身與公司之間的任何合同條款）在其出於任何原因應停止擔任董事時，根據事實本身立即停止擔任該等職位。
88. 儘管有第 93、94、95 和 96 條的規定，根據本章程細則第 87 條委任的執行董事應接受董事會可不時予以決定的薪酬（不論是通過薪水、傭金、參與分紅或其他方式或通過上述全部或任何模式）、福利（包括養老金及/或獎金及/或其他退休福利）及津貼，無論附加於或代替其作為董事所獲報酬。
候補董事
89. 任何董事均可隨時通過向辦事處或總部發出通知的方式或通過在董事會會議上委任任何人士（包括另一名董事）擔任其候補董事。任何獲得如此委任的人士均應享有委任其擔任其候補董事的該等董事所享有的一切權利及權力，但條件是該等人士在計算出席會議的法定人數不得被計算超過一次。一名候補董事可被委任人隨時罷免，並且候補董事的任期應持續至，若他是一名董事，可能會導致其辭去董事職務的事件的發生，或其委任人出於任何原因不再擔任董事。對候補董事的委任或罷免應通過經由其委任人簽署通知並將其發給辦事處或總部，或在董事會會議上提交的方式實現。候補董事本身也可擔任董事，並可擔任超過一名董事的候補董事。一名候補董事在其委任人如此請求的前提下應有權和其委任董事一樣（但是代替其委任董事）接收董事會或董事會委員會的會議通知，而且應有權在相同程度上作為董事
出席會議並在會議上表決（且其委任董事本人未親自出席該會議）並在該等會議上行使和履行其委任董事的一切功能、權力和職責，並且為該等會議程式的目的，本章程細則的規定應適用，猶如其本身是一名董事，若該候補董事擔任超過一名董事的候補董事，則其表決權應可累計。
90. 候補董事在履行其作為候補被委任的董事的職能時，應僅為公司法的目的作為董事且僅在其擔任董事的職責和義務方面受制於公司法的規定，應對其行為和過失對公司承擔責任，且不被視為其委任董事的代理人。候補董事有權訂立合同並在合同、安排或交易中享有權益或從中獲益，享有公司向其償付預支費用並支付補償的權利，其程度（適當修改）猶如其作為一名董事，但他無權從公司獲得任何作為候補董事的費用，除非其委任人向公司不時發出通知指示公司向候補董事支付本應支付給該委任董事的報酬（如有）。
91. 作為候補董事的人士對於委任董事而言只擁有一票表決權（如果該候補董事本身是一名董事則作為其本身一票的額外一票）。如果其委任人在現階段不在香港或因其他原因無法出席或無法採取行動，則除非委任候補董事的條款有相反規定，候補董事在董事會或董事會委員會的書面決議上的簽字應與其委任人的簽名具有同等效力。
92. 若其委任人出於任何原因停止擔任董事，候補董事應根據事實本身停止擔任候補董事，然而該等候補董事或任何其他人士可被眾董事再次委任擔任候補董事，條件是，若在任何董事退任但在同一會議上重新當選為董事的會議上，則根據本章程細則在該董事退任之前委任該等候補董事的有效任命應繼續有效，猶如該董事從未退任一般。
董事費用及開支
93. 眾董事的一般報酬應不時由公司在股東大會上予以決定，並應（除非進行投票表決的決議另行指示）在董事會中間按照董事會可同意的比例及方式進行劃分，若董事會無法達成一
致意見，則應平等分配，但若任何董事擔任職位的時間僅占該等報酬期間的一部分，則其應獲得償付的報酬應按比例計算。該等報酬應視為按日累計。
94. 各董事應有權就其出席董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司的任何級別股份或債券的特別會議或其他與行使其作為董事職責有關的合理產生或預期合理產生的差旅費、酒店及附帶費用獲得償付或預付。
95. 如果任何董事為公司的目的被要求出國或駐於國外，或根據董事會的意見該董事所提供的服務超出其作為董事的常規職責範疇，則該董事可獲得董事會可予以決定的額外報酬（通過薪水、傭金或參與分紅或其他方式），且該等報酬應附加於或替代任何根據其他條款提供或規定的普通報酬。
附件
96. 董事會在向公司的任何董事或前任董事就離職補償或退任或與退任有關的對價（但不是董事根據合同有權獲得的償付）進行付款之前應在股東大會上獲得公司的批准。
董事權益
97. 董事可以：
(a) 在擔任董事職位同時擔任其他職位或受薪職位（但審計師除外），其任期和任用條款可由董事會決定。就該等其他職位或受薪職位向任何董事支付的任何報酬（通過薪水、傭金、參與分紅或其他方式）應作為附加於任何根據其他條款提供或規定的報酬；
(b) 其本人或其公司以其專業能力為公司服務（但審計師除外），其本人或其公司可為其提供的專業服務獲得報酬，猶如其不是董事一般；
(c) 繼續擔任或成為公司支持或公司作為賣方、股東或其他身份在其中享有權益的任何其他公司的董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、
經理或其他高級職員或成員，並且（除非另有約定）該等董事不對其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級職員或成員所獲得的任何報酬、利潤或其他利益或因其在該等其他公司所獲利益而承擔責任。受制于本章程細則的另行規定，眾董事可按其認為合適的方式及所有方面行使或促成行使公司持有或擁有股份的任何其他公司股份所賦予的或他們作為董事可行使的表決權（包括為任命其自身或其他人士為該等公司的董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級職員作出決議行使的表決權），或為表決或決定向該等其他公司的董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級職員支付報酬而行使表決權，任何董事均可以上述方式作出支援行使該等表決權的表決，儘管他可能或即將被任命為該等公司的董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級職員，而且在或可能在按上述方式行使該等表決權方面具有利害關係。
98. 受制于公司法及本章程細則的規定，任何董事或擬成為或有意成為董事的人士均不得因其與公司訂立合同而失去成為董事的資格，不論該等合同是有關其職位或受薪職位的任期或是有關其作為賣方、買方或其他身份而訂立的合同，而且任何該等合同或該等董事在其中以任何方式享有權益的任何其他合同或安排均不得被排除，任何訂立如此合同或享有如此利益的董事均不對公司或成員就因該等董事擔任董事職位或因其擔任董事職位而建立的任何信託關係而就訂立任何該等合同或安排所獲得的任何報酬、利潤或其他利益而承擔責任，條件是該等董事應根據本章程細則第 99 條披露其在其中享有權益的任何合同或安排的利益性質。
附件
99. 如果董事知道其在與公司訂立的合同、安排或擬訂立的合同、安排中直接或間接以任何方式享有利益，則應在相關的第一次對該合同或安排進行討論的董事會上披露其利益的性質，如果之後他知道該利益存在，或在他知道享有或已經享有如此利益之後第一次召開的董事會會議上進行披露。為本條之目的，該董事向董事會發出如下一般通知：
(a) 他是特定公司或商號的成員或高級職員並被視為在該通知日期之後與該公司或商號之間訂立的任何合同或安排中享有權益；或
(b) 他被視為在該通知日期之後與他有關聯關係的特定人士之間訂立的任何合同或安排中享有權益；
上述通知應視為根據本條規定對任何與合同或安排有關的利益的充分聲明，條件是，該等通知只有在董事會會議上提交後或眾董事採取合理步驟確保該通知在下一屆董事會會議上被提交並宣讀方為有效。
附件
100. (1) 董事不得對任何批准其本人或其任何關聯方實質具有利害關係的合同或安排或任何其他提案的董事會決議進行表決（也不得被計入法定人數），但該禁止不得適用於任何下列事項，即：
(i) 經公司或其任何子公司要求或為了公司或其任何子公司的利益，任何向該等董事或其關聯方就其借款或其關聯方的借款或其自身或其關聯方產生或承擔的債務提供任何擔保或補償合同或安排；
(ii) 任何董事或其關聯方自身全部或部分、單獨或聯合根據保證、補償或通過提供擔保方式承擔責任就公司或其任何子公司的債務或負債向協力廠商提供任何擔保或補償的合同或安排；
(iii) 任何涉及公司、公司可予以支持的其他公司、公司因認購或購買而在其中享有權益的其他公司的股份、債券或其他證券的發行的任何合同或安排，如果董事或其關聯方現在或將來作為參與人在發行包銷或分包銷中具有利害關係；
(iv) 董事或其關聯方目前享有權益的任何合同或安排，其方式和公司股份、債券或其他證券的其他持有人的方式相同，僅僅通過其在公司股份、債券或其他證券中享有的利益；
(v) 任何涉及董事或其關聯方僅僅直接或間接地作為高級職員、管理人員或股東而具有利害關係的合同或安排，或在其中董事和其任何關聯方沒有共同實益擁有該等公司（或董事或其任何關聯方從中取得權益的任何協力廠商公司）的已發行股份或任何級別股份的投票表決權的百分之五(5%)或以上；或
(vi) 任何涉及採納、修改或實施股份期權計畫、退休基金或退休、死亡或傷殘津貼計畫或其他與公司或其任何子公司的董事（或其關聯方）及雇員有關，而並非向任何董事或其關聯方提供該計畫或基金的有關類別人士一般並不享有的任何特權或利益的任何建議或安排。
(2) 如果及只要（但僅如果並且只要）董事及/或其關聯方直接或間接持有或實益擁有該公司任何類別權益股本或該公司股東享有的投票表決權百分之五(5%)或以上權益（或董事或其任何關聯方從中取得權益的任何協力廠商公司），則該公司將被視為董事及/或其關聯方擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本項而言，董事或其關聯方以被動或保管受託人身份持有但並無實益權益的任何股份、董事或其關聯方具複歸權益或剩餘權益的組成信託的任何股份（如果及只要其他特定人士有權收取有關收入）及組成授權單位信託計畫而董事或其關聯方僅以單位持有人身份擁有該認可單位信託計畫之權益的任何股份，將不予以理會。
(3) 如果董事及/或其關聯方持有百分之五(5%)或以上權益的該公司在任何交易中擁有重大利益，則該董事及/或其關聯方也會被視為在該項交易中擁有重大利益。
(4) 如果在任何董事會會議上對董事（會議主席除外）利益重大性，或任何董事（該會議主席除外）投票的權利存有任何疑問，而該疑問未能藉董事自願同意放棄投票而得以解決，則該疑問將交由會議主席處理，而主席就該等其他董事所作的裁決應為最終裁決，除非就該董事所知曉的該董事的利益性質或程度並未向董事會公平地披露。
如果上述任何疑問涉及會議主席，則應以董事會決議決定（為此目的該主席不得就此投票），而該決議應為最終裁決，除非就該主席所知曉的該主席的利益性質或程度並未向董事會公平地披露。
董事會的一般權力
101. (1) 公司業務應由董事會管理和執行，董事會可支付公司在創建和註冊過程中產生的一切費用，並可行使公司可行使的（不論是否有關公司業務的管理）在制定法或本章程細則中沒有規定由公司在股東大會上行使的卻仍然受到制定法及本章程細則以及與該等規定不一致的該等規章且公司可能在股東大會上制定的一切權力，但是公司在股東大會上制定的規範不得使董事會的任何先前的行為無效，而這些先前的行為在沒有制定該等規則時原本應為有效。本條規定授予的一般權力不得受到任何其他條款授予董事會的任何特別許可權或權力的限制。
(2) 任何與公司在日常業務過程中簽訂合同或訂立交易的人士均有權依賴于聯合代表公司的任何兩名董事訂立或簽署（視情況）的任何書面或口頭合同、協議、契約、檔或文書，且上述各項均應視為被公司有效訂立或簽署（視情況），且應受制於任何法律規定並對公司具有約束力。
(3) 在不影響本章程細則賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會具有如下權力：
(a) 向任何人士授予在未來日期將按面值或按雙方可能議定的溢價向其分配任何股份的權利或期權；
(b) 向公司的任何董事、高級職員或雇員授予分享特定業務或交易的權益或參與分享其中利潤或公司的一般利潤的權利，不論是作為其薪水或其他酬勞的補充或替代；及
(c) 決定公司在開曼群島撤銷註冊並依據公司法的規定在開曼群島以外的指定的司法管轄區繼續開展其業務。
附件
(4) 如果公司是依據本章程通過之日有效的《公司條例》（香港公司法第 32 章）第 157H
節的規定在香港註冊成立的，除非公司法允許，公司不得直接或間接：
(i) 向董事或公司任何控股公司的董事或其關聯人士（定義見指定證券交易所的規則，如適用）提供貸款；
(ii) 就任何人士向董事所提供的貸款訂立任何保證或提供任何擔保；或
(iii) 如果任何一名或數名董事（共同/分別地或直接/間接地）持有其他公司的控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該公司所提供的貸款訂立任何保證或提供任何擔保。
第 101(4)項規定只有在公司的股份在香港聯合交易所有限公司上市時方為有效。
102. 董事會可在任何地方建立任何區域性或地方的管理委員會或代理機構，以負責公司在任何地點的事務，並可聘用任何人士擔任該等地方管理委員會的成員或任何經理、代理人，設定其薪酬（通過薪水、傭金或賦予其參與公司的利潤的方式，或結合以上兩種或多種方式）並支付他們為公司業務所雇傭的任何人員的用工費用。董事會可向地區或地方管理委員會、經理或代理人委派任何屬於董事會的或可被董事會行使的權力、許可權和酌情權（董事會催繳和沒收股份的權力除外）以及進一步委派的權力，並可授權其中任何成員填補其中的空缺並在存在空缺時採取行動的權利。任何該等任命或委派均可按照並受制於董事會可認為適當的條款及條件進行，董事會可罷免按上述方式任命的任何人士，並可撤銷或變更該等委派，但任何人士若為善意行事，並且沒有收到任何該等撤銷或變更的通知，則不應受到影響。
103. 董事會可通過加蓋印章的委託授權書委任（不論是由董事會直接或間接指定）任何公司、商號或人士或任何非永久性團體擔任公司的代理人，其目的以及其權力、許可權和酌情權（不超出董事會根據本章程細則所享有的及可行使的範疇）及其期限和條件均以董事會認為合
適者為限，該等委託授權書可包含董事會認為適當的為了保護與任何該等代理人進行交易的人士及為了交易的便利所制定的規定，並可授權任何該等代理人將授予給他的一切權力、許可權和酌情權再委派給他人。該等代理人可在獲得公司加蓋印章的授權之後使用其個人印章簽署契約或文書，與加蓋公司印章具有同樣效力。
104. 董事會可按其認為適當的條款和條件及限制委託並授予管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事或任何董事董事會可行使的、可並行行使的或是排除其自身權力的任何權力，並可不時撤銷或變更任何該等權力，但任何人士若為善意行事，並且沒有收到任何該等撤銷或變更的通知，則不應受到影響。
105. 所有支票、本票、銀行匯票、匯票以及其他票據，不論是否可流通、可轉讓，以及所有向公司支付的款項的收據均應以董事會不時通過決議決定的方式進行簽署、開立、承兌、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開立銀行帳戶。
106. (1) 董事會可建立任何計畫或基金或與其他公司（公司的子公司或公司的業務關聯公司）合作或聯合建立並將公司資金投入任何計畫或基金以用於向公司的雇員（用於此項及後續段落規定中的該表述應包括可能擔任或曾擔任公司或其任何子公司的任何管理職位或任何受薪職位的董事或前董事）和前雇員及受其撫養者或任何級別該等人士提供養老金、疾病或撫恤津貼、人壽保險或其他福利。
(2) 董事會可按照或不按照任何條款或條件向雇員、前雇員及受其撫養者或其中任何人士支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括對於該等雇員或前雇員或受其撫養者根據上一項中提及的該等計畫或基金有權或有可能有權享有的養老金或福利之外的其他額外的養老金或福利，如有。任何該等養老金或福利均可根據董事會認為合意的方式在一名雇員實際退休之前、在預期之時或實際退休當時或之後的任何時候被授予給該雇員。
借貸權力
107. 董事會可行使公司一切權力以籌借款項並將公司的（現有和未來的）事業、財產、資產以及未催繳股本的全部或任何部分進行抵押或押記，以及根據公司法發行（不論是直接或是作為公司或任何協力廠商的任何債務、責任或義務的附屬抵押品的）債權證、債券或其他證券。
108. 債權證、債券及其他證券可以在公司和可能被發行該等債權證、債券及其他證券的人士之間進行無股權的轉讓。
109. 任何債權證、債券或其他證券可以折扣（股份除外）、溢價或以其他方式發行，可伴隨有任何特權，如贖回、交還、提用、派發股份、出席公司的股東大會並于會上表決、委任董事及其他。
110. (1) 凡公司的任何未催繳股本進行押記的，取得後續押記的所有人士應受制于該等在先押記，任何人士不得通過向成員發出通知或採取其他方式而獲得優先於該等在先押記的權利。
(2) 董事會應依照公司法的規定為所有特別影響到公司財產的押記及公司發行的任何系列的債權證安排保存適當的登記，並應在登記中和其他地方注明的押記和債權證登記方面適當遵守相關的公司法規定。
董事會程式
111. 董事會可為業務派遣召開會議、延遲會議或按其認為適當的方式進行會議的規管。在任何會議上產生的問題均應由多數投票表決的方式決定。若票數相等，則會議主席有權投第二票或決定票。
112. 經一名董事請求，秘書可召集董事會會議，或者任何董事也可召集董事會會議。秘書應召集董事會會議。若董事會會議通知以書面或口頭形式（包括親自或通過電話）或通過電子郵件、電話或董事會不時決定的其他方式（只要任何董事如此要求）告知一名董事，則被視為正式通知該董事。
113. (1) 董事會進行業務處理的商討所必需的法定人數可由董事會設定，但是，除非設定為
其他數位，法定人數必頇是兩(2)名。候補董事在委任其擔任候補董事的委任董事缺席時可被計入法定人數，但不得在決定出席的法定人數時被計算超過一次。
(2) 眾董事可通過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，只要所有與會人士均可在同時並即時溝通，並且在計算法定人數時，該等參與應構成出席會議，猶如親自出席會議一般。
(3) 任何在某屆董事會會議上不再擔任董事職位的董事，在沒有其他董事反對而且如果該董事不被計入則出席人數無法達到法定人數的情況下，可繼續出席並擔任董事及被計入法定人數，直至該等董事會會議結束。
114. 持續任職的董事或唯一董事可以在董事會有任何空缺時行事，但是如果且只要董事人數被減少至本章程細則設定或規定的最小人數，儘管董事人數少於本章程細則設定或規定為法定人數或者只有一名董事持續任職，持續任職的董事可為填補董事會空缺的目的或為召集公司股東大會的目的行事，但不得為任何其他目的行事。
115. 董事會可為會議選舉一名主席以及一名或多名副主席，並決定其分別擔任職務的任期。如果沒有選舉主席或副主席，或者如果在任何會議上，不論是主席還是副主席在指定會議召開時間之後五(5)分鐘均未出席，出席會議的眾董事可選舉其中一名擔任會議主席。
116. 達到法定人數的董事會會議應有權行使當時屬於董事會的或董事會可行使的一切權力、許可權和酌情權。
117. (1) 董事會可將其任何權力、許可權和酌情權轉授給由董事及其認為適合的其他人士組成的委員會，也可不時針對該等人士或目的全部或部分地撤銷該等授權或任命及解散該等委員會。任何如此建立的委員會在行使如此轉授的權力、許可權和酌情權時應遵守董事會要求其必頇遵守的任何規定。
(2) 該等委員會採取的符合該等規定的且達到該委員會被任命的目的而非其他目的的所有行動的效力應如同董事會採取的行動的效力，且董事會有權經公司在股東大會上同意向該等委員會的成員支付報酬並由公司當期費用承擔該等報酬。
118. 由兩名或兩名以上成員組成的委員會的會議和程式應受到本章程細則中關於董事會會議及程式的規定的管轄，只要該等規定適用而且沒有被董事會根據前條任何規定所替代。
119. 由所有董事（暫時因疾病或殘疾無法採取行動的董事除外）及所有其委任董事暫時無法如上所述採取行動的候補董事（如適用）在人數足夠達到法定人數時簽署的一項書面決議，並且該決議的副本或其內容已按和本章程細則所要求的送交會議通知相同的方式送交現階段有權接收董事會通知的所有董事，其效力和有效性應與正式召集和召開的董事會會議上通過的決議相同。該等決議可以一份檔或數份相同檔的形式，每一份均由一名或數名董事或候補董事簽署，為此目的，董事或候補董事的傳真簽名應視為有效。
120. 董事會或其任何委員會或任何作為董事或委員會成員行事的人士，只要所採取的行為是善意行為，那麼儘管後來發現對董事會或該等委員會的任何成員或採取上述行為的任何人士的任命有瑕疵，或上述人士或其中任何人士不符合資格或已離職，但上述行為仍應有效，猶如該等人士是經過正式任命、符合資格且繼續擔任董事或該等委員會的成員一般。
經理
121. 董事會可不時委任公司的總經理、經理，並可決定通過薪水、傭金或通過授予參與公司分紅的方式，或通過結合以上兩種或兩種以上方式向其支付報酬，並向被總經理、經理為公司業務而雇傭的員工支付工作經費。
122. 對該等總經理、經理的任命期間可由董事會決定，且董事會可授予其董事會認為適當的
董事會的所有或任何權力。
123. 董事會可以與該等任何總經理、經理簽訂協定，該等協議條款和條件在任何方面均可按照董事會根據其絕對酌情權予以決定，包括該等總經理、經理為開展公司業務的目的任命其下屬助理經理或其他雇員的權力。
高級職員
124. (1) 公司的高級職員包括董事長、眾董事和秘書及董事會可不時決定的其他高級職員
（可以是或不是董事），為公司法及本章程細則規定之目的所有這些人員均視為高級職員。
(2) 眾董事在每屆董事任命或選舉之後應立即在其中選舉出董事長，如果有超過一(1)名董事被提議參選董事長，則該選舉應以眾董事可予以決定的方式進行。
(3) 高級職員應獲得眾董事可不時決定的報酬。
125. (1) 秘書及其他高級職員（如有）應由董事會任命，其任職條款和任期可由董事會決定。如果認為合適，可任命兩(2)名或以上人士擔任聯合秘書。董事會還可不時按其認為適當的條款任命一名或多名助理秘書或副秘書。
(2) 秘書應出席所有成員會議，並應保管該等會議的正確記錄，將該等記錄錄入為此目的提供的適當的簿冊中。秘書應履行公司法、本章程細則或董事會可能規定的其他職責。
126. 公司的高級職員在公司管理、業務及事務方面享有的權力及履行的職責均可由董事會不時委派。
127. 公司法或本章程細則所規定的要求或授權由一名董事和秘書共同履行的事項不得由既擔任董事又擔
任秘書的同一人士履行。
董事及高級職員名冊
128. 公司應在其辦事處保管一份或數份董事及高級職員名冊，其中登記董事及高級職員的全名和位址以及公司法或眾董事可決定要求的其他詳細情況。公司應向開曼群島公司登記處發送一份該等登記冊的副本並應根據公司法要求不時通知上述登記處有關該等董事及高級職員的任何變更。
紀要
129. (1) 董事會應為以下目的將紀要正確記錄在冊：
(a) 高級職員的選舉和任命；
(b) 出席每一屆董事會會議以及董事會任何委員會會議的董事的姓名；
(c) 成員的每一屆股東大會、董事會會議、董事會委員會會議所有決議及程式，以及所有經理會議（如有）的程式。
(2) 秘書應將紀要保管在總部。
印章
附件
130. (1) 公司應根據董事會的決定配備一個或多個印章。為公司製作或證明公司所發行證券的檔加蓋印章的目的，公司可配備證券章，為刻有“證券”字樣（或董事會可批准的其他形式）的公章的摹本。董事會應負責保管該等印章，任何印章均不得在未經董事會或董事會為此授權的委員會授權的情況下使用。在受制于本章程細則其他規定的前提下，加蓋印章的文書在一般或特殊情況下應
由一名董事和秘書親筆簽名，或兩名董事或董事會可委任的其他一名或多名人士（包括董事）親筆簽名，只是對於公司的任何股份、債券或其他證券證書，董事會可通過決議決定該等簽名或其中任何簽名應可通過某些手段或機械簽名系統被免除或被加簽。所有按本條規定的方式簽署的文書均應視為經過董事會事先授權加蓋印章並簽署的文書。
(2) 凡公司持有為在國外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面檔任命國外的任何代理人或委員會為加蓋印章和使用印章的目的擔任公司的正式授權代理人，董事會可對其使用作出其認為適當的限制。凡在本章程細則中對印章的提及，該提及在適用的時候及範圍內應被視為包括上述該等其他印章。
文件的認證
131. 任何董事、秘書或董事會任命的任何人士可對影響公司組織的任何檔、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議以及有關公司業務的任何簿冊、記錄、檔和帳目為此目的進行認證，證明其副本或摘錄是真實的副本或摘錄；如果任何簿冊、記錄、檔和帳目在辦事處或總部以外的其他地方，則對該等簿冊、記錄、檔和帳目進行保管的公司當地的經理或其他高級職員應被視為董事會任命進行保管的負責人。作為公司、董事會或任何委員會的決議副本的文件、會議紀要的摘錄，凡經過如此認證的，均應作為支援所有與公司進行交易人士確認該等決議已經正式通過或者（視情況）該等會議紀要或摘錄是正式召開的會議上真實及準確的程式記錄的確證。
檔的銷毀
132. (1) 公司應有權在以下時間銷毀下列檔：
(a) 任何均已在該等取消日期之後一(1)年期屆滿之後的任何時間被取消的股份證書；
(b) 在公司記錄的該等股息一般授權、變更、取消或通知日期之後兩(2)年屆滿之後的任何時間的任何股息一般授權、其任何變更或取消、任何姓名或地址變更通知；
(c) 任何在登記日期之後七(7)年屆滿後的任何時間已經被登記的股份轉讓文書；
(d) 發行日期之後七(7)年屆滿後的任何派發通知；及
(e) 相關的授權委託書、遺囑檢驗認證書和管理函件相關的帳戶已經關閉七(7)年屆滿之後任何時間的授權委託書、遺囑檢驗認證書或管理函件的副本；
並且，根據有利於公司的決定性推定，名冊中的基於按如此方式銷毀的該等檔的每一條記錄均為妥善及適當製作的記錄，且每一份按如此方式銷毀的股份證書也均為被妥善及適當取消的有效的證書，每一份按如此方式銷毀的轉讓文書均為被妥善及適當登記的有效文書，其他每一份在本條項下被銷毀的檔均為基於公司的簿冊或記錄中的記錄詳情的有效檔。但條件是：(1) 本條前述規定僅適用于善意銷毀檔且沒有向公司發送關於保留該等文件乃是有關權利主張的明文通知；(2) 本條任何規定均不得被解釋為就早於上述規定或在任何前述條件 (1)項中所述條件沒有滿足的情況下銷毀任何該等檔而對公司施加任何責任；及(3)本條中對任何檔的銷毀的提及包括以任何方式對其進行處理。
(2) 儘管本章程細則有任何規定，眾董事仍可在適用法律允許的範圍內授權銷毀本條(1)項中(a)至(e)分項中所述文件以及任何其他與股份登記有關的已經被公司或被股份登記處代表公司製成縮微膠捲或以電子方式存儲的檔，但條件是，本條規定僅適用于善意銷毀檔且沒有向公司及其股份登記處發送關於保留該等文件乃是有關權利主張的明文通知。
股息及其他款項
133. 受制於公司法的規定，公司可在股東大會上不時向成員宣派任何幣種的股息，但任何宣派的股息不得超出董事會建議的數額。
134. 股息可從公司已實現或尚未實現的利潤中宣派並支付，或從董事決定的不再需要的從利潤中撥出的任何儲備金中支付。通過普通決議，股息還可以從股份溢價帳戶或根據公司法可以為此目的被授權的任何其他基金或帳戶中被宣派並支付。
135. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外：
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(a) 所有股息均應依據該股息對應股份所繳足股款數額進行宣派和支付，但是在催繳之前繳清股款的股份為本條之目的不得視為已繳足股款的股份；及
(b) 所有股息均應依據支付該股息的期間的任何部分按股份所繳股款比例分派並按比例支付。
136. 董事會可不時向成員支付基於公司利潤對於董事會而言顯得合理的中期股息，特別是
（在不影響前述條文一般性的前提下），如在任何時間，公司的股本分為不同級別，則董事會可就那些授予持有人延期或非優先權的股票支付中期股息，也可就那些授予持有人有關股息的優先權的股票支付中期股息，前提是董事會實施的是善意行為，就無頇對持有授予任何優先股份的持有人出於支付任何具有延期或非優先股份的中期股息的原因所遭受的任何損害而承擔任何責任，並且還可以每半年或在任何其他時間（只要該等利潤在董事會看來可以做出該等支付）向公司的任何股份支付應付的固定股息。
137. 董事會可從任何應當支付給任何成員的股息或其他款項中扣除該成員目前就催繳款或其他賬款應支付給公司的任何款項（如有）。
138. 公司就任何股份應付的任何股息或其他款項均不計息。
139. 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可以向持有人的註冊位址郵寄支票或股息憑證的方式進行支付，或者，如果是聯名持有人，郵寄給在股份名冊上關於該聯名持有的首位署名的人士在名冊上登記的位址，或持有人或聯名持有人可以書面指示的其他人士和位址。除非持有人或聯名持有人另行指示，該等支票或股息憑證應根據持有人的指令，或如果是聯名持有人，根據該等股份名冊上關於該聯名持有的首位署名的持有人的指令進行支付，由該等持有人對郵寄風險負責，並且在出示任何該等支票或股息憑證由銀行支付後均應作為公司完全履行了其義務，不論後續是否出現表明該支票或股息憑證已被竊或其背書系偽造的情況。任何兩名或兩名以上聯名持有人之一均可有效接收就該等聯名持有人持有的股份應予支付的任何股息或其他款項或應予以分配的財產。
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140. 所有宣派之後一(1)年仍未領取的股息或紅利可被董事會用於投資或用於其他符合公司利益的用途，直至被領取為止。如果股息或紅利在宣派日期之後六(6)年未被領取的，應予沒收並應將其退還給公司。董事會向單獨帳戶就股份支付任何未被領取的股息或其他款項不會使得公司成為該等股息或其他款項的受託人。
141. 當董事會或公司于股東大會作出決議支付或宣派股息時，董事會可進一步作出決議，該等股息可全部或部分經由分配任何種類的特定資產，特別是公司的或任何其他公司的已繳足股本的股份、債券或認購證券的認股證，或以其中一種或幾種方式進行償付，董事會可以其認為權宜的方式解決在分配中可能出現的任何困難，特別是，可以就零星股份頒發證書，可以忽略不計零碎權利或化零為整，且可以為該等特定資產或其任何部分的分配確定價值，可在計算如此確定的價值後決定向任何成員支付現金款項以調整各方的權利，可按照董事會認為便利的方式將任何特定資產授於受託人，並可委託任何人士代表有權獲取股息者簽署任何必要的轉讓檔及其他檔，且該等委託應有效力並對成員具有約束力。若成員註冊位址屬於任何特定區域，且在該等區域，如果沒有登記表或其他特別手續，根據董事會的意見，該等資產的分配將會或可能會不合法或不可實施，在這種情況下，上述成員唯
一的權利就是接收如上所述的現金付款，董事會可作出決議任何該等資產均不得提供給該等成員。因前句的規定受到影響的成員在任何情況下均不作為或不被視為單獨級別的成員。
142. (1) 當董事會或公司于股東大會作出決議，按公司任何級別的股本支付或宣派股息時，董事會可進一步作出任一決議：
(a) 該等股息可全部或部分以分配繳足股本的股份的形式進行償付，前提是有權得到該股息的股東將有權選擇以現金方式代替該等分配方式收取該等股息（或董事會決定的部分該等股息）。在這種情況下，應適用下列規定：
(i) 任何該等分配依據均由董事會決定；
(ii) 董事會在確定分配基礎之後，應提前至少兩(2)個星期向有如此選擇權的股東發送通知及選擇表格，說明後續程式及填具完備的選擇表格應最遲於何日何時發往何地方為有效；
(iii) 選擇權可行使于具備選擇權的那部分股息的全部或部分；及
(iv) 股息（或按照如上所述派發股份方式償付的那部分股息）不得以現金方式支付給沒有正式行使現金選擇權的那部分股份（“未選擇股份”），且滿足該等條件後，相關級別的股份應以繳足股本的股份形式，以上述規定的分配為基礎，分配給持有非選擇股份的股東，為此目的，董事會應從公司的未分配利潤（包括任何劃入儲備金或其他專用帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備金貸方的利潤，認購權儲備金（定義見下文）除外）中提取董事會可決定的任何部分將其轉換為資本並應用，該部分的金額為在該等基礎上適當數量的相關級別的用於向非選擇股份的持有人或在非選擇股份持有人中間派發及分派發股份的繳足股款；或
(b) 有權收取該等股息之股東應有權選擇收取以繳足股本的股份替代董事會認為適當的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：
(i) 任何該等分配依據均由董事會決定；
(ii) 董事會在確定分配基礎之後，應提前至少兩(2)個星期向有如此選擇權的相關股份的持有人發送通知及選擇表格，說明後續程式及填具完備的選擇表格應最遲於何日何時發往何地方為有效；
(iii) 選擇權可行使于具備選擇權的那部分股息的全部或部分；
(iv) 股息（或具備選擇權的那部分股息）不得以現金方式支付給已經正式行使股份選擇權的那部分股份（“已選擇股份”），且作為替代，相關級別的股份應以繳足股本的股份形式，以上述規定的分配為基礎，分配給持有已選擇股份的股東，為此目的，董事會應從公司的未分配利潤（包括任何劃入儲備金或其他專用帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備金貸方的利潤，認購權儲備金（定義見下文）除外）中提取董事會可決定的任何部分將其轉換為資本並應用，該部分的金額為在該等基礎上適當數量的相關級別的用於向已選擇股份的持有人或在已選擇股份持有人中間派發及分派發股份的繳足股款。
(2) (a) 根據本條(1)段的規定進行分配的股份應與當時已發行的相同級別股份（如有）在各方面均享有同比例權益，除了參與有關股息或有關股息支付或宣派之前或同時已經支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分配、紅利或權利，除非董事會提出適用與相關股息有
關的(2)項(a)和(b)分項規定的聲明的同時，或者與董事會對有關的分配、紅利或權利作出聲明的同時，董事會應規定根據本條(1)項規定說明分配的股份應具備獲得參與該等分配、紅利或權利的等級。
(b) 董事會有權實施一切其認為必要或方便的行為或事項以按照本條(1)項規定實行資本化，在零星股份變為可分配時擁有充分權力作出其認為適當的規定（包括根據該規定，全部或部分地匯總出售零碎權利，將所得款項淨額分配給那些有權獲得者，或不計或化零為整，或據此將零碎權利撥歸公司而不是歸於相關成員）。董事會可授權任何人士代表所有享有權益的成員與公司簽訂協定，對該等資本化及其附帶事件作出規定，由此授權達成的協議應為有效並應對所有相關方具有約束力。
(3) 經董事會建議，公司可通過普通決議就公司的任何特定股息作出決議，即儘管有本條(1)項的規定，股息仍可全部以分配繳足股本的股份的形式進行償付，而不給予股東任何選擇以現金而非該等分配的形式來收取該等股息的權利。
(4) 董事會可在任何時間決定，本條(1)項下的選擇權和股份分配權不得提供給其註冊位址在任何特定區域的任何股東，在該等特定區域內，如沒有登記申請表或其他特殊手續，提供此類選擇權或股份分配權在董事會看來將會或可能是非法的或不可實施的，在這種情況下，上述規定應根據該等決定閱讀並解釋。因前一句規定受到影響的成員在任何情況下均不作為或不被視為單獨級別的成員。
(5) 任何對任何級別的股份宣派股息的決議，不論是公司在股東大會上的決議或董事會決議，均可規定該等股息應向在特定日期停止營業時登記為該等股份的持有人進行支付或分派，儘管該特定日期有可能是通過決議之前的日期，股息應按照如此登記的持有股份進行支
付或分派，但是以不影響該等股份的轉讓人和受讓人相互之間的有關該等股息的權利為前提。本條規定應比照適用于公司向成員支付的紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或提供或賦予的其他權利。
儲備金
143. (1) 董事會應建立一個帳戶，稱為股份溢價帳戶，並不時在該帳戶的貸方記入相等於公司任何股份發行溢價金額或價值的數額。除非本章程細則另有規定，董事會可以公司法允許的任何方式運用股份溢價帳戶。公司應在任何時候遵守公司法中有關股份溢價帳戶的規定。
(2) 董事會可在建議任何股息前，通過其酌情權將公司利潤中的一定數額作為儲備金儲備，該等儲備金將用於公司利潤可適當應用的任何用途，在該等應用之前，同樣通過酌情權，可用於公司業務或者用於董事會可不時認為適當的投資，這樣就不必單獨或特別將構成任何儲備金的任何投資與公司的其他投資區分開來。董事會也可不提存上述款項作為儲備金而選擇結轉其認為為謹慎起見不宜進行分派的任何利潤。
資本化
144. 經董事會建議，公司可隨時及不時作出普通決議，根據其意願將現有公司的任何儲備金或基金（包括股份溢價帳戶、資本贖回儲備金和損益帳戶）中記入貸方的全部或任何部分款項（不論是否可用於分配）實現資本化，並且該等款項據此留存用於如果是通過股息分配原本有權按同樣比例獲得股息的成員或任何類別成員之間進行分配，條件是不支付現金而是用於抵沖屆時成員所持公司股份中尚未償付的股款，或用於支付公司將按上述比例分配和發行給該等成員的繳足款項的公司未發行股票、債券或其他義務的款項，或部分以一種方式部分以另一種方式，
董事會應負責作出該等決議，條件是，為本條規定之目的，代表未實現利潤的股份溢價帳戶和任何資本贖回儲備金或基金只可用於將公司未發行的股票作為已繳足股款的股份發給公司成員。
145. 董事會可解決其認為適當的任何因上條規定的任何分配所產生的任何困難，特別是，可以就零星股份頒發證書，或授權任何人士出售或轉讓任何零星股份，或者可以作出決議該分配應盡可能接近可實施的正確比例（但並非完全如此）或可以整體忽略零星股份，並可決定向任何成員支付現金以按照董事會認為便利的方式調整各方權利。董事會可指定任何人士代表有權參與分配的人士簽署任何必要或可取的合同以達到該效力，且該等指定對於成員應有效並具有約束力。
認購權儲備金
146. 下列規定在公司法允許及符合公司法的前提下有效：
(1) 如果且只要附隨公司發行的任何認股證以認購公司股份的權利應可繼續行使，公司因根據認股證條件的規定對認購價進行調整而採取任何行動或從事任何交易，而將認購價減少至低於股份名義金額的，則下列規定應適用：
(a) 從該等行動或交易日期開始，公司應根據本條規定建立並於其後（以本條規定為條件）維持一項儲備金（“認購權儲備金”），其金額在任何時間均不得少於現階段被要求轉換為資本並應用于全額支付充分行使全部未行使的認購權時根據下文(c)項被要求發行及派發列為繳足的額外股份的數額，並且在派發該等額外股份時，應將認購權儲備金用於全額支付其股款；
(b) 認購權儲備金不得被用於上述目的以外的任何其他用途，除非公司的所有其他儲備金（股份溢價帳戶除外）均已用盡，並將在法律規定的範圍內僅用於彌補公司的損失；
(c) 在行使任何認股證所代表的所有或任何認購權時，相關的認購權應針對股份名義金額予以行使，該面額等於該等認股證的持有人在行使其代表的認購權時被要求支付的現金金額（或根據具體情況，如果是部分行使認購權，則為其相關部分），此外，就該等分配給行權的認股證持有人的該等認購權入帳列為繳足，應為該等等於下列金額之差的額外股份名義金額：
(i) 該等認股證持有人在行使該等認股證所代表的認購權時被要求支付的上述金額（或者根據具體情況，在部分行使認購權時，其相關部分的金額）；及
(ii) 就認股證的條件的規定本可行使的認購權相關的股份名義金額，如果該等認購權有可能代表以少於面值認購股份的權利，並且緊接在該等行權之後，記入認購權儲備金貸方的被要求繳清該等額外股份名義金額應被轉換為資本並應用于全額支付該等應立即被派發的記入全額繳付給行權的認股證持有人的額外股份名義金額；及
(d) 如果在行使任何認股證代表的認購權時，記入認購權儲備金貸方的金額不足以繳清其金額等於上述差額的該等行權的認股證持有人有權認購的股份的額外名義金額，則董事會應將當時可供使用的任何利潤或儲備金（包括法律許可範圍內的股份溢價帳戶）用於該等用途，直至該等股份股份額外名義被按上述規定繳清和派發，並且直至對於公司當時發行在外已繳清股款的股份沒有任何股息或其他分配頇予以支付或作出。在該等付款和派發之前，公司應向行權的認股證持有人出具證明其對該等股份額外名義金額的派發享有權利的證書。任何該等
證書所代表的權利均應採用經登記的格式並應可全部或部分地以當時可轉讓股份的相似方式以一股為單位進行轉讓，公司應就其登記的保管及其他相關事項作出其認為適當的安排，有關的足夠詳細情況應在出具該等證明之時告知有關的行權的認股證持有人。
(2) 根據本條規定派發的股份應在各方面和行使相關的認股證所代表的認股權時派發的其他股份享有同比權益。儘管本條(1)項中有任何規定，任何股份的零星部分均不得通過行使認購權進行派發。
(3) 本條中關於創建和維持認購權儲備金的規定不得在沒有該等認股證持有人或該等級別股權證持有人通過的特別決議的前提下以改變或撤銷可能改變或撤銷符合任何認股證持有人或任何級別認股證持有人在本條項下的利益的規定的方式進行變更或增加。
(4) 公司現有的有關是否需要創建和維持認購權儲備金的審計師證明或報告，如是，下列內容：創建和維持認購權儲備金需要的數額；認購權儲備金已投入使用的用途；儲備金用於彌補公司損失的範圍，被要求向行權的入帳列為繳足的認股證的持有人派發的股份額外名義金額；以及有關認購權儲備金的任何其他事項，應（沒有明顯錯誤）均為決定性的並對公司、所有認股證持有人和股東具有約束力。
會計記錄
附件
147.董事會應為其收入及支出款項、發生收支的事項、以及公司的財產、資產、債權和負債和公司法要求的所有其他事項或必要的以真實並公平地反映公司事務及對其交易進行解釋保有真實的帳戶。
148.會計記錄應存放於辦事處或董事會決定的其他地方，且該等記錄應一直
一直向眾董事公開以便其查閱。任何成員（董事除外）均無權查閱公司的任何會計記錄、簿冊或檔，除非法律允許或董事會或公司在股東大會上作出相應授權。
附件
附件
149.受制於第 150 條規定，公司應在股東大會召開之日前至少二十一(21)日向所有有權利的人士發出附有截至適用財政年度結束的資產負債表和損益表（包括適當標題項下的公司資產及負債摘要以及收支結算表）的董事會報告的列印副本，同時包括依法隨附的所有檔，連同審計師報告的副本，且與年度股東大會的通知同時發送，並根據第 56 條召開的年度股東大會交與公司，條件是本條規定不得要求這些檔的副本被送往其位址不為公司所知曉或送往任何股份或債券的超過一名的聯名持有人。
150. 受制於妥善遵守所有適用的制定法、規章和法規，包括但不限於指定證券交易所的規則，且獲得本章程細則中規定的所有必要的同意（如有），則任何以不被制定法禁止的任何方式向該人士發出其格式和內容符合適用的法律法規的節錄自公司年報的財務報告總結和董事會報告的人士應視為滿足第 149 條的要求，條件是任何有權獲得公司的年度財務報表和董事會報告的人士可以在書面通知公司向公司要求上述檔時，除了財務報表總結之外，還可要求公司年度財務報表及董事會報告的完整的印刷副本。
151.向第 149 條中提及的人士發送該條款中提及的檔或根據第 150 條發送財務報告總結的要求在根據適用的制定法、法規、規則，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的電腦網路上或以任何其他允許的方式（包括發送任何形式的電子通訊）公佈第 149
條中提及的檔的副本以及符合第 150 條規定的財務報告總結（如適用）時，而且該人士已經同意或視為已經同意將採取該等方式的該公佈或接收該等檔作為公司向該人士發送該等檔的副本的義務的履行，應視為滿足上述要求。
審計
152. (1) 在每一年召開的年度股東大會或後續的臨時股東大會上，成員頇委任一名審計師，對公司的帳目進行審計，該等審計師的任期持續至下一屆年度股東大會。該等審計師可以由一名成員擔任，但公司的董事、高級職員或雇員在其任期之內，沒有資格擔任公司的審計師。
(2) 成員可以在任何根據本章程細則召集並召開的股東大會上通過特別決議在審計師任期屆滿之前隨時罷免審計師，並應在該會議上通過普通決議任命替代該被罷免審計師的審計師以完成其前任的任期。
附件
153. 根據公司法規定，公司的帳目每年應至少進行一次審計。
154. 審計師的報酬由公司在股東大會上確定，或按照成員決定的方式確定。
155. 如果審計師職位因辭職或死亡而空缺，或者由於疾病或其他殘疾等原因在需要提供審計服務時無法提供服務，則董事頇填補空缺並確定如此委任的審計師的報酬。
156. 審計師應有權在一切合理的時間查閱公司的所有帳簿以及相關帳目和憑證；審計師可以要求公司的董事或高級職員提供他們所持有的與公司的帳簿或事務有關的任何資訊。
157. 審計師應審核本章程細則中規定的收支表和資產負債表，將其與相關的帳簿、帳戶和憑證進行比較；審計師應出具一份書面報告，說明該等收支表和資產負債表是否公允地反映公司的財務狀況以及審核期間的公司運營結果，以及如果資訊要求公司董事或高級職員提供，則該等資訊是否被提供以及是否令人滿意。公司的財務報告應由審計師根據一般公認審計準則進行審計。審計師應根據一般公認審計準則出具書面報告，審計師報告應在股東大會上提交給成員。此處所指一般公認審計準則可以是開曼群島以外其他國家
或司法管轄區的審計準則。如此則財務報告及審計師報告頇披露該等國家或司法管轄區的事實及名稱。
通知
附件
158. 任何通知或檔（包括指定證券交易所規則中賦予其涵義的任何“公司通訊”）不論是否由公司根據本章程細則發送或發佈給成員，均應採用書面形式，或通過有線、電報、傳真方式或其他電子傳輸或通訊方式，任何該等通知和檔均可由公司專人或通過預付郵資的郵件送達或交付給該等成員在名冊上登記的登記位址或該等成員為此目的提供給公司的任何其他位址，或者視情況，通過傳送至該等成員為通知的目的提供給公司的或發送通知的人士在相關時間合理及善意地確信通知將會被該成員妥善接收的該等位址、電報或傳真號碼或電子通訊號碼、位址或網站，或者也可以根據指定證券交易所的要求通過在適當的報紙上刊登公告的方式，或在適用法律許可的範圍內，通過在公司網站或指定證券交易所的網站上刊登公告並向成員發送有關該通知或其他文件在該地點可供獲得的通知（“可獲取通知”）。可獲取通知可以通過上述任何手段發給成員，但在網站上刊登公告的手段除外。在股份聯名持有人的情況下，所有通知頇被發送給其姓名位於名冊之首的聯名持有人，按照如此方式發送的通知應被視為有效送達或交付所有聯名持有人。
159. 任何通知或其他文件：
(a) 以郵寄方式寄出的通知或其他檔，如果是通過航空郵件適當發送，應視為在包含該通知或其他檔的信封經過預付郵資及妥善填寫地址並投遞之日的第二天即已送達或交付。為證實該等送達或交付，包含該等通知或其他檔的信封或包裹被妥善填寫地址、投遞，且公司秘書或其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等包含該等通知或其他檔的信封或包裹被妥善填寫地址並投遞的書面證明應作為其決定性證據；
(b) 如果是通過電子通訊方式，在通知或其他檔由公司或其代理商的伺服器發出的
當天即被視為發出。在公司網站或指定證券交易所網站上發佈的通知被視為在可獲取通知的當日發送，在該日第二天視為送達給該成員；
(c) 如果以本章程細則項下其他方式送達或交付，若為專人送達或交付，當時就應視為被送達或交付，或者視情況，在相關的傳輸或傳送時，在當時就應視為被送達或交付；為證實該等送達或交付，公司秘書或其他高級職員或董事會委任的任何其他人士關於該等送達、交付、傳送、傳輸作出的經簽署的書面證明應作為其決定性證據；及
(d) 在妥善遵守相關的制定法、法規和規則的前提下，可以英文或中文版本格式發送給成員。
160. (1) 任何根據本章程細則通過郵件方式交付或發送至或留置于任何成員的登記位址的通知或其他文件，儘管該等成員當時死亡、破產或發生任何其他事件，也不論公司是否得到其死亡、破產或發生其他事件的通知，均應視為送達或交付給該等作為單獨或聯名持有人登記在名冊上的成員，除非該成員的姓名在通知或檔送達或交付當時已經作為股份持有人從名冊上被刪除，則該等送達或交付在任何情況下均應視為該等通知或檔對於所有在股份上利益相關人士（不論是聯名、主張或其持有的相關利益）的充分送達或交付。
(2) 公司可在成員死亡、精神失常或破產之後通過預付郵資的信函（信封或包裹上填具該人士姓名，死亡成員的代表的稱謂、或破產受託人或類似稱呼，以及主張對此有權人士為此目的提供的位址）的方式將通知發送給對其股份享有權利的人士，或者（在該等地址已經提供之時）通過以上述死亡、精神失常或破產如果尚未發生應採取的任何方式發送通知。
(3) 通過法律實施、轉讓或其他途徑而取得任何股份所有權的任何人士應受到在其姓名及地址登入名冊之前正式發送給原擁有該股份所有權之人士的有關該股份的每一份通知的約束。
簽字
161. 為本章程細則之目的，來自股份持有人或（視情況）董事、候補董事或在法人是股份持有人的情況下，來自該法人的董事或秘書或正式委託的代理人、正式授權代表的傳真或電子傳輸訊息，在相關時間不存在依賴該傳真或電子傳輸訊息的人士可獲得的明確的可證明相反事實的證據的前提下，應被視為該等持有人、董事、候補董事在接收期間書面簽署的檔或文書。
清盤
162. (1) 董事會應有權以公司名義及代表公司向法院提交一份清盤請願書。
(2) 公司經法院進行清盤或自願進行清盤的決議應為特別決議。
163. (1) 受制於有關分配可供分配的現階段附隨於任何級別股份的剩餘資產的任何特別權利、特權或限制，(i) 若公司頇清盤，且成員之間可供分配的資產在清盤開始時足以償付全部已繳付資本，剩餘部分應公平地在該等成員之間按其各自持有的股份已繳股款的比例進行分配，及(ii) 若公司頇清盤，且成員之間可供分配的資產在清盤開始時不足以償付全部已繳付資本，則該等資產應盡可能以損失部分由成員按其各自在清盤之初就其各自所持股份的已繳付資本比例或應已繳付資本比例承擔的方式進行分配。
(2) 如果公司頇清盤（自願或被法院進行清算），清算人經公司特別決議授權及法律規定的任何其他批准，可以形式或種類在成員之間分配公司的全部或任何部分資產且不論該資產構成同類資產還是構成如上所述的不同類別資產，並可為此目的對將分配的任何一個類別或多個類別的資產設定其認為公允的價值，並可確定如何在成員間或不同類別的成員之間進行分配。經類似
授權，清算人可以成員為受益人將任何部分的資產託管給經類似授權清算人認為合適的信託，且公司的清盤可以結束，公司可以解散，但任何注資人人均不應被迫接受任何存在責任的股份或其他財產。
(3) 若公司在香港清盤，則屆時不在香港的每位成員均有義務在公司自願清盤有效決議通過或下達清盤命令之後十四(14)日內向公司下達書面通知，指定某位居于香港的人士代其接收與公司清盤有關或因公司清盤而發出的傳票、通知、令狀、命令和判決，並說明該人士的全名、地址和職業。如果沒有指定該等人士，則公司的清算人有權代表該成員指定。送達該成員或清算人指定的被指定人為任何目的即可視為妥善送達該成員。如清算人作出該等指定，應儘快以其認為適當的廣告形式通知該成員或通過郵局以掛號信的形式按該成員在註冊簿上的地址向該成員發送通知。該通知在該廣告首次出現或掛號信郵寄當日的第二天即視為送達。
賠償
164. (1) 公司現階段的董事、秘書及其他高級職員和各審計師，現階段和公司事務相關的清算人或受託人（如有）及其自身、其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人均應獲得因其任何人、其自身或其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人因其擔任各自職位或信託中所履行的職責、擬履行職責時任何已經完成的行為、同時發生的行為或疏忽的行為而造成或產生或可能造成或產生的所有訴訟、成本、收費、損失、損害、費用而由公司的財產和利潤對其作出的賠償和保護；該等人士中的任何人士均不得對他們中其他方的行為、接受、疏忽或違約承擔責任，也不對為達成一致意見的目的而表示共同接受承擔責任，不就應該或可以為安全保管而寄存或存放於銀行或其他人士的屬於公司的任何款項或財物而承擔責任，不對公司的任何款項或財物用於撥款或投資的任何擔保的不充分或不足承擔責任，不對在其各自履行其職位的職責或實施信託或相關的過程中可能產生的任何其他損失、災難、損害承擔責任；條件是，該等賠償不得延及可能附隨任何上述人士的任何欺詐或欺騙的任何事項。
(2) 各成員同意放棄其可能享有的針對任何董事的因該董事在和公司一起或為公司履行其職責過程中採取或未能採取行動而提起任何索賠或訴訟權，不論是個人或通過公司行使權利或符合公司權利；條件是，該等放棄不得延及可能附隨該等董事的任何欺詐或欺騙的任何事項。
修訂章程大綱、章程細則及變更公司名稱
附件
165. 除非經過成員特別決議的批准，否則任何條款均不得被撤銷、變更、修訂，也不得制定任何新的條款。若要變更章程大綱的規定，或變更公司名稱，則需要特別決議的批准。
信息
166. 任何成員均無權要求透露或獲取任何有關公司交易或任何其性質是或有可能屬於商業秘密或保密工藝的事項之詳情，該等事項有可能與公司的業務行為相關，並且依董事之見，若該等事項向公眾傳播將不符合公司成員的利益。