Contract

武汉东湖xx集团股份有限公司

关于公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖xx”）经营层审议批准，同意公司与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”） 、宁夏天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称“宁夏天堂硅谷”） 、武汉科技投资有限公司（以下简称“武科投”）共同发起设立“武汉天堂硅谷东湖xx股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“基金公司”、“合伙企业”或“本合伙企业”），基金公司规模拟定为人民币 10,000 万元，公司出资 6,000 万元，作为有限合伙人，占基金公司规模的 60%；宁夏天堂硅谷出资 1,800 万元，作为有限合伙人，占基金公司规模的 18%；武科投出资 2,000 万元，作为有限合伙人，占基金公司规模的 20%；宁波天堂硅谷出资 200 万元，作为普通合伙人，占基金公司规模的 2%。

宁波天堂硅谷、宁夏天堂硅谷、武科投与公司不构成关联关系，公司与宁波天堂硅谷、宁夏天堂硅谷、武科投共同出资设立基金公司的事项，不构成关联交易事项；上述出资设立基金事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。

近日，公司、宁波天堂硅谷、宁夏天堂硅谷及武科投签署了《武汉天堂硅谷东湖xx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、 “本协议”），合伙协议签署情况如下：

一、合作方基本情况

1、普通合伙人：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元

成立时间：2012 年 02 月 10 日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围： 股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天堂硅谷资产管理集团有限公司持有 100%股权最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：

单位：人民币/万元

	2019 年 12 月 31 日
总资产	55,664.86
净资产	27,376.55
	2019 年
营业收入	8,750.58
净利润	3,870.74

2、有限合伙人：宁夏天堂硅谷股权投资管理有限公司企业性质： 一人有限责任公司（私营法人独资）

法定代表人：xxx注册资本：3,000 万元

成立时间：2017 年 03 月 31 日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx000 xXXX xxxx00 x0000

室

经营范围：股权投资及管理；资产管理；项目投资管理及咨询（依法需取得

许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款，不得非法集资）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持有 100%股权最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：

单位：人民币/万元

	2019 年 12 月 31 日
总资产	24,431.40
净资产	2,552.41
	2019 年
营业收入	1,115.12
净利润	927.09

3、有限合伙人：武汉科技投资有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx

注册资本：39,614.7288 万元

成立时间：1992 年 05 月 06 日

住所： xxxxxxx 000 xxxxx 0 x 0 x

经营范围： 为xx技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

股权结构：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权最近一年财务报表主要数据如下（未经审计）：

单位：人民币/万元

	2019 年 12 月 31 日
总资产	176,860.08
净资产	38,726.12
	2019 年
营业收入	1,326.27
净利润	530.91

二、基金公司基本情况及合伙协议的主要内容

（一）截至公告日，基金公司基本情况

1、基金公司名称：武汉天堂硅谷东湖xx股权投资合伙企业（有限合伙）”

（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“基金公司”） 2、合伙协议主体：公司、武科投、宁波天堂硅谷、宁夏天堂硅谷

3、基金性质：有限合伙企业

4、基金设立时拟定出资规模：10,000 万元

5、存续期限：本基金存续期限原则上为 7 年，自基金成立之日起计算，基

金首轮实缴到账日为基金的成立日，自基金成立日起 3 年为投资期，后 4 年为退出期。

6、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

7、基金设立时拟出资情况：

单位：人民币/万元

序号	出资人级别	资金来源	认缴出 资额	认缴出 资比例%
1	有限合伙人	武汉东湖xx集团股份有限公司	6,000	60.00
2	有限合伙人	宁夏天堂硅谷股权投资管理有限公司	1,800	18.00

3	有限合伙人	武汉科技投资有限公司	2,000	20.00
4	基金管理人 （普通合伙人）	宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司	200	2.00
总 计			10,000	100

（二）合伙协议的主要内容 1、合伙人情况

经各方一致协商，基金设立时基金公司合伙人东湖xx出资 6,000 万元，作

为有限合伙人；宁夏天堂硅谷出资 1,800 万元，作为有限合伙人；武科投出资 2,000

万元，作为有限合伙人；宁波天堂硅谷出资 200 万元，作为普通合伙人。基金设立时的拟定规模 10,000 万元，公司出资占比 60.00%。

2、基金出资情况

合伙协议签署后，普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成并开立银行账户后五个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的 80%作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向除武科投以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后五个工作日内缴足其全部认缴出资额的 80%，即为首期出资，其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人将书面通知武科投并提供各方足额缴付首期出资的凭证，武科投将按上述有限合伙人实际出资比例缴付出资。后期出资程序同首期出资。基金成立日起一年内为开放期。开放期内如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或新增合伙人的认缴出资额或以受让现有合伙人出资份额的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件，对于开放期内新进份额或投资人，基金公司不收取资金占用费。

3、普通合伙人（基金管理人）的权利和义务

权力：根据本协议/委托管理协议主持基金的经营管理工作、拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；决定投资决策委员会委员和主任人选；设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；按照协议约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构。法律、法规及本协议规定的其他权

利。义务：勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；定期报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；在本基金投资完成实缴出资 70%之前，不得在武汉市自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。（所谓竞争业务是指与本基金的行业（主要指先进制造产业及医疗健康产业）投向相同或相近的投资业务。未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；对本基金的债务承担无限连带责任；当本基金届满产生亏损时，首先以自身出资额充抵亏损；对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的在武汉市的其他与本合伙企业投资领域性质相似的企业的信息；普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送。但管理人或其关联方管理的其它基金对被投资企业进行投资以及已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；法律、法规及本协议规定的其他义务。

4、有限合伙人的权利和义务

权利：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退 伙；对本基金的经营管理提出合理化建议；有权了解本基金的经营状况和财务状 况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责 时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；依照法律、法规及本 协议的约定转让其在本基金中的出资；经全体合伙人的同意，有权将其在本基金 中的财产份额出质；在遵守协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营 与本基金相竞争的业务；有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当 事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有 权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；按照本合伙协议约 定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；法律、法规及本协 议规定的其他权利。武汉东湖xx集团股份有限公司具有政府引导基金所投份额

（如有）的优先受让选择权。义务：按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；对本基金的债务按协议约定以其自身出资额为限承担有限责任；对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；法律、法规及本协议规定的其他义务。

5、资金保管：

（1）全体合伙人一致同意，本合伙企业将委托符合《武汉市科技创业投资引导基金实施细则》（武科规【2017】4号）要求的商业银行对本合伙企业的资金实施托管，以确保本合伙企业资金的安全。托管银行的选择及更换、《资金托管协议》的确认及签署由普通合伙人和武科投共同决定。武科投在托管银行账户内预留印鉴，本基金任何一笔资金拨付，均应取得武科投的同意，武科投应在收到管理人提交的完整付款通知材料后五（5）日内完成审核。

（2）具体的托管办法及双方的权利和义务以本合伙企业与托管银行签订的

《资金托管协议》为准，托管账户内的任何现金支出均应遵守本合伙企业与托管银行之间的《资金托管协议》约定的程序并符合引导基金要求。

（3）托管银行对本合伙企业免收托管费。

6、投资目标：基金重点投资于武汉市先进制造产业及医疗健康产业的初创期和早中期企业。基金为权益类产品，以股权或其他形式投资于非上市公司，主要为先进制造和医疗健康领域，具有自主知识产权、新技术、新模式、新业态的科技型创新型的非上市优质企业。（在基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、银行保本型理财产品等中国证监会认可的现金管理工具。）

7、投资限制：

（1）基金侧重投资于初创期和早中期的科技型企业，投资于初创期和早中期阶段企业的资金不低于基金最终总实缴规模的 60%。

（2）投资于武汉市企业的资金比例不低于武科投出资额的 2 倍。（如基金开放期有其它政府引导基金入伙，本基金投资地域还须满足其返投要求，具体以后续开放为准）；

（3）基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的 30%，不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金最终

实缴总规模的 20%（经全体合伙人一致同意的除外）；

（4）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

（5）基金不得从事以下业务：①从事担保、抵押、委托贷款等业务；②投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；③向任何第三方提供赞助、捐赠；④吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；⑤进行承担无限连带责任的对外投资；⑥发行信托或者集合理财产品募集资金；⑦进行基础设施建设、房地产开发等固定资产投资；⑧其他国家法律、法规规定禁止从事的业务。⑨投资其他创投基金或者投资性企业。

8、投资决策：基金设投资决策委员会，委员会由 5 名委员组成，其中宁波

天堂硅谷委派 3 名，公司委派 2 名。投资决策委员会表决实行一人一票，决议事项经四票及以上通过方可视为通过。

9、基金管理费：全体合伙人出资实缴到位后，第一年管理费（自基金成立日至 2020 年 12 月 10 日的管理费）计提日为 2020 年 12 月 10 日，以后每年 12

月 10 日收取上一自然年（上一年 12 月 11 日至当年 12 月 10 日期间）的管理费。任一管理费计提日应收取的管理费按照[实缴出资总额×i×管理费计提期间天数÷365]计算。实缴出资总额发生变化的，分段计算。i 为管理费率，基金投资期和退出期的管理费率为 2%，延长期（如有）的管理费率为 1%。“管理费计提期间天数”是指基金成立日至 2020 年 12 月 10 日或上一个管理费计提日（不含）起至相邻的下一个管理费计提日（含）止的期间天数。

10、收益分配：

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金投资期结束后，可分配资金按照如下顺序进行分配：首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，先向全体合伙人按实缴出资比例分配收益直至全体合伙人获得 8%/年的基础收益，如仍有余额，则按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

11、亏损分担：

（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议/《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管

理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。

12、退伙：

有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：在满足中国证券投资基金业协会要求的情况下，经全体合伙人同意退伙；法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；合伙人未能按照本协议约定或者普通合伙人的缴款通知书规定期限内及时进行缴付出资的，武科投行使协议权利要求退伙的；《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。

普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：《合伙企业法》第 48 条规定的情形；法违规、违反《委托管理协议》或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；其他法律或本协议约定的情形。普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企业。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，普通合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。

任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。

普通合伙人对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定承担 亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退 伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

13、解散与清算：

解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人一致决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的 50%），无法继续经营；

（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；

（8）所有对外投资提前收回；

（9）法律、行政法规规定的其他原因。

清算：按照《合伙企业法》第 86 条至 92 条及本协议其他相关规定办理。 14、武科投特别条款

根据《武汉市科技创业投资引导基金实施细则》（武科规【2017】4 号），本基金存续期满清算，若武科投仍未退出，基金投资达到《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》（武政规[2016]27 号）第二十四条规定要求的，原则上，引导基金年收益率超过当期中国人民银行一年期贷款基准利率的，将引导基金收益按照一定比例返还给本基金社会出资人及引导基金受托管理机构（武科投），返还比例不超过 30%。其中本基金社会出资人包括本合伙企业除政府引导基金出资主体以外的其它所有合伙人，具体分配方案由社会出资人及引导基金受托管理机构协商确定。

（1）引导基金出资资金拨付本企业账户满 6 个月，本企业未开展投资业务的；（2）本企业投资经营行为违反国家相关法律法规的；（3）本企业未按照本协议约定投资的；（4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化而未经武科投书面同意的。（5）基金管理人或者其他出资人出现违法违规等影响引导基金出资资金安全的其他情形、损害引导基金权益的。(6)如发生管理人未及时发现被投企业出现违法违规情况或未进行及时采取有效措施进行处理等一系列未尽到管理人职责的情况，武科投有权提出提前退出。在上述情况发生时，武科投有权要求退伙或者将其权益转让给合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。届时，其他合伙人应一致同意武科投退伙或者同意武科投的权益转让，并且应签署一切必

要的文件或履行所有必要的程序以确保武科投的上述权利，但武科投的前述退出或份额转让应满足中国证券投资基金业协会的要求。

未经武科投书面同意，其他有限合伙人均不应早于武科投先行退出对本企业的投资。当除武科投外其他出资人决定退出对本企业投资时（不论通过权益转让或其他方式），其应事先通知武科投，武科投亦将有权采取退伙、权益转让或其他方式退出对本企业的投资。xx投不对因其他投资人退出而导致武科投退出对本企业承担任何责任。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保武科投上述退出投资的权利。

15、违约责任：

（1）如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人应向其他守约合伙人合计支付相当于其认缴出资总额 20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金（因履行引导基金拨付手续导致的武科投出资迟延或无法出资的将不构成其违约，武科投无需就此承担任何违约责任）。

（2）执行事务合伙人的违约责任：违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职 责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失；违反本协议约定从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿 责任。

（3）有限合伙人的违约责任：有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资的目的

基金公司的投资目的为对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外），有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展。

2、存在的风险及措施风险

（1）基金公司存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险；基金公司

在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

措施：公司将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化整合、形成合力，实现公司预期的投资目标。

(2)按照协议因履行引导基金拨付手续导致的武科投出资迟延或无法出资的将不构成其违约，武科投无需就此承担任何违约责任。如果武科投因上述原因未能出资，公司出资所占基金份额，将达到 75%，公司将对基金进行并表。

措施：公司及基金管理人加强募资能力，提升整体基金规模，降低公司持有基金份额的比例。

3、对公司的影响

基金公司通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。基金投资领域与公司主营业务不存在协同关系。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。四、备查文件

《武汉天堂硅谷东湖高新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司董 事 会

二○二○年七月七日