第 3 条 （ SPC の設立） 2
大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業基本協定書（ 案）
令和 3 年 7 月
令和３年８月（ 修正版）
大 分 市
目 次
第１ 章 総則 1
第 1 条 （ 目的） 1
第 2 条 （ 当事者の義務） 1
第 3 条 （ SPC の設立） 2
第 4 条 （ 株式の譲渡等） 2
第 5 条 （ 業務の実施） 3
第 6 条 （ 基本契約等の締結） 3
第 7 条 （ 出資者保証書等） 4
第 8 条 （ 準備行為） 4
第 9 条 （ 基本契約不調の場合の処理） 4
第 10 条 （ 有効期間） 5
第 11 条 （ 談合等の不正行為に係る損害の賠償） 5
第２ 章 その他 7
第 12 条 （ 秘密保持） 7
第 13 条 （ 基本協定の変更） 7
第 14 条 （ 準拠法及び裁判管轄） 7
第 15 条 （ その他） 7
大分市西部海岸地区憩い・ 交流拠点施設整備事業（ 以下「本事業」 という。） に関して、大分市（ 以下「市」という。） と、入札参加グループ[ ]の代表企業、構成企業及び協力企業（ 入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業又は協力企業として明記された者をいう。総称して以下「落札者グループ」という。） との間で、以下のとおり合意し、基本協定（ 以下「本基本協定」という。） を締結する。
なお、特に明示のない限り、本協定において用いられる用語の定義は、 本文中において特に明示されるものを除き、「大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業基本契約」の別紙 1 に記載する「用語の定義」において定めるところによる。
第１ 章 総則
（ 目的）
第1条 本基本協定は、本事業に関し、落札者グループが落札者として決定された ことを確認し、市と、落札者グループのうち代表企業、協力企業、並びに 代表企業及び構成企業が設立する本事業の維持管理及び運営業務を遂行す る特別目的会社（ 以下「SPC」という。） （ 以下これらを総称して「事業 予定者」という。） との間で、本事業にかかる次の各号に掲げる契約（ 以 下これらを総称して「基本契約等」という。） の締結に向けて、市及び落 札者グループ双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。 (1) 市と、事業予定者の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠
点施設整備事業基本契約（ 以下「基本契約」という。）
(2) 市と、本事業の設計業務を行う者（ 以下「設計事業者」という。） の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業設計業務委託契約（ 以下「設計業務委託契約」という。）
(3) 市と、建設業務を行う者（ 以下「建設事業者」という。） の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業建設工事請負契約（ 以下「建設工事請負契約」という。）
(4) 市と、工事監理業務を行う者（ 以下「工事監理事業者」という。） の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業工事監理業務委託契約（ 以下「工事監理業務委託契約」という。）
(5) 市と、SPC の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業維持管理運営業務委託契約（ 以下「維持管理運営業務委託契約」という。）
(6) 市と、SPC の間で締結される大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業定期建物賃貸借契約（ 以下「 定期建物賃貸借契約」 という。）
（ 当事者の義務）
第2条 市及び落札者グループは、市と事業予定者との間で締結する基本契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
1
２ 落札者グループは、基本契約の締結のための協議において、入札説明書等、要求水準書等及び事業者提案の内容を遵守し、並びに大分市西部海岸地区 憩い・交流拠点施設整備事業事業候補者選定委員会の意見・指摘事項及び 市の要望事項を尊重しなければならない。
３ 代表企業は、構成企業及び協力企業を適切に指導、調整し、本事業の遂行に努めるものとする。
４ 代表企業は、構成企業及び協力企業の行う行為につき、連帯して責任を負うものとする。
５ 本市は、落札者グループ全てに通知、連絡を行う必要はなく、代表企業にのみ通知、連絡することで足りるものとする。
（ SPC の設立）
第3条 代表企業及び構成企業は、 本基本協定締結後、 速やかに SPC を会社法
（ 平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出しなければならない。なお、当該株式会社は、大分市内に設立するものとするが、本公共施設計画地内に設立してはならない。
２ 代表企業及び構成企業（ 運営業務を行う者を含む） は、必ず SPC に出資しなければならない。また、代表企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、代表企業及び構成企業の出資比率の合計は出資額全体の 50%を上回らなければならない。なお、代表企業が保有する議決権の割合は、SPC の総株主の議決権のうち最大の割合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、 SPC の総株主の議決権の 50%を上回らなければならない。
３ SPC の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。
４ 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 別記様式第 1 号） に定める数量の SPC の株式の引受を行うものとする。
５ 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、SPCの株式を譲渡することはできない。
６ 代表企業及び構成企業は、SPC の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。
（ 株式の譲渡等）
第4条 代表企業及び構成企業は、 入札説明書等に示す事業期間が終了するまで SPC の株式を保有するものとし、保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき市の承諾を得て SPC の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに市に提出しなければならない。
（ 業務の実施）
第5条 設計事業者の[ ]は、本事業の設計業務を行うものとする。建設事業者の
[ ] は、本事業の建設業務を行うものとする。工事監理事業者の[ ] は、本事業の工事監理業務を行うものとする。
２ 代表企業及び構成企業は、SPC による本事業の維持管理及び運営業務の実 施に関し、維持管理業務に係る業務を[ ] に、運営に係る業務を[ ] に、それぞれ委託させるものとする。
３ 代表企業及び構成企業は、維持管理・運営業務委託契約が市と SPC との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託する者と SPCとの間において、各業務に関する業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該基本契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託した事実を証する書面を、市に提出するものとする。
４ SPC から業務を受託した者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
（ 基本契約等の締結）
第6条 市と事業予定者は、本基本協定締結後、令和 4 年 3 月中旬頃に基本契約を締結するものとする。
２ 市と設計事業者は、基本契約締結後、令和 4 年 3 月下旬頃に設計業務委託契約を締結するものとする。
３ 市と SPC は、基本契約締結後、令和 4 年 3 月下旬頃に維持管理・運営委託契約を締結するものとする。
４ 市と建設事業者は、基本契約締結後、令和 5 年 2 月中旬頃に建設工事請負 仮契約を締結するものとする。なお、建設工事請負仮契約は、建設工事請 負契約の締結について大分市議会の議決を経た後、市が建設事業者に対し、本契約を成立させる旨の意思表示をしたときに本契約となるものとする。
５ 市と工事監理事業者は、基本契約締結後、令和 5 年 4 月中旬頃に工事監理業務委託契約を締結するものとする。
６ 市と SPC は、基本契約締結後、本施設の引渡し日を目途に定期建物賃貸借契約を締結するものとする。
７ 市及び事業予定者は、入札説明書に併せて公表する基本契約書（ 案） 、設計業務委託契約書（ 案） 、建設工事請負仮契約書（ 案） 、工事監理業務委託契約書（ 案） 、維持管理・運営委託契約書（ 案） 及び定期建物賃貸借契約書（ 案） の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。
８ 市及び事業予定者は、基本契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
９ 市は、第 11 条第 1 項に規定する場合を除き、落札者グループの責めに帰 すべき事由により事業予定者と基本契約を締結することができない場合に は、落札者グループに対し違約金を請求することができるものとする。な お、違約金は、代表企業が本市に令和 3 年 10 月【 】日に提出した入札 書に記載の金額（ 設計業務、建設業務及び工事監理業務に係るものの合計 金額） に消費税等相当額を加えたものの 10 分の 1 に相当する金額とする。
１ ０ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
１ １ 落札者グループが前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、落札者グループは、未払額につき、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（ 昭和 24 年法律第 256 号） 第 8 条第 1 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。） で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
（ 出資者保証書等）
第7条 代表企業及び構成企業は、 基本契約の締結の日において、 出資者保証書
（ 別記様式第 1 号） を市に提出するとともに、代表企業は、SPC 設立時に、SPC の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、 誓約書
（ 別記様式第 2 号） を徴求して市に提出しなければならない。
（ 準備行為）
第8条 落札者グループは、各契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。
２ 前項の準備行為の結果は、各契約締結後、設計事業者、建設事業者、工事監理事業者又は SPC が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（ 基本契約不調の場合の処理）
第9条 市と事業予定者との間で基本契約の締結に至らなかった場合には、第 6 条 第 5 項から第 7 項まで及び第 11 条に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、市及び事業者 予定者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそ れぞれ負担するものとし、また、市及び落札者グループは、相互に債権債 務関係が生じないものとする。
（ 有効期間）
第10条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、基本契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条
第 5 項から第 7 項まで、第 9 条、第 11 条、第 12 条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。
２ 基本契約が締結に至らなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 6 条第 5 項から第 7 項まで、第 9 条、第 11 条、第 12 条及び第
14 条の規定の効力は存続するものとする。
（ 談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第11条 市は、第 6 条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、基本契約締結前に、本事業の入札手続に関し、落札者グループのいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者との間で基本契約等を締結しないことができる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第
54 号。以下「独占禁止法」という。） 第 8 章第 2 節に規定する手続き
に従って、同法第 7 条、第 8 条の 2、第 17 条の 2、又は第 20 条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 独占禁止法第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、同法第 7 条の 2、第 8 条の 3、又は第 20 条の 2～ 6 のいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明
治 40 年法律第 45 号） 第 96 条の 6 又は第 198 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
２ 市は、基本契約等締結後に、本事業の入札手続きに関し、前項各号のいずれかの事由が生じたときは、基本契約等を解除することができる。
３ 市は、入札説明書等に示す事業期間にかかわらず、本事業の入札手続きに関し、第 1 項各号のいずれかの事由が生じたときは、基本契約を締結又は解除するか否かを問わず、落札者グループに対し、代表企業が本市に令和
3 年 10 月【 】日に提出した入札書に記載の金額（ 設計業務、建設業務及び工事監理業務にかかるものの合計金額） に、消費税等相当額を加えたものの 10 分の 2 に相当する額を賠償金として、請求することができるものとする。
４ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
５ 落札者グループが第 3 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、落札者グループは、未払額につき、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害
賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年
365 日の日割計算とする。
第２ 章 その他
（ 秘密保持）
第12条 市及び落札者グループは、本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示及び本基本協定の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び市が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。
（ 基本協定の変更）
第13条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
（ 準拠法及び裁判管轄）
第14条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、大分地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（ その他）
第15条 本基本協定に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、必要に応じ市及び落札者グループ協議のうえ、定めるものとする。
本基本協定の締結を証するため、本書を 2 通作成し、市及び落札者グループが記
名押印のうえ、市及び落札者グループの代表企業がそれぞれ 1 通を保有する。令和 年[ ]月[ ]日
（ 市）
印
落札者グループ
（ 代表企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 協力企業）
印
別記様式第 1 号（ 第 3 条、第 7 条関係）
令和 年 月 日
大分市長 様
x x 者 保 証 書
大分市（ 以下「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「SPC」という。） の間において、令和[ ] 年[ ] 月[ ] 日付けで締結された大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整 備事業に係わる基本契約に関して、株主である［ ］ 、［ ］ 、
［ ］ 、［ ］ 及び［ ］ （ 以下「当社ら」という。） は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、 特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、基本契約書 に定めるとおりとします。
記
1 SPC が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1） 本日時点における SPC の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2） 本日時点における当社らの保有する SPC の株式の総数は[ ]株であり、そ
のうち[ | ]株は[ | ]会社が、[ | ]株は[ | ]会社が、[ | ]株は |
[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ]会 |
社がそれぞれ保有すること。
（ 3） 本日時点における当社ら以外の者が保有する SPC の株式の総数は[ ]株であり、そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
3 SPC の本日現在における株主構成は、[（ 入札参加グループの代表企業、構成企業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の 50%を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 入札参加グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
4 SPC が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本契約が終了する時まで SPC の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する SPCの株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
以上
（ 代表企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
別記様式第 2 号（ 第 7 条関係）
令和 年 月 日
大分市長 様
x 約 書
大分市（ 以下、「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「SPC」という。） の間において、令和４ 年３ 月に締結する予定の大分市西部海岸地区憩い・交流拠点施設整備事業に係わる基本契約に関して、当社は、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において、当社が保有する SPC の株式の総数は、[ ]株であること。
2 当社は、基本契約が終了する時まで SPC の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。貴市の承認を得て、当社が保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
3 当社が保有する SPC の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴市に提出すること。
以上
（ 特別目的会社）
印