名称：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA290HD59H

证券代码：300670 证券简称：xx智能 公告编号：2022-005

江苏大烨智能电气股份有限公司 关于出售股权并签订相关协议的公告

x公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性xx或者遗漏。

江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“大烨智能”）于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》，具体情况如下：

一、本次交易概述

公司于 2021 年 5 月 11 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公司 10%股权的议案》，董事会同意以 12,500 万元现金方式收购江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾电气”）控股股东宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）持有的海湾电气 34.3461%股权中的 10%股权并签订了《江苏大烨智能电气股份有限公司与宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议》《江苏大烨智能电气股份有限公司与宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议的补充协议》。公司已完成上述股权转让款项的支付，海湾电气已完成该交易所涉及的工商变更工作，目前公司持有海湾电气 10%股权。

根据上述相关协议的约定，如因海湾电气存在影响后续资本运作的实质性障碍导致资本运作无法推进或者失败，xx智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需配合xx智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%的利息。截至第三届董事会第十四次会议董事会审议日，已触发上述 10%股权退还情形。

经公司与宁波宝舟协商一致并经第三届董事会第十四次会议审议通过，同意宁波宝舟以 12,750 万元（12,500 万元股权转让款及资金使用利息 250 万元）受让公司持有的海湾电气 10%股权并签订《宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议》。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA290HD59H

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：xxx

注册资本：5743.8373万元人民币成立日期：2017年04月28日

住所：xxxxxxxxxxxxxx00x0x000xA区E0687

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：

单位：万元

序 号	股东名称或姓名	出资金额	出资比例
1	郑学州	4423.32	79.45%
2	湖州迩号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1043.84	18.75%
3	xx	100	1.80%
合 计		5567.16	100.00%

注：上述如有小数点出入，均为四舍五入的结果。

除本次交易外，宁波宝舟与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，宁波宝舟不是失信被执行人。

三、本次交易标的资产基本情况

（一）本次交易的交易标的为公司持有的海湾电气10%股权，该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）海湾科技基本情况如下：

公司名称：江苏海湾电气科技有限公司 统一社会信用代码：91320600575405420C类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：4999.2552万元人民币成立日期：2011年05月25日

住所：泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧

经营范围：电气技术研发；软件开发；海洋新能源装备、海洋工程与船舶技术转让及技术服务；海洋新能源装备、海洋工程与船舶电气设备、报警设备、自动控制设备的研发、生产、销售（生产另设分支机构）；船舶设备、通信设备、五金交电的销售；海洋工程设计；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东情况：

单位：万元

序号	股东名称或姓名	出资金额	出资比例
1	宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）	1,217.12	24.35%
2	泰州市xx创业投资管理有限公司	918.23	18.37%
3	萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）	517.09	10.34%

4	江苏大烨智能电气股份有限公司	499.93	10.00%
5	郑学州	308.00	6.16%
6	宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）	246.08	4.92%
7	湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	201.62	4.04%
8	宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）	189.59	3.79%
9	宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）	184.50	3.69%
10	宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）	174.32	3.49%
11	湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	124.10	2.48%
12	宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）	121.60	2.43%
13	上海彰霆投资管理中心（有限合伙）	95.83	1.92%
14	福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）	84.66	1.69%
15	青岛xxx产业投资企业（有限合伙）	76.99	1.54%
16	南京xxx创业投资合伙企业（有限合伙）	39.60	0.79%
合 计		4,999.26	100.00%

注：上述如有小数点出入，均为四舍五入的结果。

海湾电气最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

主要财务数据	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
总资产	1,449,836,075.00	1,353,604,630.09
净资产	386,787,845.76	271,670,775.62
负债总额	1,063,048,229.24	1,081,933,854.47
应收款项总额	301,016,856.10	169,368,238.10
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）	-	-
主要财务数据	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
营业收入	509,333,325.21	336,628,194.33
利润总额	144,644,944.83	87,267,005.32
净利润	116,420,266.10	71,675,729.83
经营活动产生的现金流量净额	263,288,195.64	9,785,895.42

注：以上财务数据为合并报表数据且未经审计。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海湾电气不是失信被执行人。

（三）本次交易的债权债务转移情况

根据公司与xxxx、大烨新能源、铧xxx签署的《债权债务转让协议》，本次交易的债权债务转移情况如下：

公司同意将对宁波宝舟 12,750 万元债权转让给大烨新能源，大烨新能源同

意受让上述债权，xxxx同意受让宁波宝舟对公司的 12,750 万元的债务，公

司同意该债务转让，同意由铧xxx向xx新能源或其指定方支付 12,750 万元。

四、股权转让协议、债权债务转让协议主要内容

（一）股权转让协议主要内容 1、协议主体

甲方：宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）乙方：江苏大烨智能电气股份有限公司

2、协议的主要条款

（1）股权转让及支付方式

a.双方确认并同意，乙方曾以 1.25 亿元的价格购买了甲方持有的海湾电气 10%的股权，现甲方以 1.25 亿元购买乙方持有的海湾电气 10%的股权。同时，甲方同意向乙方支付 1.25 亿元股权转让款占用半年的资金占用利息合计 250 万元。双方确认并同意另行签署《债权债务转让协议》约定甲方转移债务至江苏铧xxx企业管理有限公司，由江苏铧xxx企业管理有限公司向乙方转让债权后的江苏大烨新能源科技有限公司支付 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息，具体约定内容以《债权债务转让协议》为准。

b.双方确认并同意，该 1.25 亿元股权转让款是甲方向乙方支付的股权转让对价部分，250 万元的资金占用利息属于违约责任部分，甲方无权因任何未披露债务要求乙方承担偿还责任。

c.甲方和乙方各自缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权转让有关的税款。

（2）标的资产交付及过户的安排

a.甲乙双方同意，标的资产即海湾电气 10%股权的股权交割，应当依法办理

海湾电气股东名册的变更，并至市场行政监管部门依法办理股东变更登记手续。

b.自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定者除外。

（3）违约责任

a.本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付股权转让款总额 30%的违约金，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（损失包括为避免损失而进行的合理费用支出以及向违约方追究违约责任产生的费用如诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、交通食宿费等，下同），守约方有权继续向违约方追偿；

b.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（4）法律适用和争议解决

a.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

b.凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

c.诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

（5）其他

a.根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

b.本协议经xx智能董事会审议通过之日起生效，对本协议的任何变更非经双方书面签署，否则不应生效。

c.本协议以中文书就。正本一式肆份，双方各执壹份，剩余贰份留作办理工商变更登记之用，每份正本均具有同等法律效力。

（二）债权债务转让协议主要内容

1、协议主体

甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司乙方：江苏大烨新能源科技有限公司

丙方：宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）xx：江苏铧xxx企业管理有限公司

2、协议的主要条款

（1）债权债务转让

各方确定相互所负的本协议项下债务如下：

a.《股权转让协议》中丙方就受让甲方相关股权，向甲方所负债务人民币 12,750 万元。

b.甲方同意将其对丙方 12,750 万元债权转让给乙方，乙方同意受让上述债权。

c.xx同意受让丙方对甲方的 12,750 万元的债务，甲方同意该债务转让，

同意由丁方向其或指定方支付 12,750 万元。

至此，各方同意，《股权转让协议》项下 12,750 万元的债权债务转让后为

债权人为乙方，债务人为xx，由丁方向乙方支付 12,750 万元。甲方和乙方之间的债权债务关系由甲方和乙方之间自行协商处理，与丙方和xx无关。丙方和xx之间的债权债务关系由丙方和xx之间自行协商处理，与甲方和乙方无关。

（2）xx与保证

a.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和安排。

b.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实，均不得取代各方在本协议中的意思表示。

c.各方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

（3）违约责任

a.各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的xx、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

b.本协议第 2.3 条和第 3.1 条规定在本协议终止后依然有效。

（4）生效

x协议经大烨智能董事会审议之日起生效。

（5）其他规定

a.对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

b.在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

c.本协议以中文书就，壹式肆份，各方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司收购宁波宝舟持有的海湾电气 34.3461%股权中的 10%股权为公司原重大资产重组方案（发行股份及支付现金购买海湾电气股东持有的 64.00%的股权并募集配套资金）的第一步，是原重大资产重组方案不可分割的一部分，鉴于海湾电气存在影响重大资产重组实施的实质性障碍，公司现已对重大资产重组的交易方案进行重大调整，继续持有海湾电气 10%股权与公司投资初衷不符，为了提高交易效率、降低交易成本，经董事会审议，决定转让公司持有的海湾电气 10%股权。

（二）本次交易对公司的影响

x次交易符合公司的发展战略，有利于重大资产重组的进一步推进，本次交易完成后，公司不再持有海湾电气股权。根据会计准则对于“一揽子交易”的相关规定，公司前期支付给宁波宝舟的 12,500 万元股权转让款作为“其他非流动

资产”列报，本次交易预计收回该 12,500 万元及对应的资金占用费 250 万元，其中 12,500 万元将冲减前期确认的“其他非流动资产”，250 万元作为利息收入反映在利润表中。

本次股权转让和债权债务转移后，将由xxxx作为债务人，向大烨新能源支付 12,750 万元，根据调整后的公司重大资产重组方案的现金支付安排，上述债权将直接冲抵大烨新能源应付铧xxx的已支付的融资租赁成本，具体情况详见公司同日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，

因此，铧xxx作为债务人具备足够的履约能力。

综上，本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议；

4、债权债务转移协议。

特此公告。

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

2022 年 1 月 23 日