金杜/本所指北京市金杜律师事务所华达科技/上市公司指华达汽车科技股份有限公司，系上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 603358，曾用名为江苏华达汽配制造有限公司、靖江华达汽配制造有限公司江苏恒义/目标公司指江苏恒义工业技术有限公司恒义有限指靖江市恒义汽车部件制造有限公司、江苏恒义汽配制造有限公司，江苏恒义曾用名恒义股份指江苏恒义汽配股份有限公司，江苏恒义曾用名交易对方/业绩承诺方指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 A 股指中国境内上市人民币普通股...

北京市金杜律师事务所

关于

华达汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

法律意见书

二〇二四年四月

释义 ‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
华达科技/上市公司	指	华达汽车科技股份有限公司，系上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 603358，曾用名为江苏华达汽配制造有限公司、靖江华达汽配制造有限公司
江苏恒义/目标公司	指	江苏恒义工业技术有限公司
恒义有限	指	靖江市恒义汽车部件制造有限公司、江苏恒义汽配制造有限公司，江苏恒义曾用名
恒义股份	指	江苏恒义汽配股份有限公司，江苏恒义曾用名
交易对方/业绩承诺方	指	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx
A 股	指	中国境内上市人民币普通股
本次交易	指	华达科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的江苏恒义44.00%股权
标的资产	指	江苏恒义44.00%股权，对应江苏恒义7,475.9986万元注册资本
宜宾晨道	指	宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴	指	宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
宁德恒义	指	宁德恒义工业技术有限公司，曾用名为宁德恒义汽配制造有限公司，江苏恒义全资子公司
恒义超然	指	恒义超然工业技术（上海）有限公司，江苏恒义全资子公司
恒义轻合金	指	江苏恒义轻合金有限公司，江苏恒义控股子公司
恒义惠州分公司	指	江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《购买资产协议》	指	华达科技与交易对方于2023年12月25日签署的《关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	华达科技与交易对方于2024年4月26日签署的《关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》	指	华达科技与业绩承诺方于2024年4月26日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《报告书》	指	《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第 020247 号）
《资产评估报告》	指	东洲评估出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号）
评估基准日	指	2023年10月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国主席令第37号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第15号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证监会令第214号）
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206号）
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》（中国证监会公告〔2023〕57号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发[2023]127号）
报告期	指	2021年度、2022年度及2023年1-10月
中国境内	指	中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元/万元	指	如无特殊说明，意指人民币元/万元

注：本法律意见书的任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

致：华达汽车科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受华达科技的委托，作为本次交易的专项法律顾问，就华达科技本次交易所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

xx及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

xx仅就与华达科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。xx在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，xx并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：

其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。xx同意将本法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

xx同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述 ‌

根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向鞠小平等 5 名交易对方购买其持有的目标公司 44.00%股权。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的目标公司合计 10.20%的股权。本次交易前，上市公司持有目标公司 45.80%股权；交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金的方式解决。

1. 发行股份及支付现金购买资产

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，经本次交易各方的充分协商，具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易江苏恒义股权比例	交易对价（万元）	股份对价		现金对价
序号	交易对方	本次交易江苏恒义股权比例	交易对价（万元）	金额（万元）	股份数（万股）	金额（万元）
1	鞠小平	19.86%	26,817.64	13,408.82	894.5179	13,408.82
2	xxx	15.34%	20,702.36	10,351.18	690.5388	10,351.18
3	xxx	6.60%	8,910.00	4,455.00	297.1980	4,455.00
4	xxx	1.32%	1,782.00	891.00	59.4396	891.00
5	xxx	0.88%	1,188.00	594.00	39.6264	594.00
合计		44.00%	59,400.00	29,700.00	1,981.3207	29,700.00

2. 发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

占募集资金比例

支付本次交易的现金对价及中介机

构费用

29,700.00

100.00%

合计

29,700.00

100.00%

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

（2）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日	21.95	17.56
定价基准日前 60 个交易日	19.45	15.56
定价基准日前 120 个交易日	18.74	14.99

经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K ）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

3. 发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为鞠小平、xxx、xxx、xxxxxxx，发行对象以其持有的目标公司股权认购本次发行的股票。

4. 发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.99 元/股计算，上市公司本次发行股

份购买资产发行的股票数量总计为 1,981.3207 万股，向各交易对方发行股份的情况如下：

交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
鞠小平	13,408.82	894.5179
xxx	10,351.18	690.5388
xxx	4,455.00	297.1980
xxx	891.00	59.4396
xxx	594.00	39.6264
合计	29,700.00	1,981.3207

以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

5. 过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

6. 滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（三）本次发行股份的锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行

结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有

权益时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日

起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、上交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。

如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

就交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=目标公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

上述计算公式按照四舍五入精确至股，如根据计算公式当年可解禁股份数小于 0，则视为 0；且应解锁股份数以交易对方尚未解锁股份数为限。如最后一年业绩完成或补偿义务完成后，剩余股份全部解锁。

（四）募集配套资金的具体方案

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元。

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于截至发行期首日上市公司最近一期经审计的每股净资产（若上市公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3. 发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4. 发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交

易前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5. 募集配套资金的认购方股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：

1. 业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。

2. 业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。

3. 承诺业绩

业绩承诺方承诺目标公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的净利润合

计不低于 38,000 万元（其中：2024 年不低于 11,000 万元、2025 年不低于 12,500 万元、2026 年不低于 14,500 万元）。

业绩承诺期间任一年度的净利润数额为目标公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定），且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审计意见为准。

4. 业绩补偿

经上市公司认可的会计师事务所每年将对目标公司进行一次业绩完成情况专项审计，如目标公司未实现业绩承诺，业绩承诺方应根据会计师事务所出具的专项审计意见对上市公司进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：(1)目标公司 2024 年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或(2)目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，业绩承诺方应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付）。

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。

如：(1)目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或(2)目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025 年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发上述业绩补偿义务；如目标公司 2024年度、2025 年度及 2026 年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则业绩承诺方应按照以下补偿公式对上市公司进行补偿：

应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。

业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：(1)以其在本次交易中获得的尚未解禁的上市公司股份进行业绩承诺补偿；(2)前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给业绩承诺方的现金对价冲抵业绩承诺方应支付给上市公司的应补偿金额；(3)前款不足部分，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的已解禁的上市公司股份进行业绩承诺补偿，业绩承诺方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；(4)前款不足部分，业绩承诺方应以自有现金补偿。

5. 资产减值补偿

在业绩承诺期届满之后，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺方已补偿股份总数×补偿

股份价格＋业绩承诺方累积补偿现金总额），则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内业绩承诺方已支付的补偿金额。

6. 补偿的实施

若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定业绩承诺方当年的补偿股份数量等相关事宜。

如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给业绩承诺方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵业绩承诺方应支付给上市公司的现金补偿数额。

为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。业绩承诺方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。

xxx、xxx对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。业绩补偿及标的资产减值补偿以业绩承诺方在本次交易中取得的交易价款为限。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份发生变化的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+

派送红股或转增股本的比例）。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。

（六）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向目标公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20% 。

如目标公司拟对经营管理团队及核心成员名单进行调整，应将修改后的名单提交上市公司，并经上市公司董事会审议通过。

综上所述，本所认为，华达科技本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》

《注册管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第

1 号》第 1-2 条的相关规定等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格 ‌

本次交易中，华达科技为标的资产购买方和新增股份发行方；鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣和邹占伟为本次交易的资产出售方和新增股份认购方。

（一）华达科技

1. 华达科技的基本情况

根据泰州市行政审批局于 2022 年 6 月 24 日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，华达科技的基本情况如下：

名称	华达汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码	913212007437239475
住所	江苏省靖江市江平路东 68 号
法定代表人	陈竞宏
注册资本	43,904 万元
公司类型	股份有限公司
经营范围	汽车及汽车系统技术研发、成果转让；生产、加工汽车零部件总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车身外覆盖件冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2002 年 11 月 25 日至无固定期限

2. 华达科技的主要历史沿革

根据华达科技的工商档案以及《报告书》，华达科技的主要历史沿革情况如下：

（1）2013 年 8 月，股份公司设立

根据华达科技提供的工商档案、华达科技披露的公告，并经本所律师核查，江苏华达汽配制造有限公司以截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产 531,379,490.52

元折合股份总额共计 12,000 万股，每股面值 1.00 元，共计股本 12,000 万元，设立华达汽车科技股份有限公司。

2013 年 8 月 28 日，泰州市工商行政管理局向华达科技核发《企业法人营业执照》。

华达科技设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	陈竞宏	8,974.41	74.79

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	葛江宏	1,424.43	11.87
3	刘丹群	896.88	7.47
4	朱世民	544.32	4.54
5	许霞	159.96	1.33
合计		12,000.00	100.00

（2）2017 年 1 月，首次公开发行股票并在上交所主板上市

2016 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3205 号），核准华达科技公开发行新股不超过 4,000 万股。

2017 年 1 月 25 日，华达科技股票在上交所主板上市，证券简称为“华达科技”，证券代码为“603358”。

2017 年 3 月 28 日，华达科技召开 2017 年第一次临时股东大会，同意总股本由

12,000 万股增加至 16,000 万股，注册资本由 12,000 万元增加至 16,000 万元。

2017 年 4 月 16 日，华达科技完成工商变更手续，取得泰州市工商行政管理局

换发的《营业执照》。本次发行完成后，华达科技的总股本变更为 16,000 万股，注

册资本变更为 16,000 万元。

（3）2018 年 6 月，资本公积转增股本

2018 年 5 月 22 日，华达科技召开 2017 年年度股东大会，同意以总股本 16,000

万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 6,400 万股，转增

后华达科技总股本将增加至 22,400 万股。

2018 年 6 月 29 日，华达科技完成工商变更手续，取得泰州市行政审批局换发

的《营业执照》。本次变更完成后，华达科技的总股本变更为 22,400 万股，注册资

本变更为 22,400 万元。

（4）2018 年 11 月，资本公积转增股本

2018 年 9 月 12 日，华达科技召开 2018 年第一次临时股东大会，同意以总股本

22,400 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 8,960 万

股，转增后华达科技总股本将增加至 31,360 万股。

2018 年 11 月 22 日，华达科技完成工商变更手续，取得泰州市行政审批局换发

的《营业执照》。本次变更完成后，华达科技的总股本变更为 31,360 万股，注册资

本变更为 31,360 万元。

（5）2021 年 8 月，资本公积转增股本

2021 年 5 月 21 日，华达科技召开 2020 年年度股东大会，同意以总股本 31,360

万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 12,544 万股，转

增后华达科技总股本将增加至 43,904 万股。

2021 年 8 月 4 日，华达科技完成工商变更手续，取得泰州市行政审批局换发的

《营业执照》。本次变更完成后，华达科技的总股本变更为 43,904 万股，注册资本

变更为 43,904 万元。

综上，本所认为，华达科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣和邹占伟，上述交易对方的具体情况如下：

1. 鞠小平

根据鞠小平的身份证明，鞠小平系中国国籍，身份证号码为

321024197009******，住所为江苏省靖江市****。

2. 何丽萍

根据何丽萍的身份证明，何丽萍系中国国籍，身份证号码为

321024197002******，住所为江苏省靖江市****。

3. 万小民

根据万小民的身份证明，万小民系中国国籍，身份证号码为

321024196706******，住所为江苏省靖江市****。

4. 郑欣荣

根据郑欣荣的身份证明，郑欣荣系中国国籍，身份证号码为

321024197012******，住所为江苏省靖江市****。

5. 邹占伟

根据邹占伟的身份证明，邹占伟系中国国籍，身份证号码为

370625197011******，住所为山东省济南市****。

综上所述，本所认为，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣和邹占伟系中国籍自然人，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。本次交易对方身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易不构成重组上市 ‌

根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、上市公司的股东名册，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 29,700 万元，

发行价格为 14.99 元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为 1,981.3207 万股。

本次交易前，陈竞宏持有上市公司 40.87%的股份，葛江宏为陈竞宏的一致行动人，其持有上市公司 6.99%的股份，陈竞宏基于一致行动关系可实际控制上市公司合计 47.86%的表决权，为上市公司的控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，经测算，本次交易完成后，陈竞宏预计仍可实际控制上市公司合计 45.79%

的表决权，上市公司控股股东、实际控制人预计仍为陈竞宏。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准与授权 ‌

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人的同意；

2、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

4、本次交易已经目标公司股东会审议通过；

5、上市公司与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

（二）尚需取得的批准或授权

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次交易涉及的重大协议 ‌

（一）《购买资产协议》及其补充协议

2023 年 12 月 25 日，华达科技与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易基本情况、交易对价的支付方式、本次交易的实施、过渡期安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、赔偿、业绩补偿条款、税费的承担、合同转移、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议变更及终止、适用法律和争议解决等内容进行了约定。

2024 年 4 月 26 日，华达科技与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价款、交易价款的支付安排、标的资产交割及过渡期间损益、各方的承诺及义务、税费的承担等内容进行了约定。

（二）《业绩承诺及补偿协议》

2024 年 4 月 26 日，华达科技与业绩承诺方共同签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、资产减值补偿、补偿的实施、超额业绩奖励等内容进行了约定。

经核查，本所认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易标的资产情况 ‌

根据《报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%股权。

（一）基本情况

根据靖江市行政审批局于 2023 年 12 月 25 日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，江苏恒义的基本情况如下：

名称	江苏恒义工业技术有限公司
统一社会信用代码	91321282739427475N
住所	靖江市开发区中洲西路 6 号
法定代表人	陈竞宏
注册资本	16,990.9059 万元
类型	有限责任公司
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2002 年 7 月 13 日
营业期限	2002 年 7 月 13 日至 2050 年 12 月 31 日

本次的交易对方共计 5 名，穿透计算后的合计人数为 5 人，具体如下：

序号	交易对方	类型	是否为本次交易专设	穿透计算人数
1	鞠小平	自然人	-	1
2	何丽萍	自然人	-	1
3	万小民	自然人	-	1
4	郑欣荣	自然人	-	1
5	邹占伟	自然人	-	1
合计				5

（二）历史沿革

根据江苏恒义的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江苏恒义的股权变动情况如下：

1. 2002 年 7 月，设立

2002 年 6 月 26 日，朱晓东、鞠小平签署《靖江市恒义有限部件制造有限责任

公司章程》，决定共同出资设立恒义有限。恒义有限成立时的注册资本为 50.00 万

元，其中朱晓东以货币认缴出资 25.50 万元，鞠小平以货币认缴出资 24.50 万元。

2002 年 7 月 3 日，靖江众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（靖众所

验字[2002]第 153 号），截至 2002 年 7 月 3 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的出

资合计 50.00 万元，均以货币出资。

2002 年 7 月 13 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限核发《企业法人营业执照》，恒义有限设立时的基本信息如下：

名称	靖江市恒义有限部件制造有限公司
住所	靖江市靖城镇虹桥南路 16 号
法定代表人	朱晓东
注册资本	50.00 万元
实收资本	50.00 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	汽车部件、减速机总成制造，机械加工
经营期限	2002 年 7 月 13 日至无固定期限

根据恒义有限设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晓东	25.50	25.50	51.00
2	鞠小平	24.50	24.50	49.00
合计		50.00	50.00	100.00

2. 2003 年 8 月，第一次股权转让

2003 年 8 月 8 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意朱晓东将其持

有的恒义有限 51.00%（对应注册资本为 25.50 万元）的股权以 25.50 万元的价格转让给何丽萍；（2）通过了章程修正案。

同日，朱晓东与何丽萍就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2003 年 8 月 13 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何丽萍	25.50	25.50	51.00
2	鞠小平	24.50	24.50	49.00
合计		50.00	50.00	100.00

3. 2006 年 4 月，第一次增资

2006 年 4 月 1 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册

资本由 50.00 万元变更为 230.00 万元，新增注册资本 180.00 万元，其中 60.00 万元

为恒义有限盈余公积按股东出资比例转增注册资本；剩余 120.00 万元由何丽萍及鞠

小平分别以货币认缴。即何丽萍以恒义有限盈余公积转增注册资本 30.60 万元，以

货币 60.00 万元认缴新增注册资本 60.00 万元；鞠小平以恒义有限盈余公积转增注

册资本 29.40 万元，以货币 60.00 万元认缴新增注册资本 60.00 万元；（2）通过了章程修正案。

2006 年 4 月 4 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联

会验字[2006]116 号），截至 2006 年 4 月 4 日，恒义有限已收到全体股东投入的新

增注册资本合计 180.00 万元。

2006 年 4 月 19 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 230.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何丽萍	116.10	116.10	50.48
2	鞠小平	113.90	113.90	49.52
合计		230.00	230.00	100.00

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）第二条的规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》

（国税函[1998]333 号）的规定，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

基于上述规定，盈余公积转增注册资本，实际上系以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，股东应当按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。因此，恒义有限股东何丽萍、鞠小平存在被税务征管部门追缴本次增资的个人所得税的风险。

4. 2006 年 5 月，第二次增资、变更公司名称

2006 年 4 月 18 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限名称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）同意恒义有限注册资本变更为 500.00 万元，新增注册资本 270.00 万元，其中鞠小平以货币 141.10 万元认缴新增注册资本

141.10 万元，何丽萍以货币 128.90 万元认缴新增注册资本 128.90 万元；（3）通过了章程修正案。

2006 年 5 月 11 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新

联会验字[2006]171 号），截至 2006 年 5 月 11 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的

新增注册资本合计 270.00 万元，均以货币出资。

2006 年 5 月 17 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 500.00 万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	鞠小平	255.00	255.00	51.00
2	何丽萍	245.00	245.00	49.00
合计		500.00	500.00	100.00

5. 2006 年 6 月，第三次增资

2006 年 5 月 24 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册

资本变更为 800.00 万元，新增注册资本 300.00 万元，其中鞠小平以货币 153.00 万

元认缴新增注册资本 153.00 万元，何丽萍以货币 147.00 万元认缴新增注册资本

147.00 万元；（2）通过了新的章程。

2006 年 6 月 2 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联

会验字[2006]197 号），截至 2006 年 6 月 2 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新

增注册资本合计 300.00 万元，均以货币出资。

2006 年 6 月 7 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业

法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 800.00 万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	鞠小平	408.00	408.00	51.00
2	何丽萍	392.00	392.00	49.00
合计		800.00	800.00	100.00

6. 2010 年 5 月，第四次增资

2010 年 5 月 18 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册

资本变更为 1,680.00 万元，新增注册资本 880.00 万元，其中鞠小平以货币 415.20 万

元认缴新增注册资本 415.20 万元，何丽萍以货币 464.80 万元认缴新增注册资本

464.80 万元；（2）通过了新的章程。

2010 年 5 月 19 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新

联会验字[2010]305 号），截至 2010 年 5 月 19 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的

新增注册资本合计 880.00 万元，均以货币出资。

2010 年 5 月 31 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企

业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 1,680.00 万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何丽萍	856.80	856.80	51.00
2	鞠小平	823.20	823.20	49.00
合计		1,680.00	1,680.00	100.00

7. 2012 年 5 月，第五次增资

鞠小平与恒义有限分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 9 月 8 日签署相应的《专

利权出资入股协议》，约定鞠小平将“差速锁锁环的加工方法”发明专利以 700.00 万

元、“汽车配件拨叉的加工方法”发明专利以 800.00 万元、“一种带止口的变速箱用

范围档气缸”实用新型专利以 459.00 万元作价出资给恒义有限。

2011 年 7 月 23 日，北京东鹏资产评估事务所（普通合伙）出具《“差速锁锁环的加工方法”和“汽车配件拨叉的加工方法”系列专利技术价值评估报告书》（京东鹏评报字[2011]65 号），对上述无形资产进行评估，根据该报告，“差速锁锁环的加工方法”“汽车配件拨叉的加工方法”两项发明专利价值 1,500.00 万元，“一种带止口的

变速箱用范围档气缸”实用新型专利价值 459.00 万元。

2012 年 4 月 16 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册

资本变更为 3,680.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元，其中鞠小平以无形资产出

资认缴新增注册资本 1,959.00 万元，何丽萍以货币 41.00 万元认缴新增注册资本

41.00 万元；（2）通过了章程修正案。

同日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字

[2012]188 号），截至 2012 年 4 月 16 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注册

资本合计 2,000.00 万元，出资方式为货币资金及无形资产，相关专利的专利权属已变更至恒义有限名下1。

2012 年 5 月 2 日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《营业

执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 3,680.00 万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	鞠小平	2,782.20	2,782.20	75.60
2	何丽萍	897.80	897.80	24.40
合计		3,680.00	3,680.00	100.00

8. 2016 年 7 月，股东变更出资方式

2016 年 1 月 25 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意鞠小平以无形

资产出资方式认缴的注册资本 1,959.00 万元变更为以货币出资方式认缴2，出资金额

仍为 1,959.00 万元；（2）通过了章程修正案。

2016 年 1 月 25 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新

联会验字[2016]049 号），截至 2016 年 1 月 25 日，恒义有限已收到鞠小平因置换原

无形资产出资缴纳的货币资金 1,959.00 万元。

1 根据于中国及多国专利审查信息查询系统的查询结果，“差速锁锁环的加工方法”发明专利、“汽车配件拨叉的加工方法”发明专利、“一种带止口的变速箱用范围档气缸”实用新型专利因年费欠缴，专利权已分别于 2020 年 7 月、2020 年 7 月、2013 年 11 月终止。

2 根据江苏恒义提供的专利权权属证书及说明，原用于无形资产出资的专利权已变更至公司名下，本次出资方式变更后专利权仍归属于恒义有限所有，由恒义有限继续无偿使用。

2016 年 7 月 1 日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。

9. 2017 年 3 月，第六次增资

2017 年 3 月 30 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册

资本变更为 5,257.1400 万元，新增注册资本 1,577.1400 万元，其中万小民以

1,650.0750 万元认缴新增注册资本 788.5700 万元，郑欣荣以 330.0000 万元认缴新增

注册资本 157.7200 万元，邹占伟以 220.0000 万元认缴新增注册资本 105.1400 万元，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）3以 525.7143 万元认缴新增注册资本 525.7100 万元，溢价部分计入资本公积；（2）通过了章程修正案。

2017 年 3 月 31 日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新

联会验字[2017]020 号），截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已收到全体股东缴纳的

新增注册资本合计 1,577.1400 万元，均以货币出资。

2017 年 3 月 31 日，泰州市靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营

业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为 5,257.1400 万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	鞠小平	2,782.20	2,782.20	52.92
2	何丽萍	897.80	897.80	17.08
3	万小民	788.57	788.57	15.00
4	泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）	525.71	525.71	10.00
5	郑欣荣	157.72	157.72	3.00
6	邹占伟	105.14	105.14	2.00
合计		5,257.14	5,257.14	100.00

3 鞠小平持有泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）99%的出资份额并担任其执行事务合伙人。2018 年 8 月 29 日，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）更名为永新县品安思享企业管理中心（有限合伙）。2018 年 12 月 29 日，永新县品安思享企业管理中心（有限合伙）注销。

10.2017 年 7 月，整体变更为股份有限公司

2017 年 5 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》

（众会字（2017）第 5452 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限经

审计的账面净资产值为 96,937,193.38 元。

2017 年 5 月 26 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》

（万隆评报字（2017）第 1488 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有

限净资产评估值为 11,617.70 万元，不低于经审计的账面净资产值。

2017 年 5 月 26 日，恒义有限股东会作出决议，（1）同意恒义有限采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“江苏恒义汽配股份有限公司”；（2）同意将恒义有限账面净资产值按 1：0.5423 的比例折合为 52,571,400 股股份，每股面值为 1 元，股份有限公司注册资本 5,257.14 万元，经审计的账面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分，计入资本公积。

同日，恒义有限全体股东签署《发起人协议书》。

2017 年 6 月 12 日，恒义股份召开创立大会，该次会议审议通过了《江苏恒义汽配股份有限公司章程》等议案，并选举产生了恒义股份第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。

同日，恒义股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了董事长，聘任了恒义股份相关高级管理人员；恒义股份召开第一届监事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席。

同日，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）共同签署《江苏恒义汽配股份有限公司章程》。

2017 年 7 月 5 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众

会验字[2017]第 5574 号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已根据

《公司法》有关规定及折股方案，将恒义有限截至 2017 年 3 月 31 日经审计的净资

产 96,937,193.38 元按 1：0.5423 的比例折合为 52,571,400 股股份，每股面值为 1 元，

股本共计 52,571,400 元，净资产大于股本部分计入资本公积，注册资本已经足额缴纳。

2017 年 7 月 14 日，泰州市市场监督管理局向恒义股份换发变更后的《营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，恒义股份的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鞠小平	2,782.20	52.92
2	何丽萍	897.80	17.08
3	万小民	788.57	15.00
4	泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）	525.71	10.00
5	郑欣荣	157.72	3.00
6	邹占伟	105.14	2.00
合计		5,257.14	100.00

11.2017 年 11 月，股票在全国股转系统挂牌

2017 年 10 月 25 日，全国股转公司出具《关于同意江苏恒义汽配股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕6186 号），同意恒义股份股票在全国股转系统挂牌。

2017 年 11 月 13 日，恒义股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为

“恒义股份”，证券代码为 872332。

完成股票在全国股转系统挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鞠小平	2,782.20	52.92
2	何丽萍	897.80	17.08
3	万小民	788.57	15.00

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）	525.71	10.00
5	郑欣荣	157.72	3.00
6	邹占伟	105.14	2.00
合计		5,257.14	100.00

12.2018 年 8 月，股票在全国股转系统终止挂牌

2018 年 7 月 17 日，恒义股份召开股东大会并作出决议，同意申请恒义股份股票在全国股转系统终止挂牌。

2018 年 8 月 8 日，全国股转公司下发《关于同意江苏恒义汽配股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2815 号），恒义股份在全国股转系统终止股票挂牌申请获得批准，恒义股份股票自 2018 年 8 月

10 日起终止挂牌。

股票在全国股转系统终止挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鞠小平	2,782.20	52.92
2	何丽萍	897.80	17.08
3	万小民	788.57	15.00
4	泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）	525.71	10.00
5	郑欣荣	157.72	3.00
6	邹占伟	105.14	2.00
合计		5,257.14	100.00

13.2018 年 8 月，公司形式变更为有限责任公司、第二次股权转让

2018 年 8 月 23 日，恒义股份召开股东大会并作出决议，（1）同意恒义股份由股份制公司变更为有限责任公司，名称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）通过了新的章程。

同日，鞠小平与泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，鞠小平将其持有的恒义股份 30.8%的股份（对应 1,619.1991 万元注册资本）转让给泰州平安思享企业管理中心（有限合伙），转让价格为 1,619.1991 万元。

2018 年 8 月 24 日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。

本次公司形式变更为有限责任公司并完成股权转让后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）	2,144.9091	2,144.9091	40.7999
2	鞠小平	1,163.0009	1,163.0009	22.1223
3	何丽萍	897.8000	897.8000	17.0777
4	万小民	788.5700	788.5700	15.0000
5	郑欣荣	157.7200	157.7200	3.0001
6	邹占伟	105.1400	105.1400	1.9999
合计		5,257.1400	5,257.1400	100.0000

14.2018 年 8 月，第三次股权转让

2018 年 8 月 30 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意永新县品安思

享企业管理中心（有限合伙）将其持有的恒义有限 40.7999%的股权（对应 2,144.9091万元注册资本）、万小民将其持有的恒义有限 7.6500%的股权（对应 402.1707 万元注册资本）、郑欣荣将其持有的恒义有限 1.5301%的股权（对应 80.4402 万元注册资本）、邹占伟将其持有的恒义有限 1.0200%的股权（对应 53.6214 万元注册资本）分别转让给华达科技，转让价款分别为 19,787.9515 万元、3,710.2500 万元、742.0985万元、494.7000 万元；（2）通过了新的章程。

同日，本次股权转让的出让方、受让方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2018 年 8 月 31 日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执

照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	2,681.1414	2,681.1414	51.0000
2	鞠小平	1,163.0009	1,163.0009	22.1223
3	何丽萍	897.8000	897.8000	17.0777
4	万小民	386.3993	386.3993	7.3500
5	郑欣荣	77.2798	77.2798	1.4700
6	邹占伟	51.5186	51.5186	0.9800
合计		5,257.1400	5,257.1400	100.0000

15.2021 年 7 月，变更公司名称

2021 年 6 月 30 日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意公司名称变更为“江苏恒义工业技术有限公司”；（2）通过了章程修正案。

2021 年 7 月 9 日，靖江市行政审批局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。

16.2022 年 1 月，第七次增资

2021 年 12 月 31 日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意江苏恒义注

册资本变更为 15,257.1400 万元，新增注册资本 10,000 万元，其中华达科技以货币

认缴新增注册资本 5,100.0000 万元，鞠小平以货币认缴新增注册资本 2,212.2293 万

元，何丽萍以货币认缴新增注册资本 1,707.7686 万元，万小民以货币认缴新增注册

资本 735.0005 万元，郑欣荣以货币认缴新增注册资本 147.0002 万元，邹占伟以货币

认缴新增注册资本 98.0014 万元，本次增资系由股东同比例增资，定价为 1 元/每一注册资本；（2）通过了章程修正案。

2022 年 1 月 10 日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	7,781.1414	7,781.1414	51.0000
2	鞠小平	3,375.2302	3,375.2302	22.1223
3	何丽萍	2,605.5686	2,605.5686	17.0777
4	万小民	1,121.3998	1,121.3998	7.3500
5	郑欣荣	224.2800	224.2800	1.4700
6	邹占伟	149.5200	149.5200	0.9800
合计		15,257.1400	15,257.1400	100.0000

17.2022 年 3 月，第四次股权转让

2022 年 3 月 4 日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意何丽萍将其持

有的江苏恒义 3.5%的股权（对应 534 万元注册资本）、0.5%的股权（对应 76.2857

万元注册资本）分别转让给向雪梅、姚中彬；（2）通过了章程修正案。

同日，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2022 年 3 月 23 日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	7,781.1414	7,781.1414	51.0000
2	鞠小平	3,375.2302	3,375.2302	22.1223
3	何丽萍	1,995.2829	1,995.2829	13.0777
4	万小民	1,121.3998	1,121.3998	7.3500
5	向雪梅	534.0000	534.0000	3.5000
6	郑欣荣	224.2800	224.2800	1.4700
7	邹占伟	149.5200	149.5200	0.9800
8	姚中彬	76.2857	76.2857	0.5000
合计		15,257.1400	15,257.1400	100.0000

18.2022 年 6 月，第八次增资

2022 年 3 月 29 日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意江苏恒义注册

资本变更为 16,990.9059 万元，新增注册资本 1,733.7659 万元，其中，宜宾晨道认缴

新增注册资本 1,560.3893 万元，宁波超兴认缴新增注册资本 173.3766 万元；（2）通过了章程修正案。

2022 年 1 月，江苏恒义、陈竞宏、鞠小平、何丽萍分别与宜宾晨道、宁波超兴签署了《关于宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》《关于宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》，约定宜宾晨道向江苏恒义投资 9,000 万元，认购江苏恒义新增注册资本 1,560.3893 万元，宁波超兴向江苏

恒义投资 1,000 万元，认购江苏恒义新增注册资本 173.3766 万元。本次增资完成后，

江苏恒义的注册资本变更为 16,990.9059 万元，宜宾晨道、宁波超兴分别获得江苏恒义 9.1837%、1.0204%的股权。

2022 年 6 月 21 日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	7,781.1414	7,781.1414	45.7959
2	鞠小平	3,375.2302	3,375.2302	19.8649
3	何丽萍	1,995.2829	1,995.2829	11.7432
4	宜宾晨道	1,560.3893	1,560.3893	9.1837
5	万小民	1,121.3998	1,121.3998	6.6000
6	向雪梅	534.0000	534.0000	3.1429
7	郑欣荣	224.2800	224.2800	1.3200
8	宁波超兴	173.3766	173.3766	1.0204
9	邹占伟	149.5200	149.5200	0.8800
10	姚中彬	76.2857	76.2857	0.4490
合计		16,990.9059	16,990.9059	100.0000

19.2023 年 9 月，第五次股权转让

2023 年 3 月 23 日，向雪梅与何丽萍签署了《股权转让协议》，约定向雪梅将其持有的江苏恒义 3.1429%的股权（对应 534 万元注册资本）转让给何丽萍。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	7,781.1414	7,781.1414	45.7959
2	鞠小平	3,375.2302	3,375.2302	19.8649
3	何丽萍	2,529.2829	2,529.2829	14.8861
4	宜宾晨道	1,560.3893	1,560.3893	9.1837
5	万小民	1,121.3998	1,121.3998	6.6000
6	郑欣荣	224.2800	224.2800	1.3200
7	宁波超兴	173.3766	173.3766	1.0204
8	邹占伟	149.5200	149.5200	0.8800
9	姚中彬	76.2857	76.2857	0.4490
合计		16,990.9059	16,990.9059	100.0000

20.2023 年 12 月，第六次股权转让

2023 年 12 月 4 日，姚中彬与何丽萍签署了《股权转让协议》，约定姚中彬将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程修正案。

2023 年 12 月 25 日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	华达科技	7,781.1414	7,781.1414	45.7959

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	鞠小平	3,375.2302	3,375.2302	19.8649
3	何丽萍	2,605.5686	2,605.5686	15.3351
4	宜宾晨道	1,560.3893	1,560.3893	9.1837
5	万小民	1,121.3998	1,121.3998	6.6000
6	郑欣荣	224.2800	224.2800	1.3200
7	宁波超兴	173.3766	173.3766	1.0204
8	邹占伟	149.5200	149.5200	0.8800
合计		16,990.9059	16,990.9059	100.0000

21.历史上的股权代持及解除情况

经本所律师核查，江苏恒义历史上存在向雪梅、姚中彬为何丽萍代持江苏恒义股权的情形。截至本法律意见书出具日，该等代持均已解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股权代持的形成、演变及解除情况如下：

（1）股权代持的形成

根据何丽萍出具的调查函，并经本所律师对向雪梅、姚中彬及何丽萍访谈确认，考虑到当时江苏恒义计划分拆上市，为满足相关法律法规关于管理层持股比例要求，何丽萍与向雪梅、姚中彬约定，由向雪梅、姚中彬代何丽萍持有江苏恒义股权。

2022 年 3 月，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬签署了《股权转让协议》，何丽萍分别向向雪梅、姚中彬转让江苏恒义 3.5%的股权（对应 534 万元注册资本）、0.5%的股权（对应 76.2857 万元注册资本）。

（2）股权代持的演变及解除

2023 年 8 月、2023 年 12 月，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬签署了《股权代持解除协议》，向雪梅、姚中彬分别将其持有的江苏恒义 3.14%的股权（对应 534 万元注册资本）、0.4490%的股权（对应 76.2857 万元注册资本）转让给何丽萍。股权转让完成后，向雪梅、姚中彬不再持有江苏恒义股权，前述股权代持已全部解除。

（3）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷

根据何丽萍出具的调查函，并经本所律师对何丽萍、向雪梅、姚中彬的访谈确认，何丽萍、向雪梅、姚中彬就该等股权代持的形成及解除不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据江苏恒义提供的现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料及交易对方的承诺函，本所认为，截至本法律意见书出具日，江苏恒义为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形；江苏恒义股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；截至本法律意见书出具日，江苏恒义股权清晰，不存在股权质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（三）对外投资

根据《审计报告》、江苏恒义的说明、相关公司的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，江苏恒义拥有 3 家控股子公司，其基本情况如下：

1. 宁德恒义

（1）基本情况

名称	宁德恒义工业技术有限公司
统一社会信用代码	91350902MA32DMM483
住所	福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路 1 号
法定代表人	陈竞宏
注册资本	1,980 万元
类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期	2019 年 1 月 2 日
营业期限	2019 年 1 月 2 日至 2049 年 1 月 1 日
股权结构	江苏恒义持有其 100%股权

（2）历史沿革

根据宁德恒义的工商档案资料，2018 年 12 月 12 日，恒义有限签署《宁德恒义

汽配制造有限公司章程》，决定设立宁德恒义。宁德恒义成立时的注册资本为 1,980

万元，其中恒义有限以货币出资 1,980 万元，持股比例为 100%。

根据宁德恒义的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，前述股权结构未发生变更。

2. 恒义轻合金

（1）基本情况

名称	江苏恒义轻合金有限公司
统一社会信用代码	91320481MA260HE1X3
住所	溧阳市昆仑街道毛场路 30 号
法定代表人	陈竞宏
注册资本	20,000 万元
类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属切削加工服务；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；国内贸易代理；销售代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021 年 5 月 13 日
营业期限	2021 年 5 月 13 日至无固定期限
股权结构	江苏恒义持有其 70%股权，吴江市新申铝业科技发展有限公司持有其 30%股权

恒义轻合金设有分公司恒义惠州分公司，恒义惠州分公司的基本信息如下：

名称	江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司

统一社会信用代码	91441322MA7N8X6C0U
营业场所	惠州市博罗县石湾镇振兴大道北侧（土名）地段
负责人	刘伟
类型	有限责任公司分公司
经营范围	一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属切削加工服务；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；国内贸易代理；销售代理；国内货物运输代理。
成立日期	2022 年 4 月 15 日
营业期限	2022 年 4 月 15 日至无固定期限

（2）历史沿革

根据恒义轻合金的工商登记资料，2021 年 4 月 29 日，恒义有限和吴江市新申铝业科技发展有限公司签署《江苏恒义轻合金有限公司章程》，决定共同出资设立恒义轻合金。恒义轻合金成立时的注册资本为 20,000 万元，其中恒义有限以货币出资 14,000 万元，持股比例为 70%，吴江市新申铝业科技发展有限公司以货币出资 6,000 万元，持股比例为 30%。

根据恒义轻合金的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，前述股权结构未发生变更。

3. 恒义超然

（1）基本情况

名称	恒义超然工业技术（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310114MA1GYC8K6F
住所	上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 室J
法定代表人	陈竞宏
注册资本	500 万元
类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发;机械设备研发；新材料技术

	研发；汽车零部件研发；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021 年 6 月 30 日
营业期限	2021 年 6 月 30 日至 2051 年 6 月 29 日
股权结构	江苏恒义持有其 100%股权

（2）历史沿革

根据恒义超然的工商档案资料，2021 年 6 月 15 日，恒义有限签署《恒义超然工业技术（上海）有限公司章程》，决定设立恒义超然。恒义超然成立时的注册资本为 500 万元，其中恒义有限以货币出资 500 万元，持股比例为 100%。

根据恒义超然的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，前述股权结构未发生变更。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，江苏恒义控股子公司均系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（四）主要资产

1. 自有物业

根据《审计报告》以及江苏恒义的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 10

月 31 日，江苏恒义及其控股子公司拥有 5 处土地使用权、13 处自有房产，具体情况详见本法律意见书“附件一：江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权及自有房产”。

经本所律师核查，江苏恒义及其控股子公司就上述土地使用权及自有房产均已取得不动产权证书。

2. 租赁物业

根据江苏恒义提供的房屋租赁合同以及江苏恒义的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司向第三方合计承租 13 处主要房产，具体情况详见本法律意见书“附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司承租的主要房产存在以下情形：

（1）出租方未提供租赁物业的产权证书

根据江苏恒义提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，本法律意见书“附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产”所列第 3、4、5、7、10、11 项租赁房产的出租方未能提供租赁物业的产权证书。

《中华人民共和国民法典》第 153 条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第 723 条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第 2 条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第 3 条第 1 款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

根据上述规定，出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使江苏恒义及其控股子公司不能对租赁物业使用、收益的，江苏恒义及其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存

在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致江苏恒义及其控股子公司无法继续使用、收益的风险。

若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致江苏恒义及其控股子公司发生损失的，江苏恒义及其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据江苏恒义提供的租赁合同、江苏恒义的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

（2）未办理房屋租赁登记备案

根据江苏恒义的说明，截至本法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司的租赁物业均未办理租赁登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元

以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中

华人民共和国民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，江苏恒义及其控股子公司已实际合法占有上述租赁房屋，江苏恒义及其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据江苏恒义的说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在相关

区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

本所认为，出租方未提供租赁物业的产权证书、未办理房屋租赁登记备案的情形不会对江苏恒义及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对江苏恒义及其控股子公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。

3. 知识产权

（1）注册商标

根据江苏恒义提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）检索查询，截至 2023 年 10 月

31 日，江苏恒义已取得 11 项注册商标，具体情况详见本法律意见书“附件三：江苏恒义拥有的注册商标”。

经核查，本所认为，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（2）专利

根据江苏恒义提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址： https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）检索查询，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义

及其控股子公司已获授予专利权的专利共 74 项，具体情况详见本法律意见书“附件四：江苏恒义及其控股子公司拥有的专利”。

经核查，本所认为，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司合法拥有上述已获授予专利权的专利，该等已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（3）软件著作权

根据江苏恒义提供的软件著作权证书，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/）检索查询，截至 2023 年 10 月 31 日，江

苏恒义及其控股子公司已登记的软件著作权共 10 项，具体情况详见本法律意见书

“附件五：江苏恒义及其控股子公司拥有的软件著作权”。

经核查，本所认为，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司合法拥有上述已登记的软件著作权，该等已登记的软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

4. 主要负债、或有负债及对外担保情况

（1）主要负债、或有负债

根据《审计报告》、江苏恒义的说明，截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义合并财务报表范围内的流动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，非流动负债主要为长期借款、租赁负债和递延所得税负债。

（2）对外担保情况

截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（3）抵押、质押或权利受限情况

截至 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司自有物业的抵押情况详见本法律意见书之“六、本次交易标的资产情况”之“（四）主要资产”之“1.自有物业”，除上述自有物业抵押和货币资金中支付票据保证金外，江苏恒义及其控股子公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，目标公司的主要资产权属清晰，除存在自有物业抵押和货币资金中支付票据保证金外，目标公司的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保情况，目标公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（五）江苏恒义的业务及相关资质

1. 经营范围

根据江苏恒义现行有效的《营业执照》，江苏恒义的经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据《报告书》及江苏恒义的说明，江苏恒义的主营业务为新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售。

2. 业务资质

根据江苏恒义提供的资质证书、江苏恒义的说明，截至本法律意见书出具日，江苏恒义拥有的开展主营业务所需的业务资质情况如下：

证书名称

海关注册编码

企业经营类别

有效期

发证机关

海关报关单位注册

登记证书

3212961382

进出口收发货人

2018.10.18

至长期

靖江海关

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，江苏恒义已取得开展主营业务所需的业务资质和许可。

3. 环境保护及安全生产

（1）生产经营活动的立项、环保情况

根据江苏恒义提供的报告期内生产建设项目相关的备案证、环评审批或备案、环保验收文件等资料，截至本法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司报告期内获批的主要生产建设项目均已依法在有权部门办理相关备案及审批手续，具体情况如下：

实施主体	项目名称	备案（证）号	环评批复/备案	环保验收
	新能源客
	车电池箱	《江苏省投资项目	《建设项目环境影响登
江苏恒义	10 万台（套）扩	备案证》（靖行审备[2019]73 号）	记表》（备案号： 202132128200000254）	不适用
	产
			《关于江苏恒义汽配制
江苏恒义	新能源汽车零部件扩产项目	《江苏省投资项目备案证》（靖行审备〔2021〕159 号）	造有限公司新能源汽车零部件扩产项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（靖江）	《竣工环境保护验收意见》及网页公示
			[2021]20033 号）
江苏恒义	新能源汽车电池箱壳体抗撞击生产线技术改造项目	《江苏省投资项目备案证》（靖行审备〔2021〕828 号）	《关于江苏恒义工业技术有限公司新能源汽车电池箱壳体抗撞击生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（泰环审（靖江）〔2022〕 073 号）	《竣工环境保护自主验收意见》及网页公示
宁德恒义	宁德恒义托盘总成产品生产项目	《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备 [2021]J010123 号）	《宁德市生态环境局关于宁德恒义托盘总成产品生产项目环境影响报告表的批复》（宁蕉环评〔2022〕2 号）	《竣工环境保护验收意见》及网页公示
			《市生态环境局关于江
恒义轻合金	电池托盘产业链延伸及生产项目	《江苏省投资项目备案证》（溧中行审备〔2021〕78 号）	苏恒义轻合金有限公司电池托盘产业链延伸及生产项目环境影响报告表的批复》（常溧环审	截至本法律意见书出具日，正在组织验收
			〔2022〕133 号）

根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用，违反上述规定的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100

万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负

责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。恒义轻合金实施

的电池托盘产业链延伸及生产项目存在未经环保验收即投入生产的情形，存在被处以上述行政处罚的风险。根据江苏恒义的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒义轻合金电池托盘产业链延伸及生产项目正在组织验收，恒义轻合金不存在因上述行为而受到相关主管部门行政处罚的情形。

（2）排污许可或登记情况

根据江苏恒义提供的排污许可证及登记回执，并经本所律师登陆全国排污许可证管理信息平台（网址：http://permit.mee.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司的排污许可或登记情况如下：

排污单位名称

证书/登记回执名称

证书/登记编号

生产经营场所地址

有效期

江苏恒义

排污许可证

91321282739427

475N002U

江苏省靖江市开发区

中洲西路 6 号

2023.08.22-

2028.08.21

宁德恒义

固定污染源排污登

记回执

91350902MA32 DMM483001Z

福建省宁德市蕉城区

七都镇宁海路 1 号

2022.03.03-

2027.03.02

（3）报告期内的安全生产及环保合规情况

根据溧阳市昆仑街道办事处于 2023 年 7 月 17 日出具的《行政处罚决定书》（溧

昆罚决字〔2023〕40 号）、博罗县石湾镇人民政府于 2023 年 10 月 9 日出具的《行政处罚决定书》（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249 号），恒义轻合金、恒义惠州分公司存在因违反有关安全生产或环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，恒义轻合金、恒义惠州分公司上述被处罚的行为均不构成重大违法行为，具体详见本法律意见书之“六、本次交易标的资产情况”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚情况”。

根据《报告书》及江苏恒义的说明，江苏恒义的主营业务为新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；根据江苏恒义提供的资料及说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站核查，除上述不构成重大违法行为的行政处罚外，江苏恒义及其控股子公司在报

告期内的经营活动中在重大方面遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

综上，本所认为，除上述披露情形外，江苏恒义及其控股子公司报告期内获批的主要生产建设项目均已依法在有权部门办理截至目前所需的相关备案及审批手续，并办理完成相应的排污许可或登记程序，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

（六）纳税情况

1. 税种及税率

根据《审计报告》及江苏恒义的说明，报告期内，江苏恒义及其控股子公司主要适用的税种及税率如下：

税种	税率
增值税	应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
企业所得税	按应纳税所得额的 15%、20%、25%计缴，详见下表
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的 2%计缴

江苏恒义及其控股子公司的企业所得税税率如下：

纳税主体名称	所得税税率
江苏恒义	15%
宁德恒义	25%
恒义超然	20%
恒义轻合金	25%

2. 税收优惠

根据《审计报告》及江苏恒义的说明，报告期内，江苏恒义及其控股子公司享有税收优惠的情形如下：

（1）高新技术企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%

的税率计缴企业所得税。2021 年 11 月 30 日，江苏恒义取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202132009182 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。据此，江苏恒义报告期内按 15%的优惠税率计缴企业所得税。

（2）小型微利企业税收优惠

根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）第 3 条的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。恒义超然符合小微企业普惠性税收减免政策条件。据此，恒义超然按 20%的优惠税率计缴企业所得税。

（3） “六税两费”减免

根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）第 2 条的规定，自 2023 年

1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。据此，恒义超然减按 50%计缴附加税。

（4）研究开发费用税前加计扣除政策

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》

（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号及财政部、税务总局公告 2023 年第 7 号）的规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额

的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。据此，江苏恒义报告期内享受研发费用税前加计扣除政策。

（5）增值税加计抵减

根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）第 1 条的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额；本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32 号）规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各省、自治区、直辖市、计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税务部门确定。据此，江苏恒义享受增值税加计抵减政策。

综上，本所认为，江苏恒义及其控股子公司在报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼及仲裁

根据江苏恒义的说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司存在的尚未了结的标的金额 100 万元以上的诉讼和仲裁案件如下：

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	案由	诉讼/仲裁请求	案件状态
					已和解，恒
1	恒义轻合金	华人运通（山东）科技有限公司	买卖合同纠纷	要求被申请人支付货款及模具费共计 8,209,159.21 元	义轻合金已向仲裁机构递交撤回仲
					裁的申请
					已和解，江
2	江苏恒义	华人运通（江苏）动力电池系统有限公司	买卖合同纠纷	要求被申请人支付货款 1,197,894.47 元	苏恒义已向仲裁机构递交撤回仲裁
					的申请

上述仲裁案件系江苏恒义或其控股子公司为维护自身权益作为申请人提出，不会对江苏恒义或其控股子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

截至本法律意见书出具日，除上述仲裁案件外，江苏恒义及其控股子公司不存在其他尚未了结的标的金额 100 万元以上的诉讼或仲裁案件。

2. 行政处罚情况

根据江苏恒义提供的资料及说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查，报告期内，江苏恒义及其控股子公司受到的行政处罚有 2 项，具体情况如下：

（1）恒义轻合金安全生产行政处罚

2023 年 7 月 17 日，溧阳市昆仑街道办事处向恒义轻合金出具《行政处罚决定书》（溧昆罚决字〔2023〕40 号）。根据该处罚决定书，恒义轻合金一号、二号铝棒加热炉燃烧器操作部位未安装可燃气体探测报警器，但未造成危害后果。根据《中华人民共和国安全生产法》第 99 条的规定，溧阳市昆仑街道办事处决定给予恒义轻

合金罚款 31,000 元的行政处罚。根据恒义轻合金提供的缴款凭证，恒义轻合金已按时缴纳罚款。

《中华人民共和国安全生产法》第 99 条规定，生产经营单位有安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准行为的，责令限期改正，

处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

2024 年 3 月 12 日，根据江苏省溧阳高新技术产业开发区综合管理局的确认，就上述行政处罚，恒义轻合金已按照行政处罚决定书的要求按时履行缴纳罚款的义务并已纠正违法行为，未造成危害后果，该等行政处罚为一般程序行政处罚，该等行政处罚的金额未达到较大数额以上且无严重情节，该等行政处罚相对轻微。除上述情况外，恒义轻合金自设立之日（2021 年 5 月 13 日）起至 2024 年 3 月 12 日，遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的情形，亦未因违反有关安全生产方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到或可能受到任何处罚。

恒义轻合金受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义轻合金的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）恒义惠州分公司环境保护行政处罚

2023 年 10 月 9 日，博罗县石湾镇人民政府向恒义惠州分公司出具《行政处罚决定书》（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249 号）。根据该处罚决定书，恒义惠州分公司存在将工业生产加工过程中产生的工业固体废物擅自倾倒到生活垃圾投放点的违法行为，固体废物的处置费用为 150 元。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防

治法》第 102 条的规定，并由于恒义惠州分公司的违法情节符合减轻处罚情形，博

罗县石湾镇人民政府决定给予恒义惠州分公司罚款 7,000 元的行政处罚。根据恒义惠州分公司提供的缴款凭证，恒义惠州分公司已按时缴纳罚款。

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第 102 条规定，违反该法规定，有擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工

业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染行为的，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。

恒义惠州分公司受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义惠州分公司的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务的处理 ‌

本次交易完成后，江苏恒义将成为华达科技全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及江苏恒义债权债务的转移。

八、关于本次交易的披露和报告义务 ‌

经本所律师核查，华达科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ‌

（一）关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。

2. 本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，江苏恒义成为华达科技的全资子公司，陈竞宏仍为华达科技的控股股东、实际控制人，本次交易不会新增关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为规范和减少本次交易完成后华达科技控股股东、实际控制人与华达科技及其控股子公司可能存在的关联交易，华达科技控股股东、实际控制人陈竞宏出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“本人及本人所控制的企业将尽量减少与华达科技及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与华达科技及其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《华达汽车科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害华达科技及其股东的合法权益。如违反承诺导致华达科技及其控股子公司遭受经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。”

综上，本所认为，陈竞宏已经出具相关承诺，保证规范未来与华达科技或其控股子公司可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

本次交易前，陈竞宏为华达科技的控股股东、实际控制人，江苏恒义为华达科技的控股子公司，陈竞宏及其控制的除华达科技及其控股子公司外的企业与华达科技及其控股子公司不存在同业竞争。本次交易完成后，华达科技将持有江苏恒义 100%

的股权，陈竞宏仍为华达科技的控股股东、实际控制人，陈竞宏及其控制的除华达科技及其控股子公司外的企业与华达科技及其控股子公司亦不存在同业竞争。

为避免与华达科技及其控股子公司可能产生的同业竞争，华达科技的控股股东、实际控制人陈竞宏出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。

2、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事与华达科技或其控股子公司相同或相似的、对华达科技或其控股子公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华达科技及其他股东合法权益的活动。

3、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技或其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照华达科技的要求将该等商业机会让与华达科技，由华达科技在同等条件下优先取得该商业机会，或在华达科技提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人及本人控制的其他企业及时转让或终止前述业务以避免与华达科技存在同业竞争。4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺而给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。”

综上，本所认为，陈竞宏已出具相关承诺，保证避免与华达科技或其控股子公司的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

十、本次交易的实质条件 ‌

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议及第十九次会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，华达科技本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合

《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议及第十九次会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据《报告书》、华达科技的说明并经本所律师核查，本所认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议及第十九次会议决议、《报告书》

《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，华达科技社会公众股股数比例不低于 10%，华达科技股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致华达科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

本次交易涉及的标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。华达科技的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允且具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害华达科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

本次交易的标的资产为江苏恒义 44.00%股权，根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议及第十九次会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及江苏恒义债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

本次交易完成后，江苏恒义将成为华达科技的全资子公司，根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议及第十九次会议决议、《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及上市公司的说明，本次交易有利于增强华达科技持续经营能力，不存在可能导致华达科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

本次交易完成后，华达科技控股股东和实际控制人未发生变化，根据华达科技控股股东、实际控制人出具的承诺，华达科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于华达科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响华达科技的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

华达科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。华达科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，华达科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据华达科技为本次交易编制的《报告书》，本次交易有利于提高华达科技资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响华达科技的独立性，华达科技控股股东、实际控制人陈竞宏已出具《关于避免和规范关联交

易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺》。本所认为，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2023 年 4 月 26 日，中兴华出具《审计报告》（中兴华审字（2023）第 020963号），对华达科技 2022 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，华达科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

根据华达科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，华达科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

华达科技本次交易的标的资产为江苏恒义 44.00%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰。根据华达科技与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《报告书》，华达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为华达科技第四届董事会第十三次会议决议公告日。华达科技本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 14.99 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易取得的华达科技股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

根据华达科技出具的承诺，华达科技董事、监事及高级管理人员出具的声明及中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 020963 号），并经本所律师核查华达科技公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，华达科技不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）华达科技或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本所认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ‌

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

聘请的证券服务机构	机构名称
独立财务顾问	中泰证券
法律顾问	金杜
审计机构	中兴华
资产评估机构	东洲评估

经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ‌

根据华达科技的说明，华达科技已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所提交了内幕信息知情人名单。

华达科技将于本次交易获得其第四届董事会第十九次会议审议通过后向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在本次交易提交华达科技股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。

十三、律师认为需要说明的其他事项 ‌

（一）本次交易相关方出具的重要承诺

根据华达科技提供的相关承诺文件并经本所律师核查，本次交易相关方已根据

《26 号格式准则》等相关规定，出具本次交易涉及的相关承诺，主要承诺如下：

承诺主体	承诺函名称
华达科技	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
	关于不存在内幕交易行为的承诺
华达科技董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
华达科技董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺函名称
	关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
	关于不存在内幕交易行为的承诺
华达科技董事、高级管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
华达科技实际控制人	关于本次重组的原则性意见
	关于不存在内幕交易行为的承诺
	关于保持上市公司独立性的承诺
	关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
	关于避免和规范关联交易的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺
	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
华达科技实际控制人的一致行动人	关于本次重组的原则性意见
	关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
	关于股份锁定及减持的承诺函
	关于不存在内幕交易行为的承诺
	关于标的资产权属的承诺
江苏恒义	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
	关于不存在内幕交易行为的承诺
江苏恒义董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
	关于不存在内幕交易行为的承诺

本所律师审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。经核查，本所认为，上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本法律意见书出具日，本次交易不存在构成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二）本次交易的支付方式

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。如本法律意见书之 “十、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“3.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定”所述，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 29,700.00 万元，现金对价由本次交易募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后予以支付。根据上市公司《2023 年第三季度报告》，上市公司截至 2023 年 9 月 30 日的自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，除通过募集配套资金支付现金对价外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，基于上述，本所认为上市公司具有相应的支付能力。

经核查，本所认为，本次交易相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节的规定。

（三）本次交易募集配套资金情况及必要性

根据《报告书》及华达科技的说明并经本所律师核查，本次交易募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于华达科技支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引—

—上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”的相关规定。

根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动上市公司稳定发展，具有必要性。

（四）业绩承诺及可实现性

本次交易的业绩承诺情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺概况”。根据《业绩承诺及补偿协议》并经本所律师核查，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性。

根据《报告书》《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定了业绩补偿实施的具体条款，业绩承诺方确保承诺履行相关安排具有可行性。

经核查，本所认为，本次交易业绩承诺补偿不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中的业绩补偿范围。

（五）业绩奖励

根据《报告书》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，业绩奖励是以目标公司实际净利润数大于承诺净利润数的超额部分为基数，奖励总额不超过本次交易价格的 20%，业绩奖励对象为目标公司经营管理团队及核心成员。

本次交易中，设置超额业绩奖励条款是为了激励江苏恒义经营管理团队及核心成员，实现江苏恒义及上市公司利益与江苏恒义经营管理团队及核心成员个人利益的深度绑定，充分调动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益，业绩奖励相关安排具有合理性。

基于上述，本所认为，本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

（六）本次交易的过渡期损益安排

根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。

（七）报告期内非经营性资金占用情况

根据《审计报告》《报告书》、目标公司的其他应收款及其他应付款明细、目标公司的说明并经本所律师对目标公司财务负责人及中兴华会计师访谈确认，本次交易的对手方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟等五人，报告期内，目标公司上述股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对目标公司非经营性资金占用的情形。

十四、结论性意见 ‌

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，为签章页）

附件一：江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权及自有房产 ‌

（一）江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权

序号	使用权人	产权证号	土地坐落	取得方式	证载面积（平方米）	证载用途	使用权终止日期	他项权利
1	恒义有限	靖国用（2010）第 001445 号	靖江市靖城镇北六村十四组	出让	17,316	工业	2057.06.28	抵押
2	恒义有限	靖国用（2007）第 434 号	靖江市靖城镇北六村十四组	出让	17,334	工业	2057.06.28	抵押
3	恒义有限	靖国用（2009）第 302 号	靖江市开发区中洲西路 6 号	出让	6,667	工业	2057.06.28	抵押
4	江苏恒义	苏（2022）靖江市不动产权第 1011707 号	靖江市城南园区中洲西路 102 号	出让	19,623	工业	2071.04.06	抵押
5	恒义轻合金	苏（2023）溧阳市不动产权第 0186323 号	溧阳市昆仑街道毛场路 30 号	出让	67,139	工业	2073.06.18	无

（二）江苏恒义及其控股子公司拥有的自有房产

序号	所有权人	产权证号	房产坐落	建筑面积（平方米）	证载用途	他项权利
1	恒义有限	靖房权证城字第 148604 号	靖江市中洲西路 2 号 1 幢	4,800.54	-	抵押
2	恒义有限	靖房权证城字第 148603 号	靖江市中洲西路 2 号 2 幢	6,751.83	-	抵押
3	恒义有限	靖房权证城字第 148605 号	靖江市中洲西路 2 号 3 幢	2,913.77	-	抵押
4	恒义有限	靖房权证城字第 148606 号	靖江市中洲西路 2 号 4 幢	34.56	-	无

序号	所有权人	产权证号	房产坐落	建筑面积（平方米）	证载用途	他项权利
5	恒义有限	靖房权证城字第 55646 号	靖江市中洲西路 6 号 1 幢	4,807.72	-	抵押
6	恒义有限	靖房权证城字第 55647 号	靖江市中洲西路 6 号 2 幢	6,330.35	-	抵押
7	恒义有限	靖房权证城字第 55648 号	靖江市中洲西路 6 号 3 幢	3,444.46	-	抵押
8	恒义有限	靖房权证城字第 182846 号	靖城镇靖江市开发区中洲西路 6 号 5 幢	5,018.39	工业	抵押
9	江苏恒义	苏（2022）靖江市不动产权第 1011707 号	靖江市城南园区中洲西路 102 号	23,442.41	工业	无
10	恒义股份	渝（2017）大足区不动产权第 001241399 号	重庆市大足区双路镇火炬路 1 号附 12 号 27-4（和鸿，观岳山）	88.09	成套住宅	无
11	恒义股份	鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第 0003491 号	城阳区荟城路 667 号 58 号楼 1 单元 203 户	84.10	居住	无
12	恒义股份	鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第 0003551 号	城阳区荟城路 667 号 58 号楼 1 单元 302	84.10	居住	无
13	恒义轻合金	苏（2023）溧阳市不动产权第 0186323 号	溧阳市昆仑街道毛场路 30 号	71,495.63	车间、门卫、仓库	无

附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产 ‌

序号

承租方

出租方

坐落

租赁面积

（平方米）

租赁期限

租金

用途

江苏恒义

靖江汇德隆科技有限公司（曾用名：包钢天彩靖江科技有限公司）

靖江市城西大道 15 号

一层

5,861.80 平

方米，二层

1,528.10 平

方米，三层

1,530.40 平

方米

2023 年 9 月 1 日至

2024 年 2 月 28 日

一层 170 元/平方米/年，二

层 80 元/平方米/年，三层

104 元/平方米/年

厂房及宿舍

江苏恒义

靖江市三星橡塑制品有限公司

靖江市中洲西路 10 号

1,962.00

主车间：2023 年 8 月

12 日至 2024 年 8 月

11 日；

东南车间：2023 年 7

月 20 日至 2024 年 7

月 19 日

344,500 元/年

仓储及生产

江苏恒义

靖江市城市之星宾馆

兴业路 149 号门面房 4 楼

合同未注明，共租住

17 间房间

2023 年 10 月 17 日至

2025 年 10 月 16 日

138,000 元/年

宿舍

宁德恒义

福建环三兴港投

资集团有限公司

蕉城区三屿上汽工业园区

内宁海路 1 号

9,668.81

2021 年 5 月 21 日至

2036 年 5 月 20 日

1,764,557.82 元/年（每三年

上调 5%）

厂房4

宁德恒义

陈金清、陈爱灼

宁德市碧桂园商业街三区

116 号

51.18

2021 年 12 月 1 日至

2026 年 11 月 30 日

18,000 元/年

经营

宁德恒义

陈脉

八都镇碧桂园商业街 3 区

115 号

200.79

2021 年 12 月 1 日至

2026 年 11 月 30 日

42,000 元/年

经营

4 宁德恒义于该处租赁物业实施“宁德恒义托盘总成产品生产项目”，截至本法律意见书出具日，该处租赁物业的不动产权证书正在办理中。

序号

承租方

出租方

坐落

租赁面积

（平方米）

租赁期限

租金

用途

宁德恒义

福建三田投资发展有限公司

宁德市蕉城区七都控规单元一零四国道西侧“上

汽·源航坪山”小区

合同未注明，共租住

6 间房间

2023 年 7 月 1 日至

2024 年 7 月 1 日

61,200 元/年

宿舍

恒义超然

上海国际汽车城

发展有限公司

上海市嘉定区安拓路 56

弄 5 号楼 2 单元 201A 室

108.00

2022 年 10 月 1 日至

2025 年 9 月 30 日

15,521.62 元/月

办公

恒义超然

上海国际汽车城

发展有限公司

上海市嘉定区安拓路 56

弄 5 号楼 2 单元 201B 室

201.98

2021 年 8 月 1 日至

2024 年 9 月 30 日

19,674.74 元/月

办公

恒义轻合

金

溧阳群鑫商业管

理有限公司

增家路 16 号综合大楼 1

号楼 01-04 层

4,023.00

2022 年 6 月 7 日至

2027 年 6 月 6 日

2,329,689 元/年（第四年起

每年上调 3%）

宿舍

恒义轻合

金

溧阳群鑫商业管

理有限公司

增家路 16 号综合大楼 2

号楼 01-04 层

2,570.00

2022 年 10 月 1 日至

2027 年 9 月 30 日

1,188,000 元/年（第四年起

每年上调 3%）

宿舍

恒义轻合

金惠州分公司

广东苏靖汽配科技有限公司

广东省惠州市博罗县石湾镇振兴大道北侧地段

5,849.00

2023 年 7 月 1 日至

2031 年 7 月 1 日

93,584 元/月（第三年至第

五年每年上调 5%，第六年至第八年每年再上调 5%）

生产及仓储

恒义轻合金惠州分公司

华达汽车科技

（惠州）有限公司

广东省惠州市博罗县石湾镇振兴大道北侧地段

6,355.80

2022 年 1 月 1 日至

2032 年 1 月 1 日

101,692.80 元/月（第五年至第七年每年上调 5%，第八年至第十年每年再上调

5%）

生产及仓储

附件三：江苏恒义拥有的注册商标 ‌

序号

权利人

国际分类

商标

申请号/注册号

专用权期限

取得方式

江苏恒义

60289704

2022.4.28-2032.4.27

原始取得

江苏恒义

37766894

2019.12.7-2029.12.6

原始取得

江苏恒义

6035986

2019.11.21-2029.11.20

原始取得

江苏恒义

23936991A

2018.6.21-2028.6.20

原始取得

江苏恒义

15270620

2015.12.21-2025.12.20

原始取得

江苏恒义

10883675

2013.12.14-2023.12.13

原始取得

江苏恒义

10882634

2013.11.21-2023.11.20

原始取得

江苏恒义

3335980

2023.9.28-2033.9.27

原始取得

江苏恒义

10891086

2023.8.14-2033.8.13

原始取得

江苏恒义

10891171

2023.8.14-2033.8.13

原始取得

序号

权利人

国际分类

商标

申请号/注册号

专用权期限

取得方式

江苏恒义

10890961

2023.8.14-2033.8.13

原始取得

附件四：江苏恒义及其控股子公司拥有的专利

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	专用权期限	取得方式
1	江苏恒义	差速器半壳十字轴孔的加工方法	发明	2010105308345	2010-10-25	20 年	受让自鞠小平
2	江苏恒义	盘式制动器杠杆总成的加工方法	发明	2010105304024	2010-10-29	20 年	受让自鞠小平
3	江苏恒义	机械手装置上的移送滚轮与轨道状态的检测装置	发明	2013104532050	2013-09-29	20 年	受让自爱马特（江苏）自动化有限公司
4	江苏恒义	汽车瓦盖	发明	2013106406175	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
5	江苏恒义	一种重型承载汽车主减速器输入轴的加工方法	发明	2013106407089	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
6	江苏恒义	中桥凸缘	发明	2013106409811	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
7	江苏恒义	一种差速器前壳的加工方法	发明	2013106403232	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
8	江苏恒义	减速机用内齿圈的加工方法	发明	2013106406160	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
9	江苏恒义	汽车用的法兰	发明	2013106403923	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
10	江苏恒义	主动锥齿轮轴承座的加工方法	发明	2013106402935	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
11	江苏恒义	主动锥齿轮轴承座的加工方法	发明	201310640960X	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
12	江苏恒义	转子架	发明	2013106407040	2013-12-04	20 年	受让自鞠小平
13	江苏恒义	一种汽车气囊支撑臂的加工方法	发明	2014106583564	2014-11-19	20 年	原始取得
14	江苏恒义	一种汽车气缸盖的加工方法	发明	2014106583460	2014-11-19	20 年	原始取得
15	江苏恒义	一种汽车转向销的加工方法	发明	2014106583051	2014-11-19	20 年	原始取得
16	江苏恒义	一种重型汽车轮间拨叉差速的加工方法	发明	201410658348X	2014-11-19	20 年	原始取得
17	江苏恒义	一种汽车一级减速箱的左箱体加工方法	发明	2014106583507	2014-11-19	20 年	原始取得

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	专用权期限	取得方式
18	江苏恒义	一种智能电驱变速箱液压控制系统用阀体的加工方法	发明	2015110155893	2015-12-30	20 年	受让自鞠小平
19	江苏恒义	一种新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成的加工方法	发明	201711174551X	2017-11-22	20 年	原始取得
20	江苏恒义	一种高箱体框架拼装焊接夹具	发明	2022104577050	2022-04-27	20 年	原始取得
21	江苏恒义	一种电池箱的气密性检测装置	发明	2022104618578	2022-04-28	20 年	原始取得
22	江苏恒义	汽车电池箱整形装置	发明	2022115642424	2022-12-07	20 年	原始取得
23	江苏恒义	一种汽车电池箱制造用焊接设备	发明	2022117044016	2022-12-29	20 年	原始取得
24	江苏恒义	一种带有快速定位功能的汽车配件焊接装置	发明	2023102181496	2023-03-08	20 年	原始取得
25	江苏恒义	一种电池箱下托盘总成	实用新型	2019206094392	2019-04-30	10 年	原始取得
26	江苏恒义	一种汽车配件前桥支架总成结构	实用新型	2019221608655	2019-12-05	10 年	原始取得
27	江苏恒义	一种新能源汽车配件前面板	实用新型	2019221608640	2019-12-05	10 年	原始取得
28	江苏恒义	一种客车用带水冷新能源电池箱	实用新型	2019221592178	2019-12-05	10 年	原始取得
29	江苏恒义	一种新能源汽车汽车拨叉杠杆总成结构	实用新型	2019221608710	2019-12-05	10 年	原始取得
30	江苏恒义	一种电池箱总成的中空软管密封结构	实用新型	2020218954439	2020-09-03	10 年	受让自邹占伟
31	江苏恒义	一种电池模组的系统结构	实用新型	2020218947257	2020-09-03	10 年	受让自邹占伟
32	江苏恒义	水冷板焊接气动夹具	实用新型	2020226244554	2020-11-13	10 年	原始取得
33	江苏恒义	螺柱变位焊接气动工装	实用新型	2020226212820	2020-11-13	10 年	原始取得
34	江苏恒义	一种快速切割夹具	实用新型	2021230138459	2021-12-03	10 年	原始取得
35	江苏恒义	一种电堆壳体搅拌摩擦焊夹具	实用新型	2022212789263	2022-05-25	10 年	原始取得
36	江苏恒义	一种高箱体框架拼装焊接夹具	实用新型	2022212864279	2022-05-25	10 年	原始取得

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	专用权期限	取得方式
37	江苏恒义	一种特殊回转体工件的车加工夹具	实用新型	2022213836647	2022-06-02	10 年	原始取得
38	江苏恒义	一种通用气密性检测平台	实用新型	2022213928668	2022-06-06	10 年	原始取得
39	江苏恒义	一种下箱体电池箱焊水口用翻转定位夹具	实用新型	2022214830173	2022-06-10	10 年	原始取得
40	江苏恒义	一种电机轴涂防渗剂夹具	实用新型	2022214695078	2022-06-13	10 年	原始取得
41	江苏恒义	一种电机轴齿跳动检具	实用新型	2022214830205	2022-06-13	10 年	原始取得
42	江苏恒义	一种箱体拉铆夹具	实用新型	2022216959460	2022-07-01	10 年	原始取得
43	江苏恒义	一种电池箱体框架拼装焊接夹具	实用新型	2022217684272	2022-07-07	10 年	原始取得
44	江苏恒义	一种电池箱快换装置 T 型杆装配夹具	实用新型	2022217630022	2022-07-07	10 年	原始取得
45	恒义有限	电池箱摩擦焊用柔性压板	实用新型	2021208161149	2021-04-21	10 年	原始取得
46	恒义有限	一种电池箱运输包装结构	实用新型	2021217708802	2021-08-02	10 年	原始取得
47	恒义有限	一种上横梁总成装配夹具	实用新型	2021218307433	2021-08-06	10 年	原始取得
48	宁德恒义	一种电池箱铝型材的弯曲装置	实用新型	2022201159000	2022-01-17	10 年	原始取得
49	宁德恒义	一种便于废屑收集的型材加工用切割装置	实用新型	2022201158065	2022-01-17	10 年	原始取得
50	宁德恒义	一种电池箱配件铣加工便捷式夹具	实用新型	2022201157842	2022-01-17	10 年	原始取得
51	宁德恒义	一种环保型铝型材电池箱加工用喷涂装置	实用新型	2022201827350	2022-01-24	10 年	原始取得
52	宁德恒义	一种密闭性高的电池箱铝型材加工用烘干炉	实用新型	2022201846366	2022-01-24	10 年	原始取得
53	宁德恒义	一种电池箱加工用表面清洗烘干装置	实用新型	2022215450415	2022-06-20	10 年	原始取得
54	宁德恒义	一种封闭式电池箱的喷涂装置	实用新型	2022217163947	2022-07-04	10 年	原始取得

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	专用权期限	取得方式
55	宁德恒义	一种机械加工铝型材零件定量包装装置	实用新型	2022217168527	2022-07-04	10 年	原始取得
56	宁德恒义	一种基于具备环保效果好的汽车电池箱加工焊接装置	实用新型	2022218139875	2022-07-13	10 年	原始取得
57	宁德恒义	一种降噪效果好的电池箱铝型材切割装置	实用新型	2022218080566	2022-07-13	10 年	原始取得
58	宁德恒义	一种用于铝型材焊接的夹紧固定装置	实用新型	2022218478323	2022-07-18	10 年	原始取得
59	恒义超然	一种便于卡合定位的电池箱	实用新型	2022201174176	2022-01-17	10 年	原始取得
60	恒义超然	一种高密封防水的电池箱	实用新型	2022202047905	2022-01-25	10 年	原始取得
61	恒义超然	一种用于新能源汽车的后悬置支架	实用新型	2022202049756	2022-01-25	10 年	原始取得
62	恒义超然	一种电池托盘箱体集成结构及电池模组	实用新型	2022222090185	2022-08-22	10 年	原始取得
63	恒义超然	一种可灵活布置流道的水冷板及电池模组	实用新型	2022222484435	2022-08-25	10 年	原始取得
64	恒义超然	一种设有加强加固结构的左悬置支架	实用新型	2022232730845	2022-12-07	10 年	原始取得
65	恒义超然	预压缩弹性隔离物和电芯-隔离物堆叠体	实用新型	2023205458805	2023-03-20	10 年	原始取得
66	恒义轻合金	一种具有抗撞击结构的电池箱	实用新型	2022201176684	2022-01-17	10 年	原始取得
67	恒义轻合金	一种具有可拆卸性能的电池箱	实用新型	2022201941727	2022-01-24	10 年	原始取得
68	恒义轻合金	一种电池箱生产用具有快速脱模结构的加工模具	实用新型	2022217807287	2022-07-11	10 年	原始取得
69	恒义轻合金	一种电池箱生产用具有送料结构的装配设备	实用新型	2022217781022	2022-07-11	10 年	原始取得
70	恒义轻合金	一种前道毛坯生产用具有防松动结构的切割装置	实用新型	202221852884X	2022-07-18	10 年	原始取得
71	恒义轻合金	一种具有加热功能的毛坯挤压设备	实用新型	2022227767290	2022-10-21	10 年	原始取得
72	恒义轻合金	一种用于电池箱生产的冲压成型设备	实用新型	2022227937412	2022-10-21	10 年	原始取得

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申请日

专用权期限

取得方式

恒义轻合金

一种便于模具表面速干的毛坯挤压设备

实用新型

2022228063961

2022-10-21

10 年

原始取得

恒义轻合金

一种具有定位功能电池箱运输用搬运装

置

实用新型

2022233558485

2022-12-13

10 年

原始取得

附件五：江苏恒义及其控股子公司拥有的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
1	恒义超然	电池箱结构参数设计管理系统	2022SR0409874	2021.12.09	2022.03.30
2	恒义超然	电机运行智能控制系统	2022SR0409896	2021.12.09	2022.03.30
3	恒义超然	电池箱高温监测预警系统	2022SR0407152	2021.12.06	2022.03.29
4	恒义超然	新能源电机监测集成系统	2022SR0406862	2021.12.13	2022.03.29
5	恒义超然	电池挤压分析仿真软件	2022SR0350730	2021.11.30	2022.03.16
6	恒义超然	智能电机控制系统软件	2022SR0352019	2021.12.13	2022.03.16
7	恒义超然	电池控制管理系统软件	2022SR0348595	2021.12.03	2022.03.15
8	恒义超然	电池箱设计结构参数优化配置软件	2022SR0349619	2021.12.06	2022.03.15
9	恒义超然	BMS 智能设备管控系统软件	2022SR0347381	2021.11.30	2022.03.15
10	恒义超然	电池热管理分析系统软件	2022SR0349622	2021.12.03	2022.03.15

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

二〇二四年四月

目 录

致：华达汽车科技股份有限公司

Document Metadata

目录