公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。近期，公司经与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成 一致。公司拟与Kellwood Company, LLC、 Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited签订股权收购意向协议之补充协议。
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-056
商赢环球股份有限公司
关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。近期，公司经与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成一致。公司拟与Kellwood Company, LLC、 Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited签订股权收购意向协议之补充协议。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部决策程序和外部审批/备案/登记程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
一、已签署的意向协议的基本情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2017年1月5日起停牌，并于2017年1月19日进入重大资产重组程序；2017年2月4日，公司披露了《重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），公司股票于 2017年2月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2017年3月4日，公司披露了《公司重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-040），公司股票已于2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，该议案尚需经过公司股东大会批准。同日，公司披露了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编
号：临-2017-045）。
公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。近期，公司经与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成一致。公司拟与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited签订股权收购意向协议之补充协议。本次《意向协议之补充协议》的签署已经公司第六届董事会第五十五次临时会议审议通过（8票同意、0票反对、0票弃权）。
二、意向协议之补充协议的签署方介绍
x次补充协议签署对方为由自然人Xxxx Tak Hau实际控制的Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Company, LLC、Kellwood Apparel, LLC以及Kellwood HK Limited。Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited系公司本次重大资产重组的主要标的资产。Kellwood Apparel, LLC系一家注册在美国特拉华州的公司，主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。 Kellwood HK Limited系一家注册在香港的公司。
三、意向协议之补充协议的主要内容
x意向协议之补充协议中提到的买方是指商赢环球股份有限公司，或其设立的特殊目的收购主体或其附属公司或双方认可的指定第三方。
1. 新设公司以及重组。针对拟定交易，Kellwood Company, LLC 已转移部分资产与负债到一家新成立的附属公司，Kellwood Apparel, LLC。
2. 交易条款。在拟定交易完成时，买方将兼并 Kellwood Apparel,LLC 以及
Kellwood HK Limited (以下简称“公司”)的 100％的未清股权。
3. 估值定价条款。购买公司的现金金额将按照十二个月预计的 EBITDA 数值五至十二倍金额计算，同时也将基于评估的 PE 比率计算。
4. 拟定交易的完成取决于买方对于以下条件的认同或者豁免：
a. 买方认同对于公司的财务，法律和商业尽职调查的结果。尽职调查必须在签署日起的 75 天内完成；
b. 从美国和中国相关政府机构获得批准：包括但不限于中国国家发展和改革委员会、中国商务部、中国国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会，或以上部门在省、市以及其他区域的授权部门，美国反垄断审查机构（如适用）和美国外国投资委员会（如适用）；
c. 对公司不会产生重大不利影响；
d. 卖方在包括购买合同内的所有xx和保证真实，准确和完整；
e. 任何其他引起买方关注的因素。
5. 保障条款。自本协议发出的 75 天之内，卖方将以拟定交易和本协议所涉事项为基础，真诚地仅与买方进行交易。卖方不会直接或间接地征求或促进其他收购提案，不可和任何第三方参与讨论，不可和任何第三方订立会妨碍拟定交易的协议。本协议各方应在上述 75 天期限内达成最终协议
（SPAs）。
6. 意向金。买方或其指定会向卖方支付总额为 2,800 万美金的意向金到卖方指定的离岸银行帐户。买方或其指定方将尽力在三月底之前支付该意向金。双方一致同意意向金支付最后截止日期为 2017 年 4 月 7 日（北京时间）。
本协议双方同意(i) 买方支付给卖方的意向金会在最终购买价格中扣除；
(ii) 无论出于什么原因，如果最终交易未完成或者任何一方未在本协议第 5 条所指定的排他期内签署最终协议，买方根据本协议条款向卖方支付的 2,800 万美元意向金将在排他期界满后的十(10)个工作日内由卖方全额退还给买方或其指定方，除非双方书面另有约定。
7. 保密条款。除非双方另有约定或在本协议第 7 条的规定之外，双方进一步同意对所有专有信息以及拟定交易本身保密。
保密义务不适用以下信息：
a. 在披露时双方已经获取的公共信息
b. 双方合法地从第三方接收而不受任何保密协议约束的信息
c. 双方独立于机密信息的发展信息
d. 披露方有书面拒绝保密协议的权利
e. 根据法律、法院、政府机构、传票或类似法律程序和任何适用的上海证券交易所股票上市等相关法律法规要求披露的条件。接收方应尽快发出书面通知。
8. SPAs 和适用法律。商赢环球股份有限公司或其代表买方的法律顾问应负责拟定 SPAs 的初稿。买方和卖方会根据谈判的时间来修改 SPA 草案直至双方签订 SPAs。
本协议，SPAs，以及根据本协议／SPAs 签订附有的权利和义务应根据且在不影响中华人民共和国法律（“中国”，仅为此目的，不包括xx，xxxxx）的情况下规定。SPAs 须以中英文书写－两个版本均具有法律约束力。若有任何冲突，以中文版本为准。
9. 仲裁。任何由本协议引起或与本协议有关的争议或索赔将根据签约时香港国际仲裁中心的规则解决。
10. 不具约束。除非另有规定，本协议对各方都不具约束力。双方同意勤勉并且有诚意地努力完成 SPAs。尽管由上述规定，各方在 5,6,7,8 和 9 节中的义务应具有约束力并可强制执行。
四、风险提示
x意向协议之补充协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部决策程序和外部审批/备案/登记程序。本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司 2017 年 3 月 23 日