本标准采购条款和条件将纳入采购订单（“采购订单”）或服务订单或其他订单（“订单”）中，并作为相应订单的一部分，这些订单和采购订单由其中载明的供应商、提供商、制 造商、分销商、卖方或其他类似名称的实体（“供应商”）和亨氏（中国）投资有限公司（或在采购订单或订单中列明的关联公司）（“Kraft Heinz”）订立。本文件中的术语“一方”是指 Kraft Heinz 或供应商，“双方”是指 Kraft Heinz 和供应商。

标准采购条款和条件

x标准采购条款和条件将纳入采购订单（“采购订单”）或服务订单或其他订单（“订单”）中，并作为相应订单的一部分，这些订单和采购订单由其中载明的供应商、提供商、制造商、分销商、卖方或其他类似名称的实体（“供应商”）和亨氏（中国）投资有限公司（或在采购订单或订单中列明的关联公司）（“Kraft Heinz”）订立。本文件中的术语“一方”是指 Kraft Heinz 或供应商，“双方”是指 Kraft Heinz 和供应商。

Kraft Heinz 同意购买并且供应商同意出售采购订单或订单上指定的产品、货物、材料、配料、零件、物品或设备（“产品”）和/或同意执行采购订单或订单上指定的服务（“服务”）。供应商通过通知 Kraft Heinz 其接受、开始执行或另外采取任何按照适用法律可能构成接受的行动，表明其接受采购订单或订单。

1. 采购订单/订单结构、采购合同、修订：采购订单或订单包括：本标准采购条款和条件；采购订单或订单首页上的约定，其包含本标准采购条款和条件的链接（本文中也称为采购订单或订单的“正面”）；此类采购订单或订单的任何附录或附件；以及通过被此文件引用或被采购订单或订单引用而被纳入的任何文件。对于供应商为招揽 Kraft Heinz 的采购订单或订单而提供的，或为响应采购订单或订单而发送的任何报价、确认书、发票或任何其他业务文件或表格（电子或其他形式）中包含的或添加的任何和所有附加的、不同的或不一致的条款或条件，Kraft Heinz 均不认可。除非由 Kraft Heinz 和供应商共同签署书面文件，否则供应商对采购订单或订单的修订、删除、补充或更改均不具有约束力。

尽管有上述规定，如果 Kraft Heinz 与供应商签署 了与采购订单/订单项下采购项目相关的协议（下 称“采购合同”），则该等采购合同的条款在产品的 出售和采购和/或服务履行（根据采购订单或订单）方面将适用，而本标准条款和条件在与采购合同 不一致的范围内将不适用。

2. 价格和付款：供应商应以采购订单或订单中规定的价格向 Kraft Heinz 销售产品和/或服务，供应商同意此价格不会高于供应商向类似客户就类似数量收取的费用。价格包括向 Kraft Heinz 收取的所有费用，除非 Kraft Heinz 以书面形式事先同意向供应商报销特定的实付费用，在这种情况下，供应商应在发票上列出此费用明细，体现在折扣或退款后没有加价，并提供原始收据复印件。

供应商只有在供应商交付产品后才会向 Kraft Xxxxx 开具关于产品的发票，以及只有在供应商完全执行服务后才会向 Kraft Heinz 开具关于服务的发票。每张发票必须包含 Kraft Xxxxx 合理要求的信息。

Kraft Heinz 在收到产品或接受服务并验收合格后，应当立即通知供应商开具发票，如供应商在收到通知后 1 个月内未开具发票，则 Kraft Heinz没有义务支付此发票。Kraft Heinz 可以暂缓支付采购订单或订单项下有争议的数额，直至争议得到解决。

3. 保证、声明和约定：供应商声明并保证，所有产品及其包装：（a）严格遵守 Kraft Heinz 的规格（如果没有提供 Kraft Heinz 的规格，则遵守由 Kraft Heinz 已经批准的供应商规格）；（b）全新的，具有优良质量和工艺且无缺陷；（c）任何交付给 Kraft Heinz 的成品（无论是来自交付的产品还是其包装）都不得沾染任何异味和颜色；

（d）符合 Kraft Heinz 的使用目的（包括符合供人食用的目的）；（e）符合 Kraft Heinz 批准的所有样品；（f）供应商对其享有所有权，而且没有任何留置权、所有权争议或其他权利负担；（g）由 Kraft Heinz 预先批准的设施生产；（h）不会侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，而且 Kraft Heinz 使用产品、服务也不会侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；（i）严格遵守供应商已明确向 Kraft Heinz 提供的关于产品或服务的任何其他保证、声明和/或约定。

供应商应遵守适用 Kraft Heinz 供应商质量预期手册、安全准则以及 Kraft Heinz 广泛要求其供应商遵守的其他准则，包括成分规范和外部制造要求（下称“手册和规范”），该等所有文件应属于本文件的组成部分。供应商承认收到该等手册和规格且承认该等手册和规格是采购订单或订单的一部分。Kraft Heinz 在通知供应商后可以对该等手册和规格进行更改，而且供应商必须在收到通知后的 30 天内开始遵守所有更改的手册和规格。如果供应商知道产品存在任何潜在的质量、安全或标签问题或可能违反采购订单或订单中的供应商义务的潜在可能性， 供应商应立即通知 Kraft Heinz（并提供任何相关信息和文件）。

供应商声明并保证，根据采购订单或订单提供的服务：（a）应按照采购订单或订单、行业标准和适用规范的规定并以专业和技术娴熟的方式认真地执行；以及（b）不会侵犯任何第三方的知识产

权或其他合法权益，而且 Kraft Heinz 使用也不会侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；供应商不得设立或允许设立任何留置权或其他权利负担影响服务或提供的任何交付物（与服务、 Kraft Heinz 相关）或 Kraft Heinz 为服务提供的任何材料或设备。此外，供应商必须遵守 Kraft Xxxxx 的任何和所有与执行服务的场所有关的政策，并且必须采取一切合理措施以确保服务的提供方式不会限制或阻止 Kraft Heinz 开展其业务，并最大限度地减少干扰。

供应商特此向 Kraft Heinz 转让与产品和/或服务有关的任何保证，或者如果供应商无法转让此类保证，供应商同意根据 Kraft Heinz 的要求代表 Kraft Heinz 提出相关的索赔。供应商应确保其员工、承包商、分包商和代理商遵守采购订单或订单，并且在 Kraft Heinz 的经营场所时遵守 Kraft Heinz 的安全和安保要求。

4. 遵守法律：供应商应遵守适用于供应商根据采购订单或订单履行其义务的任何所有法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方规章及其他规范性文件（下称“规范性文件”），和国家标准、行业标准和地方标准等规范（下称“标准”），包括但不限于产品的生产、制造、包装、储存、运输和销售或服务提供。

供应商进一步声明和保证，供应商及其员工、高级管理人员、董事、承包商、分包商、代理商和其他代表应遵守所有适用的反腐败法律（包括但不限于《美国反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》和《加拿大外国公职人员腐败法》），并且供应商进一步声明和保证，供应商或其任何员工、高级管理人员、董事、承包商、分包商、代理商和其他代表与采购订单或订单有关的付款不会违反任何适用的反腐败法律。

5. 材料和其他资源：除非 Kraft Heinz 向供应商提供与采购订单或订单相关的材料、设备或工具，否则供应商应自费获得所有必要的材料、设备、工具、配料、人员和用品以履行其在采购订单或订单下的义务。Kraft Heinz 可能会指示供应商向指定供货商采购材料，除非这会导致供应商违反其现有合同或违反相关规定，否则供应商应遵照这样的指示。供应商只能使用此类材料来执行采购订单或订单，并应向 Kraft Heinz 提供任何折扣或供应商获得的其他优惠。如果 Kraft Heinz 向供应商提供与采购订单或订单相关的任何材料、设备或工具，则：（i）这些材料、设备或工具是“按现状”提供的，（ii）它们应属于 Kraft Heinz 的财产，（iii）供应商应将使它们保持良好状态（正常

磨损除外），（iv）供应商应确保没有为它们设置任何留置权或其他权利负担，（v）供应商只能将它们用于采购订单或订单规定的用途，以及（vi）供应商退回给 Kraft Heinz 时，它们需保持良好状态（正常磨损除外），或按照 Kraft Heinz 的指示对它们进行处理。供应商使用由 Kraft Heinz 提供的材料、设备或工具或者使用由 Kraft Heinz 指定的供货商，并不会免除供应商在采购订单或订单下的任何义务，也不得将供应商的任何责任转移给 Kraft Heinz。

6. 更改和取消；中止：在供应商交付产品或执 行服务之前，Kraft Heinz 可能会要求进行更改。如果 Kraft Heinz 或供应商能够证明此类更改会 影响供应商及时交付产品或提供服务的能力，则 Kraft Heinz 和供应商可通过平等协商对此类产品 的交货计划表或此类服务的执行计划表进行调整， Kraft Heinz 在通知供应商后可以取消尚未交付的 任何产品或尚未执行的服务相关的采购订单或订 单（除非在采购订单或订单正面另有规定）。在 Kraft Heinz 通知供应商后，供应商应采取一切合 理措施，以尽量降低由于 Kraft Heinz 的取消而导 致的成本。由于 Kraft Heinz 的取消，Kraft Heinz 对供应商唯一补偿是向供应商支付其在收到取消 通知之前发生的不可避免的费用（扣除由于 Kraft Heinz 的取消或相关缓解工作导致的任何节约 额），但供应商需提供此类费用的合理证明文件， 并达到令 Kraft Heinz 感到满意的程度。

如果 Kraft Heinz 合理认为因供应商的作为或不作为而导致了健康或安全方面的问题，或导致（或可能导致）Kraft Heinz 成品的召回或市场撤出，则 Kraft Heinz 可以在通知供应商后立即中止采购订单或订单。Kraft Heinz 可以中止此类采购订单或订单，直至 Kraft Heinz 确信此类作为、不作为或违规行为已得到充分补救。

7. 装运与交付：时间对于供应商在采购订单或 订单下的义务至关重要。除非在采购订单、订单 或采购合同上另有说明，否则将在 Kraft Heinz 工 作日的正常工作时间的交付所有产品和提供服务。

所有产品应运送至 Kraft Heinz 指定的交付地点，除非在采购订单或订单上另有说明。供应商必须妥善包装产品以供装运，并在所有产品上妥善标注供应商名称、产品描述、采购订单或订单号以及 Kraft Heinz 要求的任何其他识别信息。供应商应提供关于所有装运的准确和完整信息以及海关文件，包括产品描述、原产国和制造商、货币及交付条款。除采购订单、订单或采购合同另有明确规定外，产品的所有权和损失风险应按采购订

单或订单正面上的规定，按 INCOTERM 2010 中

DDP 术语规定的时间点转移给 Kraft Heinz。

8. 不合规和有缺陷的产品或服务：如果任何数 量的产品存在缺陷，未能遵守第 3 条中规定的任 何保证、声明和约定，或者不符合样品、描述、规格或采购订单或订单的其他要求， 则 Kraft Xxxxx 可以在不损害根据相关规定可获得的任何 其他权利和补救措施的情况下，自行选择拒收或 接受所有此类数量的产品，或者接受任何部分此 类数量的产品并拒收其余产品。供应商应在收到 拒收通知后的 30 天内向Kraft Xxxxx 全额退还所 拒收的产品的金额，和/或在收到拒收通知后 10 内根据 Kraft Xxxxx 的要求自费更换或修正 Kraft Heinz 所拒收的产品。供应商应承担与拒收产品 的运输和搬运相关的所有费用任何其他相关开支，包括储存和处理费用，且此类产品的所有权和损 失风险在 Kraft Heinz 的所在地转移给供应商，除 非 Kraft Heinz 在退还产品时另有指定。供应商应 根据 Kraft Xxxxx 的指示自费处理拒收的产品。

如果任何服务存在缺陷，未能遵守第 3 条中规定的任何担保、声明和约定，或者不符合规格或采购订单或订单的其他要求，则 Kraft Heinz 可以在不损害根据相关规定可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，自行选择拒绝所有此类服务或其任何部分。供应商应根据 Kraft Xxxxx 的选择重新执行此类服务，且不得收取额外费用，或向 Kraft Heinz 退还其为服务支付的金额。

9. 赔偿：供应商应赔偿并使 Kraft Heinz、其关联公司及其各自的员工、高级管理人员、董事和代理商免受因供应商履行采购订单或订单，或者因供应商违反其保证、声明、约定或包含在采购订单或订单中的其他义务或责任，或者因供应商违反或违背适用法律的任何其他义务或责任，或者供应商因其自身、其员工、高级管理人员、董事、承包商、分包商或代理商在采购订单或订单方面的过失行为或不作为或故意不当行为而产生的或与之相关的任何索赔、诉讼、控告、要求或诉讼程序（无论是否涉及第三方）所带来的所有损失、损害、责任、解决、判决、要求、罚款、处罚、审判、成本和费用（包括合理的律师费和法庭费用）。

10. 争议解决和准据法：采购订单或订单应由适用中华人民共和国法律。如果 Kraft Heinz 和供应商无法通过诚信谈判解决有关采购订单的争议，将仅能在 Kraft Heinz 所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。

11. 不可抗力事件：如果任何一方由于任何天灾、

火灾、伤亡、洪水、地震、战争、流行病、暴动、叛乱或任何其他超出其合理控制范围的原因（“不可抗力事件“）而无法履行其在采购订单或订单下的义务，该方应立即以书面形式通知另一方，此后该方在采购订单或订单下的义务履行可暂时得到豁免。受影响方应尽合理的努力以减轻不可抗力事件的影响，并尽快恢复义务的履行。如果在超过 20 天的时间内仍无法继续履行义务，通过向受影响方发出书面通知，另一方可以立即取消采购订单或订单，而且无需支付费用或罚款。因事件或市场状况变化而导致的意外成本增加，以及供应商员工罢工、怠工或其他工作行为不属于不可抗力事件。

12. 审计权：在采购订单或订单履行期间直至根 据采购订单或订单进行最终付款后的一年内， Kraft Heinz 可以随时审计供应商记录，并检查与 订单或订单相关的供应商设施，以便：（i）评估 供应商的质量和食品保护程序，以及是否遵守适 用的规格和手册（“质量审计”），（ii）评估供应 商是否遵守以下第 24 条所述的 Kraft Heinz 供应 商指导原则（“CSR 审计” ），以及（iii）确认定 价、转嫁成本、可偿付费用或其他财务条款是否 符合采购订单或订单（“财务审计”）。审计可以由 Kraft Heinz 或 Kraft Heinz 确定的第三方审计师 执行，供应商不得要求任何审计师签署执行额外 审计的协议。Kraft Heinz 可能还要求供应商在审 计前完成问卷调查（或用问卷调查代替审计）， 或者要求供应商向 Kraft Xxxxx 选来管理审计信 息的第三方进行注册并提交信息。对于 CSR 审计 和质量审计，Kraft Heinz 应承担自己的内部成本，供应商应承担自己的内部成本和所有其他审计成 本（包括任何第三方审计师的成本）。对于财务 审计，Kraft Heinz 应承担自己的内部成本和审计 师的成本，除非 Kraft Xxxxx 发现任何缺陷或不遵 守采购订单或订单的情形，在这种情况下，供应 商应立即支付任何超额费用并偿还 Kraft Heinz 的合理审计成本。如果发现缺陷或不合规情况， 除 Kraft Xxxxx 的任何其他权利或补救措施外，供 应商应立即采取 Kraft Heinz 合理要求的所有纠 正措施，Kraft Heinz 或其代表可以在需要的合理 次数内审计供应商的设施和记录来确认是否纠正 完成。除 Kraft Heinz 可能拥有的其他补救措施外， Kraft Heinz 可以中止采购订单或订单的履行，直 至纠正任何缺陷或不合规情况。如果供应商拒绝 任何审计，Kraft Heinz 可以拒绝付款。

13. 机密信息：供应商承认，在提供产品或服务时，Kraft Heinz 可能会提供，或供应商可能会以其他方式获取或查看 Kraft Heinz 认为专有和/或

机密的非公开信息、材料或数据（“机密信息”）。供应商应对其已查看或收到或者在未来查看或收到的所有机密信息进行严格保密，除履行其在采购订单或订单下的义务外，供应商不得将由 Xxxxx

Xxxxx 提供的机密信息或其他信息用于其他目的。供应商同意仅向其员工或代理商披露机密信息， 以便供应商能够履行采购订单或订单。供应商应 向有权访问此类机密信息的每位员工和代理人告 知本条规定的义务，供应商应确保此类员工或代 理商遵守本条的规定。如果任何员工、代理商或 代表违反本条的规定，供应商应承担相应的责任。机密信息归 Kraft Xxxxx 所有，供应商必须根据 Kraft Xxxxx 的要求退回或销毁机密信息（包括其 所有复印件）。除根据上述第 13 条进行审计的情 况（在这种情况下，将只披露以书面形式确定以 及 Kraft Heinz 需要了解的技术信息）或 Kraft Heinz 事先书面同意外，供应商同意并承认将不 会向 Kraft Xxxxx 提供任何供应商的机密技术信 息。供应商同意并承认将不会向 Kraft Heinz 提供 任何第三方的机密技术信息。

14. 定制产品：如果供应商根据采购订单或订单为 Kraft Heinz 创建、生产或开发有形或无形的工作产品或交付物，修改与 Kraft Heinz 的专用产品和/或服务相关的规格或任何工艺，或对 Kraft Heinz 的机密信息或知识产权进行修改（“定制产品”），则此类定制产品归 Kraft Heinz 所有。供应商特此将定制产品的所有权利、所有权和利益转让给 Kraft Heinz，并声明和保证：（a）定制产品是在供应商的独创探索和研究下开发的，并且不侵犯任何人的知识产权或隐私权，以及（b）供应商不存在任何安排阻碍其将定制产品中的所有利益转让给 Kraft Heinz。

15. 税费：除非双方另有书面约定，否则各方应负责按照适用法律的要求承担其各自的税费。任何向 Kraft Heinz 收取的税费都必须在适用的发票上单独列明。

如果供应商未能遵守任何书面要求提供相关信息 或采取所需的其他合理行动以便 Kraft Heinz 履 行税收申报义务（与根据采购订单或订单进行付 款相关的义务，或与采购订单或订单相关的义务），则 Kraft Heinz 可以延迟采购订单或订单中规定 的付款期限。

16. 转让和转包：未经Kraft Heinz 事先书面同意，供应商不得转让、转授、转包或以其他方式转移采购订单或订单（或采购订单或订单的任何部分）或其在采购订单或订单下的任何权利或义务。未经 Kraft Heinz 事先书面同意，任何供应商试图的

转让、转授或转移将是无效的。供应商应确保采购订单或订单中所有与生产和/或供应任何产品或提供服务的分包有关的重要条款都包含在分包合同中。任何允许的分包都不会免除供应商在采购订单或订单下的任何责任、义务、职责和/或债务。

Kraft Heinz 可以在未经供应商同意的情况下自由转让采购订单或订单的全部或任何部分，并且不会对转让后出现的采购订单或订单下的任何义务承担责任。采购订单或订单的条款和条件对任何继受人或允许受让人都有约束力。

17. 无第三方受益人：除上述第 9 条的规定外，采购订单或订单不会向除 Kraft Heinz 和供应商及其各自继受人和受让人以外的任何人提供任何权利或利益。采购订单或订单下没有其他第三方受益人。

18. 非排他性、汇总：除非在采购订单或订单正面上另有说明，否则采购订单或订单不具有排他性，任何一方都可以自由地与任何其他方签订类似的协议。应汇总采购订单或订单下的采购以及与供应商的任何其他采购订单或订单下的采购数量，以计算任何批量折扣或优惠。

19. 独立承包商：采购订单或订单不视为双方建立合伙关系、合资企业、雇佣关系，或在各方及其各自的员工之间建立其他类似关系。每一方都是另一方的独立承包商，无权约束另一方，并且应全权负责其各自的员工、董事、高级管理人员、承包商、分包商和代理商。

20. 可分割性：如果无法合法地执行采购订单或订单的任何部分，则 Kraft Heinz 和供应商同意根据需要修改该条款以使其可执行，同时尽可能遵循采购订单或订单中所表达的意图。

21. 豁免：Xxxxx Xxxxx xx任何违反采购订单或订单的条款不得视为其豁免任何此类其他条款或采购订单或订单的任何其他条款。Kraft Heinz 的任何豁免必须采用书面形式。

22. 存续：采购订单或订单的完成或取消不会影响在性质上应存续的任何权利和义务。

23. 供应商指导原则合规性：供应商在履行采购订 单 或 订 单 时 应 遵 守 xxx.XxxxxXxxxxXxxxxxx.xxx/xxxxxx_xxx_xx mpliance/ supplier-guiding-principles.html 上发布的 Kraft Heinz 供应商指导原则（可能会不时更新）（“供应商指导原则”）。供应商承认其已阅读和理解供应商指导原则，并应向其员工传达供应商指导原则。供应商应配合 Kraft Heinz 的合理行

动以评估供应商是否遵守供应商指导原则。根据 Kraft Xxxxx 的要求，供应商应证明其已遵守供应商指导原则。

24. 人员标准：供应商不会根据采购订单或订单分配任何人员执行工作，除非他/她：（a）有资格履行指定职责（根据采购订单或订单提供产品和

/或服务）的所有基本职能（须承担适用法律规定的任何职责）；（b）在法律上有权在其所受雇的国家工作；（c）在分配前已为供应商工作至少一年或符合供应商的标准犯罪背景调查要求（受适用法律规定的限制）。供应商应配合 Kraft Heinz的合理行动以评估供应商是否遵守了该条款。根据 Kraft Xxxxx 的要求，供应商应证明其已遵守上述条款。

25. 远离毒品的工作场所：供应商应对任何涉及根据采购订单或订单提供产品和/或服务的人员在工作场所使用违禁毒品（受适用法律规定的限制）实施零容忍政策。供应商应配合 Kraft-Heinz的合理行动，以评估供应商是否遵守了该条款。根据 Kraft Xxxxx 的要求，供应商应证明其已遵守上述条款。

26. 累积补救措施：Kraft Heinz 在采购订单或订单下的权利和补救措施具有累积性同时也享有相关法律规定下可用的任何其他权利和补救措施。