上市公司控股股东友阿控股已于 2015 年 12 月 4 日向公司发来正式函件 通知，承诺将不认购公司本次非公开发行的股票，公司已于第四届董事会第七次临时会议、2015 年第五次临时股东大会审议同意《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A...

东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件

二次反馈意见的回复说明

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151429号）《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》

（以下简称“二次反馈意见”），东海证券股份有限公司作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

（如无特别说明，本《二次反馈意见的回复说明》中的简称或名词的释义与《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

一、重点问题

根据申报文件及首次反馈回复内容显示，公司实际控制人xxx的一致行动人中的 21 名自然人在本次非公开发行首次定价基准日之前存在减持的情形，xxx及其一致行动人控制的友阿控股（即上市公司控股股东）参与本次非公开发行认购。

请保荐机构和申请人律师就上述情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。

回复说明：

（一）友阿控股放弃认购本次非公开发行

上市公司控股股东友阿控股已于 2015 年 12 月 4 日向公司发来正式函件 通知，承诺将不认购公司本次非公开发行的股票，公司已于第四届董事会第七次临时会议、2015 年第五次临时股东大会审议同意《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》，公司已与友阿控股签署了附条件生效的股份认购协议之终止协议，友阿控股不再参与本次非公开发行认购。鉴于友阿控股已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过 9 名（含 9 名）的特定对象。

（二）保荐机构和申请人律师的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司实际控制人xxx的一致行动人中的 21 名自然人在本次非公开发行首次定价基准日之前存在减持的情形，鉴于xxx及其一致行动人控制的友阿控股（即上市公司控股股东）已经合法程序不再参与本次非公开发行认购，上述情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

二、保荐机构对控股股东放弃认购本次非公开发行的专项核查意见

（一）友阿控股放弃认购本次非公开发行股票

2015 年 4 月 7 日，公司与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签署了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

结合国内证券市场的变化情况和公司融资规划，公司召开第四届董事会第六次临时会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等议案，对《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、 “发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行了调整。2015 年 10 月 16 日，公司与友阿控股重新签署了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

由于控股股东友阿控股的实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票首次定价基准日之前存在股票减持行为，为了保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于 2015 年 12 月 4 日向发行人发来正式函件通

知，承诺将不认购发行人本次非公开发行的股票。2015 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》。同日，公司与友阿控股签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

友阿控股放弃本次认购，主要是受限于相关法律规定及监管政策等客观原因，并已依法与友阿股份签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述情况是在 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化。

（二）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

1、友阿控股放弃本次认购，主要是受限于相关法律规定及监管政策等客观原因，并已依法与友阿股份签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述情况是在 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化。

2、经公司 2015 年第四次临时股东大会授权，2015 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》，关联董事回避表决；2015 年 12 月 25 日，发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联股东回避表决。

3、发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，认为：（1）友阿控股承诺放弃认购本次非公开发行股票是为了保证公司非公开发行的顺利实施，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（2）友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公司第四届董事会第六次临时会 议及公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象 缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票的行为，不影响公司决议内容的合法有效性。（3）公司本次非公开发行的发行方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。（4）公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（5）本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

综上所述，保荐机构认为： 发行人股东大会已依法定程序作出批准同意友阿控股不再参与认购并与其签署附条件生效的股份认购协议之终止决议，并再次决议确认了本次非公开发行 A 股股票的方案；上述决议的内容符合有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）

保荐代表人签字：  

xx xxx

xx证券股份有限公司

年 月 日