Contract

1 适用

x维xx（北京）测量技术有限公司一般服务条件

（“条件”）应适用于维xx（北京）测量技术有限公 司（“维xx”）对维xx客户（“客户”）提供的维 xx硬件和/或软件（“产品”）及其他产品的校准、修 理、现场服务及其他服务（“服务”），但受限于单独 协议（定义见下文）的服务除外。通过提交服务请求、 响应服务建议书、下达服务订单或以其他方式请求、获 得或接受xxx的任何服务，客户确认(a)其完全接受本 条件，及(b)与获得维xx的服务相关的客户文件附带的 任何条款不具有效力且不适用。本条件可通过双方约定 并签署的单独协议（“协议”）以书面形式取代或修订；否则服务应仅受本条件及特定销售交易的相关文件管辖，本条件及该等相关文件特此共同构成维xx与客户达成 的完整合同（“合同”）。

许可软件的一般条件参见维xx集团的一般许可条件，网 址 为 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxx%00Xxxxxxxxx/Xxxxx

/DOC225649EN.pdf。

维xx一般销售条件参见： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/ Vaisala%20Documents/Terms/DOC233426.pdf。

关 于 维 x x 的 Triton 产 品 的 附 加 条 件 参 见 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxxxx0/xxxx/xxxxxxxx ement1.htm。

2 共同xx

每一方xx、保证并承诺：(a)其拥有充分的权利、权力和权限，履行本条件中规定的义务；及(b)在合同（在适用时）上签名的代表拥有充分的资格和权限使该方受本条件与合同条款的约束。

3 服务

3.1 需要提供的人员、零件和服务

一旦客户向维xx提交订单或服务请求，并且维xx已确认并接受客户的订单或请求，维xx应提供合同中规定的人员（“人员”）、零件（“零件”）或服务。如需提供额外人员、零件或服务，经双方共同约定，维xx将尽商业上的合理努力在维xx的营业场所或其他地方提供给客户。根据本条件提供该等额外人员、零件和服务，客户可能承担额外费用。xxx在履行其职责的过程中有权使用分包商。

3.2 工作限制

除已签约的工作和服务之外，客户无权利用人员开展其他工作或服务，除非(a)对原接受订单的修改已提交并由维xx接受，或(b)维xx以其他方式自行决定同意开展该等额外工作。本条件应适用于该等额外工作。

3.3 固定费用；基本日费率

合同中包含的服务固定费用（“固定费用”）在已接受客户订单中注明。对于额外服务，按照已接受客户订单中规定的基本日费率向客户收费。

除基本日费率之外，客户应补偿维xx或人员与开展的工作相关发生的支出。对下列项目将收取额外费用（该清单包括但不限于）：不是由维xx开展的产品运输或搬迁而导致的修理或损害方面的服务；电力、空调或湿度控制故障；不是由维xx进行的变更、修改或增加；或修正由任何原因造成丢失或损坏的数据。

对于未包括在固定费用中的服务，维xx应按照客户的要求在故障查询之后但在进行任何其他工作之前提供一份价格估算。该估算不具有约束力，但是如果最终价格明显将超过估算百分之十（10%）以上，维xx应通知客户。如果客户在收到价格估算或该等最后提及的通知后选择不继续进行，客户仍应为维xx根据合同已开展的工作向维xx付款。

固定费用不包括由于损耗或其他原因再也不能保持良好运转状态的产品相关的服务。对于该等项目，xxx将按照客户的要求提交所需工作的价格估算。如果客户未授权要开展的工作，有关项目可由维xx经书面通知客户从服务范围中删除。

3.4 开发票与付款

服务的任何固定费用部分的发票应在维xx接受客户订单起的三十（30）日内开具。对于不包括在固定费用内的服务以及差旅及其他费用，维xx应对已开展的工作以及已发生的费用每月开发票。发票金额应不迟于发票日起的三十（30）日支付。基本日费率、加班、津贴等发票应根据时间报告开具。

在到期日后未支付的任何无争议款项应计息，自该笔款项到期日起对未支付的无争议款项按照百分之十二

（12%）的年利率收息。

3.5 税金和税款

除非另行说明，xxx应获得对在履行合同的过程中向维xx或其人员收取的所有税金、税款及其他征收款的报销。

3.6 合同期限；新费用通知

除非另有约定，合同签订的期限为一年，每次延长的期 限应为一年，但在现行合同期限届满前至少两（2）个月 以书面形式通知终止的除外。除非固定费用将根据指数 条款进行调整，维xx可要求增加固定费用，但前提是，维xx在现行合同期限届满前至少三（3）个月以书面形 式通知客户下一合同期限的固定费用。

3.7 开始日通知— 计划的服务

除非在已接受客户订单中注明计划的服务时间，维xx应至少提前一周以书面形式通知客户估计开展计划服务的时间。

3.8 开始日通知— 纠正维护

除非另有约定，客户应尽快以书面形式通知维xx要求开展纠正维护的时间。在收到客户的要求时，xxx将确认是否有开展工作的资源以及估计开展服务的时间。

3.9 准备工作；差旅

除非明确或另有约定，下列规定应适用：

A. 准备工作：对技术规划和图纸审查等准备工作，向客户收取固定费用。

B. 往返维xx的营业场所和客户的现场或场所：客户 应承担与现场考察相关发生的所有合理的差旅费用。人员应尽可能乘坐经济舱。

合理的差旅费用可能包括但不限于：

a) 机票、火车票、船票、公共汽车票、打车费、租车费，以及使用私家车的里程补偿；

b) 日常膳费；

c) 住宿费；及

d) 运费、报关费以及与开展服务直接相关的器具和工具的保费。

合理的差旅费用不包括在相关情况下奢侈或铺张的差旅费用。

3.10 工作时间

除非与客户在已接受客户订单中另有约定，维xx的工 作周包括周一到周五，每天工作 8 小时，自 6 时至 18 时。除开展服务所在国家的标准假期之外，维xx遵守标准 的中国假期。

在正常工作时间以外开展的工作被视为加班并单独收费。

3.11 访问场所；安全

客户应确保维xx在约定或通知的维护或其他服务时间接触要维护的产品。客户应确保人员开展工作的现场和场所的条件适合相关工作，服务未在不健康或危险的环境中开展。客户应采取所有必要措施防止人员遭受任何安全或健康危害或者伤害或损害风险，并且应安排并支付任何必要的防护设备。在工作开始之前的四（4）周，客户应通知维xx在现场和场所有效的所有相关安全法规。客户应进一步确保在工作开始之前已采取所有必要的安全防范措施，人员充分了解开展工作的条件以及可能出现的风险。

如果人员自行决定认为开展服务的场所不安全，该等人员应将不安全的条件通知客户，并可在维xx不遭受处罚或承担责任的情况下拒绝开展服务，直至安全要求得到客户完善的处理。

在特殊需要出现时，客户应向维xx免费提供协助人员 以及必要的工具和设备、配备操作人员的起重运输设备、拆装脚手架、电力和线路、必要的连接等。如果客户的 人员应在维xx的监督下开展工作，客户的人员必须具 备开展相关工作的资格。为避免疑义，xxx对维xx 员工以外的任何员工不承担管理或其他责任。

3.12 日常维护；原厂零件

客户应自行负责任何必要的日常维护，并保存一份操作和维护活动记录。服务是额外的，并不替代日常维护。 客户承担严格遵守每项产品的手册以及附带的标签和/或 插页中规定的日常维护指南的全部责任。除非另有约定，维xx和客户在开展维护时应仅使用原厂零件或同等质 量的零件。

4 保密

未经另一方书面同意，一方不得向第三方披露、转让、传送或以其他方式提供特定服务的相关文件或与维xx提供的服务相关提交的任何保密信息，但为履行合同项下的义务之目的所需要的除外。本第 4 条的义务应在合同到期或终止后的三（3）年期限内继续有效。

5 知识产权

一方的所有商标、著作权、商号、专利、设计、图纸、 技术资料、商业秘密以及标注为保密信息的任何其他信 息应始终是该方的独有财产。未经提供方事先书面授权，一方向另一方提供的任何文件或其内容不得用于约定目 的以外的任何目的。

6 赔偿和责任限制

6.1 维xx提供的知识产权赔偿

维xx应赔偿客户及其每一名董事、管理人员、成员、经理、员工和代理（合称“客户受偿方”）在第三方由

于或因为向客户提供的产品或服务侵犯任何第三方的任 何著作权、专利或商标、构成盗用任何第三方的任何商 业秘密的行为或违反任何第三方的任何其他知识产权或 专有权利的任何权利主张而提起的任何诉求、讼案、诉 讼、仲裁或争议中遭受或蒙受的任何和所有损害、损失、责任、费用和支出，为客户受偿方辩护，并使其免受损 害。客户受偿方应立即以书面形式通知xxx任何该等 诉求、讼案、诉讼、仲裁或争议，且不得就上述各项作 出和解或承认。xxx应有机会选择自费控制诉求、讼 案、诉讼、仲裁或争议，并获得进行辩护的所有必要信 息、授权和协助。

上述赔偿不适用于(a)可归咎于任何客户受偿方的过失行为或故意不当行为的权利主张、损害、损失、责任、费用或支出，(b)要不是客户修改产品（在维xx提供服务之前或之后）或客户将产品与不是由维xx提供的任何硬件、软件或服务相结合则本不会发生任何该等侵犯、盗用或违反行为的情况，或(c)与客户属于同一个公司集团的实体或以其他方式与任何客户受偿方相关联的实体提起的权利主张。

6.2 一般赔偿

对于可归咎于一方在合同项下的过失履行行为或由该等 行为造成的人身伤害、身故或有形财产损失或损害所引 起的任何和所有第三方权利主张、要求、讼案、诉求或 程序（以及伴随发生的费用、支出和责任），该方应赔 偿另一方及其各自的董事、管理人员、成员、经理、员 工、顾问、承包商和代理，为其辩护，并使其免受损害。上述赔偿不适用于由寻求获得赔偿的一方的故意不当行 为或重大过失行为全部或部分造成的伤害、身故、有形 财产损失或损害。

6.3 责任限制

尽管合同或其他方面有任何相反规定，在适用的中国法 律允许的范围内，对于由合同引起的或与合同相关的任 何和所有损害、损失、责任、费用和支出（“损害”），无论是在合同、侵权还是其他方面，不包括客户受偿方 根据上文第 6.1 条可能获得的赔偿，一方向另一方和所 有受偿方承担的最高责任总额不得超过在合同项下已向 维xx或应向维xx支付的总额。

6.4 无间接损害

对于一方在基于合同或侵权提起的诉求中发生的间接、连带、后果性、惩罚性、特殊或惩戒性的损害，包括但不限于任何利润或收入损失（但不包括对根据合同的条款出售的服务和零件的全额付款），即使一方已被告知发生该等损害的可能性（无论是否可预见），任何一方均不承担责任。任何数据丢失导致的损害应被视为间接损害，须遵守本第 6.4 条。

7 服务保证

维xx特此xx并保证，所有服务将以技术熟练的方式开展，不存在重大缺陷。如果维xx未能根据约定规格开展服务或提供零件，维xx应在收到客户的书面通知后立即弥补缺陷。在缺乏约定规格的情况下，维xx承诺根据维xx的规格以及制定的相关服务或零件的质量要求开展服务并提供零件。

除非另有约定，xxx在本条项下承担的责任应仅适用于在服务开展后的六（6）个月期限内出现的缺陷，维xx对零件承担的责任应仅适用于在维xx安装相关零件后的十二（12）个月内变得明显的缺陷。

8 出口管制与合规

(a)合同的标的技术（包括在本条件项下提供的所有服务）可能在《1979 年出口管理法》（《美国法典》第 50 编 第 2401-2410 节）、在该法律项下颁布的《出口管理条

例》（《美国联邦法规》第 15 编第 768-799 节）、《国

际武器贸易条例》（《美国联邦法规》第 22 编第 120-

128 节和第 130 节）、《反海外腐败法》及其后续和补充法律法规（合称“出口法规”）项下为出口之目的而受到管制。客户xx，客户及其任何董事、管理人员、成员、经理或员工或者客户已知的将作为货运代理、收货人、最终用户、顾问、代理或其他身份直接参与本交易的任何主体或实体均未列入美国政府的任何受限制方名单，包括但不限于美国商务部工业和安全局的《被拒人员名单》、《实体名单》或《未经证实名单》、美国财政部外国资产管制处的《特定国民和禁止往来人员名单》或美国国务院国防贸易管制局的《被禁止方名单》或对客户或涉及作为合同标的的服务或相关技术的交易具有管辖权的任何国家的受限制方名单。

客户确认，(1)出口法规对向第三国和非美国居民（包括在美国合法工作的外国人员）进口、出口和转让某类数据、物品和服务施加限制，及(2)在该等数据、物品和/或相关服务能够出口之前，可能需要从美国国务院和/或美国商务部获得许可证，及(3)该等许可证可能对该等数据和物品的使用和进一步披露施加进一步限制。客户同意遵守涉及本条件标的技术进出口和再出口的一切美国政府法规。客户也同意遵守涉及本条件标的技术进出口和再出口的一切中国规则和法规。

客户应全权负责根据适用法律取得出口和使用产品或服务所需要的任何出口许可证及其他授权。在取得所有必要的出口许可证及授权之前，维xx无义务开始履行合同。

(b)对于客户未能遵守本条的规定并违反上文(a)段中载明的保证的权利主张、讼案、指责或指控所引起的任何和所有权利主张、要求、讼案、诉求或程序（以及伴随发生的费用、支出、罚款、罚金和责任），客户应赔偿维xx及其各自的董事、管理人员、成员、经理、员工、顾问、承包商和代理，为其辩护，并使其免受损害；不过，如果客户要求维xx提供相关产品或服务的出口分类，但维xx未能提供正确的出口分类，则上述赔偿规定不适用。客户未能遵守本条中包含的要求或违反本条中包含的保证的任何行为应构成对合同的实质性违反。

9 反商业贿赂

客户应遵守反腐败或禁止商业贿赂方面的一切适用法律法规，包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》，以及国家工商行政管理总局颁布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》。客户不得给予由xxx聘请的任何管理人员、员工、代理或顾问任何礼品、钱款、有价馈赠或任何其他好处，亦不得从上述人员招揽或接受任何礼品、钱款、有价馈赠或任何其他好处。

10 一般规定

10.1 不可抗力

对于由不可抗力事件导致的延迟交付或其他未正式履行其义务的行为，任何一方均不承担责任。该等不可抗力事件包括但不限于对任何一方或其任何供应商或分包商产生影响的罢工或其他工业或劳动争议、火灾、水灾、

沙暴、自然灾害、天灾、暴乱、战争、总动员、进口、出口、货币限制或禁运、由于任何政府或其他主管部门的法律、法规或作为（或不作为）造成的情况、交通、港口或机场堵塞、运输中发生的延误或事故、停电、电信故障、恐怖行为、普遍的致命疾病、劳动力、物资、电力、燃料或交通工具短缺或其他类似事件，或超出任何一方合理控制范围的任何其他原因或情况。

受到不可抗力事件影响的一方应在商业上合理的情况下尽快以书面形式通知另一方。如果合同的履行在本第

10.1 条项下被中止的期限超过连续的六（6）个月，一方有权经书面通知另一方终止合同。

在高风险国家或地区要求或开展服务时，经维xx自行 决定，在维xx认为其人员或财产（或维xx分包商的 人员或财产）的安全无法得到合理保障或维护的情况下，维xx保留中止或终止履行服务的权利。

10.2 转让

任何一方均未获准全部或部分转让或出让合同或在本条件或合同项下的任何权利或义务，但获得另一方书面授权的除外。该等授权不得无理拒给。违反本第 10.2 条试图转让的任何行为应无效。

10.3 未弃权

未能强制执行合同项下的任何权利不得被视为放弃未来对该等权利或任何其他权利的强制执行。

10.4 可分割性

如果合同的任何条款被发现违法、无效或不能执行，除非继续执行该条款会阻碍双方的意图，该条款将以允许的最大程度执行以达成双方的意图，并且其他条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或削弱。

10.5 天气预报和评估的性质

如果客户购买天气预报和/或评估数据服务，双方确认，天气预报和评估是一门模糊的科学，合同项下提供的预报和评估可能包含误差。对服务中包含的或由服务提供的任何内容或数据的使用或运用应由该等服务的接收方承担全部责任，该等接收方应就该等服务的任何使用或运用承担全部责任和义务。

10.6 终止

如果任何一方申请破产，由于财务困难与债权人作出安 排，进入自愿或强制清算（ 但为重组之目的清算的除 外），或被委派破产接管人，另一方可在不损害任何其 他权利或救济的情况下经书面通知终止合同，即时生效。

如果任何一方实质性违反合同且在收到通知后的三十

（30）日内未能补救该等违约，守约方可终止合同。

在任何终止的情况下，xxx有权获得对已提供服务和零件以及进行中工作的付款。

10.7 适用法律和争议解决

合同应受中华人民共和国法律管辖，无需考虑其法律冲突规则。双方明确同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

双方应首先通过善意协商尝试解决与合同相关或由合同引起的任何争议。如果双方无法通过协商解决争议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过具有约束力的仲裁解决。仲裁地点为中国北京，仲裁语言为中文。对相关事项具有管辖权的任何法院可就仲裁员的裁决作出判决。