Contract

受託研究契約書（案）

学校法人日本医科大学（以下「甲」という。）と○○○○○○（以下「乙」という。）とは、甲が乙からの委託を受けて研究を実施することについて、以下の契約要綱及び契約条項のとおり合意し、この受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

【契約要綱】

1．研究課題
2．研究目的及び内容（注1）
3．研究期間（注2）	年（20○○年）　　月　　　日から 年（20○○年）　　月　　　日まで
4．研究実施場所	（住所） 日本医科大学／日本獣医生命科学大学 （施設名）
5．研究代表者	氏名	所属部署・職名
	6．乙の担当者	氏名	所属部署・職名
7．所要経費		直接経費			円
	一般管理費			円
	合計			円
8．甲が研究に使用 する設備等	名称・型番		数量
	9．乙の提供物品（注3）	名称	数量	終了後の措置
			□　返還　□　廃棄

（注1）200字程度で記載してください。

（注2）研究期間は、3カ月以上、5年以下とし、終了日は原則として年度末としてください。

（注3）提供物品がない場合には、名称欄に「なし」と記載してください。

（以下余白）

【契約条項】

（定義）

第1条　本契約において、次の各号に掲げる用語は当該各号の定義するところによるものとする。

(1)　「研究成果」とは、本契約に基づき行われる受託研究（以下「本受託研究」という。）の結果として、又はその過程において得られる発明等、研究成果有体物及び著作物等の有形・無形の成果をいう。

(2)　「発明等」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許権の対象となり得る発明

ロ　実用新案権の対象となり得る考案

ハ　意匠権、回路配置利用権又はプログラム等の著作権の対象となり得る創作

ニ　商標権の対象となり得る標章の案出

ホ　品種登録に係る権利の対象となり得る育成

ヘ　その他の技術情報等に係る権利（xxxx等）の対象となり得る案出又は創出　　等

(3)　「特許xx」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法に規定する特許権及び特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案権及び実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠権及び意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標権及び商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利並びに種苗法に規定する品種登録に係る権利及び品種登録を受ける権利

ロ　著作xx第2条第1項第10号の2のプログラムの著作物及び同号の3のデータベースの著作物に係る著作xx第21条から第28条に規定する著作権

ハ　イ又はロに掲げる権利以外であって、秘匿することが可能な財産的価値のある技術情報等に係る権利（ノウハウ等）

ニ　外国におけるイからハに相当する権利

(4)　特許xxの「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、プログラム及びデータベースの著作物の利用行為及びノウハウ等の使用並びに外国における上記各行為に該当する行為をいう。

(5)　「研究成果有体物」とは、本受託研究の結果として、又はその過程において創作、抽出又は取得される材料、試料（遺伝子、細胞、微生物、植物、化合物、抽出物、実験動物、蛋白質等の生体成分等）、試作品、実験装置等で、学術的、技術的又は財産的価値を有するものをいう。

（研究の受託）

第2条　本受託研究の内容等は、契約要綱に掲げるとおりとし、本契約の定めに従って、乙は、本受託研究を甲に委託するものとし、甲は、本受託研究を実施するものとする。

（研究担当者）

第3x　xは、別紙1に掲げる者を本受託研究の研究担当者として参加させるものとし、研究担当者のうち、契約要綱5に掲げる者を研究代表者とする。

2　研究代表者は本受託研究を統括し、本受託研究の推進及びその実施上の諸連絡を行うとともに、研究担当者が本契約の内容を遵守するよう監督するものとする。

3　甲は、書面により乙に通知したうえ、研究担当者の変更を行うことができる。ただし、研究代表者を変更しなければならない場合は、速やかに甲乙協議のうえ、新たな研究代表者を決定するものとする。

（諸連絡）

第4x　xは、契約要綱6に掲げる者を本受託研究の担当者に指名し、当該担当者は、本受託研究の実施に必要な諸連絡を甲の研究代表者と行う。

（所要経費の負担）

第5条　乙は、契約要綱7に定める所要経費を、甲の発行する請求書に従って甲の定める支払期限までに一括で支払うものとし、これに係る手数料は、乙の負担とする。

（所要経費により取得した設備等の帰属）

第6条　契約要綱7に定める所要経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（提供物品の取扱い）

第7条　乙は、契約要綱9に掲げる物品（以下「提供物品」という。）を甲に無償で提供するとともに、提供物品の梱包費、輸送費その他実費相当額を負担するものとする。

2　甲は、乙からの提供物品を、研究代表者の監督の下、本受託研究の目的のために、研究実施場所において、研究担当者のみに使用させるものとする。

3　甲は、乙からの提供物品を、本受託研究の終了又は中止後、乙の指示に従い、返還又は適切な方法により廃棄するものとする。

（研究の中止又は変更）

第8条　本受託研究の全部若しくは一部を中止し、又は内容を変更する場合は、必ず甲乙協議のうえ、これを決定するものとし、いずれかが一方的に行うことはできないものとする。

2　前項の協議の結果、天災その他甲乙いずれの責にも帰しがたい研究遂行上のやむを得ない事由により、本受託研究の全部若しくは一部を中止し、又は研究内容を変更する場合においては、甲乙いずれもその責を負わないものとする。

3　乙の都合により本受託研究の全部又は一部を中止する場合は、甲は第5条により受領した所要経費を乙に返還しないものとする。

4　甲の都合により本受託研究の全部又は一部を中止する場合は、甲は所要経費の全部又は一部を乙に返還するものとし、返還金額は甲乙協議のうえ決定するものとする。

5　甲及び乙は、本受託研究の内容の変更に合意した場合は、覚書を交わすものとする。

（情報交換）

第9条　甲及び乙は、本受託研究の実施に必要と自己が判断する資料、情報を相手方に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りでない。

2　甲及び乙は、前項に基づき相手方から提供又は開示された資料、情報（以下「提供情報等」という。）を本受託研究の目的のみに使用し、その他の目的には使用しない。

3　甲及び乙は、提供情報等のうち、本受託研究の終了又は中止後、返還が必要なものをあらかじめ指定するものとし、本受託研究の終了又は中止後、相手方の指示に従い、返還又は適切な方法により廃棄するものとする。

（研究の終了及び研究報告書の作成）

第10条　本受託研究は、次の各号のいずれかに該当するときに、終了するものとする。

(1)　契約要綱2に定める研究目的が達成又は実現されたことにより、甲及び乙が本受託研究の終了について合意したとき。

(2)　契約要綱2に定める研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明したことにより、甲及び乙が本受託研究の終了について合意したとき。

(3)　契約要綱3で定める研究期間又は第8条に従って変更された研究期間が満了したとき。

(4)　第8条に従って本受託研究の全部を中止することが決定されたとき。

(5)　第19条第2項又は第20条に従って本契約が解除されたとき。

2　甲は、前項第1号から第3号の場合には、本受託研究終了後、速やかに研究代表者名をもって研究報告書を乙に提出するものとする。

（ノウハウ等の指定）

第11条　甲及び乙は、研究成果のうち、ノウハウ等に該当するものが発生した場合には、速やかに協議のうえ、ノウハウ等の内容を書面により特定するものとする。

2　前項のxxxx等の秘匿期間は、原則として本受託研究終了日から3年間とする。ただし、指定後において当該期間を変更する必要のあるときは、甲乙協議のうえ、延長又は短縮することができる。

（特許xxの取扱い）

第12条　甲は、本受託研究の実施に伴い発明等をなした場合には、速やかに乙に通知するものとする。

2　本受託研究の結果生じた発明等に係る特許xxについては、甲及び乙の共有とする（以下「共有特許xx」という。）。

3　甲は、乙より要請がある場合は、別途定める条件により共有特許xxの自己の持分の一部又は全部を乙に譲渡するものとする。

4　甲及び乙は、共有特許xxについて、共同出願契約を締結し、当該共同出願契約に従い共同して出願を行うものとする。なお、出願及び権利維持等に要する費用（弁理士等の費用を含む。）は、原則として乙の負担とする。

（研究成果有体物の取扱い）

第13x　xは、本受託研究の実施に伴い研究成果有体物を得た場合には、速やかに乙に通知し、研究成果有体物の帰属及び取扱いについて、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

（共有特許xxの実施許諾）

第14条　甲及び乙は、乙が共有特許xxを実施する場合は、甲が教育、研究の目的以外には共有特許xxを実施しないことに鑑み、実施料の支払い、その他、実施の条件について甲乙協議のうえ、書面により定めるものとする。

2　共有特許xxを乙以外の第三者に実施させる場合は、甲乙協議のうえ、実施許諾先及びその条件等を決定するものとする。

（秘密保持）

第15条　甲及び乙は、提供情報等のうち次の各号のいずれかに該当する情報を「秘密情報」とし、第三者に開示・漏洩してはならない。

(1)　提供又は開示の際に相手方より秘密である旨が明確に表示された情報

(2)　口頭その他無形的方法により開示された情報にあっては、開示に際し秘密である旨を告知し、開示後30日以内に甲乙間で書面（電子メールを含む。）により秘密として取り扱うことを確認した情報

2　前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、秘密保持の対象としない。

(1)　提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していた情報

(2)　提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報

(3)　提供又は開示を受けた後、自己の責によらず公知となった情報

(4)　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

(5)　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得した情報

(6)　書面により事前に相手方の同意を得た情報

3　第1項の規定にかかわらず、法令又は裁判所の命令により開示を義務づけられた情報は、可能な限り事前に相手方に通知し、当該法令等の遵守のために必要最小限の情報のみを秘密情報であることを明示のうえ、開示することができる。

4　前三項の規定は、本契約の有効期間中のみならず、本受託研究終了日から3年間有効に存続する。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第16条　大学の社会的使命を踏まえて、研究成果は、原則として公表するものとする。ただし、研究成果の公表にあたっては次項の定めに従うほか、特許xxを取得することができる可能性が高い発明等については、当該特許xxの出願手続き完了後に公表する。

2　甲は、前条第4項に定める秘密保持期間の終了前に研究成果の公表を希望する場合は、事前に、その公表の概要（内容、方法、時期等）を書面（電子メールを含む。）により乙に通知し承諾を得るものとする。なお、乙は、研究成果の公表が将来期待される利益を侵害する恐れがない限りは、当該公表を承諾し、当該公表が円滑に行われるよう協力するものとする。

（名義等の使用の禁止）

第17条　甲及び乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、相手方の名称、略称、マーク、エンブレム、ロゴタイプ、標章等を使用してはならない。甲の研究担当者の氏名、役職名等の使用についても、同様とする。

（輸出管理）

第18条　甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物及び開示された情報を国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる意思又はその可能性を有する第三者に対して移転してはならない。

2　甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令並びに輸出先の輸出入管理に関する法令及び規則等を遵守しなければならない。

（反社会的勢力でないことの表明・確約）

第19条　甲及び乙は、本契約締結時に、自己及び役員その他これに準ずる者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

2　甲及び乙は、相手方及びその役員その他これに準ずる者が次の各号のいずれかに該当するときは、何らの催告をすることなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合において、本契約を解除された相手方は、当該解除により発生した自己の損害を相手方に請求することができないものとする。

(1)　反社会的勢力に該当すると認められるとき。

(2)　暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為等を行い、又は第三者にこれらの行為を行わせたとき。

（契約の解除）

第20条　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、当該各号に定める状況が、催告後30日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

(1)　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当な行為をした場合

(2)　相手方が本契約に違反した場合

2　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

(1)　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

(2)　銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合

(3)　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第21条　甲又は乙は、前二条に掲げる事由及び故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第22条　本契約の有効期間は、契約要綱3に定める研究期間と同一とする。

2　本契約の失効後も、第6条、第7条第3項、第9条第3項、第10条第2項、第11条から第18条、第21条、本条本項、第23条及び第24条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項がすべて消滅するまで有効とする。

（協議）

第23条　本契約に定めのない事項又は定める事項の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙協議のうえ、円満に解決するよう努めるものとする。

（裁判管轄）

第24条　本契約に関する訴訟その他の一切の紛争（裁判所の調停手続を含む。）については、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所（訴訟の場合は第xx）とする。

本契約の締結を証するため、この契約書2通を作成し、甲、乙記名押印のうえ、それぞれ1通を保有するものとする。

　　年（20　　年）　　月　　日

x	xxxxxxxxxxxx0x0x
	学校法人日本医科大学
	理事x　　x　x　　x　x

乙	住所
	名称
	職名　　氏名

別紙1（契約条項第3条関係）

研究担当者

区分	氏名	所属部署・職名	本受託研究における役割
甲

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