金紫荊的資產注入對價（「資產注入對價」）等於經最終付款調整後的初始對價。資產注入對價：(i)首先將用作於資產注入完成日期將金紫荊應付款項轉讓予買方的付款（按等 額基準）；及(ii)之後將用作金紫荊股份轉讓予買方的付款。初始對價應以發行對價基金單位並以現金方式支付，現金部分將由[編纂]的[編纂]及銀行貸款提取金額撥付。 進一步詳情請參閱本文件「[編纂]用途」一節。
本節所述之協議屬複雜文件，以下所載僅為該等協議之概要。投資者應自行參閱有關協議，以確認具體資料或詳細了解順豐房託基金。該等協議已於該文件日期前簽訂，且直至[編纂]，在房託管理人之註冊辦事處可供查閱，地址為香港銅鑼灣禮頓道111號利園六期20樓2002室。
買賣契約
於[●]，房託管理人（以順豐房託基金管理人之身份）及買方與順豐豐泰（作為賣方）及順豐控股（作為擔保人）訂立買賣契約，據此，買方同意收購金紫荊股份並接納金紫荊應付款項的債權轉讓，於資產注入完成日期擁有買賣契約隨附的權利。
對價
x紫荊的資產注入對價（「資產注入對價」）等於經最終付款調整後的初始對價。資產注入對價：(i)首先將用作於資產注入完成日期將金紫荊應付款項轉讓予買方的付款（按等額基準）；及(ii)之後將用作金紫荊股份轉讓予買方的付款。初始對價應以發行對價基金單位並以現金方式支付，現金部分將由[編纂]的[編纂]及銀行貸款提取金額撥付。進一步詳情請參閱本文件「[編纂]用途」一節。
「資產注入對價」等於收購價值（[編纂]百萬港元）與初始調整金額之和。
「收購價值」包括：(i)訂約雙方臨時根據該等物業應佔[編纂]的部分釐定的該等物業的協定價值（「協定物業價值」，即[編纂]百萬港元，於2021年3月31日該等物業的評估價值為6,099.9百萬港元）；及(ii)負[編纂]百萬港元，即：(a)於2020年12月31日， 根據會計師報告釐定的金紫荊的經調整資產淨值（即負734.6百萬港元；減(b)翠玉承兌票據項下之未償金額（即[編纂]百萬港元），用作結算向金紫荊轉讓翠玉全部已發行股份之對價的總和。
鑒於收購價值乃臨時根據該等物業應佔[編纂]的部分釐定，初始調整金額的目的為確保初始對價反映[編纂]隱含的該等物業的價值。「初始調整金額」等於：
(a) [編纂]與[編纂]之差乘以[編纂]數目（按比例調整以反映該等物業相對於順豐房託基金整體投資組合的價值，但不包括因行使[編纂]而出售的任何其他基金單位）；減去
(b) 由於[編纂]超過[編纂]導致根據[編纂]應付的額外佣金。
鑒於收購價值亦臨時根據於2020年12月31日金紫荊的經調整資產淨值釐定，買賣契約的各方已同意於資產注入完成日期後支付以下兩項款項（「最終付款」）：
(a) 倘金紫荊的經調整資產淨值（如交割報表中所載）高於負734.6百萬港元（於 2020年12月31日，根據會計師報告釐定的金紫荊的經調整資產淨值），買方應將差額付予順豐豐泰；及
(b) 倘金紫荊的經調整資產淨值（如交割報表中所載）低於負734.6百萬港元，順豐豐泰應將差額付予買方。
根據買賣契約，資產注入對價應通過以下方式支付：
(a) 於資產注入完成日期（將於[編纂]之前進行），買方應：(i)促使以固定發行價[編纂]港元（等於[編纂]）向順豐豐泰發行對價基金單位（即[編纂]個基金單位，將佔於[編纂]所有已發行及未發行基金單位的[編纂]%（假設[編纂]未獲行使））；及(ii)向順豐豐泰發行金紫荊承兌票據；
(b) 於[編纂]後的五個營業日內，於[編纂]完成後，買方將以現金方式向順豐豐泰支付相等於以下款項的金額：(i)金紫荊承兌票據的本金；減去(ii)以[編纂][編纂]撥付之第7號公告預扣款項及銀行貸款提取金額（參閱本文件「[編纂]用途」一節）；及
(c) 於交割報表獲協定或釐定後十個營業日內，支付最終付款。
於交割報表中釐定金紫荊的經調整資產淨值時，順豐豐泰及買方已同意核數師應不包括以下各項（其中包括）：
(a) 該等物業的價值；
(b) 前身集團的物業、廠房及設備；
(c) 遞延稅項負債淨額；
(d) 翠玉承兌票據項下之未償金額；及
(e) 金紫荊應付款項。
最終付款及資產注入對價應由房託管理人於釐定後公佈。
第7號公告預扣款項
根據第7號公告，順豐豐泰向買方出售金紫荊股份構成了非居民企業的中國應稅財產的間接轉讓。根據買賣契約，買方應從支付予順豐豐泰的對價中預扣與轉讓金紫荊股份有關的第7號公告項下的應付企業所得稅的預估金額（「第7號公告預扣款項」）。亦請參閱本文件「稅項－ 中國間接轉讓稅」一節。
條件
資產注入完成將須待達致下列條件後方可作實：
(a) 訂立[編纂]；
(b) 除金紫荊應付款項、重組應付款項及前身集團代表順豐房託基金已付的與
[編纂]直接相關的專業服務費外，並無其他應收或應付予前身集團的關聯方
（詮釋見國際財務報告準則）的非貿易性質的未償還款項；
(c) 概無對任何物業造成重大損害、概無對任何物業進行強制收購或收回及概無接獲任何政府機構有關上述意圖的通知；及
(d) 依據買方及╱ 或房託管理人（以順豐房託基金管理人之身份）的判斷，順豐豐泰及順豐控股並無嚴重違反保證條款，而對順豐房託基金或該等物業整體的財務狀況、前景、盈利、業務、運營或資產構成重大不利影響。
xx及保證
買賣契約載有順豐豐泰及順豐控股就前身集團作出的慣常xx及保證。買賣契約亦載有順豐豐泰及順豐控股（作為共同擔保人）就任何違反保證責任的若干限制，包括根據保證提出的所有索賠自資產注入完成日期起計三年為限（與基本保證及稅務保證有關的索賠除外，在此情況下，時限為自資產注入完成日期起計七年）以及所有有關索賠的金額以協定物業價值與比例初始調整金額（如有）之和為限。
彌償保證
此外，買賣契約包括慣常彌償保證，尤其是，順豐豐泰及順豐控股已不可撤銷地承諾，於法律允許的最大範圍內共同及個別地對順豐房託基金、受託人、房託管理人、買方及前身集團當中的任何一方可能因香港物業不合規事項、佛山物業不合規事項、蕪湖物業不合規事項或就中國物業未登記進行租賃或與其有關而蒙受、產生或遭受的任何負債、虧損、損害、罰款、費用、收費、罰金、額外費用、開支及成本（按全額彌償基準）作出彌償，包括但不限於：
(a) 因香港政府要求整改香港物業不合規事項而招致的損失，包括：
(i) 因提前終止相關租約而導致的租金損失；
(ii) 進行必要翻新工程，以拆除未經授權停車場建築物，糾正不合規辦公室事項及雜項未經授權建築工程事項，及╱ 或轉變香港物業受影響區域，以使其用途及佈局符合政府批地書及佔用許可證；及
(iii) 糾正香港物業不合規事項直接導致的香港物業減值；
(b) 為將政府批地書項下及建築物條例允許的香港物業指定用途更改為與香港物業實際地庫使用一致的用途而應付的任何費用、開支或額外費用；
(c) 向相關香港政府機構申請將標的辦公室物業用作為配套辦公室或進行或以其他方式保留雜項未經授權建築工程所須繳付的任何費用及開支；
(d) 因香港物業不合規事項而應向香港政府繳納的所有罰款、費用、開支、罰金或額外費用，包括但不限於暫准費；
(e) 與糾正香港物業不合規事項有關的費用及開支，包括但不限於印花稅、地產或租賃代理佣金或費用、法律費用及開支以及其他專業服務費；
(f) 與香港政府因香港物業不合規事項而重收物業有關的損失；
(g) 就任何有關佛山物業不合規事項的整改指令產生的虧損、成本及開支，包括：
(i) 根據其條款及根據中國法律提早終止用途不一致的租賃；
(ii) 進行必要的改造工程將佛山物業受影響的地區改成佛山物業指定用途；及
(iii) 因遵守整改指令而直接導致佛山物業價值相應減少；
(h) 佛山物業房地產權證或土地出讓合同規定的用途變為與佛山物業實際用途一致的用途而應付的任何土地出讓金。
(i) 因佛山物業不合規事項造成的任何收回指令而產生的虧損、成本及開支；
(j) 因蕪湖物業不合規事項造成的任何收回指令而產生的虧損、成本及開支，包括：
(i) 根據其條款及根據中國法律提早終止租賃；
(ii) 因遵守收回指令而直接導致蕪湖物業價值相應減少；
(k) 因有關佛山物業不合規事項、蕪湖物業不合規事項或中國物業相關的未登記租賃（於買賣契約日期尚未於相關中國法律法規規定期限內向相關政府機關登記）造成的任何罰款或財務處罰（包括退回先前授出的任何財務獎勵）而產生的虧損
（統稱「標的物業彌償」）
標的物業彌償須額外涵蓋因或就買方（作為借款人）及固特（作為抵押人）向星展香港（作為抵押代理）彌償離岸抵押下香港物業不合規事項相關的任何責任、損失、損害、債務、申索及╱ 或成本而產生或遭受的任何債務、損失、損害及成本。
與該物業有關的標的物業彌償不得超過該物業的協定物業價值加按比例計算的初始調整金額（如有），並於該等物業的土地使用權或政府租賃（視情況而定）到期時予以終止。
順豐豐泰根據買賣契約承擔責任的擔保
順豐控股（作為擔保人）向買方無條件且不可撤銷地擔保，順豐豐泰將按時妥為支付買賣契約項下的所有應付金額，及順豐豐泰將按時妥為履行及遵守其於買賣契約項下或根據買賣契約的所有責任、承擔、承諾、保證及彌償保證。
順豐控股為於香港註冊成立的公司及為順豐控股股份的全資附屬公司。於2019年12月31日，順豐控股擁有資產淨值80億港元。順豐控股已單獨承諾只要有關彌償有效，將不時保持淨資產超過買賣契約項下的未還彌償的總限額上限。
香港物業管理協議
有關香港物業管理協議的詳情，請參閱本文件「中國運營管理人及香港物業管理人－ 香港物業管理人－ 香港物業管理協議」。
中國運營管理協議
有關中國運營管理協議的詳情，請參閱本文件「中國運營管理人及香港物業管理人－ 中國運營管理人－ 中國運營管理協議」。
優先購買權契約
順豐控股股份於[●]簽署以受託人（以順豐房託基金受託人之身份）及房託管理人
（以順豐房託基金管理人之身份）為受益人的契約（「優先購買權契約」）。根據該契約，
[編纂]後，順豐房託基金已按以下條款及條件獲授優先購買權（「優先購買權」）：
涵蓋範圍
倘順豐控股股份或順豐控股股份相關附屬公司擬出售任何符合以下各項的物業
（(i)適用於內部重組活動；或(ii)因根據適用法律法規要求進行公開拍賣而將予出售的有關物業除外）：
(a) 該物業須符合（或合理地被視為符合）投資標準及物業特點，且與管理人就順豐房託基金所進行的物業投資的投資策略一致（或合理地被視為一致）；
(b) 該物業須為已竣工物業；
(c) 順豐控股股份直接或間接持有該物業的多數擁有權權益，且並未將優先收購權授予少數人所有者（如有）優先權。
順豐房託基金將有優先購買權可收購該等合資格物業（「相關物業」）。
就優先購買權而言，「順豐控股股份相關附屬公司」包括以下任何實體：(i)根據中國公認會計準則於順豐控股股份經審計綜合賬目內合併入賬的實體；或(ii)直接或間接由順豐控股股份持有50%以上權益的實體。
期限
優先購買權將於[編纂]起開始生效，直至下列最早發生者為止：
(a) [編纂]後5年；
(b) 基金單位終止於香港聯交所[編纂]（暫停買賣除外）；或
(c) 房託管理人不再為順豐控股股份的附屬公司。
出售通知
順豐控股股份將就順豐控股股份（或順豐控股股份相關附屬公司（視情況而定 ）計劃出售適用於優先購買權的相關物業向房託管理人（以順豐房託基金管理人之身份）及受託人（以順豐房託基金受託人之身份）發出書面通知（「出售通知」）。
行使優先購買權
倘房託管理人（以順豐房託基金管理人之身份）選擇行使優先購買權收購相關物業，完成買賣相關物業須待以下條件達成：
(a) 順豐控股股份及╱ 或順豐控股股份相關附屬公司取得適用法律及法規所規定的彼等所適用的所有必要批准及同意；
(b) 順豐房託基金取得房地產投資信託基金守則、信託契約及順豐房託基金所適用的所有其他相關法律及法規所規定的所有必要批准及同意；
(c) 順豐房託基金完成對相關物業的盡職審查後，結果可獲信納；及
(d) 相關物業的相關買賣協議所載的該等其他條件。
順豐房託基金日後根據優先購買權進行的任何收購都將受限於並遵守房地產投資信託基金守則。
失效事件
倘由於任何原因（順豐控股股份違約除外），根據行使優先購買權的相關物業的買賣未於預先協定的期間內完成或房託管理人（以順豐房託基金管理人之身份）未選擇在出售通知之日後的10個曆日內行使優先購買權（「失效事件」），則順豐控股股份或順豐控股股份相關附屬公司有權（按其選擇）：於失效事件後12個曆月內向第三方出售相關物業，而倘有關銷售以不優於出售通知（從順豐房託基金的角度）所載的價格或條款出售，順豐控股股份毋須另行寄發出售通知。
離岸融資協議
於[●]，星展銀行有限公司（經由其香港分行行事）（「星展香港」）、交通銀行（香港）有限公司、Credit Suisse AG新加坡分行（作為貸款人）（統稱為「貸款人」）與買方（作為借款人）（「借款人」）就以下各項訂立融資協議（「離岸融資協議」）：(a)不超過 21.59億港元的承諾定期貸款融資（「定期貸款」）；及(b)不超過250百萬港元的非承諾循環貸款融資（「循環貸款」），與定期貸款統稱為（「離岸貸款」）。星展香港將就貸款作為融資代理及抵押代理。
定期貸款將用於支付（其中包括）金紫荊承兌票據的未償還款項及相關交易成本以及為借款人及其附屬公司的現有債務進行再融資。
定期貸款可於離岸融資協議日期起三個月內提取。循環貸款可於離岸融資協議日期至定期貸款最後償還日期前一個月內提取。提取的先決條件乃房地產投資信託基金 [編纂]相關常規貸款的慣常條件。
定期貸款期限為首次提取之日起計五年。定期貸款利率為香港銀行同業拆息加年利率1.10%。循環貸款期限為每筆預支款提取日期後一年（但無論如何不得晚於定期貸款期限）。循環貸款利率為香港銀行同業拆息加年利率0.85%。
抵押
貸款將以下列各項抵押（其中包括）：(a)香港物業的第一優先抵押（「離岸抵押」）；(b)固特租賃收款賬戶的押記；(c)固特發出的債權證；(d)固特的租賃轉讓及租金；(e)固特的保險轉讓；(f)固特全部股本的股份押記；及(g)借款人（作為後償債務人）、受託人（以順豐房託基金受託人的身份）（作為後償債權人）及星展香港（作為抵押代理）訂立的從屬契據。
契諾
離岸融資協議包含若干此類交易的慣常契諾。尤其是，其中包括：(i)順豐房託基金須於[編纂]後維持其在香港聯合交易所的[編纂]地位，並遵守證監會的規定；(ii)房託管理人應繼續擔任順豐房託基金的管理人，並仍為順豐控股股份的附屬公司或以其他方式由其控制；(iii)租金收入應通過在星展香港（作為抵押代理）開立的租金收款賬戶匯入，且將得到保障並流向受託人。[此外，x特（作為抵押人）及買方（作為借款人）在離岸抵押下承諾就香港物業不合規事項相關的任何責任、損失、損害、債務、申索及╱ 或成本向星展香港（作為抵押代理）提供彌償。]
違約事件
離岸融資協議載有慣常的違約事件。違約事件發生時，在遵守離岸融資協議規定的適用補救期限要求的情況下，融資代理可通過向借款人發出通知，取消相關融資及╱ 或聲明任何或部分貸款（連同應計利息及所有其他未償還金額）立即到期應付。違約事件包括（包括但不限於）：(a)未支付離岸融資協議項下任何金額；(b)違反離岸融資協議項下任何財務契諾；(c)未遵守最高貸款價值比，且未於30個日曆日內補救該違約行為；(d)未履行任何其他義務；(e)虛假xx；(f)無力償債；(g)不合法；(h)進入破產程序；(i)訴訟；(j)借款人或任何中國物業公司不再由順豐房託基金直接或間接全資擁有或控制；(k)資產注入完成後，金紫荊不再由借款人直接或間接全資擁有或控制； (l)任何物業公司不再由金紫荊全資擁有或控制；(m)固特或佛山公司（中國）不再直接或間接全資擁有或控制香港物業及佛山物業；(n)重大不利變化；(o)根據抵押文件設定的抵押不合法或無效；(p)順豐房託基金任何附屬公司發生金融債務交叉違約；(q)倘順豐房託基金非因純技術原因而中止於香港聯交所交易超過14個或更多個連續交易日；及(r)其他慣常違約事件。
在岸融資協議
於2021年4月[●]日，各中國物業公司（作為借款人）與招商銀行股份有限公司佛山分行（「在岸貸款人」）就定期貸款融資訂立融資協議（各為「在岸融資協議」，統稱為「在岸融資協議」）。授予佛山公司（中國）本金額最多為人民幣1.2億元的定期貸款融資，授予蕪湖公司（中國）本金額最多為人民幣1億元的定期貸款融資（各為「在岸貸款」，統稱為「在岸貸款」）。
各在岸貸款的期限為自首次提款日起五年。在岸貸款利率為5.5%。在岸貸款提取所得款項將用於結算中國物業公司欠順豐控股股份的附屬公司的關聯方負債以及就中國物業的未償還建設應付款項（如有）。在岸貸款由佛山物業的第一優先抵押及各中國物業公司租金收款賬戶的押記作擔保。
在岸融資協議載有慣常的違約事件，包括：(a)未支付在岸融資協議項下任何金額；(b)順豐房託基金的任何附屬公司發生金融負債交叉違約；(c)失實xx；(d)無力償債；(e)不合法；(f)進入破產程序；及(g)訴訟。
商標許可協議
透過深圳順豐xx、順豐（知識產權）及房託管理人訂立的日期為2020年12月 10日的許可協議（「商標許可協議」），深圳順豐xx及順豐（知識產權）（統稱為「許可人」）已無償授予房託管理人（「被許可人」）就其公司名稱及以順豐房託基金為受益人進行的相關業務使用若干「順豐」商標（「許可商標」）非排他性及不可轉讓的權利及許可。有關許可商標的詳細資料，請參閱本文件附錄八「一般資料－ 2.知識產權」分節所載列表。商標許可協議持續有效，直至：(i)許可人及被許可人雙方同意終止許可證；或(ii)房託管理人不再擔任順豐房託基金的管理人或房託管理人的股權發生重大變動；或(iii)許可人不再保留其對許可商標的擁有權。許可人應自費延長許可商標註冊期。
未經許可人事先同意，被許可人不得向第三方分許可許可商標或授出許可商標使用權。被許可人亦就許可商標的用途及其他事項向許可人作出若干合乎慣例的進一步承諾。
順豐租賃擔保
於[●]，順豐控股（作為擔保人）與x特（作為受益人）就香港物業涉及的各份順豐租賃簽訂擔保契據，及順豐xx（作為擔保人）與各中國物業公司（作為受益人）簽訂擔保協議，擔保人同意支付根據相關順豐租賃順豐關連租戶不時結欠或應付相關物業公司的所有金額（包括但不限於所有租金、費用及支出），且須受相當於該等租賃期限的最後12個月內應付租金的限額所規限。有關順豐租賃擔保的主要條款及條文概要，請參閱本文件「關連人士交易－ 持續關連人士交易－ 與順豐關連人士進行的全面豁免持續關連人士交易－ 順豐租賃擔保」一節。
[編纂]
[編纂]於[編纂]訂立。有關[編纂]之主要條款及條文的概要，請參閱本文件「[編纂]」一節。