Contract

合同编号：[ ]

天津城市基础设施建设投资集团有限公司

（作为“债券发行人“）与

中银国际证券有限责任公司

（作为“债券受托管理人“）

之

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债 券 受 托 管 理 协 议

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签订地点：[ ]

签订日期：[ ]

本《债券受托管理协议》（合同号：[ ]）由下述各方于 2008 年[ ]月[ ]日在 [ ]签署：

(1) 甲方：天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的企业法人，其注册地址为xxxxxxxxx 00 x，xx地址为xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x，法定代表人为xxx；

(2) 乙方：中银国际证券有限责任公司（以下简称“债券受托管理人”），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的金融企业法人，注册地址为xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x，xxxx人为唐新宇；

鉴于：

1. 发行人拟依照《企业债券管理条例》及相关规定，公开发行总额不超过 60亿元人民币的 2008 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券（以下称为“公司债券”或“本期债券”）。本期债券分为三个品种，分别为三年期公司债券 15 亿元人民币，票面年利率为[ ]；五年期公司债券 20 亿元人民币，票面年利率为[ ]；七年期公司债券 25 亿元人民币，票面年利率为 [ ]。本期债券发行总额、期限以及票面利率以公开披露的募集说明书为准；

2. 发行人拟委托中银国际证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人；

3. 中银国际证券有限责任公司同意接受发行人的委托，作为本期债券的债券受托管理人。

经发行人与债券受托管理人协商一致，兹订立本协议如下，以昭信守：

第一条 定义

除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。

本期债券

指发行人公开发行总额不超过 60 亿元人民币的 2008 年天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司债券；

《承销协议》

指发行人和主承销商于 2008 年[ ]月[ ]日签署的《承销协议》及由该协议各方签署并交付的定价确认（定义见《承销协议》）对《承销协议》作所的修订和补充；

兑付代理人 指中央国债登记公司，或任何替代兑付代理人；

发行日 指在《承销协议》中规定的先决条件满足和／或豁免后，本期债券发行并交割的日期；

工作日 指除周六、周日或中国（见下文定义）法定节假日之外中国商业银行营业的任何一天；

募集说明书 指于发行日（或发行人和主承销商另外约定的日期）签署的本期债券募集说明书；

指除下述债券之外的一切已发行本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届兑付日、兑付资金已按照《登记及服务协议》的规定向兑付代理人支付并且

未偿还债券

已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至兑付日的应付利息以及兑付日后根据本期债券条款应支付的任何利息；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）发行人根据本期债券条款规定回购并注销的债券；

债券持有人或

登记持有人

中央国债登记公司

指本期债券的债券持有人；

指中央国债登记结算有限责任公司；

《证券登记及服务协议》

指发行人和中央国债登记公司于[ ]年[ ]月[ ]日签署的

《登记及服务协议》；

中国 指中华人民共和国，为本债券受托管理协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

第二条 解释 在本协议中：

（一） 人民币指中华人民共和国法定货币；

（二） 除本协议上下文另有约定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议项下的条款和附件；

（三） 所指的日、星期、月份、年均指公历的日、星期、月份、年；

（四） 除上下文另有约定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（五） 除上下文另有约定，本协议中约定的期限的最后一日如遇中国法定节假日，则该期限顺延至该法定节假日后第一个工作日；

（六） 本协议的标题仅为方便阅读而设，不应对本协议的解释和履行产生影响。

第三条 委任

3.1 委任。发行人兹此根据本协议的规定委任中银国际证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，中银国际证券有限责任公司接受该委任。债券受托管理人拥有本期债券和本协议给予其的权利和义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突。

3.2 同意。债券持有人认购本期债券视作同意中银国际证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。债券持有人认购本期债券亦视作同意中银国际证券有限责任公司作为债权持有人的授权代表与发行人签署《应 收 账 款 质 押 合 同》和《应收账款质押登记协议》，以及与发行人及[ ]银行签署《质押资产及账户监管协议》。

第四条 发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

4.1 对兑付代理人付款的通知。 发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息。在本期债券任何一笔应付款到期日前一工作日的北京时间上午 10:00 之前，发行人将向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经发出在该到期日向兑付代理人支付款项的不可撤销的指示。

4.2 登记持有人名单。 发行人应促使中央国债登记公司向债券受托管理人提供每年更新后的登记持有人名单。

4.3 信息提供。应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有

效、及时的配合和支持。在每个会计期间结束后应向债券受托管理人提供经审计的会计报表。只要所适用的法律允许，根据债券受托管理人合理需要，向其提供相关信息、意见、凭证或其他证明文件。

4.4 会计账册。始终恰当保管会计账册；在已经发生违约事件，或债券受托管理人合理认为该等事件即将发生，只要所适用的法律允许，应允许债券受托管理人或其指定的代理人在正常营业时间内查阅其会计账册。

4.5 违约事件通知。一旦发现发生违约事件应立即书面通知债券受托管理人，同时附带管理人员证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

4.6 对债券持有人的通知。在发行人出现下列情形之一时，发行人应在十五

（15）日内以通讯、传真或其他有效方式通知债券受托管理人及全体债券持有人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)专项偿债账户出现异常；(3)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；(4)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分十以上的重大损失；(5)减资、合并、分立、解散及申请破产；(6)发生重大仲裁、诉讼； (7)拟进行重大债务重组； (8)未能履行募集说明书的约定；(9)担保发生重大不利变化；(10)债券被暂停转让交易；以及(11)企业债券监管部门规定的其他情形。

4.7 自持债券说明。经债券受托管理人要求，应提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文件，并须至少两名董事签名。

4.8 费用和报酬。应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬每年三十（30 万）万元人民币，在本期债券每年的还本付息日之后十

（10）日内支付。

4.9 其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。第五条 违约和补救

5.1 以下事件构成本协议项下的违约事件：

(1) 本期债券因到期、加速清偿或回购等原因，未能偿付到期应付本金；

(2) 未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十（30）日仍未解除；

(3) 不履行或违反本协议规定，合并、收购和转移发行人所有或实质性资产；

(4) 发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十（30）个连续工作日；以及

(5) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

5.2 加速清偿及措施。

5.2.1 加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，占未偿还债券本金总额 25%的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息成为立即应付。

5.2.2 措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，持有未偿还债券本金半数以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定，如果发行人采取了以下补救措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和(i)债券受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付本金。(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到补救或被豁免。(3)取消违约的决定不与任何法院判决相冲突。

5.3 其他补救方式。如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可自行，或根据未偿还债券本金半数以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律补救方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券条款项下的义务。

第六条 债券受托管理人

6.1 债券受托管理人的职权

6.1.1 文件。 对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何本期债券、通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

6.1.2 违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后最迟四十五（45）日内，应以本协议规定的通知方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到补救或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有者的利益。

6.1.3 违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人大会及其他与破产诉讼相关的活动。预计发行人不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

6.1.4 质押监督及管理。在本期债券存续期限内，依据法律法规、《募集说明书》、《应收账款质押合同》、《质押资产及账户监管协议》等的规定，享有各项权利、承担各项义务，指派专人负责本期债券的应收账款质押事务，办理应收账款质押的登记、变更、展期、注销等事宜。

6.1.5 募集资金使用监督。在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督。代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用。

6.1.6 账户监督。监督并检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项做出说明。

6.1.7 信息披露监督。督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具应收账款质押的事务报告。

6.1.8 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该情形之日起三十（30）日内按照本协议附件约定的方式召集债券持有人会议：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)发行人或 10％以上债券持有人提出拟变更债券受托管理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v)担保发生重大不利变化。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有

关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6.1.9 担保权取得。发行人为债券设定质押担保的，债券受托管理人应最迟在债券发行时取得质押权，并在担保期间妥善保管。

6.1.10 其他。债券持有人会议授权的其他事项。

6.2 债券受托管理人报告

6.2.1 出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的四（4）个月内，债券受托管理人可以根据跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

6.2.2 债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况； (iii)发行人有关承诺的履行情况；以及(iv)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

6.2.3 债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

6.3 补偿和赔偿

6.3.1 补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用（包括但不限于债券受托管理人召集会议的相关费用），直至一切未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。

6.3.2 赔偿。若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本期债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。发行人在本第 6.3.2 款下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括本协议由于发行人根据其章程被解散而终止。

若债券受托管理人的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并且该行为导致发行人、其董事、工作人员和雇员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本第 6.3.2 款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。

6.3.3 免责声明。债券受托管理人不对本协议和本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

6.3.4 通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第 7.4款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券或本协议的要求向债券持有人发出通知。

6.4 债券受托管理人的变更

6.4.1 委任的终止。 发行人至少提前九十（90）日向中银国际证券有限责任公司（或任何替代债券受托管理人）发出书面通知后，方可终止其对中银国际证券有限责任公司（或任何替代债券受托管理人）作为债券受托管理人的委任并将其替换。

6.4.2 辞职。 受限于下述第 6.4.3 款，债券受托管理人可在任何时间辞去委任，但应至少提前九十（90）日书面通知发行人。

6.4.3 辞职和终止的条件。 任何辞职或受限于本协议第 6.4.3 款的债券受托管理人委任终止只有在新的债券受托管理人被正式、有效地委任后方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据第 6.4.1 款提交的辞职通知之日起九十（90）日内尽最大努力委任新的债券受托管理人。如果在上述九十（90）日期间届满前的第十（10）日，发行人仍未委任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人法律行为能力的银行或信托公司作为其继任者。该委任应经发行人批准。

6.4.4 自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的委任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决

破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请或为其债权人利益转让权利；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券管理人提出或针对其提出的破产申请；政府官员为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的委任根据本 6.4.4 款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托

管理人。为避免疑问，发行人在此确认，根据上述第 6.4.1 款至第

6.4.4 款与债券受托管理人终止委托后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

6.4.5 文档的送交。 如果债券受托管理人辞职或其委任被终止，其应在辞职或委任终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第七条 其他

7.1 生效日。 本协议应在本期债券根据《承销协议》完成发行之后开始生效并对本协议双方具有约束力。

7.2 修改。 无须取得任何债券持有人的同意，发行人与债券受托管理人可以对本协议进行修改或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改。

7.3 适用法律和管辖。 本协议及其解释应适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序（下称“司法程序”）应依据中国法律向发行人住所地有管辖权的法院提起。

7.4 通知。本协议项下的所有通知或与本协议相关的通信，应以书面方式做出，并通过专人递送、具有资质且信誉良好的快递公司以预付费方式快递或者传真方式发出。该通知和通信如以专人送递，在交付后即被视为送达；如以快递方式发送，在快递发出后（以快递单上记载的发送日期为准）三(3)天即被视为送达；如以传真发送，在发出时即被视为送达。

发行人联系方式：

天津城市基础设施建设投资集团有限公司

收件人：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 xxxxx：000000

电话：022－00000000传真：022－23955002

债券受托管理人联系方式：中银国际证券有限责任公司

收件人：中银国际证券有限责任公司

地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 00 xxxxx：000000

电话：010－00000000传真：010－66578973

7.5 文本。本协议正本一式[ ]份，发行人及债券受托管理人各执[ ]份，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

附件

债券持有人大会规则

第一章 总则

第一条 为规范债券持有人大会的组织和行为，界定债券持有人大会的职责、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

第二条 债券持有人大会由全体债券持有人组成，债券持有人大会依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

第三条 债券持有人大会根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人均有约束力。

第四条 在本期债券存续期间，债券持有人大会所通过的任何决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体的决议和主张。

第二章 债券持有人大会的召集和召开

第五条 债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》的规定召集债券持有人大会。如果总计持有未偿还债券总面值 10%以上（含 10%）的债券持有人提出召开会议的书面要求，债券受托管理人应召集债券持有人大会。

第六条 在根据上述第五条规定召集债券持有人大会之前，应至少提前二十一

（21）日（不包括通知发出日与会议召开日）通知债券持有人。召集会议一方应将会议通知的副本发送给其他方，通知应按照本期债券条款规定的方式发出，并声明登记持有人有权委托代理人出席债券持有人大会。

6.1 债券持有人大会的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、地点、会议召开方式及期限；

（2）拟定决议的性质，提交会议审议的事项和提案；

（3）有权出席债券持有人大会的债券持有人的权益登记日；

（4）会议的议事程序和表决方式；

（5）会务常设联系人姓名、联系电话。

6.2 发出债券持有人大会通知后，无正当理由，债券持有人大会不应延期或取消，债券持有人大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少五（5）个工作日前通知全体债券持有人，在通知中说明原因并公布延期后的会议召开日期。

第七条 任何有权出席债券持有人大会的登记持有人可以通过书面形式（下称“代理书”）委托任何人（下称“代理人“）代表其参加债券持有人大会，但必须将代理书在债券持有人大会召开二十四（24）小时之前送交债券受托管理人。

7.1 代理书格式由债券受托管理人的指定办公室提供，并应经登记持有人签字。若登记持有人为公司，则应在代理书上加盖公司公章，或由公司律师或授权人员代表公司签署代理书。为避免产生疑义，未按照本第七条规定任命为代理人的人或其委任事宜未被及时向债券受托管理人通知的人，无权在债券持有人大会上作为登记持有人的代理人行事。

7.2 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名和盖章。

（6）委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。

7.3 在委托有效期内并在委托指定的债券持有人大会上，有权出席债券持有人大会的登记持有人根据上述第 7.1 款委托的代理人应视为做出该委托的登记持有人。在委托事项范围内，该登记持有人不得视为持有人。

7.4 有权出席债券持有人大会登记持有人的债权登记日期不得早于债券持有人大会召开日期之前十（10）日，并不得晚于债券持有人大会召开日期之前三

（3）日。债券持有人大会召开日期应在会议召集通知中确定。于债权登记日期在中国证券登记公司托管名册上登记的债券持有人应就相关会议之目的被视为有权出席债券持有人大会的登记持有人，并受限于第 7.1 款的规定。

第八条 出现下列情形之一的，应当召开债券持有人大会：

（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人或 10％以上债券持有人提出拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）担保发生重大不利变化；

（6）根据《债券受托管理协议》的规定，应当召集债券持有人大会的其他情形。

第九条 债券持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

第十条 债券持有人大会由召集人主持。在召集人未能主持大会的情况下，则与会的有权出席债券持有人大会的登记持有人（或其合法委任的代理人）应从他们中间选任一名会议主席。如果无法选任一名会议主席，则由债券受托管理人担任会议主席。若会议延期，则延期会议的主席无须与原先会议的主席为同一人。

第十一条 法定人数。

11.1 关于业务事项的决议（特别决议除外），会议法定人数为总计持有或代表未偿还债券面值 10%以上（含 10％）并亲自出席会议的两名或两名以上有权出席债券持有人大会的登记持有人（或其正式任命的代理人）。如果没有达到会议法定人数，不得做出有关业务事项的决议（选任主席除外）。关于第十七条规定的特别决议，会议法定人数为总计持有或代表未偿还债券面值二分之一以上并亲自出席会议的两名或两名以上有权出席债券持有人大会的登记持有人（或其正式任命的代理人），但是关于第十七条规定的任何业务事项的决议，会议法定人数应为总计持有或代表未偿还债券的面值 75%以上

（含 75％）并亲自出席会议的两名或两名以上有权出席债券持有人大会的登记持有人（或其正式任命的代理人）

11.2 若会议召开后十五（15）分种内，出席人数不足会议法定人数，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应在会议主席决定的日期和地点延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第十四（14）日与第四十二（42）日之间的时间。

11.3 主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上无法合法批准的事项做出决议。

11.4 若会议因未达到法定人数而延期，则应至少提前十（10）日按照与原定会议相同的方式发出通知。该通知应列明延期会议的法定出席人数。除此之外，无须就该延期会议发出任何通知。

第三章 债券持有人大会的表决和决议

第十二条 向会议提交的每一个问题应由与会的有权出席债券持有人大会的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（最低面值为 100 元人民币）拥有一票表决权。

第十三条 债券持有人大会决议分为普通决议和特别决议。

第十四条 债券持有人大会做出普通决议，必须经出席会议的债券持有人或者其授权代理人所持表决权的 50％以上通过。除本规则第十七条规定的以特别决议通过的事项之外的其他事项，由债券持有人大会以普通决议通过。

第十五条 在主席、发行人或总计持有或代表未偿还债券面值 2%以上（含 2％）的一位或多位登记持有人在会议上唱票之后，主席应宣布通过决议、特别多数票通过决议、未通过决议或未经特别多数票通过决议。该宣布为投票结果的最终证据，无须提供赞成或反对该决议的票数或比例的记录。

第十六条 发行人与债券受托管理人（通过其各自代表）以及其各自财务与法律顾问可参加债券持有人大会并在会议上发言。除了前述人员以及有权出席债券持有人大会的登记持有人或其正式任命的代理人，任何人不得参加债券持有人大会或在会议上发言。

第十七条 受限于本期债券条款的规定，除本规则规定的权利之外，债券持有人大会还可以通过特别决议决定下述事项。特别决议须经出席会议的债券持有人或者其授权代理人所持表决权的 75％以上通过。

（1） 修改、取消、变更、变通或安排债券持有人对发起人享有的权利，不论该等权利是否与本期债券有关；

（2） 本期债券和发行人或其他实体的债券、其他义务或证券之间的兑换；

（3） 根据发起人、债券持有人或债券受托管理人的提议，对本债券受托管理协议和本期债券进行变更；

（4） 授权任何人赞成并采取必要措施执行特别决议并使其生效；

（5） 通过任何必须通过特别决议授予的权利、指令或批准；

（6） 任命任何人（不论是否是债券持有人）组成一个或多个委员会，以代表债券持有人的利益，并赋予其债券持有人可通过特别决议行使的权利或裁量权。

第十八条 x规则第十七条中的特别会议法定人数要求应适用于本规则第二章规定的任何事项以及对该法定人数要求的任何修订。该每一事项应当在特别决议批准之后方能生效。

第十九条 x特别决议根据本规则在正式召集、召开的债券持有人大会上通过，则应对全部债券持有人具有约束力，不管债券持有人是否出席会议，不管债券持有人是否为有权出席债券持有人大会的登记持有人，每一位债券持有人均应使特别决议生效。决议通过即为该决议正当性的最终证明。发行人应在十四（14）日内就特别决议的通过发表意见，但如果发行人未能在该期限内发表意见，决议不会因此失去效力。

第二十条 每次会议上的决议与召开程序均应予以记录，如果该记录由该次或下一次债券持有人大会的主席签署，则该记录应为其记载之事项的最终证据。除非有相反证据，若已根据上述方式做出并签署会议记录，则该会议应视为已适当召集、召开，在该会议上通过的决议或召开程序亦应视为适当。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有表决权的债券份额总数及占全部债券份额总数的比例；

（3）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（4）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第四章 附则

第二十一条 x规则未尽事宜，应根据中国有关法律、法规，经债券持有人提议，由债券持有人大会决议决定。债券持有人大会通过的有关修改债券持有人大会规则的决议，视为本规则的一部份。

第二十二条 债券持有人大会可根据需要修订本规则，但修订的规则不得与中国有关法律、法规相抵触。

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