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东北证券股份有限公司关联交易制度

（经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，自 2023 年 12 月 27 日起实施）

第一章 总 则

第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法合规性、必要性和公允性，充分保障公司和全体股东

的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、

等价、有偿的原则，合法合规，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，关联人不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得损害公司和非关联股东的合法权益。

第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、各子

公司（以下简称“各单位”）。

前款所称子公司包括公司全资子公司和控股子公司。

第二章 关联人及关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密

切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司与本制度第四条第（二）款第（二）项所

列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事

项。

第三章 关联交易的决策程序第八条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审议；

（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的重大关联交易，应当提交股东大会审议。对于同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6 条规定，需要进行评估或审计的关联交易，公司应当披露审计报告或评估报告。

除上述情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应适用《深圳证券交易所股票上市规则》有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第七条第（十三）至第（十七）项规定的与公司日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司不得为公司子公司以外的其他单位或个人

提供担保。

第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助。

第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷

款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生关联存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第八条的规定。

第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易

的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于放弃权利规定的标准，适用本制度第八条的规定。

第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业

增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成 与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、

增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或减资发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第十五条 公司关联交易事项应当根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定适用连续 12 个月累计计算原 则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相

互存在股权控制关系的其他关联人。

公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新

增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未

来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。

第十八条 公司与关联人进行本制度第八条所列需经

董事会审议的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意

后，方可提交董事会审议。

除《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当经独立董事事前认可和发表独立意见。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了

解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格

不明确等问题，并按照本制度第八条要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等。

第四章 关联交易定价

第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。

第二十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，

公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。

第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明

确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条所列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。涉及本制度第十八条第二款情形的，应当披露独立董事

的事前认可情况和发表的独立意见。

第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的

关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见

（如适用）等。

第二十七条 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。

第二十八条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条规定及时履行审议程

序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照

本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十条 公司与关联人发生下列关联交易，除属于《深

圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章 关联交易的管理

第三十一条 公司证券部是公司关联交易的管理部门，负责建立、维护、定期发布并向深圳证券交易所网站业务管理系统填报更新关联人名单及关联关系信息，统筹公司关联

交易管理和信息披露事项，协助公司各单位履行关联交易决策程序。

第三十二条 公司各单位负责人为本单位关联交易事项

的第一责任人，应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、统计与报告等工作。

公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联络人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系证券部确定需要履行的决策程序。

第三十三条 公司稽核审计部应对公司的重大关联交易

进行逐笔审计，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。

第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、

披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第七章 罚 则

第三十五条 公司各单位、董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应视具体情况参照公司问责管理相关制度规定进行处理，并可以按照有关法律法

规的规定对相关责任人追究赔偿责任。

第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相

应措施并及时披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十七条 公司各单位应当对知悉的关联人信息保密，

非经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。

第八章 附 则

第三十八条 本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十条 本制度所称“以上”，含本数。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实

施。