Contract

西安xx特宝电气有限公司采购条款和条件

1. 概述

a) 我们的采购条款和条件专门适用；除公司以书面形式明确其适用范围的情况外，我方不承认任何同公司采购条款和条件相冲突或背离的供应商条款。即使我方接受了交割的货物或在交货后，没有附加任何条件地支付了货款，但并不代表我方接受了同公司条款和条件相冲突或背离的贸易条款。

b) 我方和供应商就缔结合同事宜达成的协议应采用书面形式。任何有关书面文件的变更要求也应获得书面同意。

c) 公司的采购条款和条件还适用于未来同供应商进行的所有交易。

2. 报价和报价文件

a) 供应商必须在14日内接受我方订单。如果供应商在收到发布订单后3个工作日内没有提出异议，一揽子采购订单中的订单发放即具有约束力。

b) 除另达成明确共识外，供应商的报价和成本预估具有约束力且不收取任何费用。除在个别情况下另达成共识外，我方不承认任何成本费用，也不会为访问、计划和供应商提供的其他准备服务而支付报酬。

c) 就已向供应商提供的插图、图纸、计算和其他文件，我方保留所有冠名权和版权。只有经我方书面同意，方可将上述文件披露给第三方。应根据我方的询价或采购订单中的要求使用上述文件。收到我方书面请求后，应即刻将上述文件返还给我方。除非供应商在条款2a) 规定的时间段内接受订单，否则应即刻将书面文件返还给我方且删除我方提供的数据。

d) 未经我方书面同意，供应商不得指派分包商或将我方订单转与第三方。否则，我方有权撤销或终止合同并要求赔偿损失。

3. 交付

a) 我方采购订单中规定的交货日期和交货期具有约束力。交货的及时性取决于在我方通知的接收地点收到货物的时间（或完成工作验收的时间）。

b) 如果确认会发生交付或执行延误或如果有预示着不能遵守规定的交付期或协商一致的交付日期的情况出现，应即刻通知我方并说明延误原因和可能持续的时间。但这不影响我方行使撤销合同或要求适当赔偿的权利。

c) 如果供应商违约，我方将要求自违约日开始，每周支付约为订单金额 0.5%的违约金，但最多不超过订单金额的5%。如果我方保留要求供应方最迟在对订单中要求的最后一次交货或提供的服务验收完毕后的月末支付违约金的权利，我方可以要求供方支付违约金。考虑将该合同罚金作为针对任何损害索赔的赔偿。

d) 如果我方在没有附加任何条件的情况下接收了延迟交付的货物或服务，但也并不代表我方放弃了就因延迟交付货物或服务对我方造成的损失索赔的权利。

e) 如果供应商已向我方发出提供所需文件的书面催单但没有在合理时间段内收到所需文件，供应商将只能要求我方补上所缺文件。

f) 供应商应提供我方要求的所有证明（例如，产品合格证、质量保证书、原产地证书等），

g) 供应商有责任以书面形式及时将截止到当日为止的加工原料成分的变动或同相似性质的货物或服务相比设计或工艺变动情况告知我方。此类变动应经我方书面同意。若没有我方同意，供应商提供的货物和服务将会被视为不合格品。

4. 货物和服务的验收

a) 如果为在下发订单时未曾经到预见的情况，且我方在采取有效措施后仍不能避免时，将应免除我方在此时间段及受此影响的范围内接收货物的义务。

b) 如果出现不可抗力，将豁免合同双方在受干扰时间段及受此影响的限度内执行合同的义务。合同双方有责任即刻提供尽可能合理的必要信息并遵循诚信原则，根据情况变动，相应调整各方责任。

c) 如果因不可抗力或劳资争议造成延误，而考虑到商业因素，我方不再需要所定货物或服务，将豁免我方接收所定货物或服务的全部或部分义务，且出现上述情形时，我方有权撤销合同。

5. 风险转移和装运

a) 如果货物涉及到安装和组装，就服务而言，验收时实现风险转移；就其他货物而言，在我方规定的交付地点收到货物时实现风险转移。

b) 除另有协议规定外，运输和包装成本、关税、税费和其他税金、货物的保险均由供应商承担。须做好应交付货物的包装和装运工作。

针对双方同意的工厂交货价格或销售仓库交货价格，除我方已规定运输方式外，应以最低成本的方式进行装运。供应商须支付因不能满足装运或包装规定而产生的额外费用或为实现在交货日期准时交货而选择更快运输方式而产生的费用。

c) 如出现部分交货或延期交货，应在装运文件中标明。在集合单位进行部分装运中产生的额外费用由供应商支付。供应商还应承担因供方不

能满足上述规定或供方在交货中使用不完整或错误的地址而使我xxx的所有成本。

6. 发票

原则上，供应商须开具税率为17%的增值税专用发票一式两份。特殊情况下，如供应商未能开具税率为17%的增值税专用发票，采购人员应提供书面说明，经审核批准后，方可报销其它税率的发票。

7. 价格和付款条件

a) 采购订单中标出的价格具有约束力。

b) 在货物全部运到或服务全部提供并收到正式开具的发票后开始计算支付期。

c) 如果供应商有责任提供测试报告、质量文件、文件证明和其他记录，上述资料的接收是完成交货和服务的重要前提。

d) 履行支付地点应为xx特宝控股集团旗下相关公司所在地或注册办公地。

e) 支付货款并不代表确认了货物或服务符合合同要求。

8. 瑕疵责任

a) 交付的货物或服务应符合采购订单中的规范和其他详细要求，诸如标准和其他文件等。在任何情况下，交付的货物和服务均应符合普遍认可的技术规则。

b) 供应商有责任落实、维持并不间断地对运出货物的检查进行审查，作为质量保证的一部分，而我方将无需在收到货物后进行检查。交货后的检查仅针对明显的瑕疵、运输损坏、完整性和货物确认等方面进行。我方应在五个工作日内通知供方上述瑕疵。此外，如果在正常的业务操作过程中发现有次品或通过其他方式发现次品，我方应在五个工作日内迅速通知供方。

c) 供方保证提供的合同项下全部货物必须是全新的并且没有设计、材料及工艺上的缺陷，完全符合合同规定的品牌、质量、规格和性能的要求和质量标准，并有产品合格证或产品质量证明书。如果发现瑕疵，我方有相应的法定权利且无任何限制。在任何情况下，我方均有权自行要求供应商消除瑕疵问题或提供新的产品。我方明确表明保留要求损失赔偿，尤其是性能损坏赔偿的权利。如果供方提供了假冒伪劣产品，我方保留解除合同的权利，且因此产生的一切费用和责任由供方承担（包括但不限于用户索赔）。同时供方应向我方支付合同总价 10%的违约金。

d) 如果在合同标的物交付中出现瑕疵品而使我方产生的费用超出正常范围，其中包括但不限于运输成本、差旅费、劳工成本、材料成本或交付后的货物检查成本等，供应商须承担此类费用。

e) 如果供应商未能消除瑕疵问题，我方有权自行消除或通过第三方消除瑕疵问题，费用由供应商承担

9. 时效期

a) 除法律或合同另有规定延长期限外，在风险转移日起，材料和法律缺陷时效期为三年；与随后的性能和损失或支出费用的偿还等相关的权利也在三年后失效。一旦供应商收到我方的瑕疵通知，基于该缺陷的权利期限将被暂缓。

b) 如果供应商通过交付替换品，履行了随后的偿付义务，除非供应商明确表明保留后续交货中仅基于信誉或以避免争议的方式进行交付的权利，否则替换品交付后，替换品的时效期将被重新计算。

10. 备件的提供

根据适用的条款和条件，非带图零部件的供应商有责任在货物或服务的通常技术适用时间段内交付备件，如果供应商停止提供备件或停止提供相关交付物，应向我方提供下最后一次订单的机会。（带图零件的采购则不适用此种情况）。

11. 工业产权和其他第三方权利

a) 供应商有责任确保货物的交付不涉及第三方权利或同交付相关的第三方所有权。

b) 供应商应保护我方免于因侵犯工业产权或其他第三方权利而被提起索赔，且如果索赔是因供应商失职造成的，则供方应支付为保护权利而产生的费用。如果产生了索赔，我方应即刻通知供应商。

12. 客户所提供产品的所有权

a) 我方保留对提供的模型、设计、生产设备、工具、测量和测试设备、材料、图纸、工厂标准图表、印刷复件和类似物件的所有权。供应商代表我方制作和订单相关的生产设备和工具。供应商应免费提供上述

资料和物件的存放地，由谨慎的看管人负责看管，且同其拥有的其他资料和物件分开放置，标记为我方财产，仅在向我方提供货物和服务中使用。供应商支付我方提供或为我方生产中使用的生产资源的存储、维护和更新中产生的费用。只有经我方事先书面同意，才可对生产设备进行改进。我方可以要求返还生产设备，如果：

– 在工具合同中达成退还共识

– 供应商不能提供采用生产设备所制造的零件

– 供应商遭受了资产损失，尤其是针对供应商资产，启用了破产程序，或者

– 已经提交了开启此类程序的申请或业务关系已终结。

供应商有责任根据（我方）要求自费确保我方所有的工具免于因火灾、水淹或盗窃造成的价值损失。供应商已将保险中涉及的损害索赔的所有赔偿转让给了我方，我方接受上述转让。

b) 如果供应商要加工或转换我方已提供的原料，应以我方名义进行。我方将成为所产物件的直接所有人。如果我方提供的原料和其他不属于我方的物件一同被加工，我方应按新物件中包含的我方提供的物件价值部分（成本价格加法定增值税）同加工的其他物件部分间的比例关系享有共同所有权。

c) 如果我方提供的物件同不属于我方的其他货物不可分割地组合或混合到一起，我方应按新物件中包含的我方物件价值部分（成本价格加法定增值税）同组合或加工中组合或混合的其他物件间的比例关系享有共同所有权。如果组合或混合中，以不属于我方的物件为主体，应视为双方已同意供应商按比例向我方转让了共同所有权。供应商代表我方独有或共同享有所有权。

d) 如果我方所有的担保权价值超过了未被支付的保有所有权的货物总成本价格，超出部分大于20%，如果供应商请求，我方应自行解除担保权。

e) 如果供应商未经授权使用了上述所有权，我方有权在不影响其他权利行使的情况下撤销合同或终止合同并要求赔偿。

13. 保守机密和广告的禁止

a) 供应商有义务维护我方提供的书面记录或口头传输或交由供应商并为其所有的物件上显示的所有信息的机密性，未经我方书面许可，不可将上述信息披露给任何第三方。合同终止后，保密义务仍继续适用。如果和就包含在递交文件中的生产技术知识成为众所周知的知识的范围而言，保密的合同义务将失效。

b) 供应商在广告中对我方业务关系的引用均要经我方明确同意。

c) 分包商必须按照上述a) 和b) 规定履行义务。

14. 执行地点、司法裁定地和其他方面

a) 货物和服务的交付地点为目的地。或交付地点为我方所在地或注册办公地。

b) 我方自主决定司法管辖地为xx特宝控股集团旗下下单公司注册办公地或供应商注册办公地的管辖法院。

c) 采购条款和条件中个别条款的无效不影响剩余条款的有效性。在此情况下，双方应采用尽可能接近该无效条款经济用途的一条有效条款替换此无效条款。

自2015年10月起有效