1.2 本通用条款适用于任何根据第 2 条所成立的任何合同，任何其他条款和条件均排除适用，包括但不限于(i)与本通用条款不同的任何供应商通用条款和条件及其任何 补充性条款和条件，除非贺利氏事先以书面方式明确表示同意适用的供应商的通用条款和条件；及(ii)任何贸易、惯例、交易活动或过程中所默示的条款和条件。即使贺利氏知 道供应商通用条款和条件与本通用条款不同或冲突，贺利氏接受货物交付或服务或为该等交付的货物或提供的服务支付了价款，供应商的通用条款和条件仍然不得构成贺利氏同供应 商之间所订立合同的组成部分。
贺利氏-采购通用条款 2016 版
1 适用范围
1.1 贺利氏（中国）投资有限公司及其在中华人民共和国境内的关联公司（“贺利氏”）的全部采购订单（无论采购货物或服务）均仅适用下列采购通用条款
（“通用条款”），除非相关合同缔约方另有明确书面约定。
1.2 本通用条款适用于任何根据第 2 条所成立的任何合同，任何其他条款和条件均排除适用，包括但不限于(i)与本通用条款不同的任何供应商通用条款和条件及其任何补充性条款和条件，除非贺利氏事先以书面方式明确表示同意适用的供应商的通用条款和条件；及(ii)任何贸易、惯例、交易活动或过程中所默示的条款和条件。即使贺利氏知道供应商通用条款和条件与本通用条款不同或冲突，贺利氏接受货物交付或服务或为该等交付的货物或提供的服务支付了价款，供应商的通用条款和条件仍然不得构成贺利氏同供应商之间所订立合同的组成部分。
2 要约及合同成立
2.1 所有订单、协议及变更仅在由贺利氏书面下达或确认的前提下，方对贺利氏具有约束力。所有交流都必须通过贺利氏采购部门。
2.2 贺利氏下达的、没有规定确认期限的订单，供应商可在订单日起的十四(14)天内予以确认。供应商应对贺利氏下达的订单进行书面确认。然而，如果供应商以符合贺利氏下达的订单的方式交付货物或提供服务，即便该等订单未经供应商书面确认，该等订单也视作已由供应商确认。
2.3 除非另有书面明确约定，否则报价单对发出报价单的供应商具有约束力且不可撤销。
2.4 如果供应商的订单确认函同贺利氏采购订单之间存在任何偏差或变化，仅当供应商已将该等偏差明确告知xx氏并且xx氏亦书面同意该等偏差时，合同方得以成立。
2.5 贺利氏与供应商所达成并在采购订单中明确规定的价格是根据贺利氏同供应商之间相关商务谈判所确定的，供应商在此认可该价格在国内及国际市场上是有竞争力的、令其满意的有利价格。
3 审核及采购职责
3.1 在供应商所具有的一般及特殊的专业知识能力范围内，供应商应当对贺利氏所提供的所有图纸、算法、规格及其他提供的参考物品进行审核，以主动避免其错误及不一致之处，并且应当立即以书面形式向贺利氏汇报，并澄清其顾虑或异议（如有）。
3.2 供应商对其采购的分包材料及为向贺利氏交付货物所必需的所有服务全权负责。
4 交付；供应商的留置权；供应链安全
4.1 贺利氏在采购订单中所规定的交付期/履约期是有约束力的。如果采购订单未对该等期限做出规定，相应的货物或服务应当在采购订单日起的十四(14)日内交付或提供。对于本 4.1 条中的义务履行，时间至关重要。
4.2 如果供应商无法遵守第 4.1 条中具有约束力的交付期/履约期，供应商应当即刻通知x利氏并建议可行的交付/履约日期。此外，供应商承诺，无论出于什么原因，供应商一旦意识到交付/履约中可能出现的任何困难，无需被要求亦应当立即向xx氏告知该等困难。
4.3 供应商有义务严格遵守贺利氏就运输方式、运输代理及装运说明所做出的所有指示和要求。
4.4 除非另有约定，所有交付及服务必须采用DDP“使用地点”(Incoterms 2010)进行交货/履行。如果要交付至工地或直接交付至第三方，将由供应商承担卸货的风险及责任。
4.5 仅在获得xx氏明确的书面同意的情况下（然而xx氏不得不合理拒绝同意），允许进行部分交付、过量交付或不足量交付。供应商承诺会在每次装运时附交货单，明确列明装货内容、每件物品的净重及完整的贺利氏SAP 采购订单编号。
4.6 对于延迟交付或延迟履约，贺利氏无条件的接受并不构成贺利氏放弃对该等延迟交付或延迟履约行为提出赔偿索赔的权利，直至贺利氏完全付清该等延迟交付的货物或服务的价款。
4.7 货物的数量、重量及尺寸以贺利氏进货检验时确定的数据为准且具有决定性，除非供货商可以另行证明。
4.8 供应商应当为xxx取得优惠关税及其他政府优惠政策提供合理协助，并向 xx氏提交所有支持性记录和文件，尤其是xx氏为此目的而要求的原产地证书。
4.9 如果支付票据、货运单据、原产地证书或销售税凭证有任何遗失、不合适或错误的话，xx氏保留拒绝接受货物的权利，其费用和风险由供应商承担。
4.10 如果供应商同意进行安装或组装，或没有任何其他约定，供应商应当承担所有必要费用，如差旅费或模具费等，另有规定的除外。
4.11 除非贺利氏及供应商之间另有单独书面协议明确约定，否则供应商不享有合同留置权或所有权保留。
4.12 供应商应当为确保供应链的安全给出一切组织性的指导并采取一切组织性措 施，尤其是在财产保护、商业伙伴、人员和信息安全保障、以及包装和运输领域，例如遵循《世界海关组织(WCO)SAFE 框架》下国际上公认的机制要求 （尤其是 AEO，即经认证经营者）。供应商应当保护向贺利氏所交付的货物及履约的服务，使其免于未经授权的访问及操作。该等交付及服务应当仅由可靠人员进行实施。 供应商有义务要求其所委托的分包商给出相应的指示及采取相应措施。
4.13 供应商声明并保证货物(i)与其描述及任何适用的规格、图纸、样品及说明相
符；(ii)质量良好，适用于供应商所主张的或由贺利氏明确或隐含地告知供应商的 任何目的，在此情况下贺利氏依赖于供应商的技能和判断；(iii)如果由供应商负责 设计货物，供应商保证订单项下所有交付的货物适合贺利氏的使用，包括适用于 由贺利氏安装到其最终产品，在交付且经贺利氏接受后至少12 个月内保证设计、 材料及工艺无缺陷，在订单项下另有规定的除外；(iv)符合所有适用的相关于货物 生产、包装、存储、处理及交付的法律法规；及(v) 不包含任何《2011/65/EU 号 关于限制电气及电子设备中某些有害物质的指令》（RoHS）中任何受到限制的 物质；货物中所含的物质及其使用根据欧盟法规 1907/2006《化学品注册、评估、许可和限制法案》（REACH）的要求已经登记或无需登记，必要时，已经按照
《化学品注册、评估、许可和限制法案》（REACH）进行了授权。需要时，供应商应当根据《化学品注册、评估、许可和限制法案》（REACH）的附件二准备安全数据表并将其提供给xxx。如果交付的货物在适用的国际规定、标准及准则含义下被归入危险物品，供应商必须不迟于订单确认日将其告知xx氏。
4.14 贺利氏保留为生产目的而提供给供应商的所有物品（诸如物质、工具、材料及其他物品）的所有权。该等物品在未被加工处理时，必须进行单独存放，并由供应商承担费用为其损失和破坏风险按相应重置价值投保。供应商代表xx氏对该等物品进行加工、混合或组合（进一步加工）。这同样适用于对交付给贺利氏的货物做进一步加工处理，因而贺利氏被视为是生产商，拥有对加工产品的所有权。
4.15 货物的所有权在交付时无条件转移至贺利氏，无论其是否已经支付了采购价款。如果在个别情况下，xx氏接受了来自供应商的要约，约定货物所有权在采购价款支付之后，方才构成转移，则供应商保留的货物所有权最晚至价款全额支付时应转移至贺利氏。在这种情况下，xx氏同样有权在支付采购价款前，在日常经营或业务活动中使用或转售货物。
5 不可抗力
如果出现无法预见、无法避免或无法克服的（包括但不限于不可预见的自然灾难、火灾、洪水、罢工、封锁、政府行动或其他引起生产及生产运输损害、延误或停 止或使生产及生产运输不合理的）不可抗力事件，在该等不可抗力时间持续期间，受影响一方履行合同的义务将暂时中止。宣称受到不可抗力事件影响的一方应当 在该等不可抗力事件出现后，立即告知另一方，并采取恰当措施减少或消除影响 并尽最大努力尽快恢复义务履行。如果，作为不可抗力事件的结果，货物供应和/ 或交付延误超过八(8)周，或者阻碍一方履约的不可抗力事件已经持续超过八(8) 周并仍在持续，任何一方有权终止合同，而无需为对方因之产生的任何损失或损 坏负责。
为免疑义，供应商自身的采购风险不应当在此被视为不可抗力事件。
6 违约金
6.1 如果供应商未能及时履行其交付或提供服务的义务，贺利氏可要求供应商就 其违约按照订单总价的 0.5%每周支付违约金，违约金合计不超过订单总价的 5%。贺利氏有权从其付款中直接扣除该等延迟交付违约金。在不影响xx氏以上权利 的情况下，（若非由于贺利氏过错）供应商延迟交付超过 30 天，xx氏有权终止 合同。供应商应当充分赔偿贺利氏的全部损失（包括但不限于从第三方采购的替 代产品与相关具体合同下货物价款的差额）。如果供应商提供有效证明，证明其 违约是因不可抗力事件导致，则以上不适用。
6.2 根据第6.1 条的违约金应当在供应商交付延迟时，即刻发生。违约金应立即到期给付。
6.3 贺利氏要求供应商继续履行交付义务的，仍可以要求供应商支付违约金。如 果xx氏接受了供应商的延迟履约，xx氏即便在接收交付时未明确保留该权利，仍可以要求违约金。xx氏应最晚不迟于就相关延迟交付的货物/提供的服务进行 最终付款时声明其保留主张违约金的权利。
6.4 xx氏保留就任何进一步的损失索赔的权利。
7 缺陷索赔；追索补偿及产品责任；保险
7.1 供应商负责交付的货物保持完好，提供优质服务以及担保其性能。供应商尤其需要负责使货物及服务符合最先进技术，符合政府机构和商业团体普遍接受的技术和职业健康和安全法规，并使货物及服务符合所有适用法律。
7.2 贺利氏的检验范围限于进货检验期间对货物作外部检查时可发现的明显瑕疵，以及通过随机取样进行质量控制时发现的明显瑕疵（例如交货错误或交货短缺）。上述范围以外的，将考虑具体个例的情况，取决于日常业务活动中检验的可行性。xx氏告知随后发现的瑕疵的义务不受影响。
7.3 针对材料瑕疵和权利瑕疵，适用相关法律规定，下文中另有规定的除外。
7.4 如果供应商在随后履行合同的范围内，通过修复或交付无瑕疵货物而纠正了瑕疵，法定质保期将重新起算。
7.5 如果供应商未能在贺利氏所限定的合理期限内继续履行其合同中的义务，并且没有拒绝进行该等继续履行的权利，xx氏有权自行或委托任何第三方对瑕疵进行修复，修复费用由供应商承担，并且贺利氏可以要求供应商对因之产生的费用进行预付。
7.6 所有因供应商提供瑕疵货物或瑕疵服务而致使贺利氏发生的费用，尤其是差旅交通费用、劳工材料费及超过通常范围的进货检验费用，均当由供应商承担。供应商因对瑕疵进行检验及纠正的费用（含任何移除及安装费用）由供应商自行承担，即便实际上发现并不存在任何瑕疵。仅在xx氏已经承认，或因重大过失未能承认实际上不存在瑕疵时，xx氏就其提出的、缺乏正当理由的
瑕疵修复主张致供应商发生的损害承担赔偿责任。
7.7 如果由于供应商交付或生产的货物或所提供的服务的瑕疵导致贺利氏被索赔或者遭受损失或损坏，在该瑕疵引起的索赔、损失或损坏范围之内，供应商有义务向贺利氏赔偿、使xx氏免于受到任何及所有的产品责任索赔，并免于遭受因之引发的任何损失或损害。如果损失或损害的原因属于供应商的责任，相关举证责任由供应商承担。在供应商赔偿义务范围内，供应商还应补偿任何及所有的费用和支出，包括提起诉讼的费用或召回产品的费用。在合理可行的程度内，xx氏会将该等产品召回的范围及内容告知供应商。
7.8 供应商应当购买并维持有足够保险范围的产品责任险，并在应xx氏要求下提供该等保险的凭证。
8 侵犯第三方专有权利
供应商保证其交付货物或提供服务不侵犯任何第三方专利权或其他专有权利。当任何第三方因专利权或其他专有权利受到侵犯而向xx氏要求或提出任何索赔，供应商在第一次收到书面要求时，应当向xx氏赔偿、使xx氏免于该等索赔。对于因该等第三方索赔导致或与之相关的、令xx氏招致的任何必要费用和支出，供应商应负责向贺利氏赔偿。即使有上述规定，xx氏有权与任何第三方就该等被控侵权达成协议，尤其是协商和解协议，而无需获得供应商的同意。
9 价格及支付条款
9.1 采购订单中规定的价格具有约束力。该等价格包括所有服务和辅助费用（诸如包装费等）。
9.2 所有发票上必须注明贺利氏SAP 系统的采购订单编号、所交付货物或所提供服务的详细描述、数量及单位价格或单位数量价格。所有发票必须寄至采购订单中的地址。xx氏在收到正确完整的发票之后才会进行相应付款。
9.3 除非另有约定，约定价款将在完全履行交货及/或服务（并被接受，若适用）及收到正确发票后的六十(60)日之内到期应付。
9.4 在不限制贺利氏可能享有的其他权利或救济的前提下，xx氏可将本合同项下供应商应付给xx氏的款项用于抵消本合同项下及/或贺利氏与供应商之间订立的任何其他协议/合同项下贺利氏应付给供应商的款项。
10 工业产权和专有技术；保密
10.1 所有属于或与任何模型、样品、图纸、软件、文档和其他记录相关的权利、所有权及权益以及所有属于或与贺利氏向供应商披露或提供的任何材料、工具、 生产及测试设备和专有技术相关的权利、所有权及权益由贺利氏单独享有。任何 该等物品、信息及文件均被视为保密，不得向任何第三方传播，除非事先获得x x氏明确的书面同意并且该第三方受到同样的保密性义务的约束。
10.2 无需要求，所有第 10.1 条中所述的物品、信息和文件必须在合同义务履行完毕之后或供应商不再需要之后立即返还贺利氏。明确禁止供应商或任何第三方对该等权利、物品和文件的进行其他处理或使用，无论是事实上还是法律上，以及/或直接或间接利用该等权利、物品和文件。
10.3 在研究、开发、建筑、工程或其他涉及提供技术解决方案的合同下，任何属于或与供应商在合同履行过程中所做发明及基于该等发明的待申请专利、已申请专利或已授予专利相关的权利、所有权及权益单独归于贺利氏一方；这同样适用于不属于现有技术的任何新的技术专有知识。xxx氏的要求，供应商将利用其员工所做的发明。供应商同意并承诺在六(6)周内，向xx氏告知该等新的技术专有知识或员工发明。供应商同意在任何时候及此后不时收到书面要求时，采取一切措施并执行、认可及交付任何进一步必要或作为应急之用的工具和保证，以便贺利氏能更有效地获得专利或著作权或版权许可及权益。
10.4 一方（“接收方”）应当对另一方（“披露方”）及其员工、代理或分包商向接收方披露的技术和商业专有知识、规格、发明、进程或机制以及任何其他接收方可能会获得的、有关于披露方业务、其产品或服务的保密信息进行严格保密。接收方应当仅将该等保密信息披露给为履行本合同项下接收方义务而有必要获知该等信息的其员工、代理或分包商，并应确保该等员工、代理或分包商对该信息进行保密。供应商制作的广告材料或供应商向第三方的通讯中若提及贺利氏采购合同或订单或贺利氏同供应商之间的关系，应当事先获得贺利氏书面同意。
11 取消和终止
11.1 贺利氏可在交付前因任何理由发出书面通知、取消全部或部分采购订单。订单取消在供应商收到来自贺利氏的书面通知之时、或在该等取消通知规定的日期之时生效。供应商应当按照取消通知，停止对标的采购订单的操作。除了第 11.2条中的规定之外，xx氏对于该等订单取消不承担任何责任。
11.2 在发生第 11.1 条中的订单取消时，在供应商提供了证明其在订单取消生效日之前、为被取消的采购订单已发生的费用金额的相关文件和证明材料之后（但仅限于供应商无法通过合理努力减少或减轻的部分），贺利氏将会向供应商支付该等合理的费用，供应商会将所有完工部件、加工中的部件、为标的采购订单而采购的元件及任何为贺利氏所有的工具和设备交付给xx氏（除非贺利氏采购部门另有指示）。
11.3 贺利氏可以在下列情况下通知供应商立即终止合同，而无需进行赔偿：(a)供应商重大违约或持续违约；(b)供应商资不抵债或破产，在清算过程中同债权人进行非自愿安排，进入监管或清算，或接管人或其他权益所有人被指定负责供应商全部或部分资产或担保；或(c)第 5、6.1 和 12.2 条中列出的情形。
12 贺利氏行为准则
12.1 供应商在此向贺利氏承诺，会遵守所有法律上具有约束力的法律法规，尤其是为保护正当竞争的全部适用法律、所有有效的进出口禁令、所有适用的海关
税务条例以及所有适用于环境保护的法律法规。供应商不得为获得销售产品或服务的特殊待遇而向贺利氏员工提供、允诺或给予任何好处（“贿赂”），供应商不得强迫劳动、不得使用童工，确保向其员工支付符合适用劳动法的薪酬、其员工工作时间适当、工作安全且工作环境无歧视；在供应商分包的情况下，应当确保其分包商也满足上述规定。
12.2 如果供应商违反了上述段落中规定的义务时，贺利氏可以不经通知，直接终止与供应商的合同。供应商若因贿赂、违反保护公平竞争的适用法律、违反薪酬支付适用劳动法的情况下，如果贿赂或违反对xx氏不利，供应商会支付给xx氏订单价值 10%作为违约金。
13 其他
13.1 贺利氏与供应商之间所有付款履行地是贺利氏业务注册地。
13.2 本采购通用条款及贺利氏同供应商之间的任何协议适用中华人民共和国法律并依其解释，且不适用冲突法的规定，也不适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。
13.3 xx氏和供应商将首先尝试通过协商解决他们之间的法律及技术纠纷。如果未能达成和解，则双方之间可能发生的法律诉讼当以贺利氏所在地有管辖权的人民法院作为管辖法院。
然而，xx氏亦有权自行决定在供应商业务所在地或在合同履行地向供应商提起法律诉讼。