Contract
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2019-90
天津泰达股份有限公司
关于公司拟与泰达控股签署《资金池支持协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
公司拟与控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）签署《资金池支持协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定，双方开展分级资金池管理的金额额度为 30 亿元，使用期限为五年，公司在期限内循环使用该额度，利率不超过公司上一年度实际平均融资成本，在每笔借款实际发生时由双方共同商定。
（二）关联关系
泰达控股持有公司 32.98%的股份，是公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第九届董事会第二十九次（临时）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了该议案，关联董事xxx先生、xxxxx、xx先生和xxxxx回避表决。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 企业名称：xxxx投资控股有限公司
2. 住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 1201
3. 企业性质：有限责任公司（国有独资）
4. 法定代表人：xxx
5. 注册资本：壹佰亿零柒仟xxx拾xxx人民币
6. 税务登记证号（统一社会信用代码）：9112000010310120XF
7. 经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、 房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、 旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；xx技术开发、 咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9. 泰达控股前身是成立于 1985 年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 30,670,333.24 | 31,994,849.72 | 26,142,683.29 | 26, 419,103.48 |
负债总额 | 23,449,594.59 | 24,552,383.43 | 19,336,793.49 | 19,551,476.19 |
净资产 | 7,220,738.64 | 7,442,466.29 | 6,805,889.80 | 6,867,627.29 |
- | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 1 月~3 月 |
营业收入 | 4,820,575.82 | 5,842,396.39 | 5,781,744.20 | 778,999.43 |
利润总额 | 150,654.88 | 201,499.34 | 175,502.82 | 81,538.38 |
净利润 | 46,743.92 | 102,671.20 | 101,166.62 | 61,737.49 |
2019 年 3 月数据未经审计，其他数据经审计。
（三）泰达控股是公司的控股股东，截至目前的持股比例为 32.98%，与公司存在关联关系。
（四）泰达控股不是失信被执行人。三、关联交易的定价依据
为按照相关法规与控股股东各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行借款人义务，公司按不超过上一年度实际平均融资成本水平支付利息，定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与泰达控股拟签署《资金池支持协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：天津泰达投资控股有限公司乙方：天津泰达股份有限公司
（二）协议主要条款
1. 乙方加入甲方分级资金池，甲方不对乙方资金进行实际集中，乙方根据资金需求与甲方签订临时借款协议使用资金池内的资金。
2. 甲、乙双方开展分级资金池管理的金额上限为 30 亿元。该额度金额的使用期限为五年，乙方在使用期限内循环使用该额度。
3. 乙方使用分级资金池内资金的利率遵循公平、公开、公允、合理的原则，须符合市场情况，不超过乙方上一年度实际平均融资成本，同时结合未来融资的难度和融资成本趋势的基础上在调度资金时由双方共同确定，确保不损害乙方公司及股东特别是中小股东利益。
4. 上述约定如有与法律规定不符的情况，以相关法律规定为准。五、关联交易交易目的和影响
此次交易为公司年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的资金支持，有助于满足公司资金需求，降低融资成本，充分体现了控股股东对上市公司的有力支持。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
2019 年初至今，公司与泰达控股发生关联交易金额为 7.482 亿元。七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对相关议案进行了事前审核，同意提交董事会审议。独立董事意见请详见公司于巨潮资讯网另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十九次（临时）会议独立董事意见》。
八、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十九次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十九次（临时）会议独立董事事前审核意见》
特此公告。
天津泰达股份有限公司董 事 会
2019 年 7 月 27 日