弘扬激励 是指 福州市马尾区弘扬激励投资合伙企业（有限合伙） 弘扬基石 是指 福州市马尾区弘扬基石投资合伙企业（有限合伙） 《验资报告》 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2018〕验字 F-006 号《验资报告》 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 天衡律师/本所律师 是指 陈燕凤律师和李孔焰律师 境内 是指 中华人民共和国大陆地区 元 是指 人民币元
福建弘扬软件股份有限公司股票发行合法合规
的
法律意见书
目 录
七、股票认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金 12
十、总体结论性意见 17
关于福建弘扬软件股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
〔2018〕天xxx字第 0044-01 号
致：福建弘扬软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建弘扬软件股份有限公司的委托，指派xxxxx和xxxxx，担任福建弘扬软件股份有限公司本次发行事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《关于发布〈挂牌公司股票发行审查要点〉等文件的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建弘扬软件股份有限公司本次发行合法合规的相关事项，出具本法律意见书。
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
弘扬软件/发行人 | 是指 | 福建弘扬软件股份有限公司 |
x次发行 | 是指 | 弘扬软件 2018 年第一次股票发行 |
《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 是指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 是指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 是指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《股份认购协议》 | 是指 | 2018 年 7 月 6 日，福建弘扬软件股份有限公司与xxx达成果创新创业投资基金 （有限合伙）、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx高波分别签订的《股份认购协议》 |
《股票发行方案》 | 是指 | 《福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》 |
中国证监会 | 是指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统公司 | 是指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 是指 | 《福建弘扬软件股份有限公司章程》 |
股权登记日 | 是指 | 福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的股权登记日，即 2018 年 7 月 20 日 |
现有股东 | 是指 | 股权登记日的在册股东 |
华兴会计师 | 是指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxxx | 是指 | 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） |
毅达投资 | 是指 | xxx达股权投资基金管理有限公司 |
弘扬激励 | 是指 | 福州市马尾区弘扬激励投资合伙企业（有 限合伙） |
弘扬基石 | 是指 | 福州市马尾区弘扬基石投资合伙企业（有限合伙） |
《验资报告》 | 是指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2018〕验字 F-006 号《验资报告》 |
本所 | 是指 | 福建天衡联合（福州）律师事务所 |
天衡律师/本所律师 | 是指 | xxx律师和xxx律师 |
境内 | 是指 | 中华人民共和国大陆地区 |
元 | 是指 | 人民币元 |
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
x所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头xx均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
本所律师不对本次发行涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。除本法律意见书明确发表意见的事项外，本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告以及股票发行方案等发行文件的内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供福建弘扬软件股份有限公司为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、本次发行的基本情况
根据《股票发行方案》，本次发行的基本情况如下：
本次发行采取向确定对象定向发行的方式。本次发行股票的发行价格为 10.00
元/股，均为人民币普通股，认购方式为现金认购。本次拟发行股票不超过 3,036,000
股（含 3,036,000 股），预计融资金额不超过 30,360,000.00 元（含 30,360,000.00 元）。本次股票发行的目的：首先，公司将加大对项目的研发投入，保持、提高公司
的核心竞争力；其次，加大市场开拓投入，拓展现有渠道，增加北京、广东营销中
心；第三，补充公司流动资金，优化公司财务结构。公司计划通过本次股票发行，提升公司的产能规模和综合竞争能力，促进公司的经营和发展，同时扩大公司股本规模。
根据《股份认购协议》，本次股票发行的限售安排如下：本次发行的股份无限售安排，没有锁定期，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统报价转让。但公司董事、监事及高级管理人员在本次定向发行过程中认购的股份，将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统的相关规则进行限售。
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
截至股权登记日，发行人股东为 31 名，其中包括自然人股东 29 名，机构投资
者 2 名。根据《股票发行方案》《股份认购协议》和《验资报告》等相关资料，发
行人本次股票发行方案确定的新增股东人数为 7 名，与股权登记日在册股东之和不
超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行后累计股东人数不超过 200 人，符合
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）本次发行对象的基本情况
根据发行人提供的发行人与发行对象签订的《股份认购协议》等资料，本次发行对象及具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | x次认购数量（股） | 认购金额（元） |
1 | xxx达 | 2,639,000 | 26,390,000.00 |
2 | 高波 | 212,000 | 2,120,000.00 |
3 | xxx | 60,000 | 600,000.00 |
4 | xxx | 45,000 | 450,000.00 |
5 | 郑闪 | 45,000 | 450,000.00 |
6 | xxx | 25,000 | 250,000.00 |
7 | xxx | 10,000 | 100,000.00 |
合 计 | 3,036,000 | 30,360,000.00 |
本次股票发行对象的基本情况如下：
1、xxx达
江苏毅达成立于 2015 年 5 年 19 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320000339007367F 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 x 00 x 00 x，xx事务合伙人为
为xxx，类型为有限合伙企业，合伙期限自 2015 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 12日，经营范围为“创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、高波，女，1976 年 6 月出生，住址为福州市鼓楼区，中国国籍，公民身份号码为 23233219760607****。
3、xxx，男，1972 年 12 月出生，住址为北京市朝阳区，中国国籍，公民身份号码为 11010819721223****。
4、xxx，男，1984 年 9 月出生，住址为福州市鼓楼区，中国国籍，公民身份号码为 35042419840912****。
5、xx，男，1984 年 12 月出生，住址为福建省仙游县，中国国籍，公民身份号码为 35032219841203****。
6、xxx，男，1989 年 5 月出生，住址为福建省南安市，中国国籍，公民身份号码为 35058319890517****。
7、xxx，女，1982 年 4 月出生，住址为福州市鼓楼区，中国国籍，公民身份号码为 35052619820428****。
（二）本次发行对象符合投资者适当性规定的说明
根据《管理办法》第三十九条的规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
“公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
“投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存
款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第
八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
“具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次发行对象共 7 名，其中 1 名为合格机构投资者，6 名为发行人核心员工及/或现有股东。具体情况如下：
（1）xxx、xxx、xx、xxx和xxx系发行人核心员工
2017 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
提名公司核心员工的议案》，拟提名包括xxx和xxx在内的共计 20 名员工为公司核心员工。同日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》。2017 年 4 月 18 日，发行人在股转系统公司上发布了《关
于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。2017 年 5 月 21 日，发行人召
开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，认定前述
20 名员工为发行人核心员工。
2018 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，拟提名xx、xxx和xxx为公司核心员工。2018年 7 月 2 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名公司核
心员工的议案》。2018 年 6 月 20 日，发行人在股转系统公司上发布了《关于对拟
认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。2018 年 7 月 6 日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，认定xx、xxx和xxx为发行人核心员工。
（2）高波和xxx系发行人现有股东
根据股权登记日的《证券持有人名册》，高波和xxx系发行人现有股东，符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
（3）xxx达系符合投资者适当性管理规定的投资者
2018 年 3 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具致同审字（2018）第 320FB0017 号《xxx达成果创新创业投资基金（有限合伙）二〇一七年度审计报告》，经其审计，截至 2017 年 12 月 31 日，xxxx的合伙人资金为
10 亿元。
2018 年 8 月 15 日，中国银河证券股份有限公司南京上海路证券营业部出具《证明》，江苏毅达符合《适当性管理细则》的第五条相关规定，属于合格投资者。
根据公司提供的资料， 并经天衡律师查询中国证券投资基金业协会网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，xxx达系从事对外投资的专业机构，并已备案为私募投资基金（基金编号为 S67953，备案时间为 2015 年 8 月 17 日），不属于以单纯认购股份为目的而设立的持股平台。
经查验，天衡律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次发行对象中，xxx达系私募基金，其他发行对象均为自然人，不存在持股平台。
四、发行过程及结果合法合规
（一）本次发行的过程
2018 年 7 月 6 日，发行人分别与xxx达、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx高波签订了《股份认购协议》。
2018 年 7 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2018 年 7 月 10 日，发行人公告《股票发行方案》。
2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
2018 年 7 月 25 日，发行人发布本次发行的认购公告。
本次发行对象在股票发行认购公告中规定的缴款期限内完成认购款的支付后，华兴会计师于 2018 年 8 月 20 日对本次发行的缴款情况出具了《验资报告》。
（二）董事会审议程序及回避表决情况
2018 年 7 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
〈福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金监管三方协议〉的议案》
《关于〈提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜〉的议案》以及
《关于〈召开 2018 年第二次临时股东大会〉的议案》。
在审议《关于〈福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》时，关联董事xxx回避表决。除此以外，本次董事会不存在回避表决的情形。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况
2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
〈福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金监管三方协议〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜〉的议案》。
在审议《关于〈福建弘扬软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》时，关联股东xxx、弘扬激励及弘扬基石回避表决。除此以外，本次股东大会不存在回避表决的情形。
（四）缴款及验资的相关情况
2018 年 8 月 20 日，华兴会计师出具《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 8
月 8 日止，发行人已向xxxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx高波
非公开发行人民币普通股股票 3,036,000 股，每股发行价格为 10.00 元，募集资金总
额 30,360,000.00 元。其中，计入实收资本 3,036,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）27,324,000.00 元。出资方式为以货币出资。
华兴会计师持有福州市鼓楼区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91350100084343026U 的《营业执照》、福建省财政厅于 2013 年 11 月 29 日颁发的
闽财会（2013）46 号《会计师事务所执业证书》，以及中华人民共和国财政部和中国证监会于 2017 年 12 月联合颁发的证书序号为 000423 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
经查验，天衡律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。
五、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规
x次发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等内容作了约定，其约定合法有效。根据
《股份认购协议》及《股票发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
经查验《股份认购协议》，其中并未涉及认购对象与发行人及发行人现有股东、实际控制人达成的任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌/估值调整机制、董事或股东保护条款、回售、回购、共售权、优先权等融资特别约定、安排或做出任何承诺。
2018 年 8 月 27 日，发行人和认购对象分别出具《关于股票发行事宜的承诺函》，承诺除《股份认购协议》外，本次股票发行的前后任何期间内，认购对象未与发行人及发行人现有股东、实际控制人就本次股票发行签署任何补充协议，或达成任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌/估值调整机制、董事或股东保护条款、回售、回购、共售权、优先权等融资特别约定、安排或做出任何承诺。
经查验，天衡律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及本次发行对象具有法律约束力，《股份认购协议》中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
六、本次发行的优先认购安排
根据《公司章程》第十四条的规定，公司的股票发行，现有股东无优先认购权。
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行现有股东优先认购安排的相关程序和结果合法合规。
七、股票认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金
（一）本次发行的认购对象
x次发行的认购对象为 7 名，其中，6 名为自然人，1 名为私募投资基金（具体详见本法律意见书之“三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”）。
经天衡律师查询中国证券投资基金业协会网站公布的私募基金公示信息
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxx/xxxxx.xxxx），xxxx的基金编号为 S67953，备案时间为 2015 年 8 月 17 日，基金类型为创业投资基金，基金管理人为毅达投资，目前正在运作。
经天衡律师查询中国证券投资基金业协会网站公布的私募基金管理人公示信息（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx），毅达投资已登记为私募基金管理人，登记编号为 P1001459，登记时间为 2014 年 4 月 29 日，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金管理人。
经查验，天衡律师认为，本次股票发行的认购对象xxx达为私募投资基金，已办理私募基金备案手续，其管理人毅达投资已办理私募基金管理人登记手续。其他 6 名认购对象系自然人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案程序的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）本次发行前现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 7 月 23 日出具的
《证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人现有股东情况如下：
1、机构股东
（1）弘扬激励
经查验， 弘扬激励成立于 2015 年 8 年 17 日， 统一社会信用代码为 91350105M00017A093，主要经营场所为福建省福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四层A472 室（自贸试验区内），执行事务合伙人为为xxx，类型为有限合伙企业，合伙期限自 2015 年 8 月 17 日至 2035 年 8 月 16 日，经营范围为“对农业、林业、牧业、渔业、电力业、燃气业、水生产和供应业、批发和零售业、住宿和餐饮业、信息传输及软件信息技术服务业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、居民服务业、教育业、卫生业、文化业、体育和娱乐业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据弘扬激励的合伙协议以及其出具的《关于不属于私募基金管理人及私募基金的说明》，弘扬激励不存在以非公开方式向其他投资者募集资金对发行人出资的情形、不存在以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的的公司或合伙企业的资产对发行人出资的情形，不属于私募基金管理人或私募基金。
（2）弘扬基石
经查验， 弘扬基石成立于 2015 年 8 月 18 日， 统一社会信用代码为 91350105M00013YJ66，主要经营场所为福建省福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四层A473 室（自贸试验区内），执行事务合伙人为为xxx，类型为有限合伙企业，合伙期限自 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日，经营范围为“对农业、林业、牧业、渔业、电力业、燃气业、水生产和供应业、批发和零售业、住宿和餐饮业、信息传输及软件信息技术服务业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、居民服务业、教育业、卫生业、文化业、体育和娱乐业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据弘扬基石的合伙协议以及其出具的《关于不属于私募基金管理人及私募基金的说明》，弘扬基石不存在以非公开方式向其他投资者募集资金对发行人出资的
情形、不存在以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的的公司或合伙企业的资产对发行人出资的情形，不属于私募基金管理人或私募基金。
2、自然人股东
发行人本次发行前现有股东中自然人股东共计 29 名。
经查验，天衡律师认为，本次发行前现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。
八、本次发行的募集资金管理及信息披露要求
（一）本次发行符合募集资金管理专户管理要求
为规范发行人募集资金管理，发行人于 2016 年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度。
发行人于第一届董事会第十三次会议审议通过了《公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金监管三方协议〉的议案》，同意发行人在中国建设银行股份有限公司福州城南支行设立的募集资金账户作为本次发行募集资金专户，并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2018 年 8 月 9 日，发行人与兴业证券、中国建设银行股份有限公司城南支行签订《募集资金三方监管协议》。
经查验，天衡律师认为，发行人已建立募集资金管理制度，并就本次发行设立募集资金专户，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金的专户管理的要求。
（二）本次发行符合募集资金用途的信息披露要求
发行人的《股票发行方案》经公司董事会审议通过，于 2018 年 7 月 10 日在股转系统公司进行披露。根据《股票发行方案》，发行人本次发行的募集资金主要用
于项目研发投入、市场开拓投入和补充公司流动资金。同时，《股票发行方案》中详细披露了本次发行募集资金的用途、所需资金测算过程等内容，并进行必要性和可行性分析。
《股票发行方案》中同时披露了前次股票发行募集资金的用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响。
根据《股票发行方案》及发行人出具的《关于募集资金用途的承诺函》等相关文件，本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，亦不用于宗教投资。
经查验，天衡律师认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析；本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，亦不用于宗教投资。
九、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行不存在股权代持情形
根据认购对象的声明，本次发行不存在发行对象代第三方持股的情形。
（二）发行人等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据天衡律师对全国企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国法院网法院公告查询系统、最高人民法院网站全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，以及相关方承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股子公司，发行人及其控股股东和实际控制人xxx、本次发行的股票认购对象xxxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx高波均不属于失信联合惩戒对象。
（三）本次发行符合连续发行要求
2018 年 7 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次股票发行的相关议案。本次董事会召开之前，发行人已经完成了前一次股票发行的新增股份登记手续。
经查验，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》要求。