公司名称 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 英文名称 Shenzhen Ridge Engineering Consulting Co., Ltd. 注册资本 3,360 万元 法定代表人 黄新华 瑞捷有限成立日期 2010 年 4 月 12 日 发行人成立日期 2018 年 11 月 23 日 经营范围 建设工程质 量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服...
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
二〇二〇年十一月
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“瑞捷咨询”、“发行人”或“公司”）的委托，担任瑞捷咨询首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），为本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 发行人基本情况
公司名称 | 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhen Ridge Engineering Consulting Co., Ltd. |
注册资本 | 3,360 万元 |
法定代表人 | 黄新华 |
x捷有限成立日期 | 2010 年 4 月 12 日 |
发行人成立日期 | 2018 年 11 月 23 日 |
经营范围 | 建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、xx技术服务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。消防技术咨询服务，安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须 经批准的项目须取得许可后方可经营）消防设施检测，消防安全评估。 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xX x X0000、A3103、A3108 号 |
邮政编码 | 518129 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0755-84862643 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
负责信息披露和投 资者关系的部门 | 证券部 |
负责人 | xxx |
负责人电话 | 0000-00000000 |
公司是一家专业从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务的企业，是国内较早从事建设工程质量与安全风险第三方评估咨询业务的市场主体之一。自 2010 年成立以来，公司致力于为房地产开发企业、公共工程建设单位及其他委托单位等客户提供专业的工程评估、驻场管理和管理咨询服务，协助客户清晰掌
握旗下建设项目总体质量及安全风险状态，提升工程品质，降低安全风险，促进客户项目管理水平、运营安全管理水平和综合效益的提升。
（一）公司核心技术
公司产品或服务的核心技术包括工程评估技术、工程测区抽选技术、瑞捷咨询评估APP 开发技术、云评估APP 开发技术、瑞捷数据库、工程咨询信息应用平台等，上述核心技术的基本情况如下表所示：
核心技术 | 具体内容 | 技术来源 | 取得的主要技术保护措施 |
工程评估技术 | 针对建设工程管理现状和品质提升需求，公司以独立第三方的身份开展现场检查，对工程实体质量、安全xx、管理行为、材料等进行随机取样抽查检测，并形成系列评估报告，帮助相关决策者清晰掌握旗下各在建工程项目总体质量及风险状态，辅助工程项目管理者明确改进方向，提升工程质量安全水平。 | 引进消化吸收再创新 | 软件著作权：三维激光扫描房产质量检测平台 2.0.0； 作品著作权：瑞捷建筑工程品质量化评估标准 |
工程测区抽选技术 | 对客户不同项目、项目各个测区进行录入，系统采用随机与均匀混合抽取等抽取算法抽取待检项目和待检测区。本技术采用的抽取算法使得每次抽取后自动减少下次样本，采用多种随机算法模式，有效解决测区的随机抽选需求，符合现场的随机需要。 | 原始创新 | 软件著作权：瑞捷工程咨询测区抽选系统 1.1 |
瑞捷咨询评估 APP开发技术 | 采用Android framework、UI 定制等技术，定制开发围绕第三方评估全过程电子化 APP，解决建筑测量点选择、数据现场录入、实时\离线上传汇总数据，减少人为因素干扰，保证评估模块化、体系标准化的同时，确保评估过程公平公正和完整性。 | 原始创新 | 软件著作权：1、瑞捷建筑工程建设物料管理APP 软件1.0；2、瑞捷建筑工程建设图纸管理 APP 软件 1.0；3、瑞捷建筑工程建设实测实量APP 软件1.0； 4、瑞捷建筑工程建设现场检查 APP 软件 1.0；5、瑞捷建筑工程建设视频监控APP 软件1.0； 6、瑞捷建筑工程评估 Android软 件 [ 简 称 ： 瑞 捷 评 估 APP]2.01；7、瑞生工程管理 APP 软件 1.0 |
云 评 估 | 采用 Editext 控件进行数据采集和小 | 原始创 | 软件著作权：1、实测实量 E 评 |
核心技术 | 具体内容 | 技术来源 | 取得的主要技术保护措施 |
APP 开发技术 | 型数据库SQlit 进行数据保存，实现 APP 端对质量数据及项目相关信息采集，对项目进行全方位、各时间段的细节把控，实现数据入库、后期的质量数据对比分析，使得整个项目实现安全质量有据可依，并根据实际情况给出相应的改善建议，提高用户的工作效率，解决评估数据录入不及时、数据统计慢等问题。 | 新 | 估设计研究管理系统[简称：实测实量 E 评估设计研究管理]V1.0；2、瑞捷云随机抽选 APP 软件（Android 版）[简称：随机抽选]V1.0；3、瑞捷云评估 APP 软件（Android 版）[简称：瑞捷评估]V1.0 |
瑞捷数据库 | x捷数据库基于xx云大数据平台开发，并致力于整合瑞捷线上和线下企业收集的质量数据，对数据进行即时的分析与查询，可以通过电子表格或仪表板功能，以拖拽的方式进行数据的可视化呈现，实现建筑工程品质从工程实体质量角度、承包商角度、管理角度等评分、对标。 | 原始创新 | 软件著作权：瑞捷建筑工程咨询数据管理软件[简称：瑞捷数据管理]V1.0 |
工程咨询信息应用平台 | 对不同客户的评估体系进行配置，各客户评估体系数据将同步到平板电脑中，用于现场评估。同时，移动端采集的原始数据直接上传、录入平台系统，平台进行整合、处理，对处理后的数据进行抽样评估，出具报告。 | 原始创新 | 软件著作权：1、工程建设报告管理系统[简称：工程建设报告管理]V1.0；2、瑞捷建筑工程咨询案例库软件[简称：瑞捷案例库]V1.0；3、瑞捷建筑工程咨询系统管理软件[简称：瑞捷系统管理]V1.0；4、瑞捷建筑工程咨询体系管理软件[简称：瑞捷体系管理]V1.0；5、瑞捷建筑工程咨询成果库软件[简称：瑞捷成果库]V1.0；6、瑞捷建筑工程咨询体系库软件[简称：瑞捷体系库]V1.0；7、瑞捷建筑工程咨询简报中心软件[简称：瑞捷简报中心]V1.0；8、瑞捷工程咨询信息应用平台 V1.0 |
公司的核心技术广泛应用于第三方工程评估、驻场管理和管理咨询业务中，是公司提升综合服务水平和业务核心竞争力的重要保障。
（二）公司研发水平
公司重视研发创新，公司以研究院为研发主要负责部门，研究方向包括第三方工程评估产业政策、行业标准、评估技术、市场动向、评估数据应用、信息化工具等，公司业务部门和支持部门密切配合研发工作，及时跟踪反馈客户
需求、对研发成果提出应用建议、安排必要人力支持等。公司研究院组织结构设置如下：
研究院各下属部门具体职能如下：
部门名称 | 职能描述 |
政策与标准研究所 | 解读国家、行业政策；开展各类行业标准、规范的研究及制定；形成培训、政策咨询能力。 |
行业咨询研究所 | 开展行业技术应用研究，提供管理、技术咨询服务；负责行业交流平台，发布白皮书；形成培训、管理与技术咨询能力。 |
市场拓展与工程品质研究所 | 负责业务市场与工程品质研究；承担前瞻性、综合性、跨领域的重要科研项目研究；分享优秀工程管理经验，形成培训、业务分析能力。 |
数据与信息化研究所 | 数据与信息化研究；网络信息平台，成果归档和应用平台，研发评估工具；形成研发成果集聚平台和对外交流信息共享平台。 |
协同创新部 | 承接与组织完成外部科研项目；建立与维护研发创新体系；监管研发课题进展及经费使用；归口管理研究成果及平台。 |
经过多年发展，公司逐步培养了一支专业、稳定的研发队伍。截至 2020 年
6 月 30 日，公司共有研发人员 143 名，占公司（母公司口径）员工总数的 10.12%。随着建设工程的复杂度不断上升以及公司服务内容的不断深化，公司将在加强内部人才培养的同时，积极引进外部高水平人才扩充研发队伍，不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构，以提高公司的市场竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的人才基础。
报告期内，公司研发费用占营业收入（母公司口径）的比重情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
研发费用（母公司口径） | 1,213.09 | 2,826.93 | 1,512.33 | 998.45 |
母公司营业收入 | 16,690.97 | 45,045.72 | 29,738.43 | 17,181.49 |
研发费用占营业收入比例 | 7.27% | 6.28% | 5.09% | 5.81% |
（三）与其他单位合作研发情况
2017 年 10 月，公司与东南大学、南京市建筑安装工程咨询有限公司、南通新华建筑集团有限公司、上海嘉实（集团）有限公司就“关于联合承担江苏省住房和城乡建设厅科技项目”签订产学研合作协议。协议约定，五方共同联合承担 2017 年度江苏省住房和城乡建设厅科技项目“工程质量品质评价标准研究与编制”，项目研究成果由项目各方共同享有。公司作为项目协作单位，参加项目研究，并为项目组提供业务经营所积累的建筑工程评价数据，便利相关研究工作和标准编制的开展。
根据中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中汇会审
[2020]5691 号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产 | 35,236.16 | 36,664.68 | 24,018.88 | 12,471.15 |
非流动资产 | 1,860.64 | 1,373.11 | 469.80 | 417.78 |
资产合计 | 37,096.80 | 38,037.79 | 24,488.68 | 12,888.93 |
流动负债 | 7,551.55 | 11,454.33 | 9,791.50 | 5,463.84 |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债合计 | 7,551.55 | 11,454.33 | 9,791.50 | 5,463.84 |
股东权益 | 29,545.25 | 26,583.46 | 14,697.18 | 7,425.09 |
归属于母公司股东的权益 | 29,545.25 | 26,583.46 | 14,697.18 | 7,425.09 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 19,692.69 | 49,647.66 | 31,038.98 | 17,394.73 |
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业利润 | 3,410.48 | 16,162.59 | 8,188.00 | 5,843.30 |
利润总额 | 3,424.13 | 16,163.31 | 8,182.53 | 5,778.71 |
净利润 | 2,961.79 | 13,886.28 | 6,485.32 | 4,970.62 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 2,961.79 | 13,886.28 | 6,485.32 | 4,970.62 |
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 | 2,505.01 | 13,649.07 | 10,096.42 | 4,950.01 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,949.69 | 9,443.69 | 6,187.75 | 3,619.94 |
投资活动产生的现金流量净额 | -301.81 | 6,577.59 | -6,128.78 | 619.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -142.92 | -3,987.51 | -1,955.83 | -3,044.50 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | - | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | -2,394.41 | 12,033.76 | -1,896.87 | 1,195.39 |
期末现金及现金等价物余额 | 11,513.40 | 13,907.82 | 1,874.06 | 3,770.92 |
（四）主要财务指标
主要财务指标 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动比率（倍） | 4.67 | 3.20 | 2.45 | 2.28 |
速动比率（倍） | 4.63 | 3.17 | 2.41 | 2.26 |
资产负债率（合并） | 20.36% | 30.11% | 39.98% | 42.39% |
资产负债率（母公司） | 19.58% | 30.72% | 40.90% | 41.15% |
归属于发行人股东的每 股净资产（元/股） | 8.79 | 7.91 | 4.37 | 2.48 |
主要财务指标 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
应收账款xx率（次） | 0.81 | 2.55 | 2.67 | 2.73 |
存货xx率（次） | 33.41 | 61.19 | 57.13 | 121.57 |
利息保障倍数（倍） | 281.02（注 2） | 732.09 | 173.75 | 334,185.07 |
研发投入/营业收入（母 公司） | 7.27% | 6.28% | 5.09% | 5.81% |
息税折旧摊销前利润 | 3,487.11 | 16,253.21 | 8,275.13 | 5,836.76 |
（万元） | ||||
归属于母公司股东的净 利润（万元） | 2,961.79 | 13,886.28 | 6,485.32 | 4,970.62 |
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润（万元） | 2,505.01 | 13,649.07 | 10,096.42 | 4,950.01 |
每股经营活动现金流量 净额（元/股） | -0.58 | 2.81 | 1.84 | 1.21 |
每股净现金流量（元/ 股） | -0.71 | 3.58 | -0.56 | 0.40 |
注：1、上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数应收账款xx率（次）=营业收入/应收账款平均余额
存货xx率（次）=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出研发投入/营业收入=研发费用/营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销总额
每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；
2、公司 2020 年 1-6 月财务费用中利息费用为-6.73 万元，其中含政府贴息金额-18.96 万元，扣除政府贴息金额后利息费用金额为 12.23 万元，按扣除政府贴息金额计算的利息保
障倍数为 281.02 倍。
（一）创新风险
公司致力于传统行业与新业态的深度融合，坚持以市场与客户需求为导向、以创新驱动发展，在业务模式和产品线布局上创新创造，通过不断地研发创新实现公司业务与信息化、大数据等新技术的深度融合。未来，如果公司业态创新无法获得市场认可、产品创新跟不上客户与市场需求的变化，则可能面临新旧产业融合失败、被竞争者替代等风险，进而可能导致公司经营业绩出现下滑。
（二）经营风险
1、社会固定资产投资、房地产投资规模波动风险
公司所从事的工程评估、驻场管理和管理咨询业务属于建设工程管理服务，行业发展与国民经济运行状况、社会固定资产投资规模特别是房地产投资规模密切相关，受宏观调控政策、经济运行周期等因素的影响较为明显。
2015 年以来我国经济步入新常态，国民经济面临一定的下行压力，全社会固定资产投资增速有所放缓，而同期国家对房地产行业的调控政策力度有增无减，尤其是随着 2016 年前后我国各大热点城市房价较快上涨，各地政府陆续出台了限购、限贷、提高首付比例等一系列调控措施，一定程度上抑制了房地产投资需求，影响房地产开发规模和进度。
2018 年以来，随着全国主要城市房价走势平稳，以及城市化进程不断推进，房地产调控政策呈现出热点城市从严从紧，市场下行城市局部放松的因城施策的局面。根据国家统计局数据，2017 至 2019 年度，我国房地产开发投资额分别为 10.98 万亿元、12.03 万亿元和 13.22 万亿元，分别较上年增长 7.0%、9.5%和 9.9%。在经历了 2016 年严格调控后，房地产开发投资再次出现回暖态势。但未来若宏观经济出现不利变化或房地产行业调控政策进一步收紧，可能会导致社会固定资产投资规模持续放缓，房地产企业减少土地投资，项目开发推迟，从而对公司现有业务的推进、未来市场的开拓造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，目前国内竞争企业较少，公司具备较强的市场竞争力。随着经济体制改革的深化、政府“放管服”职能的转变以及工程管理服务市场化进程的加快，未来从事工程监理业务或其他工程管理相关业务的单位可能进入第三方工程评估行业，建设工程质量评估服务商的数量可能增多。公司也可能面临房地产公司加强自身能力后减少相关业务需求、同类公司发展壮大、科技进步对行业的冲击等情况，从而加剧第三方工程评估行业的竞争，对公司的优势地位造成一定挑战，如果公司提供产品和服务不能持续满足市场和客户需求，公司可能将面临未来市场空间被挤占、市场竞争更激烈、业务量减少或收费标准降低、主营业务毛利率下滑等风险，，对公司未来经营状况和盈利能力产生不利影响。具体分析如下：
①未来市场空间被挤占或缩减的风险
第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，行业发展有待进一步成熟，新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司可能会发现新业务模式、业务机会，或针对客户的需求研发出新的产品解决方案，若公司无法适应市场的发展与竞争，则存在未来市场空间被挤占的风险。此外，房地产集团客户和区域客户可能进一步加强自身项目管理能力，压缩公司第三方工程评估业务的市场空间。
②市场竞争更激烈风险
发行人所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，目前国内竞争企业较少，未来随着行业影响力逐步扩大，参与者逐步增加，例如未来监理公司进入第三方工程评估行业、同类公司发展壮大等可能导致公司面临市场竞争更激烈的风险。其次，若房地产公司加强自身能力后减少相关业务需求，将进一步强化行业内不同公司的竞争局面。此外，行业新进入者或者同类第三方工程评估公司可能更快地利用或掌握更新的图像识别技术、数据收集与分析技术等，改变行业竞争格局，加速行业从业者优胜劣汰。
③主营业务毛利率可能下滑风险
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别为 52.10%、56.11%、52.03%和 41.14%。随着行业参与者的增加，为了维护客户、给客户创造更多的价值，需要公司不断深入了解客户需求并迅速做出反应，如果相较于新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司，公司提供产品和服务不能持续满足市场和客户需求，公司可能将面临业务量减少或收费标准降低、主营业务毛利率下滑的风险。此外，若房地产公司加强自身能力后减少相关业务需求，也可能降低服务价格，造成主营业务毛利率下滑。该等因素均可能对公司未来经营状况和盈利能力产生不利影响。
3、人力成本上升及xxx下降风险
人力成本是公司报告期内经营过程中的主要支出，人员工资的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来，建设工程质量评估行业发展较快，公司业务扩张和专项评估业务的推出，需要不断引进优秀人才，而高端、专项评估人员相对稀
缺，人才竞争加剧；另一方面，公司大部分员工位于我国一线城市，用工成本持续增加。若未来人力成本持续上升，公司服务价格或管理效率不能有效提升，营业收入不能相应增长，将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。
4、专业人才不足及流失的风险
第三方工程评估行业是典型的人才密集型、知识密集型行业，评估技术人员的专业素质和服务水平是公司业务持续发展和竞争力提升的关键因素之一。随着业务规模的不断扩大以及新业务的持续推进，公司对行业专业人才的需求日益迫切，若公司未来不能有效引进专业人才，或在人才培养、薪酬激励机制等方面缺乏竞争力，将面临专业人才不足及流失的风险，对公司业务发展持续性产生不利影响。
5、履约、赔偿及与客户就评价结果产生争议的风险
公司是国内专业从事第三方工程评估、驻场管理、管理咨询服务的企业，也是我国第三方工程评估业的早期参与者之一。近十年来，公司不断发展并通过良好的综合服务能力与万科集团、融创中国、保利发展等 260 多家国内知名的房地产企业及深圳市建筑工务署、深圳市住房和建设局、济南市城乡建设委员会、武汉东湖新技术开发区建设管理局等 50 多家公共事业领域单位建立了良好的业务合作关系。公司在开展评估业务过程中已与客户签署了合作协议，约定了双方责任和权利、违约、争议的解决方式，明确了在双方合作过程中违约方的违约责任和争议的解决方式，在一定程度上保护了合同守约方的权益。在与客户的长期合作过程中，双方发生合同违约或因评价结果产生争议的情况极少。
但在合作过程中，若双方对合作内容、评估结果等事项产生争议，可能导致客户拒付或要求返还已经支付的费用，并根据双方签署的合同条款主张约定赔偿，以及在约定赔偿不足以弥补损失时就不足部分主张追加赔偿。公司为此可能需要自行承担已投入的人工成本及差旅成本、支付违约金/赔偿金，甚至可能导致公司的行业声誉受到负面评价并对公司经营业绩产生不利影响。
6、大客户项目未中标的风险
发行人获取业务的方式包括招投标及直接委托两种方式，其中直接委托为发行人主要业务获取方式。发行人通过招投标方式实现收入金额占报告期各期营业收入比重分别为 24.95%、22.60%、20.23%和 14.28%，其中，报告期各期前五大客户中以招投标方式获取收入的金额分别为 32.68 万元、150.72 万元、487.93万元及 8.58 万元，占当期前五大客户收入的比重分别为 0.48%、1.31%、2.63%及 0.13%，占比很小。
虽然发行人不是以招投标方式作为获取大客户业务的主要方式，但因大客户多为房地产标杆企业，具有一定的示范效应，因此，如发行人在大客户项目中未中标可能会对经营情况造成一定不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款不能及时收回风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末公司应收账款净额分别为 7,539.55 万元、14,335.16 万元、21,960.71 万元和 22,871.48 万元，占总资产的比例分别为 58.50%、58.54%、57.73%和 61.65%，应收账款金额及在总资产中所占比重均偏高。虽然公司主要客户为国内大型房地产开发企业和公共工程建设单位，客户信誉较好，公司应收账款产生坏账的风险较低，但由于房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发企业资金需求量大，在房地产行业融资环境及调控政策趋紧的情况下，公司房地产客户可能会面临一定的资金链紧张、信用情况恶化的情形，随着未来公司业务收入的持续增长，预计应收账款余额将同步继续上升，若公司不能及时收回资金，进而影响公司经营性现金流入，将对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
x次发行前，公司实际控制人为xxxxxxx，其中xxx直接持有公司
34.425%股份，并通过瑞皿投资持有公司 11.475%股份，通过瑞宏捷控制公司
5.00%股份的表决权；xxxxx持有公司 33.075%股份，并通过瑞可投资持有
公司 11.025%股份，通过瑞华捷控制公司 5.00%股份的表决权。2017 年 1 月 9日，xxx与xxx签署《一致行动协议》，约定对于需要发行人董事会、股东会/股东大会审议的重大事项等议案，双方应在召开审议该等议案的会议前进行预先沟通并得出一致意见，并以沟通形成的一致意见在相关董事会、股东会/股东大会上表决。xxxxxxx合计控制了公司 100.00%股份的表决权，为公司的实际控制人。
由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。
2、公司内部管理控制不当风险
近年来，随着第三方工程评估业的快速发展，公司业务规模亦呈现高速增长的趋势，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 17,394.73 万元、31,038.98 万元、49,647.66 万元和 19,692.69 万元，员工人数分别为 460 人、851 人、1,399 人和 1,739 人。未来，若公司组织能力建设和管理水平跟不上公司快速发展的步伐，将对公司进一步扩大业务规模造成一定阻碍，进而对公司经营业绩造成不利影响。
第三方工程评估业的市场价值建立在客观、独立的基础之上，客观性和独立性是本行业立业之本。公司以“尊重、诚实、成长、担当”为企业的核心价值观，十分重视评估人员xx自律建设工作，通过一系列行为规范及奖惩制度的建立和执行，确保评估人员在业务开展过程中坚守客观、独立的从业纪律。若个别评估人员因未遵守公司制度和纪律，在工程评估业务开展过程中未能保证客观性和独立性，将对公司声誉造成损害，从而对公司未来经营造成不利影响。
3、实际控制人发生变更风险
发行人股东xxx与xxx于 2017 年 1 月 9 日签署了《一致行动协议》，共同支配发行人 100%的表决权，为发行人共同的实际控制人。《一致行动协议》
约定的协议期限为自协议签署之日起至发行人在证券市场公开发行股票并上市满三年之日止，目前对一致行动协议期满后不存在任何安排或约定，但不排除后续根据实际情况双方再续签一致行动协议。xxx、xxx现通过直接和间接持股分别控制发行人 50.90%、49.10%股份的表决权，倘若xxx、xxxx
《一致行动协议》约定的协议期届满后没有续签一致行动协议，届时则可能发
生如下内控风险：1、xxx或黄新华中任一方成为公司的实际控制人，发行人的实际控制人发生变更，在控制权变更过程中可能会出现控制权之争或者致使发行人治理格局不稳定的情形，从而可能导致公司品牌受损、经营受到不利影响、业绩产生波动的风险；2、发行人出现没有实际控制人的情形，即xxxx
黄新华中任一方均无法对公司构成实际控制，则届时可能发生因无实际控制人
导致发行人治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成发行人经营业绩波动的风险。
（五）技术风险
1、知识产权泄露风险
公司拥有专利、作品著作权、软件著作权等知识产权，目前已经采取了加强研发人员激励水平、建立健全内部保密制度、申请知识产权证书等措施来保护公司的知识产权。尽管公司采取了多项措施防止核心技术泄露，若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，则可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响，削弱公司的竞争优势，给公司带来直接或间接的经济损失。
2、信息系统风险
公司主营业务开展需要使用 ERP 等信息系统进行业务统筹、项目人员调度等，随着信息技术的发展，公司业务和管理工作对信息系统的依赖度越来越高，对软硬件、网络环境、数据处理的要求较高，若公司信息系统无法正常运转，将对公司正常生产经营造成不利影响。
（六）发行失败风险
根据相关法规的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者数量或网下投资者申购数量未达到相关规定要求，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（七）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目的管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从 2017 年末的 12,888.93 万
元增长到 2020 年 6 月末的 37,096.80 万元。公司募投项目完全达产后，公司资产规模亦将进一步提高。公司的快速发展对业务质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。
（2）募集资金投资项目收益不达预期的风险
尽管公司已结合产业政策、公司战略对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，但在具体实施过程中，市场环境、产业政策、技术发展等具有不确定性，可能发生项目实施进度和效果不理想的情况，进而带来项目收益不达预期的风险。
（3）募集资金投资项目摊薄即期回报的风险
x次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，净资产规模亦将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司净利润也将有所增加。但募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销
的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风险。
2、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响
公司主营业务为建设工程第三方评估、管理和咨询服务，项目实施地遍布全国，2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）自湖北省武汉市快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。受此影响，公司 2020 年一季度项目开工率明显下降，
2020 年上半年净利润出现同比下滑。
目前，公司业务开展逐步恢复正常，管理层将继续根据国家政策要求，结合疫情控制情况，尽快全面复工，通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及进一步提升服务品质等方式，努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影响。国内疫情已逐步得到控制，但国外疫情陆续爆发，未来若因国外疫情影响，国内疫情反复，导致公司各地项目无法正常开展，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。
第二节 x次证券发行基本情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 1.00 元 |
发行股数 | x次公开发行股票数量不超过 1,120 万股，占发行后公司总股本比例不低于 25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 |
发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会和深交所认可的其他方式 |
发行对象 | 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
承销方式 | 余额包销 |
发行人本次发行前总股本为 3,360.00 万股，本次公开发行不超过 1,120.00万股 A 股股票，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00%，具体情况如下：
（一）保荐代表人
xxx：曾负责或参与xx制药（002907）IPO、威龙股份（603779）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创业（002797）IPO、祖名股份（已过会）IPO、杭xxx（600477）非公开发行、亚太股份（002284）非公开发行、东华能源
（002221）非公开发行、联创电子（002036）非公开发行、xx制药（002907）公开发行可转债、冀东水泥（000401）重大资产重组等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好；
付林：曾负责或参与北玻股份（002613）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创业（002797）IPO、欣旺达（300207）创业板 IPO、祖名股份（已过会）
IPO、亚太股份（002284）非公开发行、凯莱英（002821）非公开发行、xx制药（002907）公开发行可转债、福鞍股份（603315）重大资产重组等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
xxx：曾参与长xx谷（603950）IPO，鸿达兴业（002002）公开发行可转换公司债券等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他人员
项目组其他人员包括：xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx。
相关人员保荐业务执业情况如下：xx，曾参与xx制药（002907）IPO、第一创业（002797）IPO、冀东水泥（000401）重大资产重组、值得买（300785）非公开发行、xx制药（002907）可转债等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作；xx，曾参与值得买（300785）IPO、惠达卫浴（603385）IPO、卫光生物（002880）IPO、值得买（300785）非公开发行等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作；xxx，曾参与鸿达兴业（002002）公开发行可转换公司债券、易事特（300376）重大资产重组等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作；xxx，曾参与多家企业的改制辅导和财务顾问工作；xx，曾参与多家企业的改制辅导和财务顾问工作；xxx，曾参与高升控股（000971）重大资产重组、岭南园林（002717）重大资产重组、三七互娱（002555）重大资产重组、天龙集团（300063）重大资产重组、瀚蓝环境（600323）非公开发行、星辉娱乐（300043）非公开发行、中亚股份（300512）IPO 等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作。上述人员在保荐业务执业过程中均严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
x保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会批准
2019 年 11 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过与本次发行有关的议案，对本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2020 年 6 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案，对第一届董事会第九次会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案进行调整，并同意将该等议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会批准
2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过有关本次发行的相关议案，包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
根据发行人提供的股东大会通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所规定的决策程序。
一创投行将根据与发行人签订的《保荐协议》，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导具体事项和计划安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东及实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人建立并执行防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人建立并执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的储存、使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、相关法律规定及一创投行与发行人签订的《保荐协议》约定的其他工作。
第三节 保荐机构承诺事项
x保荐机构承诺：
1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
2、本保荐机构还就下列事项做出承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）遵守中国证监会规定的其他事项。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
（一）公司为成长型创新企业
工程质量与安全风险第三方评估咨询业务在我国开展的时间并不长，在十多年的发展过程中，公司创新、发展的特征主要体现在以下三个方面：
1、公司的设立、发展均是基于行业和自身不断发展创新的基础之上
2000 年以来，我国基础设施建设投入力度不断加大，房地产市场蓬勃发展，国内一批知名的房地产企业逐步由区域面向全国布局，迈入规范化、规模化发展阶段，我国建筑开工面积迅猛增长，工程投资建设进入热潮，同时建设方对工程品质的要求也不断提升，由此带来工程建设单位、建设行政主管部门的监管任务十分繁重，项目管理压力较大。
在此背景下，2005 年前后，一批业内领先的房地产企业开始自发引进并委托境外专业的工程管理咨询机构，对工程质量与安全风险开展第三方评估咨询工作。在进入我国之前，工程评估在新加坡、香港等国家和地区已实施几十年，对工程品质的综合提升起到了积极的推动作用。
通过学习和借鉴新加坡建设局的“建筑工程质量评价系统”、香港房屋委员会的“承建商表现评分系统”等工程管理、评估技术方面的经验，地产企业对工程质量风险的管理能力不断提升。2008 年起，万科集团在整合以往工程巡检经验的基础上，再结合工程风险的评价标准，初步整合成一套本土特色的“建筑工程实测实量及风险评估体系”。
房地产企业对工程质量风险评估服务的持续性需求、国外管理咨询机构的进入以及成本优化方面的考虑，共同催化了国内第三方工程评估业的诞生。相较国外企业，本土工程评估机构对国内建设工程法律法规、质量标准更加熟悉，对国内建设工程管理水平认知更加透彻，服务成本也相对更低，具备一定的竞争优势。
2010 年 4 月，公司正式成立，以独立第三方机构的身份为房地产企业提供工程评估服务，作为企业工程质量监管职能的延伸。在持续的业务经营与拓展中，公司认真总结分析工程质量常见性、多发性问题，以及若干小业主维权事件中所折射出的市场痛点、难点问题，针对客户的产品及工程管理现状，进一步完善和发展了科学客观、标准相对统一的第三方工程评估体系，不仅注重对建设工程质量风险的量化考评，更能有针对性地提出改进建议，宣讲优秀案例，示范标准做法。在公司的持续积累、创新和推广下，第三方工程评估逐渐走向体系化、成熟化，并衍生出驻场管理和管理咨询服务，面向的客户也由单一的房地产企业扩展至公共工程建设单位、其他工程建设单位等。
此外，公司还充分利用行业影响力和业务经验优势，积极参与建设工程品质评价标准的编制工作，参编了包括江苏省《建筑工程质量品质评价标准》、河南省《建筑工程施工质量评价标准》等。公司作为主编方会同中国建筑设计研究院等单位编制的《住宅建筑工程品质量化评估标准》已获中国工程建设标准化协会批准发布，将于 2021 年 2 月 1 日起实施，推动了第三方工程评估行业的标准化建设。
2、公司以市场与客户需求为导向、以创新驱动发展，不断丰富产品线布局
在长期业务经营中，公司始终贯彻以市场与客户需求为导向、以创新驱动发展的战略，高度重视技术研发投入。经过多年发展，公司逐步培养了一支专业、稳定的研发队伍，截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 143 名，占公司
（母公司口径）员工总数的 10.12%，公司拥有 2 项发明专利、6 项作品著作权、
30 项软件著作权。
基于突出的研发创新能力以及持续积累的业务知识和经验，公司不断创新评估产品，拓展服务领域，推动公司产品应用领域由最初的工程施工单一阶段拓展到设计、招采、施工、交付、运维等多个阶段，公司工程评估产品从成立之初的过程评估发展到交付评估以及包括地下工程专项评估、EHS（环境、健康、安全一体化）专项评估、外檐专项评估、物业专项评估等在内的数十项专项评估，公司业务类型由单一的工程评估服务向驻场管理、管理咨询服务等方向延伸，有力支撑了公司业务的快速发展。
3、公司业务规模高速增长，与第三方工程评估业共同成长
得益于近年来第三方工程评估业的快速发展，公司业务规模呈现高速增长的趋势。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 17,394.73 万元、31,038.98 万元、49,647.66 万元和 19,692.69 万元，2018 年
和 2019 年同比增长率分别为 78.44%和 59.95%。
第三方工程评估业的发展顺应了国家的政策导向以及委托方提升工程品质的需求，未来，随着市场和客户对工程品质的追求不断提升、我国城镇化进程的持续推进、工程存量市场规模的不断扩大，第三方工程评估行业将迎来更大的增长空间。公司亦将凭借多年以来形成的先发优势、产品优势、研发优势、客户优势、品牌优势等，继续角逐于第三方工程评估行业的主赛道，与行业共同成长，为市场与客户持续提供有价值的服务。
（二）公司业务属于新业态、新技术与传统产业的深度融合
工程质量与安全风险第三方评估咨询业务属于新兴业态，公司在业务发展过程中，通过不断地研发创新实现业务与信息化、大数据等新技术的深度融合，具体体现如下：
1、公司致力于传统行业与新业态的深度融合
公司自成立以来一直致力于传统产业与新业态的深度融合，立足于传统工程建设行业的需求和痛点，顺应工程建设行业管理专业化分工的大趋势，以独立第三方机构身份为委托单位提供工程评估服务，是委托单位工程质量监管职能的重要延伸。
作为第三方工程评估业这一新兴业态的早期参与者之一，公司自 2010 年成立以来，深耕主业，注重创新，为房地产开发企业、公共工程建设单位及其他委托单位等客户提供专业的工程评估、驻场管理和管理咨询服务，协助客户清晰掌握旗下建设项目总体质量及安全风险状态，提升工程品质，降低安全风险，促进客户项目管理水平、运营安全管理水平和综合效益的提升。
2、信息化工具加持
公司十分注重信息化工具的开发与应用，以提高各项业务的开展效率，进而提升管理效能和客户满意度。
2016 年度，公司独立研发的“瑞捷建筑工程评估APP（xx平板端）”正式投入使用，实现了工程质量和安全风险评估的信息化、无纸化，在提高工作效率、实现项目评估数据与瑞捷数据库实时互通的同时，也可以有效减少人为操作因素对评估数据准确性的影响。2019 年度，公司推出了瑞捷评估 APP2.0 版，
2.0 版本根据公司业务发展和产品创新情况进行了功能升级，并推出手机客户端，进一步便利了评估数据的采集、管理和共享，加深了公司与客户的业务互动和联络。除评估 APP 外，公司还独立开发了项目信息管理系统、测区抽选系统等信息化工具。
目前，各项信息化工具已广泛应用于公司的业务开展当中，有效提升了公司业务执行效率和服务质量，增强了公司的核心竞争力。
3、大数据平台赋能
随着公司业务量的扩大，评估标段和评估数据持续积累，公司开始思考和探索数据信息背后蕴藏的潜在价值。
2015 年度，公司独立研发的瑞捷数据库 1.0 打造完成，将历年以来所积累的零散项目数据收纳其中，实现公司一手数据的体系化、结构化和层次化，同时编制基于该平台的“瑞捷指数”。瑞捷指数以分布于全国 160 多个城市、上万次（为瑞捷指数创始基础数据量。截至目前，瑞捷指数的基础评估数据分布于全国 500 多个城市、超过 19 万次）对项目标段实测实量及风险评估数据为基础，是一套反映建筑质量安全风险的综合样本指数。2018 年度，公司对瑞捷数据库进行深度升级，推出瑞捷数据库 2.0 系统。相比于 1.0 版本，数据库 2.0 数据分析维度更广，可实现功能更加丰富，为公司不断深化服务水平、提升服务价值提供了强大的工具支持。
随着瑞捷数据库的不断积累沉淀，数据分析能力不断提升，公司可以借此协助客户更好地呈现其各区域各阶段工程项目质量、安全、运维管理状态、特征，从而识别优势与不足，为协助客户制订针对性的改善措施与解决方案提供有力的
分析依据，进而为公司持续提升客户服务水平、提升服务的技术含量、创造实质性的价值提供了有力支撑。
综上，公司致力于传统行业与新业态的深度融合，坚持以市场与客户需求为导向、以创新驱动发展，在业务模式和产品线布局上勇于创新创造，通过不断地研发创新实现公司业务与信息化、大数据等新技术的深度融合，公司是一家成长型创新企业，符合创业板的定位要求。
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）规定的上市条件，具体如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
x次发行符合《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）款规定，具体如下：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2020] 5691 号），并经保荐机构核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2020] 5691 号），并经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件
中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人符合《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定的相关具体发行条件，具体意见请见本小节之“2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件”。发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司（以下简称“瑞捷有限”）于
2010 年 4 月成立，发行人系由瑞捷有限依法整体变更设立的股份有限公司。2018
年 10 月 30 日，公司全体发起人签署《发起人协议》，约定以瑞捷有限截至 2018
年 7 月 31 日经审计的净资产为基础整体变更设立股份公司。2018 年 11 月 23日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300553899896Q），瑞捷有限变更为股份有限公司，法定代表人为黄新华，注册资本 3,360 万元。
经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条规定。
（2）发行人符合财务内控条件
x保荐机构审阅、分析了发行人会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2020] 5691 号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5692 号）、《主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5694 号）、《非经常性损益的鉴证报告》
（中汇会鉴[2020]5695 号）以及发行人报告期内的原始财务报表、所得税纳税申报表、相关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；同时，审阅和调查了有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目并抽查有关原始资料。经核查，本保荐机构认为：
①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款规定；
②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第（二）款规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》，自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，与发行人生产经营相关的专利、软件著作权、作品著作权等资产权属证书，发行人的业务合同，以及发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5695 号），历次股权转让的《股权转让协议》等文件，并通过公开渠道查询发行人有关重大诉讼、仲裁等相关信息，本保荐机构认为：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
（一）款规定；
②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，具体如下：
A、发行人主营业务变化情况
发行人主营业务为工程评估、驻场管理和管理咨询服务，最近 2 年发行人主营业务没有发生重大变化。
B、发行人董事变化情况
最近 2 年，发行人董事发生 1 次变更，具体情况如下：
序号 | 时间 | 决策会议 | 变更前 | 变更后 |
1 | 2018/10/31 | 公司创立大会暨第一次股东大会 | xxx（董事长）、xxx（董事）、xxx（董事）、xxx（董事）、xx（董事） | xxx（董事长）、xxx（董事）、xxx（董事）、xxx（独立董 事）、xx（独立董事） |
2018 年 10 月发行人整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，公司对董事会成员进行调整并建立独立董事制度。
上述董事变动情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
C、发行人高级管理人员变动情况
最近 2 年，发行人高级管理人员变动情况如下：
序号 | 时间 | 事件 | 变更前 | 变更后 |
1 | 2018/10/31 | 第一届董事会第一次会议 | xxx（总经理） | xxx（总经理）、xxx（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx （副总经理、财务总监及董事会秘书） |
2 | 2019/07/26 | 第一届董事会第五次会议 | xxx（财务总监） | xxx（财务总监） |
2018 年 10 月发行人整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，增设副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理职务。
随着公司业务规模不断扩大，管理进一步细化，为进一步提高管理人员效率，
在现有管理架构的基础上，2019 年 7 月 26 日，xxxxx公司财务总监职务，更加聚焦于副总经理、董事会秘书工作。同日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任xxx担任公司财务总监。
上述高级管理人员变动情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
上述董事、高级管理人员的变动主要是发行人为完善公司治理结构及业务发展，或对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，系发行人逐步完善治理水平的体现，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，未发生重大变化。报告期内发行人董事、高级管理人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。
D、发行人实际控制人
最近 2 年（24 个月），发行人实际控制人为xxx、xxx，没有发生变更。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人均为xx宏、黄新华，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）款规定；
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款规定。
（4）发行人符合关于有关生产经营合规性的条件
①自设立以来，发行人一直从事建设工程评估、管理和咨询服务，根据《国民经济行业分类标准》属于“工程管理服务业”。发行人细分业务类型包括工程评估服务、驻场管理服务和管理咨询服务三类。具体而言，发行人接受房地产开发企业、公共工程建设单位、其他有需求委托单位等主体的委托，以独立第三方的名义前往客户下辖项目，现场开展工程质量风险评估，以及驻场为客户提供工程项目监督管理，提供工程品质提升方案咨询服务等。经核查发行人《营业执照》、
《公司章程》，赴建设工程现场考察发行人主营业务的具体工作内容、业务流程，查阅行业管理方面的法律法规、政策性文件等资料，走访相关主管部门，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款规定；
②根据相关主管部门出具的证明文件、公开渠道查询结果以及发行人律师出具的法律意见书，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款规定；
③根据相关主管部门出具的证明文件、公开渠道查询结果以及发行人律师出具的法律意见书，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
（三）款规定。
（二）发行后股本总额不低于 3,000.00 万元
x次发行后公司总股本为 4,480.00 万元，不少于 3,000.00 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（二）款规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人首次公开发行股票 1,120.00 万股，不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）款规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为 6,485.32 万元和 13,886.28 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,096.42 万元和 13,649.07 万元，最
近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元，符合《上市规则》中 2.1.2 条第（一）项的具体上市标准。
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为：
发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的上市条件，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐深圳瑞捷工程咨询股份有限公司股票在深交所创业板上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： | ||
xxx | x 林 | |
项目协办人： | ||
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内核负责人： | ||
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总经理、保荐业务负责人： | ||
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法定代表人、执行董事： | ||
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第一创业证券承销保荐有限责任公司
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