（B）。本書において、「本各新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定であり、また当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

（会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条に定める書面）

2024年1月11日

株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ

2024年１月11日

xxxxxxxxxxxx00x0x株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ

代表取締役社長 xxx xx株式交換に関する事前開示事項

当社は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、当社及び株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「スペースシャワー」といい、当社とスペースシャワーを併せ、以下「両社」といいます。）の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提に、2024 年４月１日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として、スペースシャワーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で、本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換に関する会社法第782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に掲げる事項は下記のとおりです。

記

１.株式交換契約の内容（会社法第782 条第１項）

本株式交換契約の内容は、別紙１「株式交換契約書」のとおりです。

２.交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）

（１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）

① 本株式交換に係る割当ての内容

スペースシャワー

（株式交換完全親会社）

当社

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る

株式交換比率

１

0.76

本株式交換により

交付する株式数

スペースシャワー普通株式：8,190,871株

（注１）株式の割当比率

当社普通株式１株に対して、スペースシャワー普通株式 0.76 株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

スペースシャワー普通株式 8,190,871 株（予定）

上記の普通株式数は、2023 年１月 31 日時点における当社普通株式の発行済株式総数（10,785,500 株）から同日時点における当社の所有する自己株式数（8,038 株）を控除した株式数（10,777,462 株）に基づいて算出しております。スペースシャワーは、本株式交換に際して、スペースシャワーが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様に対して、

その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のスペースシャワー普通株式を割当交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行により対応する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、当社が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、スペースシャワーの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。また、当社が発行している本各新株予約権（下記４で定義いたします。）が行使された場合には、当該各新株予約権の目的となる当社普通株式を含みます。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、単元（100 株）未満のスペースシャワー普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はスペースシャワーの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

・単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）

会社法第 192 条第１項の規定に基づき、スペースシャワーに対し、保有することとなるスペースシャワーの単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、スペースシャワー普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、スペースシャワーが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（ア）割当ての内容の根拠及び理由

スペースシャワー及び当社は、上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、スペースシャワーは、トラスティーズＦＡＳ株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、当社は、xxコンサルティンググループ株式会社（以下「xxコンサル」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

スペースシャワーにおいては、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるトラスティーズから 2023 年 11 月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、スペースシャワーの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

当社においては、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxxxxxxから 2023 年 11 月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーである弁護士法人xx法律事務所（以下「xx法律事務所」といいます。）からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

上記のほか、両社はそれぞれ相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏ま

えて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、本日開催の両社の取締役会により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。

（イ）算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係

スペースシャワーの第三者算定機関であるトラスティーズ及び当社の第三者算定機関であるxxxxxxは、いずれも、スペースシャワー及び当社から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（ⅱ）算定の概要

トラスティーズは、本株式交換比率について、スペースシャワー及び当社の普通株式がともに金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用してそれぞれ算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社普通株式１株に対して割り当てるスペースシャワー普通株式の数の算定レンジを記載したものです。

算定方法	株式交換比率のレンジ
市場株価法	0.697～0.834
ＤＣＦ法	0.433～0.771

なお、市場株価法においては、両社ともに 2023 年 11 月９日を算定基準日として、スペースシャワーについて、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の株価終値単純平均に基づき、また、当社について、東京証券取引所グロース市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、

３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の株価終値単純平均に基づき算定いたしました。

トラスティーズは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、トラスティーズは、両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。トラスティーズの本株式交換比率の算定は、2023 年 11 月９日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、スペースシャワーの財務予測その他将来に関する情報については、スペースシャワーの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的

に作成され、スペースシャワーの経営陣により合理的に検討及び確認されたこと並びにそれらの予測に従いスペースシャワー及び当社の財務状況が推移することを前提としております。また、トラスティーズの算定は、スペースシャワーの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

なお、トラスティーズが算定の際に前提としたスペースシャワー及び当社の財務予測には、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。また、トラスティーズがＤＣＦ法による分析の基礎としたスペースシャワー及び当社の財務予測は、両社のスタンド・アローンベースであり、本経営統合による影響を加味したものではありません。

xxxxxxは、スペースシャワー及び当社の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。

各手法における算定結果は以下のとおりです。

算定方法	株式交換比率のレンジ
市場株価法	0.66～0.84
ＤＣＦ法	0.58～0.85

市場株価法においては、両社ともに2023 年 11 月９日を算定基準日として、スペースシャワーについて、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。当社について、東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、スペースシャワー及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。

なお、xxxxxxがＤＣＦ法の評価の基礎とした、スペースシャワー及び当社の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

xxxxxxは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。xxxxxxの算定は 2023 年 11 月９日までに同

社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。

（２）交換対価として当該種類の財産を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）

当社及びスペースシャワーは、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社となるスペースシャワーの普通株式を選択いたしました。

当社は、かかる交換対価につき、①スペースシャワー普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であること、及び②当社の株主は、スペースシャワー普通株式を交換対価として受け取ることにより 2023 年 11 月 10 日付「株式会社スペースシャワーネットワークと株式会社ＳＫＩＹＡＫＩとの経営統合契約及び株式交換契約の締結、並びに株式会社スペースシャワーネットワークの吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更及び代表取締役の異動に関するお知らせ」における「Ⅰ 本経営統合について」に記載の本経営統合による相乗効果を享受できることを考慮して、スペースシャワー普通株式を本株式交換の交換対価とすることが適切であると判断いたしました。

なお、本株式交換により、本効力発生日である 2024 年４月１日（予定）をもって、当社はスペースシャワーの完全子会社となり、当社普通株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従い 2024 年３月 28 日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割当てられるスペースシャワー普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。したがって、本株式交換によりスペースシャワー普通株式の単元株式数である100 株以上のスペースシャワー普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、スペースシャワー普通株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、100 株未満のスペースシャワー普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換によりスペースシャワーの単元未満株式となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、スペースシャワーにおける単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については上記（１）①（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記（１）①（注４）

「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2024 年３月 27 日（予定）までは、東京証券取引所グロース市場において、その保有する当社普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他の関連法令に定める適法な権利を行使することができます。

（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第184 条第３項第３号）

① xx性を担保するための措置

本株式交換において上場会社である当社がスペースシャワーの株式交換完全子会社となることから、スペースシャワー及び当社は、本株式交換のxx性を担保するために以下の措置を実施しております。

（ア）独立した第三者算定機関からの算定書の取得

スペースシャワーは、第三者算定機関としてトラスティーズを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023 年11 月９日付で本株式交換比率に関する株式交換比率算定書を取得いたしました。一方、当社は第三者算定機関としてxxxxxxを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023 年11 月９日付で本株式交換比率に関する株式交換比率算定書を取得いたしました。

算定報告書の概要については、上記「（１）②（イ）算定に関する事項」をご参照下さい。なお、スペースシャワー及び当社は本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（イ）独立した法律事務所からの助言

スペースシャワーは、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。一方、当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして、xx法律事務所を選任し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

なお、シティユーワ法律事務所及びxx法律事務所は、スペースシャワー及び当社から独立しており、スペースシャワー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。

② 利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、スペースシャワーと当社の間には、資本・人的・取引関係に該当事項はなく関連当事者に該当しないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「①xx性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。

（４）株式交換完全親会社となるスペースシャワーの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

（会社法施行規則第184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号）

本株式交換により増加するスペースシャワーの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39条に従いスペースシャワーが別途定める額になります。かかる取扱いは、スペースシャワーの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討して法令の範囲内で決定されるものであり、相当であると判断しております。

３.交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）

（１）スペースシャワーの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）

スペースシャワーの定款の定めは、別紙２「スペースシャワー定款」に記載のとおりです。

（２）交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）

① 交換対価を取引する市場

スペースシャワー株式は、東京証券取引所スタンダード市場において取引されております。

② 交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者

スペースシャワー株式は、全国の各証券会社等において取引の媒介、取次等が行われております。

③ 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容該当事項はありません。

（３）交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第184 条第４項第１号ハ）

本株式交換の公表日（2023 年 11 月 10 日）の前営業日（2023 年 11 月９日）までの１か月間、

３か月間、６か月間の東京証券取引所におけるスペースシャワー株式の終値の単純平均は、それぞれ 457 円、409 円、380 円です。

また、スペースシャワー株式の最新の市場価格等は、東京証券取引所のウェブサイト

（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご確認いただけます。

（４）スペースシャワーの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第184 条第４項第１号ニ）

スペースシャワーは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

４.株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第184 条第１項第３号）当社が発行している各新株予約権（第４回新株予約権（A）、第５回新株予約権（A）、第５回新株予約権（A）（第２次）、第５回新株予約権（B）（第３次）、第６回新株予約権（A）、第６回新株予約権

（B）。本書において、「本各新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定であり、また当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

５.計算書類等に関する事項（会社法施行規則第184 条第１項第４号）

（１）スペースシャワーの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第184条第６項第

１号イ）

スペースシャワーの最終事業年度（2022 年４月１日から 2023 年３月 31 日）に係る計算書類等の内容は、別紙３「スペースシャワーの最終事業年度に係る計算書類等」に記載のとおりです。

（２）スペースシャワーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号ハ）スペースシャワーは、2023 年 12 月１日付で、スペースシャワーの完全子会社として株式会社

スペースシャワーネットワーク分割準備会社（本効力発生日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。）を設立いたしました。

また、スペースシャワーは、分割準備会社との間で、2023 年 12 月 22 日付で、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除くスペースシャワーの営む一切の事業に関する権利義務を、分割準備会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。本吸収分割は、2024 年１月 26 日開催予定のスペースシャワーの臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を得たうえで、本株式交換の効力が発生していることを条件として行う予定です。

（３）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第２号イ）

① 資本準備金の額の減少

当社は、2023 年７月１日を効力発生日として、資本準備金の額 567,259,450 円のうち 567,000,000 円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。

② 株式会社エンターメディアFCの吸収合併

当社は、2023 年７月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であった株式会社エンターメディアFC を吸収合併いたしました。

③ 資本金の額の減少

当社は、2023 年 11 月22 日付で、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的

として、資本金の額 597,284,450 円のうち、567,284,450 円減少させ 30,000,000 円とし、減

少する資本金の額 567,284,450 円の全額をその他資本剰余金に振り替えることを決定いたしました。資本金の額の減少が効力を生ずる日は、2024 年１月 30 日（火）（予定）です。

６.株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

（会社法施行規則第184 条第１項第５号）

会社法第 789 条第１項の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はありません。

以上

別紙１

本株式交換契約の内容

次ページ以降をご参照ください。

株式交換契約書（写）

株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「甲」という。）及び株式会社 SKIYAKI（以下「乙」という。）は、以下のとおり、2023 年 11 月 10 日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の実施）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。

第2条（当事会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。甲商号：株式会社スペースシャワーネットワーク

住所：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x乙商号：株式会社SKIYAKI

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、第 8 条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 0.76 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1株につき、甲の普通株式 0.76 株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。

3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に 1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従って処理する。

第4条（資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、甲が別途定める金額とする。

第5条（新株予約権の処理）

乙は、効力発生日（第 6 条にて定義する。）の前日までに、乙が発行した未だ権利行使されていない新株予約権のすべてについて、その新株予約権者をして、その保有するすべての新株予約権を適法かつ有効に行使させるよう最大限努力する。

第6条（本株式交換の効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年 4 月 1 日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合

意の上、効力発生日を変更することができる。

第7条（株式交換契約の承認）

1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

第8条（自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。

第9条（会社財産の管理）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。

第10条（本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。

(1) 効力発生日の前日までに、本契約につき第 7 条第 1 項又は第 7 条第 2 項に定める甲又は乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合

(2) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合

(3) 前条に基づき本契約が解除された場合

第12条（裁判管轄）

本契約は、日本法に準拠し、日本法により解釈される。本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（誠実協議）

本契約に定めのない事項又は解釈上疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議しこれを解決するよう努める。

以上の合意を証するため、本契約書のxx 2 通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各 1通を保有する。

2023 年 11 月 10 日

甲： xxxxxxxxxxx00 x 00 x

株式会社スペースシャワーネットワーク代表取締役社長 x xx

乙： xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社SKIYAKI

代表取締役社長 xxx xx

別紙２

スペースシャワーの定款

次ページ以降をご参照ください。

定款

株式会社スペースシャワーネットワーク

第１章 x x

第１条（商号）

当会社は、株式会社スペースシャワーネットワークと称し、英文では SPACE SHOWER NETWORKS INC.と表示する。

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．放送法に基づく基幹放送事業及び一般放送事業

２．通信衛星又は地上回線を用いた映像コンテンツソフトの配給及び販売

３．衛星通信の受信機器及び映像制作機器並びに付帯施設の輸出入、販売及び賃貸

４．音楽、映像作品等の録音物、録画物の企画、制作、製造及び販売

５．書籍、雑誌、その他の出版物の企画、編集及び販売

６．各種デジタルコンテンツの企画、制作及び販売

７．キャラクターグッズ等の商品の企画、開発、製造及び販売並びにデザインの販売

８．以下の知的財産権の取扱いに関する業務ａ．音楽著作権の管理

ｂ．音楽著作物の利用の開発

ｃ．音楽作品、映像作品等の原盤の企画及び製作

ｄ．その他の知的財産権の取得、管理、売買及び使用・実施の許諾並びにこれらの斡旋及び仲介

ｅ．楽譜の出版

９．広告代理業務

１０．旅行代理店業務

１１．芸能プロダクションの経営

１２．コンサート等の各種イベントの企画、制作及び運営

１３．ライブハウス、劇場、飲食店等の経営

１４．録画・録音スタジオの経営

１５．各種コンテンツの加工、編集、複製、デジタル化業務及び保存、蓄積、管理並びにそれらの請負

１６．不動産の管理及び賃貸

１７．投資業務

１８．労働者派遣事業

１９．放送番組の制作スタッフ及び技術スタッフの斡旋及び仲介

２０．前各号に付帯関連する一切の業務

第３条（本店の所在地）

当会社は、本店をxxx港区に置く。

第４条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章株式

第５条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、35,200,000 株とする。

第６条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100 株とする。

第７条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(１)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(２)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第８条（自己の株式の取得）

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、

取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第９条（基準日）

当会社は、本定款に定める場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して基準日を定めることができる。

第 10 条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第 11 条（株式取扱規程）

当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章株主総会

第 12 条（株主総会の招集）

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、

臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

第 13 条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

第 14 条（招集権者及び議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第 15 条（電子提供措置等）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

第 16 条（決議の方法）

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第 17 条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第 18 条（株主総会の議事録）

株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第４章取締役及び取締役会

第 19 条（取締役会の設置）

当会社は取締役会を置く。

第 20 条（取締役の員数）

当会社の取締役は、11 名以内とする。

第 21 条（取締役の選任方法）

取締役は、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第 22 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第 23 条（代表取締役及び役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条（取締役会の招集権者及び議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第 25 条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第 26 条（取締役会の決議方法）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、会社法第 370 条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

第 27 条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

第 28 条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第 29 条（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議によって定める。

第 30 条（社外取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第

423 条第１項の損害賠償責任を法令の定める額を限度として限定する契約を締結することができる。

第５章監査役及び監査役会

第 31 条（監査役及び監査役会の設置）

当会社は監査役及び監査役会を置く。

第 32 条（監査役の員数）

当会社の監査役は、４名以内とする。

第 33 条（監査役の選任方法）

監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 34 条（監査役の任期）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 35 条（補欠監査役の予選の効力）

補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第 36 条（常勤の監査役）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第 37 条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第 38 条（監査役会の決議方法）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

第 39 条（監査役会の議事録）

監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

第 40 条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第 41 条（監査役の報酬等）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第 42 条（社外監査役との責任限定契約）

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第

423 条第１項の損害賠償責任を法令の定める額を限度として限定する契約を締結することができる。

第６章会計監査人

第 43 条（会計監査人の設置）

当会社は会計監査人を置く。

第 44 条（会計監査人の選任方法）

会計監査人は、株主総会において選任する。

第 45 条（会計監査人の任期）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第 46 条（会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章計算

第 47 条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

第 48 条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

第 49 条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

第 50 条（配当の除斥期間）

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（附則）

（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）

第１条変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。

２前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。

３本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

平成６年１０月１４日	制	定
平成８年１２月２４x	x	x
平成９年３月４x	x	x
平成９年６月１８x	x	x
平成９年１０月２８x	x	x
平成１１年２月１x	x	x
平成１１年６月１７x	x	x
平成１２年６月２０x	x	x
平成１４年６月２５x	x	x
平成１５年６月２４x	x	x
平成１６年６月２４x	x	x
平成１７年６月２１x	x	x
平成１７年１２月９x	x	x
平成１８年６月２１x	x	x
平成１９年６月１９x	x	x
平成２１年６月２３x	x	x
平成２２年１月６x	x	x

平成２４年	６月２６x	x	x
平成２５年	６月２５x	x	x
令和４年	６月２９x	x	x

別紙３

スペースシャワーの最終事業年度に係る計算書類等次ページ以降をご参照ください。

事業報告

( )

2022年４月１日から

2023年３月31日まで

Ⅰ．企業集団の現況

１．事業の状況

(1) 事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限や海外からの入国制限が緩和されたことなどにより、緩やかに持ち直しの動きが見られたものの、ウクライナ情勢の長期化や急激な為替の変動、世界的なインフレの進行とそれを抑制するための金融引き締めによる世界経済の減速懸念などにより、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関連する、音楽・エンタテインメント業界においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、定額サブスクリプションの音楽配信やライブ・イベント動画配信の普及・定着により、コンテンツのデジタル配信市場が堅調な成長を続けるとともに、デジタルプラットフォームの普及により、グローバルに向けたコンテンツ提供が容易となってきました。一方で、ライブ・イベント市場については、長引く新型コロナウイルス感染症の影響により回復が遅れていましたが、足下では、集客制限の緩和に伴い、十分な感染対策を行った上で、ライブ・イベント再開の動きが徐々に活発化しており、公演回数、動員数ともに回復の兆しを見せております。

このように社会・経済環境が急速に変化する中、当社グループでは、アーティスト・クリエイターに向けたデジタルを中心とするソリューションの提供や、ユーザー・ファンに向けたライブ・イベント等コンテンツを通じた感動の提供による事業成長を目指すべく、2022年５月13日に、当社グループの中期経営計画「Daylight 2024」（2022～2024年度）を公表いたしました。本中期経営計画において、当社グループの事業セグメントを「メディアセグメント」、「ライブ・コンテンツセグメント」、「ソリューションセグメント」の３セグメントに再編するとともに、市場が縮小傾向にある既存の有料放送事業を中心とした「メディアセグメント」の収益を守りつつ、「ライブ・コンテンツセグメント」と「ソリューション

セグメント」を成長の重点領域として事業収益の拡大を目指す方針を示すとともに、今後３年間の当社グループの方向性や収益目標を掲げました。 2023年３月期からの３カ年、本中期経営計画のもと、事業の成長と企業価値向上の実現に向け、事業計画を推進してまいります。

当連結会計年度におきましては、2022年５月21日、22日に、ヒップホップをテーマにした国内最大規模の新たなフェスティバル「POP YOURS」を幕張メッセ国際展示場にて開催いたしました。新しいジャンルでのフェスティバルを開拓することで、今後のライブ・コンテンツ領域の事業拡大につながる、新たな一歩を踏み出すことができました。

また、2022年８月26日、27日、28日の３日間、当社主催の夏の野外音楽フェス「SWEET LOVE SHOWER 2022」を、山梨県「山中湖交流プラザきらら」にて３年ぶりに開催することができました。自治体のガイドラインに則った収容人数において、３日間で合計６万人を動員するとともに盛況を博し、コロナ禍からの復活を果たすことが出来ました。

さらに、2023年３月11日には、当社グループのインフィニア㈱の運営するエンターテインメントカフェ「あっとほぉーむカフェ」が、2025年の大阪万博開催を控え、国内はもとより海外からのさらなる需要が見込まれる大阪地区において、国内10店舗目、大阪では３店舗目となる新店舗「あっとほぉーむカフェ大阪本店３F」をオープンいたしました。

これらの取り組みなどにより、コロナ禍で大きなダメージを受けたライブ・コンテンツビジネスにおいて、復活を果たすことや、新たなジャンルでのビジネスを開拓することができただけでなく、既存のビジネスにおいてさらなる事業拡大への布石を打つことができるなど、収穫の多い１年となりました。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は15,381,132千円と前期比1,516,699千円増（同10.9%増）、営業損益は営業利益153,447千円と前期比153,583千円増（前期は営業損失135千円）、経常利益は563,763千円と前期比12,246千円増（同2.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は 348,260千円と前期比225,343千円減（同39.3%減）と、増収減益となりました。

（セグメント区分の変更）

当社は、『中期経営計画「Daylight 2024」（2022～2024年度）』にて開示した内容通り、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。また、各セグメントの主な事業内容は、「５．事業の内容」に記載しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更するとともに、報告セグメントへの管理コストの配賦方法を変更しております。前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメントの区分方法及び新しい配賦方法に基づき組み替えた数値で比較しております。

①メディアセグメント

有料放送事業において、番組販売売上が減少したことなどにより、前年同期比で減収減益となりました。映像制作事業においては、ライブの映像収録案件等の受注が増加したものの助成金収入が減少したことにより、前年同期比で増収減益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は4,946,816千円と前期比485,963千円減（同8.9%減）となり、セグメント損益（経常損益）につきましてはセグメント利益（経常利益）272,826千円と前期比146,932千円減（同35.0%減）となりました。

②ライブ・コンテンツセグメント

ライブハウス事業やエンターテインメントカフェ事業など店舗ビジネスにおいては、コロナ禍からの回復傾向が続いたことにより、前年同期比で増収増益となりました。また、イベント事業においては、当第１四半期連結会計期間に開催した、投資フェーズにある新たな大型イベント「SWEET LOVE SHOWER SPRING 2022」や「POP YOURS」の立➀上げに伴い、コスト負担が増加したものの、2022 年８月に当社主催の夏の野外音楽フェス

「SWEET LOVE SHOWER 2022」を３年ぶりに開催したことや、助成金収入の増加により、前年同期比で増収増益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は5,914,038千円と前期比1,677,279千円増（同39.6%増）となり、セグメント損益（経常損益）につきましては、セグメント利益（経常利益）374,182千円と前期比313,527千円増（同 516.9%増）となりました。

③ソリューションセグメント

ディストリビューション事業において、音楽配信売上が増加したものの、音楽配信の運営体制強化に向け、人員の再配置に伴う人件費等の固定費や配信システムの運用コストが増加したことなどにより、前年同期比で増収減益となりました。また、ファンクラブ事業において、受託案件が減少したことなどにより、前年同期比で減収減益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は4,520,277千円と前期比325,383千円増（同7.8%増）となり、セグメント損益（経常損益）につきましてはセグメント損失（経常損失）91,051千円と前期比137,663千円減（前期はセグメント利益（経常利益）46,611千円）となりました。

(2) 設備投資の状況

当連結会計年度における設備投資の主なものは、音楽事業管理システムの追加・改修・開発に係るソフトウエア37,460千円であります。

(3) 資金調達の状況

特に記載すべき事項はありません。

(4) 重要な企業再編等

該当事項はありません。

２．主要な経営指標等の推移

区				分	第 26 期 (2020年３月期)	第 27 期 (2021年３月期)	第 28 期 (2022年３月期)	第 29 期 (2023年３月期)
売		上		高(百万円)	15,739	11,763	13,864	15,381
経経	常常	利益損失（	又 △	は(百万円) ）	166	△202	551	563
親会社株主に帰属する当期 x x x x は(百万円)親会社株主に帰属する当期純損失（ △ ）					78	△210	573	348
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（ △）					６円89銭	△18円61銭	51円77銭	41円71銭
x	x		産(百万円)		7,811	7,159	7,264	7,804
純	資		産(百万円)		4,396	4,092	3,361	3,691
１株当たり純資産額					388円02銭	359円47銭	403円83銭	441円52銭

（注）１. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均株式数に基づき算出しております。

２. １株当たり純資産額は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降の連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３．関係会社の状況

(1) 親会社の状況

該当事項はありません。

(2) 重要な子会社の状況

会社名	資本金	当社の議決権比率	主要な事業 x x
㈱セップ	50百万円	100.0％	ミュージックビデオ等の各種映像の企画・制作等
インフィニア㈱	3百万円	100.0％	飲食店経営、グッズ企画販売、衣装制作販売、タレントマネジメント等
コネクトプラス㈱	0.5百万円	100.0％	ファンクラブ事業の企画・運営、ＥＣ通販事業等
㈱ＳＰＡＣＥＳＨＯＷＥＲＦＵＧＡ	20百万円	51.0％	音楽デジタル配信等

(3) その他

持分法適用関連会社であった株式会社ＭＡＳＨＡ＆Ｒは、2022年５月に全株式を譲渡したため、関連会社に該当しなくなり、また持分法適用の範囲から除外しております。

４．対処すべき課題

当社グループの属する音楽業界においては、2022年（１月-12月）の音楽ソフトパッケージ総生産額が 2,023億4千9百万円（前年同期比4.5％増）、デジタル音楽配信売上は1,050億1千8百万円（前年同期比17.2％増）、合計金額は 3,073億6千7百万円（前年同期比8.5％増）と、４年振りとなる音楽ソフトパッケージ市場の増加に加え、デジタル音楽配信市場が堅調に成長したことで、音楽流通市場全体としての成長が継続いたしました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。また、有料多チャンネル放送業界における、2023年３月の衛星放送契約者数（NHK-BSを除く）は、5,434,579件（前年同月比 4.5％減）と、減少傾向が続いております（出所：一般社団法人衛星放送協会）。

このような環境のもと当社グループは、2022年度より2024年度の３ヶ年を対象とする中期経営計画「Daylight 2024」を策定し、2025年３月期に連結売上高200億円、経常利益10億円の達成を目標といたしております。

当社グループの既存事業である音楽ソフトパッケージ販売の停滞・縮小傾向や、継続する有料放送市場の縮小など、先行きの不透明な環境において、中期経営計画「Daylight 2024」を達成し、持続的・安定的な成長を目指すに際し、主に以下の課題があることを認識しております。

(1) 市場環境の変化への対応

放送市場の減衰が続く一方で、スマートフォンなどの普及により、音楽や映像を楽しむスタイルが多様化したことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を契機に、音楽ライブの映像配信も一般的となりました。また、ソーシャルメディアの発展により、コンテンツのマーケティング戦略の複雑さが増しております。さらにはグローバルなプラットフォームの登場によって音楽や映像コンテンツが国境を超えることが容易となりました。国内の音楽ソフトパッケージ市場が低迷し、人口減少の懸念が拡大する一方で、アジアを中心とするグローバル市場におけるニーズの高まりもあり、日本ではまだ無名のアーティストが海外で人気をxxケースも稀

ではなくなっております。

これらの変化へ対応するため、グローバル展開力の強化、映像コンテンツ制作機能の高度化、デジタルマーケティング機能のさらなる強化を実現すべく、JVパートナーであるオランダのテクノロジー企業FUGA社との連携を推進することに加え、M&Aや他社とのアライアンスも視野に、「メディア」への収益依存度を引き下げ、「コンテンツ」「ソリューション」の領域において、新たな収益獲得基盤の構築を目指すことが大きな課題と認識しております。

(2) 多様化する消費者ニーズへの対応

xxxxxxxやXxxと呼ばれる消費者世代が存在感を増し、消費者間の世代差が顕著となるなど、消費者ニーズの多様化が進んでおります。このような環境下で、音楽配信及び、ライブコンテンツにおいて、当社がこれまで取り組んできたJ-ポップやJ-ロックを中心とした音楽ジャンルを超え、HIPHOPやゲーム、アイドルなど多様な音楽ジャンルと向き合い、幅広いユーザーやクライアントの獲得を目指すとともに、放送コンテンツにおいては、高年齢化する有料多チャンネルプラットフォームの視聴者層

に対応すべく最適化させて行く必要があります。

また加えて、グループで培った関係性を素地として、新たなジャンル、多様な世代に向けたイベント開発を進め、消費者の支持を拡大させていくことが、重要課題であると認識しております。

(3) ヒット作品創出に向けた取り組み

当社グループの音楽ソフト関連事業は、アーティストマネジメント、原盤制作、マーケティング・プロモーション、CD/DVDなどの音楽ソフトパッケージ流通、デジタル音楽配信、著作権管理・分配を一気通貫で提供する機能を有しております。当社グループのミッションである「アーティストへのソリューション提供」、「ユーザーへのコンテンツ・感動の提供」の実現に向け、xxアーティストの発掘・育成を継続的に進めるとともに、当社グループの諸機能を駆使したコンテンツマーケティング施策を通した価値の向上、魅力の拡散により、ヒットの創出を目指すことが、重要課題であると認識しております。

(4) 独立系・DIYアーティストサポートの拡充

インターネット環境の発展を始めとする技術の進歩により、原盤制作から、SNSを活用したプロモーション、デジタル音楽配信ディストリビューションまでを個人で行う、DIYアーティストが存在感を増しております。当社グループのあらゆる機能を活用し、DIYアーティストのキャリアアップに向けたサポートを拡充することにより、「アーティストとファンが直接結びついていく」という音楽シーンの新しい潮流において、当社の果たす役割を確立することが、大きな課題となっております。

(5) 新規事業領域への展開拡大

当社グループはさらなる成長を目指すべく、音楽エンタテインメント企業としての当社独自の強みやポジションを活かし、日本国内はもとより、海外においても人気獲得が期待され、今後も成長が見込まれる、アニメ、アイドル、キャラクター、ゲーム等、ポップカルチャー領域に対しても、積極的に取り組んで行く必要を認識しております。

また加えて、Web３（ウェブスリー）時代の到来に向け、NFT・DAOや、メタバース、XR映像などの新技術の浸透により、今後の成長が予測される市場に対し、当社グループが提供するコンテンツ・ソリューションを高度化させていく必要があります。

これらの事業領域に向けて、当社の独自性や機能と、他社のノウハウとの融合によるコンテンツ・ソリューション提供を目指すべく、M&Aやアライアンスを積極的に検討し、事業規模の拡大に取り組むことが重要な課題であります。

（6）コーポレート・ガバナンスの推進

持続的な成長と企業価値の向上を実現するにおいては、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題と認識しております。

的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制、並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを徹底するとともに、独立社外取締役の活用等を通じ、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。

加えて、改訂コーポレート・ガバナンス・コードへの対応を適宜進めてまいります。

(7) 人材育成の強化

以上のような様々な課題に対応し、今後一層の事業拡大を目指すにおいて、当社グループの人材の強化が必須です。当社グループの所属する音楽エンタテインメント業界のみならず、激変する市場環境へも適応でき、今後の企業価値向上に必要な人材の確保を行うとともに、優秀な人材を育成していくことが継続的な課題であります。

５．事業の内容（2023年３月31日現在）

当社グループは、『中期経営計画「Daylight 2024」（2022～2024年度）』にて開示したとおり、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。

各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

報告セグメント

主な事業内容

メディア

・有料放送事業：「スペースシャワーTV」及び「スペースシャワーTVプラス」の運営

・オンデマンド事業：「スペースシャワーオンデマンド」の運営

・映像制作事業：音楽ライブの映像収録やプロモーションビデオの映像制作等

ライブ・コンテンツ

・イベント事業：「SWEET LOVE SHOWER」等の主催イベントの企画運営

・ライブハウス事業：ライブハウス「WWW」「WWWX」の運営

・マネジメント事業：当社所属アーティストのマネジメント

・エージェント事業：アーティストのプロデュース・サポートなど

・アライアンス事業：協賛広告の獲得や他社とのコンテンツの共同制作など

・エンターテイメントカフェ事業：「あっとほぉーむカフェ」の運営

ソリューション

・ディストリビューション事業：音楽配信やパッケージを通じた楽曲等の流通

・ファンクラブ事業：アーティスト等のファンクラブ/ファンサイトの運営

・EC/MD事業：グッズの企画制作やECサイト「スペシャストア」の運

営

６．主要な事業所（2023年３月31日現在）

会

社

名

事

業

所

在

地

当

社

本

社

東

京

都

港

区

大

阪オフィ

ス

大

阪

市

北

区

ラ

イブハウ

ス

東

京

都渋

谷

区

㈱

セ

ッ

プ

本

社

東

京

都

港

区

インフィニア㈱

本

社

東京都千代田区

大

阪オフィ

ス

大

阪

市浪

速

区

コネクトプラス㈱

本

社

東

京

都

港

区

㈱SPACE SHOWER FUGA

本

社

東

京

都

港

区

７．従業員の状況（2023年３月31日現在）

(1) 企業集団の従業員の状況

事業区分	従業員数	前連結会計年度末比増減
メディア	70（13）名	-
ライブ・コンテンツ	90（24）名	-
ソリューション	50（12）名	-
全社（共通）	31（2）名	-
合計	241（51）名	9名減

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「メディア・コンテンツ」及び「映像制作」から「メディア」、「ライブ・コンテンツ」及び「ソリューション」に変更しております。このため、事業区分ごとの前連結会計年度末比増減の記載を省略しております。

(2) 当社の従業員の状況

従業員数	前事業年度末比増減	平均年齢	平均勤続年数
162（22）名	１名減	42.4歳	12.4年

（注）従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８．主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）該当事項はありません。

９．その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。

Ⅱ．会社の現況

１．株式の状況(2023年３月31日現在)

(1) 発行可能株式総数 35,200,000株

(2) 発行済株式の総数 8,811,354株（う➀自己株式449,881株）

(3) 株主数 4,714名

(4) 大株主(上位10名)

株主名	持株数 ( 株 )	持株比率( ％ )
伊藤忠商事㈱	1,650,500	19.73
㈱フジ・メディア・ホールディングス	1,650,500	19.73
ＫＤＤＩ㈱	1,500,000	17.93
㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ	160,000	1.91
大西浩太	120,000	1.43
㈱ＪＶＣケンウッド・ビクターエンタテインメント	118,400	1.41
大野木弘	104,000	1.24
丸林耕太郎	84,000	1.00
㈱ソニー・ミュージックソリューションズ	80,000	0.95
キングレコード㈱	80,000	0.95

（注）１．持株比率は、自己株式（449,881株）を控除して計算し、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式449,881株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

(5) 譲渡制限付株式報酬

2022年６月29日開催の第28期定時株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬の付与のため、自己株式の処分を決議し、同年７月28日付で取締役（社外取締役を除く。）４名に対し自己株式 50,119株の処分を行っております。

２．新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）

(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況該当事項はありません。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社従業員等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。

３．会社役員の状況

(1) 取締役及び監査役の状況(2023年３月31日現在)

会社における地位

氏

名

担

当

及

び

重

要

な

兼

職

の

状

況

代表取締役会長

近

藤

正司

代表取締役社長

林

吉人

インフィニア㈱代表取締役会長

取

締

役

案

納

俊昭

取

締

役

北

島

直樹

取

締

役

梶

原

浩

伊藤忠商事㈱執行役員情報・通信部門長

伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱代表取締役伊藤忠テクノソリューションズ㈱取締役

取

締

役

清

水

賢治

㈱フジ・メディア・ホールディングス専務取締役

㈱スカパーJSATホールディングス取締役

㈱フジ・スタートアップ・ベンチャーズ代表取締役社長

取

締

役

繁

田

光平

KDDI㈱パーソナル事業本部マーケティング統括本

部副統括本部長

取

締

役

中

村

伊知哉

(一社)デジタルリスク協会理事長

(一社)デジタルサイネージコンソーシアム理事長

(一社)ＣｉＰ協議会理事長

学校法人電子学園情報経営イノベーション専門職大学学長

(一社)渋谷クリエイティブタウン代表理事

取

締

役

三

浦

文夫

関西大学社会学部メディア専攻教授

(一社)アーティストコモンズ理事長

会社における地位

氏

名

担

当

及

び

重

要

な

兼

職

の

状

況

監査役( 常勤)

長谷川

裕朗

監

査

役

伊藤

修平

伊藤公認会計士事務所代表みかさ監査法人代表社員

㈱ＳＯＸアドバイザーズ代表取締役

ネットイヤーグループ㈱取締役（監査等委員）

監

査

役

坂本

倫子

岩田合同法律事務所パートナー富士石油㈱監査役

㈱あらた取締役（監査等委員）

(注)１.取締役のう➀梶原浩、清水賢治、繁田光平、中村伊知哉及び三浦文夫の各氏は、社外取締役であります。

２.監査役のう➀伊藤修平及び坂本倫子の両氏は、社外監査役であります。

３.当社は、取締役中村伊知哉、三浦文夫、監査役伊藤修平の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４.監査役(常勤)長谷川裕朗氏は、過去において長年にわたり当社の財務経理部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役伊藤修平氏は公認会計士の資格を有しております。両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

５.当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。

・2022年６月29日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって、柳葉聡氏は監査役を辞任いたしました。

・柳葉聡氏が監査役を辞任したことにともない、補欠監査役坂本倫子氏が監査役に就任いたしました。

６.当社は、執行役員制度を導入しております。2023年４月１日現在の執行役員は、以下のとおりです。

氏名	会社における地位	担当
案納俊昭	取締役兼常務執行役員
北島直樹	取締役兼常務執行役員
名取達利	上席執行役員	ライブ・コンテンツ事業本部長
石田美佐緒	上席執行役員	アーティストプロデュース事業本部長
山中幹司	執行役員	アライアンス事業本部長
藤島克之	執行役員	放送事業本部長

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役と

の間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにあたり善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について補償することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職に該当する従業員等であり、役員は保険料の１割を負担しております。

(4) 取締役及び監査役の報酬等

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2022年５月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、同取締役会において取締役（社外取締役を除く）の退職慰労金制度廃止を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について常勤取締役による経営会議において協議を行っております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、また経営会議における協議を踏まえていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。ａ. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、前年度の業績に応じて決定する業績連動報酬、中長期の企業価値向上のインセンティブとしての譲渡制限付株式より構成される。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ. 基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当

社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ. 業績連動報酬（役員賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、売上高、経常利益、当期純利益等のグループ全体での連結業績指標を反映した現金報酬とする。報酬額は、各事業年度の目標値に対する達成度合に応じて算出され、常勤取締役による経営会議での協議を経て代表取締役社長が決定するものとし、毎年当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

ｄ. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、譲渡制限付株式とする。譲渡制限期間は、割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のう➀当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とする。

譲渡制限付株式付与のために対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とする。

ｅ. 基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に

対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、取締役の個人別の基本報酬の50％を上限とする範囲内で、業績連動報酬を決定する。譲渡制限付株式報酬は、取締役の個人別の基本報酬の50％を上限とする範囲内で基準額を定め、付与株式数を決定する。

ｆ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。

その権限の内容は、以下のとおりとする。

（基本報酬）

役位別の報酬額の基準となる役員報酬基準を常勤取締役による経営会議での協議を経たうえで定め、これに基づき具体的な金額を決定する。

（業績連動報酬）

各取締役の業績貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分により金額を決定す

る。

（譲渡制限付株式報酬）

役位別の基準額を常勤取締役による経営会議での協議を経たうえで定め、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値に基づき付与株式数を決定する。

② 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の個人別の報酬は、監査役の独立性を担保するため月例の固定報酬のみで構成されており、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

また、常勤監査役については取締役会決議により定められた役員退職慰労金支給規程に基づき、月額報酬、在任期間を基準に支給額を算出し、株主総会の承認決議を経て、退任時又は退任後一定の時期に役員退職慰労金を支給しております。

③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2000年６月20日開催の第６期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議を受けております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、上記の報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬に係わる取締役の報酬限度額について、2022年６月29日開催の第28期定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議を受けております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

監査役の報酬限度額は、2000年６月20日開催の第６期定時株主総会において年額50百万円以内と決議を受けております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年６月29日開催の取締役会において代表取締役社長林吉人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容を委任する旨の決議を行っております。委任した権限の内容は、「① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載のとおりであり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

⑤ 当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

（う➀社外取締役）

127

(3)

(－)

(3)

監査役

（う➀社外監査役）

(2)

－

(－)

－

(－)

(3)

合計

（う➀社外役員）

144

(6)

106

(6)

(－)

(6)

(注)１，上記には、2022年６月29日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって辞任した社外監査役１名を含め、無報酬の社外取締役２名を除いております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．「非金銭報酬等」は、取締役４名（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬

（普通株式 50,119株）であり、当事業年度の費用計上額を記載しております。

⑥ 業績連動報酬等に関する事項

当社は企業グループ経営を推進しており、当社グループ全体での利益確保を前提としていること、また、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の連結業績を業績連動報酬に係る指標としており、当事業年度における具体的な目標は内規の定めに従い代表取締役社長が設定しております。

業績連動報酬の額の決定方法は、業績に連動した計算式に則り、総原資を算出した上で、各取締役の業績貢献度を踏まえた評価配分に関しては、経営会議での協議を経て、代表取締役社長が決定しております。

当事業年度を含む売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の連結業績の推移は、「Ⅰ.企業集団の状況２.主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

(5) 社外役員に関する事項

① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

他の法人等の重要な兼職の状況につきましては、前記「３．(1) 取締役及び監査役の状況(2023年３月31日現在)」に記載のとおりであります。また、兼職先と当社の関係につきましては、以下のとおりであります。

・社外取締役梶原浩氏の兼職先であります伊藤忠商事㈱は、当社議決権総数の

19.74％を所有する主要株主であります。

・社外取締役清水賢治氏の兼職先であります㈱フジ・メディア・ホールディングスは、当社議決権総数の19.74％を所有する主要株主であります。

・社外取締役繁田光平氏の兼職先でありますＫＤＤＩ㈱は、当社議決権総数の 17.94％を所有する主要株主であり、同社と当社との間には番組販売等の取引関係があります。

② 当事業年度における主な活動状況

イ. 取締役会及び監査役会への出席状況

	取締役会(12 回開催)		監査役会( 1 2 回開催)
	出席回数	出席率	出席回数	出席率
取締役梶原浩	回 12	％ 100.0	回－	％－
取締役清水賢治	11	91.7	－	－
取締役繁田光平	12	100.0	－	－
取締役中村伊知哉	12	100.0	－	－
取締役三浦文夫	12	100.0	－	－
監査役伊藤修平	12	100.0	12	100.0
監査役坂本倫子	8	80.0	9	90.0

(注)監査役坂本倫子氏は、新任監査役（2022年６月29日就任）であるため、取締役会及び監査役会の開催回数が他の社外役員と異なります。なお、就任後の取締役会及び監査役会の開催回数はそれぞれ10回であります。

ロ. 取締役会及び監査役会における発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

・取締役梶原浩氏は、主に当社経営方針と戦略的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適宜助言・提言を行っております。

・取締役清水賢治氏は、主に放送業界における豊富な経験をもとに、経営全般に適宜助言・提言を行っております。

・取締役繁田光平氏は、主に通信分野における豊富な経験をもとに、経営全般に

適宜助言・提言を行っております。

・取締役中村伊知哉氏は、主にメディア・コンテンツ事業分野における専門家としての見地から、メディア・コンテンツ事業拡大の推進を目的として経営全般に適宜助言・提言を行っております。

・取締役三浦文夫氏は、主にメディア・コンテンツ事業分野における専門家としての見地から、メディア・コンテンツ事業拡大の推進を目的として経営全般に適宜助言・提言を行っております。

・監査役伊藤修平氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、専門的見地から当社経営の適法性・適正性等を確保するために適宜助言・提言を行っております。

・監査役坂本倫子氏は、弁護士として培われた高度な専門的知識に基づき、当社経営の適法性・適正性等を確保するために適宜助言・提言を行っております。

４．会計監査人の状況

(1) 名称有限責任あずさ監査法人

(2) 報酬等の額

支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

45百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45百万円

（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

３. 上記以外に、当事業年度において前事業年度に係る追加報酬が1百万円あります。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(4) 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、年１回、当該システムの整備・運用状況につきモニタリングを実施しております。また、取締役会がその内容を確認し、当該システムの改善に継続的に取り組んでおります。

１．業務の適正を確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 代表取締役は、全取締役及び従業員に対し、当社グループコンプライアンスポリシーの遵守を繰り返し徹底させ、高い倫理観と社会的責任に基づいて行動する企業風土の醸成を指導するとともに、適宜、外部の専門家への確認を行い、法令・定款違反行為を未然に防止する。

② 前項実施のため、コンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当部署を定めコンプライアンスを推進するとともに、内部監査室を設けて法令・定款及び社内諸規程の遵守を検証する。

③ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

① 情報管理規程、文書管理規程、ITガイドライン等の規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理する。

② 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができることとする。

③ 閲覧・コピー及び保管場所・保存期間等に関する不備の有無を確認し、必要に応じ規程を追加・修正する。

④ 保存媒体に応じ、機密性が高くかつ必要事項の検索が容易となるよう工夫し、保管・運用を行う。

（3）損失リスクの管理に関する規程その他の体制

① 職務分掌規程、職務権限規程における責任体制を徹底し、日常的なリスクの把握を強化する。

② リスク管理規程に従い、リスクの分類整理を進め、それぞれに適した管理体制の再構築と責任者の明確化を行い、継続的な管理状況のレビューと改善を行う。

③ 不測の事態が発生した場合は、社長をトップとし管理担当取締役を補佐として、顧問弁護士等外部アドバイザリーを含むチームを組成して各関係ステークホルダー等への迅速な連絡と対応を行う。

（4）取締役の職務の効率的な執行を確保するための体制

① 職務の効率的な執行のベースとして取締役会を原則月１回開催し、建設的な討議が行えるよう準備する。また、必要に応じ適宜臨時に開催する。

② 取締役会以下各種会議体において、重要な経営指標とその目標及び計画施策とその結果などが明確になるよう運営を行い、業務効率と情報伝達のスピードアップを図る。

③ 意思決定プロセスの効率化・迅速化を進め、業務効率と情報伝達のスピードアップを図るために、執行役員制度を採用する。

（5）使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

① 幹部層の意識から全従業員まで、コンプライアンスプログラムの徹底を更に進める。そのため、順次研修を実施する。

② 監査役会との連携の下、内部監査室が毎年内部監査計画を定め、適切に実施する。

③ 法令違反の懸念を発見した取締役又は当社従業員は、遅滞なく内部通報制度を活用するか、もしくは監査役へ報告する。

（6）企業集団における業務の適正性を確認・確保するための体制

① グループコンプライアンスプログラムを当社グループ共通のプログラムとして策定・共有し、それぞれ実施する。

② グループ会社に対する経営管理基本方針を定め、権限の明確化、重要情報の基準の明確化、迅速な情報の伝達と開示、そして方針や判断の適切なフィードバックを推進する。

③ グループ会社におけるリスクの把握を進め、リスク管理規程の策定などリスク毎の管理体制とリスク管理責任者の明確化を行う。

④ グループ内で適切な取引や会計処理が確保されるよう、グループ内取引規程を定め、実施する。

⑤ 子会社及び関連会社管理規程において、子会社の意思決定のう➀一定の重要案件について当社の稟議決裁を義務付け、また経営に関する重要書類を当社に提出することを義務付けている。

⑥ 当社は、月１回、当社の取締役、執行役員及び子会社の社長が出席する事業責任者会議を開催し、子会社の業績、重要事項につき報告させる機会を設けている。

（7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認める場合、監査役を補助する使用人を監査役の指揮下に置く。

（8) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、その任免・異動・賃金その他の人事事項は、監査役会の同意を必要とする。

（9）監査役への報告に関する体制

① 取締役及び執行役員は、監査役に対して、法令に定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直➀に報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定などの内容

・業績及び業績見通しの発表の内容

・内部監査の内容及び結果

・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項

② 使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令又は定款違反事実

③ 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社

の監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

・当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令又は定款違反事実

④ 監査役は常勤取締役会の他、経営上重要な会議に適宜出席できるものとする。

（10）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

グループコンプライアンスプログラムにおいて、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 内部監査室は、監査役会の助言・要望を得つつ内部監査を実施するとともに、監査役と定期的に会合を持➀密接な情報交換及び連携を図る。

② 監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

（13）財務報告の信頼性を確保するための体制

① 代表取締役は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び当社行動基準に基づき、当社経理部門等の関連部門を中心とする十分な体制を整備し、内部統制システムの構築と運用を行うものとする。

② 当社及び子会社の内部統制監査部門は、子会社を含めた当社グループにおける内部統制の遵守状況及びその有効性を定期的に検証し、必要と認められる改善策・是正策を検討するものとする。

③ 当社及び子会社の内部統制監査部門責任者は、当社取締役会に対して、内部統制監査部門における検証結果を報告し、併せて必要と認められる改善・是正策を提言するものとする。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制の運用状況について、情報の保存・管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき、適切に保管及び管理を行い、必要に応じて閲覧できるようにしております。廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法にて廃棄することとしております。

使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制の運用状況について、代表取締役や管理部門から、使用人に対して適宜コンプライアンスプログラムを周知させ、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しております。

連結貸借対照表

（2023年３月31日現在）

（単位：千円）

資産の部		負債の部
科目	金額	科目	金額
流動資産現金及び預金受取手形及び売掛金商品仕掛品貯蔵品その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品土地リース資産建設仮勘定減価償却累計額及び減損損失累計額無形固定資産商標権ソフトウエアソフトウエア仮勘定その他投資その他の資産投資有価証券敷金及び保証金繰延税金資産その他貸倒引当金繰延資産	5,346,792 2,667,134 2,257,598 56,344 204,698 9,486 200,459 △48,929 2,456,087 886,805 1,215,115 17,487 782,312 52,640 85,070 4,400 △1,270,222 442,786 98,184 157,973 167,381 19,247 1,126,496 227,746 266,933 590,032 44,049 △2,265 1,750	流動負債買掛金リース債務未払金未払法人税等預り金賞与引当金役員賞与引当金その他固定負債リース債務退職給付に係る負債役員退職慰労引当金その他	3,313,703 1,820,748 6,811 762,014 31,797 222,606 295,143 22,946 151,635 799,154 1,825 719,684 19,583 58,062
		負債合計	4,112,858
		純資産の部
		株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式その他の包括利益累計額その他有価証券評価差額金	3,633,959 100,000 1,760,117 1,956,482 △182,641 57,813 57,813
		純資産合計	3,691,772
資産合計	7,804,630	負債・純資産合計	7,804,630

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

連結損益計算書

( )

2022年４月１日から

2023年３月31日まで

（単位：千円）

科目	金	額
売上高		15,381,132
売上原価		12,913,915
売上総利益		2,467,216
販売費及び一般管理費		2,313,769
営業利益		153,447
営業外収益
受取利息	56
受取配当金	572
持分法による投資利益	1,484
為替差益	9,645
受取賃貸料	1,740
諸預り金戻入益	1,615
助成金収入	464,161
雑収入	17,111	496,386
営業外費用
支払利息	248
助成金返還損	85,783
雑損失	38	86,070
経常利益		563,763
特別利益
固定資産売却益	86
投資有価証券売却益	97,602
その他	8,403	106,092
特別損失
減損損失	90,705
固定資産除却損	2,875
その他	2,529	96,110
税金等調整前当期純利益		573,746
法人税、住民税及び事業税	111,247
法人税等調整額	118,958	230,205
当期純利益		343,540
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		△4,720
親会社株主に帰属する当期純利益		348,260

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

連結株主資本等変動計算書

( )

2022年４月１日から

2023年３月31日まで

（単位：千円）

	株		主資	本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	2,797,978	1,691,335	△1,241,000	3,348,313
当期変動額
剰余金の配当			△83,113		△83,113
親会社株主に帰属する当期純利益			348,260		348,260
自己株式の処分		151		20,347	20,498
自己株式の消却		△1,038,011		1,038,011	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△1,037,860	265,147	1,058,358	285,646
当期末残高	100,000	1,760,117	1,956,482	△182,641	3,633,959

	その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	8,051	8,051	4,720	3,361,085
当期変動額
剰余金の配当				△83,113
親会社株主に帰属する当期純利益				348,260
自己株式の処分				20,498
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	49,761	49,761	△4,720	45,040
当期変動額合計	49,761	49,761	△4,720	330,686
当期末残高	57,813	57,813	－	3,691,772

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

連結注記表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項

(1) 連結の範囲に関する事項連結子会社の状況

・連結子会社の数４社

・主要な連結子会社の名称㈱セップ

インフィニア㈱コネクトプラス㈱

㈱ＳＰＡＣＥＳＨＯＷＥＲＦＵＧＡ

(2) 持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用した関連会社の状況該当事項はありません。

② 持分法を適用していない関連会社の状況

・主要な会社等の名称ＯｎｅＡｓｉａＭｕｓｉｃＩｎｃ.

・持分法を適用しない理由当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分

に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

(4) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等移動平均法による原価法棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

・商品先入先出法

・仕掛品個別法

・貯蔵品個別法

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法有形固定資産

（イ）リース資産以外の有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物３～50年

機械装置及び運搬具６～８年工具、器具及び備品２～20年

（ロ）リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定

する定額法によっております。

無形固定資産

（イ）リース資産以外の無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。自社利用のソフトウエア５年

商標権５～15年

ただし、映像権利（その他）については、見込収益獲得可能期間に基づく定率法を採用しております。

（ロ）リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定

する定額法によっております。繰延資産の処理方法定額法を採用しております。

③ 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

役員賞与引当金役員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年

度賞与支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

役員退職慰労引当金役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労

金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④ 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（イ）メディアセグメント

（ⅰ）メディア売上

メディア売上の主な内容は、有料チャンネル運営です。

上記に係る取引は、放送日に履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

（ⅱ）映像制作売上

映像制作売上の主な内容は、ミュージックビデオ制作やライブ映像制作です。

上記に係る取引は、顧客へ納品し顧客の検収が完了した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

（ロ）ライブ・コンテンツセグメント

ライブ・コンテンツ売上の主な内容は、ライブイベントとコンセプトカフェ等の店舗ビジネスです。

上記に係る取引は、イベント及び店舗の開催日に履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

（ハ）ソリューションセグメント

ソリューション売上の主な内容は、デジタル音楽配信です。

上記に係る取引は、顧客が配信した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項

（イ）退職給付に係る負債の計上基準

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（ロ）グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下

「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

２．会計上の見積りに関する注記

(1) 繰延税金資産の回収可能性

① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額繰延税金資産 590,032千円

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（イ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に従い判定された分類及び将来の合理的な見積可能期間の課税所得に基づき繰延税金資産を計上しております。

（ロ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の見積りは、中期業績予測を基礎としており、特にデジタル音楽配信事業の成長を主要な仮定として織り込んでいます。

（ハ）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。このため、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

(2) 固定資産の減損損失

① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

（単位：千円）

有形固定資産	886,805
無形固定資産	442,786
減損損失	90,705

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（イ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

資産又は資産グループのう➀減損の兆候があるものについて、これらが生み出す割引前将来営業キャッシュ・フローがこれらの帳簿価額を下回る場合、有形固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（ロ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、中期事業予測の数値を基礎としており、デジタル音楽配信事業の成長を主要な仮定として織り込んでいます。

（ハ）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

減損の兆候、割引前将来キャッシュ・フロー、回収可能価額の算定については、事業計画や経営環境等の前提条件に基づき様々な仮定を用いています。そのため、前提条件に変更が生じた場合、減損損失を認識することになる可能性があります。

３．表示方法の変更に関する注記

エンターテイメントカフェ事業の店舗運営にかかる人件費・経費の一部につきまして、これまで「販売費及び一般管理費」としておりましたが、今後の事業収益拡大への取り組みに伴い損益管理区分を見直し、事業の実態をより適切に反映することを目的として、当連結会計年度より「売上原価」として表示区分を変更することといたしました。

なお、営業利益に与える影響はありません。

４．連結貸借対照表に関する注記

(1）顧客との契約から生じた債権の残高は、以下のとおりであります。受取手形 3,300千円

売掛金 2,254,298千円

(2）流動負債「その他」のう➀、契約負債の残高 79,780千円

５．連結損益計算書に関する注記

(1）売上高のう➀、顧客との契約から生じる収益の額 15,381,132千円

(2）減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①減損損失を計上した資産グループの概要

用途

場所

種類

減損損失額(千円)

動画配信サービス

㈱スペースシャワーネットワーク

（東京都港区）

ソフトウエア

32,761

販売管理システム

㈱スペースシャワーネットワーク

（東京都港区）

ソフトウエア

24,012

バーチャルあっとほぉーむカフェサービスにかかるシステム

インフィニア㈱

（東京都千代田区）

ソフトウエア

28,608

店舗設備

インフィニア㈱

（東京都千代田区）

建物及び構築物

4,487

工具、器具及び備品

613

機械装置及び運搬具

221

合計

90,705

②グルーピングの方法

当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

③減損損失を認識するに至った経緯

（動画配信サービス）

当該減損損失の対象となった資産は、2020年11月以降に取得した動画配信サービスの資産であります。この資産を当該サービスの提供には使用しないこととしたため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零と評価しております。

（販売管理システム）

当該減損損失の対象となった資産は、2017年５月以降に取得したディストリビューション事業にかかる販売管理システムの資産です。2023年３月に新システムの運用が安定化したことに伴い処分することを決定した資産であり、当該資産は使用見込みがないと判断し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零と評価しております。

（バーチャルあっとほぉーむカフェサービスにかかるシステム）

当該減損損失の対象となった資産は、2020年11月以降に取得したバーチャルあっとほぉーむカフェサービスにかかるシステムの資産の一部であります。当該資産は今後の使用が見込まれなくなったため、処分を決定し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零と評価しております。

（店舗設備）

当該減損損失の対象となった資産は、2008年２月以降に取得したあっとほぉーむカフェ店舗にかかる資産であります。2023年4月の改装に伴い処分を決定した資産であり、当該資産は使用見込みがないと判断し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零と評価しております。

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記

(1) 発行済株式の総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首の株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末の株式数
普通株式	11,330,800株	－株	2,519,446株	8,811,354株

（注）発行済株式の数の減少は、自己株式の消却による減少であります。

(2) 自己株式の数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首の株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末の株式数
普通株式	3,019,446株	－株	2,569,565株	449,881株

（注）自己株式の数の減少は、自己株式の消却2,519,446株及び譲渡制限付株式報酬付与に伴う自己株式の処分50,119株による減少であります。

(3) 剰余金の配当に関する事項

① 配当金支払額等

2022年６月29日開催の第28期定時株主総会決議による配当に関する事項普通株式の配当に関する事項

・配当金の総額 83,113千円

・配当の原資利益剰余金

・１株当たり配当額 10円

・基準日 2022年３月31日

・効力発生日 2022年６月30日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のう➀、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

2023年６月29日開催予定の第29期定時株主総会において次のとおり付議いたします。普通株式の配当に関する事項

・配当金の総額 83,614千円

・配当の原資利益剰余金

・１株当たり配当額 10円

・基準日 2023年３月31日

・効力発生日 2023年６月30日

７．金融商品に関する注記

（1）金融商品の状況に関する事項

① 金融商品に対する取組方針

当社グループは、経営計画に照らして、必要な資金（銀行借入）を調達するようにしております。なお、当連結会計年度末時点の借入金はありません。

② 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に事業所を賃借する際の支出及び営業保証金であり、預入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが、２ヶ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資を目的としたものであり、リース期間は最長で決算日後３年であります。

③ 金融商品に係るリスク管理体制

（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

（ロ）市場リスクの管理

当社グループが所有する投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

（ハ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更

新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（2）金融商品の時価等に関する事項

2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次

のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
投資有価証券敷金及び保証金 (*2）	198,516 331,010	198,516 287,656	－ △43,353
資産計	529,526	486,172	△43,353
リース債務	8,636	8,552	△84
負債計	8,636	8,552	△84

(*1）「現金」の他、「預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額64,077千円であります。

(*3）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

連結貸借対照表計上額

（千円）

非上場株式

29,230

（3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	2,667,134	－	－	－
受取手形	3,300	－	－	－
売掛金	2,254,298	－	－	－
合計	4,924,733	－	－	－

（4）リース債務の連結決算日後の返済予定額

１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

リース債務

6,811

743

760

321

－

合計

6,811

743

760

321

－

（5）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：

観察可能な時価の算定に係るインプットのう➀、活発な市場において形成される当該時価

の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：

観察可能な時価の算定に係るインプットのう➀、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：

観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのう➀、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(6）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分	時価（千円）
区分	レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	198,516	－	－	198,516
資産計	198,516	－	－	198,516

(7）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
区分	レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	287,656	－	287,656
資産計	－	287,656	－	287,656
リース債務	－	6,074	－	6,074
負債計	－	6,074	－	6,074

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明投資有価証券

相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しているため、レベル

２の時価に分類しております。リース債務

時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引をおこなった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しているため、レベル２の時価に分類しております。なお、流動負債に計上したリース債務と固定負債に計上したリース債務を合算して表示しております。

８．賃貸等不動産に関する注記

(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社グループでは、神奈川県鎌倉市に、賃貸用の建物（土地を含む。）を保有しております。2023年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,551千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(2) 賃貸等不動産時価に関する事項

（単位：千円）

連結貸借対照表計上額

当連結会計年度末の時価

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

44,290

－

44,290

28,190

（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２. 時価の算定方法

当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定士による評価額又は、一定の評価額（実勢価格又は査定価格）や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく評価によっております。

９．収益認識に関する注記

(1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
	メディア	ライブ・コンテンツ	ソリューション	計	合計
売上高
メディア売上	3,181,564	－	－	3,181,564	3,181,564
ライブ・コンテンツ売上	－	5,914,038	－	5,914,038	5,914,038
ソリューション売上	－	－	4,520,277	4,520,277	4,520,277
映像制作売上	1,765,252	－	－	1,765,252	1,765,252
顧客との契約から生じる収益	4,946,816	5,914,038	4,520,277	15,381,132	15,381,132
外部顧客への売上高	4,946,816	5,914,038	4,520,277	15,381,132	15,381,132

（注）当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「メディア・コンテンツ」、「映像制作」から「メディア」、「ライブ・コンテンツ」及び「ソリューション」に変更しております。

(2）収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約及び履行義務については、「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (4) 会計方針に関する事項 ④収益及費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	2,302,968
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	2,257,598
契約負債(期首残高)	257,048
契約負債(期末残高)	79,780

契約負債は、期首残高については主に当社主催のライブイベントにかかる顧客からの前受金に関連するものであり、期末残高については主に将来の履行義務にかかる対価の一部を顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

10．１株当たり情報に関する注記

(1) １株当たり純資産額 441円52銭

(2) １株当たり当期純利益 41円71銭

11．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。

貸借対照表

（2023年３月31日現在）

（単位：千円）

資			産の部		負			債の			部
科			目	金額	科				目	金	額
流動資産現金及び預金受取手形売掛金商品仕掛品貯蔵品前払費用関係会社短期貸付金未収入金その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物工具、器具及び備品土地リース資産減価償却累計額及び減損損失累計額無形固定資産商標権ソフトウエアソフトウエア仮勘定その他投資その他の資産投資有価証券関係会社株式破産更生債権等敷金及び保証金繰延税金資産その他貸倒引当金				4,006,539	流固	動負債買掛金リース債務未払金未払法人税等契約負債預り金賞与引当金役員賞与引当金その他定負債リース債務退職給付引当金役員退職慰労引当金その他					2,390,484
				1,477,808							1,479,053
				3,300							6,811
				1,996,759							473,452
				22,042							11,204
				97,405							36,139
				1,827 100,287 205,000							191,948 171,542
				107,771							15,812
				33,877							4,518
				△39,540							734,490
				1,869,034							1,825
				523,665							668,509
				798,295							6,093
				631,339							58,062
				52,640
						負	債		合	計		3,124,974
				85,070
								純	資	産	の	部

				△1,043,680	株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金利益剰余金利益準備金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式評価・換算差額等その他有価証券評価差額金					2,692,785
				331,910						100,000
				97,760						1,760,297
				92,295						977,579
				122,631						782,718
				19,222 1,013,458 227,746 123,479						1,015,129 27,170 987,959
				2,265						987,959
				162,749						△182,641
				458,818						57,813
				40,664						57,813
				△2,265	純	資	産	合	計		2,750,598
資	産	合	計	5,875,573	負債・純資産合計					5,875,573

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書

( )

2022年４月１日から

2023年３月31日まで

（単位：千円）

科目		金	額
売上高売上原価売上総利販売費及び一般管理費営業損失（ △営業外収益受取利受取配当為替差受取賃貸業務受託手数諸預り金戻入助成金収雑収営業外費用支払利雑損経常利特別利益投資有価証券売却特別損失減損損固定資産除却その税引前当期純利法人税、住民税及び事業法人税等調整当期純利	益）息金益料料益入入息失益益失損他益税額益		10,473,683
			8,823,650
			1,650,032
			1,905,174
			△255,142
		3,104
		150,572
		10,665
		1,740
		43,017
		1,615
		438,184
		14,633	663,533
		248
		31	280
			408,110
		190,000	190,000
		56,774
		338
		2,529	59,641
			538,468
		△25,944
		149,665	123,720
			414,748

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

株主資本等変動計算書

( )

2022年４月１日から

2023年３月31日まで

（単位：千円）

株

主

資

本

資

本

金

資

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

利益準備金

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当

期

首

残

高

100,000

977,579

1,820,579

2,798,158

27,170

656,324

683,494

当

期

変

動

額

剰余金の配当

△83,113

当期純利益

414,748

自己株式の処分

151

自己株式の消却

△1,038,011

株主資本以外の項目の当期変動額

（純額）

当期変動額合計

－

△1,037,860

－

331,634

当

期

末

残

高

100,000

977,579

782,718

1,760,297

27,170

987,959

1,015,129

					株主資本		評価・換	算差額等	純資産合計
					自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	純資産合計
当	期	首	残	高	△1,241,000	2,340,652	8,051	8,051	2,348,704
当	期	変	動	額
剰余金の配当						△83,113			△83,113
当期純利益						414,748			414,748
自己株式の処分					20,347	20,498			20,498
自己株式の消却					1,038,011	－			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							49,761	49,761	49,761
当期変動額合計					1,058,358	352,133	49,761	49,761	401,894
当	期	末	残	高	△182,641	2,692,785	57,813	57,813	2,750,598

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表

１．重要な会計方針に係る事項

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法

② その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

・商品先入先出法

・仕掛品個別法

・貯蔵品個別法

(3) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

（イ）リース資産以外の有形固定資産定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物８～50年

工具、器具及び備品２～20年

（ロ）リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

② 無形固定資産

（イ）リース資産以外の無形固定資産定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。自社利用のソフトウエア５年

商標権 10～15年

ただし、映像権利（その他）については、見込収益獲得可能期間に基づく定率法を採用しております。

（ロ）リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(4) 引当金の計上基準

① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度賞与支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。

③ 役員賞与引当金役員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度賞

与支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。

④ 退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末におけ

る自己都合退職金要支給額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑤ 役員退職慰労引当金役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労

金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

「連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (4) 会計方針に関する事項 ④ 収益及び費用の計上基準」の「（イ）メディアセグメント（ⅰ）メディア売上」及び「（ハ）ソリューションセグメント」において同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(6) その他計算書類作成のための基本となる事項

グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

２．会計上の見積りに関する注記

(1) 繰延税金資産の回収可能性

① 当事業年度の計算書類に計上した金額繰延税金資産 458,818千円

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結注記表２．会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、当該事項の注記を省略しております。

(2) 固定資産の減損損失

① 当事業年度の計算書類に計上した金額

（単位：千円）

有形固定資産	523,665
無形固定資産	331,910
減損損失	56,774

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結注記表２．会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、当該事項の注記を省略しております。

３．貸借対照表に関する注記

区分掲記されたもの以外の関係会社に対する金銭債権・債務は次のとおりであります。

① 短期金銭債権 ② 短期金銭債務	734,558千円 40,072千円
４．損益計算書に関する注記関係会社との取引高 ①売上高	64,718千円
②事業費	253,037千円
③その他の営業取引高	883千円
④営業取引以外の取引高	209,033千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首の株式数	当事業年度増加株式数	当事業年度減少株式数	当事業年度末の株式数
普通株式	3,019,446株	－株	2,569,565株	449,881株

（注）自己株式の数の減少は、自己株式の消却2,519,446株及び譲渡制限付株式報酬付与に伴う自己株式の処分50,119株による減少であります。

６．税効果会計に関する注記

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

繰延税金資産

役員退職慰労引当金	2,108
退職給付引当金	231,304
賞与引当金	59,353
貸倒引当金	14,464
投資有価証券及び会員権評価損	41,445
棚卸資産	16,421
株式報酬費用	5,319
繰越欠損金	70,918
その他	98,671
繰延税金資産小計	540,006
評価性引当額	△35,794
繰延税金資産合計	504,212
繰延税金負債負債調整勘定	14,807
その他有価証券評価差額金	30,586
繰延税金負債合計	45,393
繰延税金資産の純額	458,818

(2) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

７．関連当事者との取引に関する注記子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称

資本金

事業の内容

議決権等

Document Metadata

Table of Contents

（B）。本書において、「本各新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定であり、また当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

Document Metadata

（B）。本書において、「本各新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定であり、また当社は新株予約権付社債を発行していな いため、該当事項はありません。

第1条 （株式交換の実施）

第2条 （当事会社の商号及び住所）

第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

第4条 （資本金及び準備金の額）

第5条 （新株予約権の処理）

第6条 （本株式交換の効力発生日）

第7条 （株式交換契約の承認）

第8条 （自己株式の消却）

第9条 （会社財産の管理）

第10条 （本契約の解除）

第11条 （本契約の効力）

第12条 （裁判管轄）

第13条 （誠実協議）

定 款

Document Metadata

（B）。本書において、「本各新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定であり、また当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

第1条（株式交換の実施）

第2条（当事会社の商号及び住所）

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

第4条（資本金及び準備金の額）

第5条（新株予約権の処理）

第6条（本株式交換の効力発生日）

第7条（株式交換契約の承認）

第8条（自己株式の消却）

第9条（会社財産の管理）

第10条（本契約の解除）

第11条（本契約の効力）

第12条（裁判管轄）

第13条（誠実協議）

定款