（住所：深圳市龙华新区观湖南大富社区虎地排 118 号锦绣大地 8号楼 3 层 B 区、4 层）
证券代码：834566 证券简称：家鸿口腔 主办券商：国信证券
深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司股票发行方案（二）
（住所：深圳市龙华新区观湖南大富社区虎地排 000 xxxxx 0xx 0 x X x、0 x）
xxxx
（xx：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零一六 年 九 月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、股份公司、家鸿口腔 | 指 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 |
分享投资 | 指 | 深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙） |
华泰医疗 | 指 | 北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙） |
珠海铧盈 | 指 | 珠海铧盈投资有限公司 |
xx投资 | 指 | 深圳市澔泓投资咨询合伙企业（有限合伙） |
股东大会 | 指 | 股份公司股东大会 |
董事会 | 指 | 股份公司董事会 |
监事会 | 指 | 股份公司监事会 |
主办券商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 股份公司章程 |
公司名称：深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司证券简称：家鸿口腔
证券代码：834566法定代表人：xx
董事会秘书或信息披露负责人：高峰
注册地址：深圳市龙华新区观湖南大富社区虎地排 000 xxxxx 0 xx 0x X x、0 x
xxxx：深圳市龙华新区观湖南大富社区虎地排 118 号锦绣大地 0 xx 0x X x、0 x
xx：000000
电话：0000-00000000传真：0755-84276756
主营业务：二类牙科医疗器械定制式义齿和正畸产品的研发、生产与销售。
（一）发行目的
公司目前正处于快速发展阶段，为保证公司生产经营的稳定性以及快速拓展国内市场，公司拟发行股份募集资金，募集资金主要用于购置厂房、股权收购。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排：
根据《公司法》的规定以及家鸿口腔《公司章程》，股东对于公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司现有股东优先认购权。
公司第一届董事会第八次会议已通过《关于本次股票发行不授予现有股东优先认购权的议案》，并拟提请股东大会审议。如《关于本次股票发行不授予现有股东优先认购权的议案》未经股东大会审议通过，公司将在《股票发行认购公告》中对现有股东的优先认购权另作安排，以保证现有股东的利益。
2、部分发行对象确定的股票发行
x次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定的合格投资者。
本次已确定认购意向的认购对象名单及认购股份情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 认购方 式 | 拟认购数量 （股） | 拟认购金额（元） | 类型 |
1 | 北京华泰瑞合医疗产业 投资中心（有限合伙） | 现金 | 5,510,400.00 | 80,000,000.00 | 机构投 资者 |
2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 现金 | 2,066,400.00 | 30,000,000.00 | 机构投 资者 |
3 | 深圳市分享精准医疗投 资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 1,316,400.00 | 19,111,495.00 | 机构投 资者 |
合计 | 8,893,200.00 | 129,111,495.00 | |||
3、已确定发行对象的基本情况
（1）北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）
名称 | 北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110101344254899G |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x |
执行事务合伙人 | 北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派xxx为代表） |
成立日期 | 2015 年 06 月 01 日 |
合伙期限 | 2015 年 06 月 01 日至 2021 年 05 月 31 日 |
注册资本 | 100,000.00 万元人民币 |
经营范围 | 股权投资管理（不得从事下列业务；1、发放贷款；2、公开交易证券投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
（2）珠海铧盈投资有限公司
名称 | 珠海铧盈投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400345295262K |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 06 月 11 日 |
登记状态 | 存续 |
注册资本 | 10000 万元人民币 |
经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
（3）深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D92KN8H |
企业类型 | 有限合伙 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 701 |
执行事务合伙人 | 深圳市分享成长投资管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 03 月 23 日 |
登记状态 | 存续 |
出资额 | 80000.00 万元 |
经营范围 | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 |
本次新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，属于适当性投资者。
已确定的发行对象与公司或在册股东不存在关联关系，已确定的发行对象相互之间也不存在关联关系。
4、不确定的发行对象
x次不确定的发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定的合格投资者。
5、本次股票发行的新增投资者累计不超过 35 名。 (三) 发行价格
x次股票发行的发行价格为 14.518 元/股。
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2016 ）第 441ZB4151 号标准无保留意见的《审计报告》，公司经审计的 2015 年 12 月 31 日
归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.38 元，2015 年基本每股收益为 0.60 元。本次股票发行的发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性，并参考每
股净资产、每股收益、市盈率等多种因素。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
1、发行种类：本次拟发行股票的种类为人民币普通股；
2 、发行股份数量及预计募集资金总额： 本次拟发行股份数量不超过
1,021.32 万股（含 1,021.32 万股），预计募集资金总额不超过人民币 14,827.53
万元（含 14,827.53 万元）。
（五）公司分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司自挂牌以来，尚未发生过分红派息以及转增股本等情形，不需对本次发行数量和发行价格进行调整。
（六）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺
x次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
若认购对象同时担任公司董事、监事及高级管理人员，新增股票按照全国中小企业份转让系统相关规则、公司法及公司章程规定的要求进行限售安排。其他投资者所认购股份无限售安排，如无自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）募集资金用途
1、本次发行募集资金用途及必要性和可行性分析
公司目前正处于快速发展阶段，为保证公司生产经营的稳定性以及快速拓展国内市场，公司拟发行股份募集资金，募集资金主要用于购置厂房、股权收购。
（1）购置厂房
公司将使用募集资金中的 6,000.00 万元用于购置厂房。
①募集资金运用的必要性
公司全资子公司珠海新茂义齿技术开发有限公司（以下简称“珠海新茂”）与珠海市腾田置业有限公司签订的厂房租赁合同将于 2017 年 12 月 31 日到期。届时如成功续租，房租会出现较大幅度上涨。2016 年，珠海新茂所在地南屏
科技园地区厂房租金为 23 元/平方米左右，经初步协商公司预计房租将达到每月
25 元／平方米左右，较现在每月 13 元／平方米（2010 年签订的租赁合同）大幅
提高，年房租支出将由现在的 200 多万上涨至 500 万左右，公司经营成本大幅增
加。
由于公司生产的特殊性对厂房有特定要求，因此找到适合的厂房租赁较为困难，或者即使找到新的厂房租赁也须对该厂房进行大量重建或改造，投入较大，并且未来仍存在租约到期后的续租风险。同时，公司于 2016 年进行了生产重组，将深圳地区的海外生产线全部搬迁至珠海新茂，对于出口业务来讲，生产的稳定性是客户选择供应商的最重要标准之一。如不能成功续租，将增加公司的经营成本以及给公司的生产经营稳定性造成较大影响。
综上所述，公司购置厂房具有必要性。
②资金需求测算
预计购买厂房面积在 15000 平方米左右，参考同地段其他厂房的平均售价约
6000 元／平方米左右（具体价格要看位置、厂房面积以及相关配套）。因此，预
计购置厂房支出将在 9,000.00 万元。公司计划使用本轮募集资金中的 6000 万元用于购买厂房，超出预计金额部分，公司将以自有资金及银行贷款支付。
（2）股权收购
公司将使用募集资金中的 8,827.53 万元用于股权收购。
①募集资金运用的必要性 A.行业空间
根据xxxx国际管理咨询公司的研究报告：中国定制义齿市场持续增长， 2008 年至 2014 年，中国定制义齿市场国内销售增长稳定，按 16.90%的复合年均增长率增长，2014 年至 2018 年，中国定制式义齿市场国内销售的增长预期将按 19.20%的复合年均增长率增长。
B.行业特点
中国定制式义齿市场参与者分散。根据xxxx国际管理咨询公司的研究报告：2014 年，第一大市场参与者市场份额仅为 1.6%，前十大市场参与者合计市场份额仅为 8.10%。
行业定制化特点，自行建造生产和服务网络耗时较长。受行业定制化特点的影响，义齿行业仍属于需大量高素质技工参与生产的技术劳动密集型行业，培训高素质技工需要耗费较长时间。如自行建造生产和服务网络，则需要投入大量的资源去培训足够的有经验的技工从事高品质义齿的生产，并投入大量的精力才能
与医生建立起稳健的医技交流和医技关系。但通过收购可以实现快速扩张。
交货期要求高。患者在对牙齿进行治疗时，希望越快越好，对交货期要求较高，一般在 7 天左右。
C.公司的计划
随着国内义齿行业的快速增长，公司的目标是成为义齿行业领先的企业。目前公司正在大力扩展国内业务网络。考虑到就近生产和服务可以大幅提高客户的满意度，以及国内义齿企业较为分散，各企业规模及市场占有率相对较小，往往仅在各自的区域市场具有一定的竞争优势。公司拟在国内口腔重点区域通过收购与公司主业相关的义齿企业的股权来快速拓展国内业务网络。
综上，公司拟在同行业中选取收购标的进行收购具有必要性，标的企业与公司主业相关度高，较易形成业务、财务等方面的协同效应。
②资金需求测算
公司拟在国内口腔重点区域华东、华中、西北、西南选取自身财务状况较好的与公司主业相关的义齿企业作为收购标的，公司拟进行控股性收购。根据当地市场的规模、产品结构、客户结构、消费能力的不同。公司预计华东地区收购需支付金额大约为 3000-5000 万元人民币，西南地区 3000-5000 万元人民币，华中
地区 2000-3000 万元人民币，西北地区 2000-3000 万元人民币。公司将使用募集
资金中的 8,827.53 万元用于股权收购，超出预计金额部分，公司将以自有资金及银行贷款支付。
③收购后对公司资产质量及持续经营能力的影响
公司拟选取自身财务状况较好的企业作为收购标的，交易完成后将有助于扩大公司在市场上的份额和经营规模，增强公司在市场上的竞争力，给公司的资产总额、营业收入、净利润等财务指标带来一定提升，有利于提高公司资产质量、增强盈利能力。公司拟收购同行业企业，也旨在减少竞争、增强协作，收购后的企业作为一个整体参与市场竞争，将有望实现 1+1>2 的市场开拓效应，有利于增强公司持续经营能力。
2、前次定向发行募集资金的使用情况
（1）公司前次股票发行募集资金的实际情况如下：
公司自挂牌以来完成了一次定向发行股票募集资金。公司于 2016 年 2 月 3
日在公司第一届董事会第二次会议上审议通过了《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》。在该方案中公司拟向不超过 2
名投资者定向发行股票 1288 万股，每股价格为人民币 4.57 元，募集资金总额
5,886.16 万元。且该方案于 2016 年 2 月 20 日在公司 2016 年第一次临时股东大
会上予以通过。公司于 2016 年 2 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了本次股票发行认购公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 2 日出具的致同验字（2016）第 441ZC0100 号《验资报告》显示，
公司收到本次股票发行所募集的资金合计人民币 5886.16 万元。
公司于 2016 年 3 月 21 日收到《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2427 号），并于 2016 年 4 月 6 日披露了
x次股票发行情况报告书。2016 年 4 月 11 日，公司此次发行的股票挂牌公开转让。
根据公司于 2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的《股票发行情况报告书》，本次股票发行募集资金的用途为：补充公司运营资金。
公司前次股票发行共募得资金 5886.16 万元，股票发行募集资金的使用用途
为补充公司运营资金。截至目前，募集资金 5886.16 万元已全部使用完毕，并不会对公司后续运营资金产生影响。
（2）公司前次募集资金使用用途变更情况
公司前次募集资金存在使用 1000 万元用于偿还银行贷款的情况，超出原募集资金使用范围。除此之外，公司剩余前次募集资金存全部用于补充公司运营资金，与披露的股票发行方案一致。
（3）公司前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
前次募集资金使用用途为补充公司运营资金，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司的整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
（八）本次发行前滚存利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》
2、《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》
4、《关于修改公司章程的议案》
5、《关于本次股票发行不授予现有股东优先认购权的议案》
6、《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》
（十）本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项
x次股票发行完成后，公司股东人数不会超过 200 人，因此本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。
x次股票发行不存在以非现金资产认购的情况。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
x次股票发行后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司的整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司其他股东权益具有积极影响。
（四）本次发行相关特有风险的说明。本次股票发行无其他特有风险。
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未收到过全国股份转让系统公司公开谴责。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 (五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）
（1）合同主体、签订时间
合同甲方：深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司
合同乙方：深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2016年9月29日
（2）认购方式、支付方式
①认购方式：投资者以现金方式认购。
②支付方式：乙方应在甲方股票发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。
（3）合同的生效条件和生效时间
x协议自各方盖章之日起成立，自公司董事会以及股东大会审议通过本次定向增发后生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排
x次股票发行对象无自愿限售的承诺。
（6）估值调整条款无
（7）违约责任条款
①任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义
务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
②违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。
③任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（8）股份回购
深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）（甲方）与深圳市澔泓投资咨询合伙企业（有限合伙）（乙方、公司的控股股东）及xx（丙方、公司的实际控制人）于2016年9月29日签订《股东协议》，协议中对乙方xx投资及丙方xx回购甲方分享投资的股份进行了约定。具体情况如下：
“首次公开发行指公司在上海证券交易或深圳证券交易所或各方同意的其他证券交易所首次公开发行股票并上市。
3.3 股份回购
3.3.1 如出现下列情形之一，分享投资有权要求乙方、丙方在分享投资提出书面请求之日起1个月内回购分享投资根据《定向增发认购协议》所持有的全部或部分家鸿口腔的股份（不含《定向增发认购协议》签署后分享投资后续认购的其他家鸿口腔股份）：
3.3.1.1 至《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前： (1)家鸿口腔未能完成首次公开发行且其根据《定向增发认购协议》所持
有的家鸿口腔全部股份未能被第三方投资人以不低于本协议约定的回购价款收购；且
(2)在《定向增发认购协议》项下的交割日起满四周年后五周年内，家鸿口腔之股份未能在中小企业股份转让系统自由流通且未能保障甲方通过出售其依据《定向增发认购协议》所持股份获得其满意的回报（具体流通量及流通价格由双方届时另行协商，但甲方通过出售股份所取得回报不应低于本协议约定的回购价款）。
(3)如同时出现3.3.1.1条（1）及（2）的情形，除非经各方另行约定，分享投资将于《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日后12个月内要求乙方、丙方依据本协议约定进行回购。
3.3.1.2 家鸿口腔、乙方、丙方出现对任何第三方的任何重大违约事件、遭受重大行政处罚、核心技术存在重大纠纷等构成首次公开发行实质障碍的重大不利事件，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格；
3.3.1.3 家鸿口腔、乙方、丙方所作出的xx、声明和保证等存在虚假、误导或重大遗漏；
3.3.1.4 家鸿口腔、乙方、丙方实质性地违反其本协议及《定向增发认购协议》项下的承诺、xx、保证；
3.3.1.5 家鸿口腔、乙方、丙方未适当履行或承担《定向增发认购协议》或本协议中规定的义务、责任，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格。
3.3.2 回购价款为以下款项之和：
3.3.2.1 分享投资依据《定向增发认购协议》支付的认购价款；
3.3.2.2 自交割日至分享投资收到其股份被完全回购或收购的全部对价之日，以《定向增发认购协议》支付的认购价款作为本金，按8％/年的单利逐日计算利息；如认购价款分期支付的，应根据认购价款实际到账日期分期计算前述利息。
3.3.3 乙方、丙方必须在接到投资人的书面回购通知之日后制定分享投资认可的回购方案，并于接到投资人的书面回购通知之日起3个月内付清按照本协议第3.3.2条计算的全部回购价款、签署回购相关协议；甲方应予充分协助及配合。乙方、丙方就本协议项下的回购义务承担连带责任。
3.3.4 分享投资应当在收到乙方、丙方支付的回购价款后1个月内将与实收价款相对应比例的公司股份变更至丙方或其指定的主体名下，如依据届时有效的法律法规及交易规则无法直接转让该等股份，则应与乙方、丙方商讨采取法律法规允许的其他方式以实现丙方或其指定的主体实质控制该等股份并享有相关权利。
2、珠海铧盈投资有限公司
（1）合同主体、签订时间
合同甲方：深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司合同乙方：珠海铧盈投资有限公司
签订时间：2016年9月29日
（2）认购方式、支付方式
①认购方式：投资者以现金方式认购。
②支付方式：乙方应在甲方股票发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。
（3）合同的生效条件和生效时间
x协议自各方签署之日起成立，自公司董事会以及股东大会审议通过本次定向增发后生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排
x次股票发行对象无自愿限售的承诺。
（6）估值调整条款无
（7）违约责任条款
①任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
②违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。。
③任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（8）股份回购
珠海铧盈投资有限公司（甲方）与深圳市澔泓投资咨询合伙企业（有限合伙）
（乙方、公司的控股股东）及xx（丙方、公司的实际控制人）于2016年9月29日签订《股东协议》，协议中对xxxx投资及丙方xx回购甲方珠海铧盈的股份进行了约定。具体情况如下：
“首次公开发行指公司在上海证券交易或深圳证券交易所或各方同意的其他证券交易所首次公开发行股票并上市。
3.3 股份回购
3.3.1 如出现下列情形之一，珠海铧盈有权要求乙方、丙方在珠海铧盈提出书面请求之日起1个月内回购珠海铧盈根据《定向增发认购协议》所持有的全部或部分家鸿口腔的股份（不含《定向增发认购协议》签署后珠海铧盈后续认购的其他家鸿口腔股份）：
3.3.1.1 至《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前： (1)家鸿口腔未能完成首次公开发行且其根据《定向增发认购协议》所持有
的家鸿口腔全部股份未能被第三方投资人以不低于本协议约定的回购价款收购；且
(2)在《定向增发认购协议》项下的交割日起满四周年后五周年内，家鸿口腔之股份未能在中小企业股份转让系统自由流通且未能保障甲方通过出售其依据《定向增发认购协议》所持股份获得其满意的回报（具体流通量及流通价格由双方届时另行协商，但甲方通过出售股份所取得回报不应低于本协议约定的回购价款）。
(3)如同时出现3.3.1.1条（1）及（2）的情形，除非经各方另行约定，xxxx将于《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日后12个月内要求乙方、丙方依据本协议约定进行回购。
3.3.1.2 家鸿口腔、乙方、丙方出现对任何第三方的任何重大违约事件，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格；
3.3.1.3 家鸿口腔、乙方、丙方所作出的xx、声明和保证等存在虚假、误导或重大遗漏；
3.3.1.4 家鸿口腔、乙方、丙方实质性地违反其本协议及《定向增发认购协
议》项下的承诺、xx、保证；
3.3.1.5 家鸿口腔、乙方、丙方未适当履行或承担《定向增发认购协议》或本协议中规定的义务、责任，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格。
3.3.2 回购价款为以下款项之和：
3.3.2.1 xxxx依据《定向增发认购协议》支付的认购价款；
3.3.2.2 自交割日至珠海铧盈收到其股份被完全回购或收购的全部对价之日，以《定向增发认购协议》支付的认购价款作为本金，按8％/年的单利逐日计算利息；如认购价款分期支付的，应根据认购价款实际到账日期分期计算前述利息。
3.3.3 乙方、丙方必须在接到投资人的书面回购通知之日后制定xxxx认可的回购方案，并于接到投资人的书面回购通知之日起3个月内付清按照本协议第3.3.2条计算的全部回购价款、签署回购相关协议；甲方应予充分协助及配合。乙方、丙方就本协议项下的回购义务承担连带责任。
3.3.4 珠海铧盈应当在收到乙方、丙方支付的回购价款后1个月内将与实收价款相对应比例的公司股份变更至丙方或其指定的主体名下，如依据届时有效的法律法规及交易规则无法直接转让该等股份，则应与乙方、丙方商讨采取法律法规允许的其他方式以实现丙方或其指定的主体实质控制该等股份并享有相关权利。”
3、北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）
（1）合同主体、签订时间
合同甲方：深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司
合同乙方：北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）
签订时间：2016年7月31日，2016年9月29日又签订了补充协议
（2）认购方式、支付方式
①认购方式：投资者以现金方式认购。
②支付方式：乙方应在甲方股票发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。
（3）合同的生效条件和生效时间
自《定向增发认购协议》签署之日起成立，自公司董事会以及股东大会审议通过本次定向增发后生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排
x次股票发行对象无自愿限售的承诺。
（6）估值调整条款无
（7）其他约定
x次认购完成后，公司的董事会由7名董事组成，其中乙方有权提名一名董事候选人，经股东大会选举后成为公司董事。
（8）违约责任条款
①任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
②违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。
③任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（9）股份回购
北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）（甲方）与深圳市澔泓投资咨询合伙企业（有限合伙）（乙方、公司的控股股东）及xx（丙方、公司的实际控制人）于2016年7月31日签订《股东协议》，并于2016年9月29日签订了《股东协议之补充协议》，协议中对xxxx投资及丙方xx回购甲方华泰医疗的股份进行了约定。具体情况如下：
“首次公开发行指公司在上海证券交易或深圳证券交易所或各方同意的其他证券交易所首次公开发行股票并上市。
3.3 股份回购
3.3.1 如出现下列情形之一，华泰医疗有权要求乙方、丙方在华泰医疗提出书面请求之日起1个月内回购华泰医疗根据《定向增发认购协议》所持有的全部或部分家鸿口腔的股份（不含《定向增发认购协议》签署后华泰医疗后续认购的其他家鸿口腔股份）：
3.3.1.1 至《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前： (1)家鸿口腔未能完成首次公开发行且其根据《定向增发认购协议》所持有
的家鸿口腔全部股份未能被第三方投资人以不低于本协议约定的回购价款收购；且
(2)在《定向增发认购协议》项下的交割日起满四周年后五周年内，家鸿口腔之股份未能在中小企业股份转让系统自由流通且未能保障甲方通过出售其依据《定向增发认购协议》所持股份获得其满意的回报（具体流通量及流通价格由双方届时另行协商，但甲方通过出售股份所取得回报不应低于本协议约定的回购价款）。
(3)如同时出现3.3.1.1条（1）及（2）的情形，除非经各方另行约定，华泰医疗将于《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日后12个月内要求乙方、丙方依据本协议约定进行回购。
3.3.1.2 家鸿口腔、乙方、丙方出现对任何第三方的任何重大违约事件，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格；
3.3.1.3 家鸿口腔、乙方、丙方所作出的xx、声明和保证等存在虚假、误导或重大遗漏；
3.3.1.4 家鸿口腔、乙方、丙方实质性地违反其本协议及《定向增发认购协议》项下的承诺、xx、保证；
3.3.1.5 家鸿口腔、乙方、丙方未适当履行或承担《定向增发认购协议》或本协议中规定的义务、责任，导致家鸿口腔失去在《定向增发认购协议》项下的交割日起的第五个周年日前首次公开发行的资格。
3.3.2 回购价款为以下款项之和：
3.3.2.1 华泰医疗依据《定向增发认购协议》支付的认购价款；
3.3.2.2 自交割日至华泰医疗收到其股份被完全回购或收购的全部对价之日，以《定向增发认购协议》支付的认购价款作为本金，按8％/年的单利逐日计算利息；如认购价款分期支付的，应根据认购价款实际到账日期分期计算前述利息。
3.3.3 乙方、丙方必须在接到投资人的书面回购通知之日后制定华泰医疗认可的回购方案，并于接到投资人的书面回购通知之日起3个月内付清按照本协议第3.3.2条计算的全部回购价款、签署回购相关协议；甲方应予充分协助及配合。乙方、丙方就本协议项下的回购义务承担连带责任。
3.3.4 华泰医疗应当在收到乙方、丙方支付的回购价款后1个月内将与实收价款相对应比例的公司股份变更至丙方或其指定的主体名下，如依据届时有效的法律法规及交易规则无法直接转让该等股份，则应与乙方、丙方商讨采取法律法规允许的其他方式以实现丙方或其指定的主体实质控制该等股份并享有相关权利。”
(一) 主办券商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：xxx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0755-82133196
(二) 律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：xxx
住所：深圳市福田区益田路6003号xx商务中心A座9-10层联系电话：0000-00000000
传真：0755-33206888
经办律师：xxx、xxx、xx
(三) 会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xx
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号xx广场5层
联系地址：深圳市福田xxx路北大中华国际交易广场写字楼0000-0000联系电话：000-00000000
传真：010-85665120
经办注册会计师：xx、xxx
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事
xx xx 谢金龙 xx新 余绍海
xxx 高峰
全体监事：
xxx 陈xx xxx
全体高级管理人员：
xx xx x金龙 高峰 xx
深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司
2016 年 9 月 30 日