Contract
南京化学试剂股份有限公司收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：南京化学试剂股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统证券简称：南京试剂
证券代码：833179
收购人1：xxx xx：xxxxxxxxxxxx0：xxx xx：xxxxxxxxxxxx0：xxx xx：xxxxxxxxxxxx0：xxx xx：江苏省南京市玄武区
二〇二〇年九月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺为本次收购所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
目录
三、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 15
八、本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人买卖公众公司股份的情况 25
九、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 26
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 40
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
公司、公众公司、南京试剂、 标的公司、被收购人 | 指 | 南京化学试剂股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx |
转让方、交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx药业 | 指 | 南京xx药业集团股份有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人拟通过支付现金方式受让交易对方合计持有的 南京试剂 38.22%股份，从而取得南京试剂控制权的行为 |
标的股份 | 指 | 交易对方拟转让的所持有南京试剂 30,573,876 股股份， 占南京试剂股份总数的比例为 38.22% |
本报告书 | 指 | 《南京化学试剂股份有限公司收购报告书》 |
《股份收购协议》 | 指 | 收购人与交易对方签署的《关于南京化学试剂股份有限 公司之股份收购协议》 |
《一致行动协议》 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx签署的《一致行动协 议》 |
《公司章程》 | 指 | 《南京化学试剂股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告书中合计数与各单项加总不符均系四舍五入所致。
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
1、xxx
xxx，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于xx药业，目前担任xx药业董事长兼总经理（总裁），同时担任南京xx生物科技有限公司、南京xx生物材料有限公司董事长，南京xx药业科技有限公司、南京美东汉威科技有限公司董事长兼总经理，南京xx化工有限公司执行董事兼总经理，南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等职。
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 主要业务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
xx药业 | 2015 年 1 月至今 | 董事长兼总经理（总 裁） | 南京 | 药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售 | 直接持有 14.17%股权，并与xxx、xxx一同通过南京宝宸信息科技有限公 司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）共同间接控制 7.76%股权 |
南京xx生物科技有限 公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事长 | 南京 | 农药助剂和化工产品的 生产与销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京xx药 业科技有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事长兼总经理 | 南京 | 药用辅料的研发与销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京美东汉威科技有限 公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事长兼总经理 | 南京 | 药用辅料的应用咨询与 技术服务 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京xx化 工有限公司 | 2019 年 7 月至今 | 执行董事、 总经理 | 南京 | 药用辅料、 高级合成润 | xx药业持有其 100% 股权 |
xxx最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位存在产权关系的情况如下表：
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 主要业务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
滑材料、特种表面活性剂材料的生产与销售 | |||||
南京xx生物材料有限公司 | 2020 年 5 月至今 | 董事长 | 南京 | 农药助剂和生物基材料的生产与销 售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京宝宸信息科技有限 公司 | 2017 年 9 月至今 | 曾任总经理，现任执 行董事 | 南京 | 企业管理服务 | 持有 60%股权 |
泰州市开发区佰赛德医药科技有限 公司 | 2015 年 1 月至今 | 曾任总经 理，现任执行董事 | 泰州 | 医药研发、研发成果转让 | 持有 67.4978%股权 |
江苏华泰晨光药业有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 曾任总经 理，现任董事长 | 泰州 | 药品制剂的研发 | 通过东昇泓盛间接控制 69.59%股权，通过泰州和润间接控制 8.45%股权 |
泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业 （有限合 伙） | 2019 年 12 月至今 | 执行事务合伙人 | 泰州 | 医药研发及成果转让 | 持有 70.18%股权 |
泰州市和润医药科技合伙企业（有 限合伙） | 2020 年 1 月至今 | 执行事务合伙人 | 泰州 | 医药研发及成果转让 | 持有 63.71%股权 |
南京恒轻工贸实业有限公司注 | 2015 年 1 月至 2017 年 3 月 | 董事 | 南京 | 化纤制品、塑料制品的生产、销 售。 | xx药业持有其 68.99%股权 |
xx（南 京）化工有限公司注 | 2019 年 8 月至 2020 年 2 月 | 执行董事 | 南京 | 精细化工产品和农药中间体的生产,自产产品销 售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京华泽工程咨询有限公司注 | 2015 年 1 月至 2016 年 10 月 | 执行董事兼总经理 | 南京 | 工程施工咨询、工程设计、工程技 术服务 | 持有 75%股权 |
注：南京恒轻工贸实业有限公司已于 2017 年 3 月注销，xx（南京）化工有限公司已于 2020
年 2 月注销，南京华泽工程咨询有限公司已于 2016 年 10 月注销。
2、xxx
xxx先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000
年 2 月起至今，就职于xx药业，目前担任xx药业董事、常务副总经理（常务副总裁）、总工程师，南京xx生物科技有限公司董事兼总经理，南京xx药业科技有限公司、南京美东汉威科技有限公司、南京xx生物材料有限公司董事。
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 主要业务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
xx药业 | 2015 年 1 月至今 | 董事,副总经理（副总裁）、总工程师 | 南京 | 药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售 | 持有 10.80%股权，并与xxx、xxx一同通过南京宝宸信息科技有限公司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）共同 间接控制 7.76%股权 |
南京xx生物科技有限 公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事兼总经理 | 南京 | 农药助剂和化工产品的生产 与销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京xx药 业科技有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 药用辅料的研发与销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京美东汉 威科技有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 药用辅料的应用咨询与技术服务 | xx药业持有其 100% 股权 |
南京xx生物材料有限 公司 | 2020 年 5 月至今 | 董事 | 南京 | 农药助剂和生物基材料的生产与销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
xx（南 京）化工有限公司注 | 2019 年 8 月至 2020 年 2 月 | 总经理 | 南京 | 精细化工产品和农药中间体的生产,自产产 品销售 | xx药业持有其 100% 股权 |
xxx最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位存在产权关系的情况如下表：
注：xx（南京）化工有限公司已于 2020 年 2 月被注销
3、xxx
xxx先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工程师、高级营销师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于xx药业，目前担任xx药业董事、副总经理
（副总裁），南京美东汉威科技有限公司、南京宝宸信息科技有限公司监事，南京xx生物科技有限公司、南京xx药业科技有限公司、南京xx生物材料有限公司董事。
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 主要业务 | 是否与所任职单位存在产 权关系 |
xx药业 | 2015 年 1 月至今 | 董事、副总经理 （副总裁） | 南京 | 药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售 | 持有 10.80%的股权，并与xxx、xxx一同通过南京宝宸信息科技有限公司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）共 同间接控制 7.76%股权 |
南京xx生物科技 有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 农药助剂和化工产品的生产 与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
南京xx药业科技 有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 药用辅料的研发与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
2015 年 1 月至今 | 监事 | 南京 | 药用辅料的应用咨询与技术 服务 | xx药业持有其 100%股权 | |
南京xx生物材料 有限公司 | 2020 年 5 月至今 | 董事 | 南京 | 农药助剂 和生物基材料的 生产与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
南京宝宸信息科技 有限公司 | 2017 年 9 月至今 | 监事 | 南京 | 企业管理服务 | 持有 20%股权 |
南京恒轻工贸实业 有限公司注 | 2015 年 1 月至 2017 年 3 月 | 监事 | 南京 | 化纤制品、塑料制品的生 产、销售 | xx药业持有其 68.99% 股权 |
xxx最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位存在产权关系的情况如下表：
注：南京恒轻工贸实业有限公司已于 2017 年 3 月注销。
4、xxx
xxx先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1990 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月至今，就职于xx药业，目前担任xx药业董事会秘书、财务总监，南京xx生物科技有限公司、南京xx药业科技有限公司、南京xx生物材料有限公司董事。
xxx最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地以及与
所任职单位存在产权关系的情况如下表：
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 主要业务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
xx药业 | 2015 年 1 月至今 | 财务总监、董事 会秘书 | 南京 | 药用辅料及合成润滑基础油产品的研 发、生产和销售 | 持有 10.80%股权 |
南京xx 生物科技有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 农药助剂和化工产品的生产与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
南京xx药业科技 有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 南京 | 药用辅料的研发与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
南京xx生物材料 有限公司 | 2020 年 5 月至今 | 董事 | 南京 | 农药助剂和生物基材料的生产与销售 | xx药业持有其 100%股权 |
南京恒轻工贸实业 有限公司注 | 2015 年 1 月至 2017 年 3 月 | 董事长 | 南京 | 化纤制品、塑料制品的生产、销售 | xx药业持有其 68.99%股权 |
注：南京恒轻工贸实业有限公司已于 2017 年 3 月注销。
（二）收购人之间的关系
2020 年 9 月 7 日，收购方xxx、xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定，xxx、xxx、xxx、xxx在南京试剂经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时采取“一致行动”，以巩固各方在南京试剂中的控制地位，达致共同控制南京试剂。各方同意，按照各方所持股权数投票推选一名协议四方的代表人（合计股权数过半数者当选）（以下简称“代表方”），代表方的任期与南京试剂董事会的届期相同，任期届满后重新推选。若涉及董事会相关事项， 以各方合计持有南京试剂股份的过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，则以代表方的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案。若涉及股东大会相关事项，以各方合计持有南京试剂股份的过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，则以代表方的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案。自任意一方不再拥有（含直接或间接）南京试剂有表决权股份之日起，《一致行动协议》对该等不
再拥有南京试剂有表决权股份的一方自动失效，并自协议各方均不再拥有南京试剂有表决权股份之日起完全失效。
（三）收购人一致行动协议中的相关约定，是否会造成挂牌公司控制权的不稳定，及应对措施
2020 年 9 月 7 日，收购方xxx、xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，为了强化和优化南京试剂的控制和管理，维持南京试剂控制权的稳定，各方就在有关南京试剂经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时采取“一致行动”事宜进行明确约定，具体内容如下：
1、采取一致行动的方式
就有关南京试剂经营发展、人事任免等重大事项，且根据有关法律法规和
《公司章程》需要由股东大会、董事会做出决议的事项时均应采取一致行动。 2、一致行动的内容
（1）采取一致行动的方法机制
①各方担任公司董事或作为南京试剂股东期间，在董事会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票，保持一致意见、一致表决、一致行动。
②自《一致行动协议》签署之日起，各方需要向董事会或股东大会提出议案时，应当提前告知协议其他方，事先就议案内容与协议其他方进行充分的沟通和协商，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至形成各方共同认可的议案内容后，再向董事会或股东大会提出相关议案。如各方就议案内容或议案是否提交不能达成一致意见，应采取协议的协商会议确定一致行动人的最终共同意见，决定是否将上述提案提交公司董事会或股东大会。
③自《一致行动协议》签署之日起，各方应当在南京试剂每次股东大会或董事会会议召开前就一致行动进行协商，确定一致意见并在股东大会或董事会会议中执行一致行动；如出现事先协商后无法形成一致表决意见的情况，应采取协议的协商会议确定一致行动人的最终共同意见，行使相关事项的表决权。
④《一致行动协议》所称协商会议是指各方在董事会或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式进行。
⑤自《一致行动协议》签署之日起，在不违反相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下，作为南京试剂股东，各方应在南京试剂股东大会审议相关重大事项议案、进而行使表决权时保持一致。
⑥自《一致行动协议》签署之日起，在不违反相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下，各方中若两名或两名以上人员担任公司董事时，应在南京试剂董事会审议相关重大事项议案、进而行使表决权时保持一致。
⑦各方中任何一方或其委派的代表不能参加股东大会或董事会会议时，应委托其他方或其他方的代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会或董事会会议时，应共同委托一名代表人参加会议并按照一致意见行使投票表决权。
（2）无法达成一致意见的解决机制
各方同意，按照各方所持股权数投票推选一名协议四方的代表人（合计股权数过半数者当选）（以下简称“代表方”），代表方作为南京试剂的候任董事及协议各方中的唯一备选董事长，并根据《股份收购协议》约定及《公司章程》规定经董事会选举担任董事长。代表方的任期与南京试剂董事会的届期相同，任期届满后重新推选。
各方同意，如按照《公司章程》的规定应向董事会或股东大会提出提案、临时提案或行使表决权，就是否提出议案或对议案的表决无法形成统一意见时，应对有关聘任或者解聘南京试剂高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）及其报酬和奖惩等一般事项的议案提出与表决，以代表方与其他各方充分沟通后的代表方意见为一致行动意见；其它对公司战略、重大投融资等重大事项的议案提出与表决无法形成统一意见时，议案协商会议的表决机制如下：
①董事会相关事项
A、以各方合计持有南京试剂股份的过半数所支持的赞成或反对或弃权意见
作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
B、如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，则以代表方的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
C、一致行动方案确定后，各方应按照一致行动方案决定是否提出议案，出任董事的一致行动人应当以一致行动方案在董事会上行使表决权。
②股东大会相关事项
A、以各方合计持有南京试剂股份的过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
B、如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，则以代表方的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
C、一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行统一提案或表决方案。
3、一致行动协议的有效期
《一致行动协议》自任意一方不再拥有（含直接或间接，下同）南京试剂有表决权股份之日起，本协议对该等不再拥有南京试剂有表决权股份的一方自动失效，并自本协议各方均不再拥有南京试剂有表决权股份之日起完全失效。
根据《一致行动协议》上述条款约定，xxx、xxx、xxx、xxx应当对股东大会、董事会审议的事项应当采取一致行动。各方需要向董事会或股东大会提出议案时、就相关重大议案进行表决时应当保持一致。其中对于无法达成一致意见的，各方约定相应的解决机制，保证形成一致行动。
同时根据收购方出具的《关于本次收购目的的说明》，收购方将利用其现有资源不断提高南京试剂的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次收购完成后，收购方将长期持有南京试剂股份，各方将持续受《一致行动协议》约束，各方一致行动关系稳定。
综上，收购方各方已签署《一致行动协议》，在公司经营管理、董事会或股东大会审议事项上采取一致行动，并明确了解决机制保证各方形成一致行动。
《一致行动协议》的相关约定不会导致挂牌公司控制权的不稳定的情形。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主营业务 |
1 | xx药业 | xxx、xxx、xxx作为一致行动人合计直接持有xx药业 35.77%股份，并通过南京宝宸信息科技有限公司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）间接控制xx药业 7.76%股份 | 药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售 |
2 | 南京美东汉威科 技有限公司 | xx药业持有其 100%股权 | 药用辅料的应用咨询与 技术服务 |
3 | 南京xx药业科 技有限公司 | xx药业持有其 100%股权 | 药用辅料的研发与销售 |
4 | 南京xx生物科技有限公司 | xx药业持有其 100%股权 | 农药助剂和化工产品的生产与销售 |
5 | 南京xx化工有限公司 | xx药业持有其 100%股权 | 药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性 剂材料的生产与销售 |
6 | 南京xx生物材 料有限公司 | xx药业持有其 100%股权 | 农药助剂和生物基材料 的生产与销售 |
7 | 南京宝宸信息科 技有限公司 | xxx、xxx、xxx合计持有其 100%股 权 | 企业管理服务 |
8 | 南京舜泰宗华企业管理中心（有 限合伙） | 南京宝宸信息科技有限公司作为执行事务合伙人并持有 1%合伙份额，xxx作为有限合 伙人持有 77.44%合伙份额 | 企业管理服务 |
9 | 泰州市和润医药科技合伙企业 （有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人，并持有 63.71% 合伙份额 | 医药研发及成果转让 |
10 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企 业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人，并持有 70.18% 合伙份额 | 医药研发及成果转让 |
11 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业(有限合 伙)、泰州市和润医药科技合伙企业(有限合伙)合计持有 78.04%股权 | 药品制剂的研发 |
12 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有 限公司 | xxx持有其 67.50%股权 | 医药研发、研发成果转让 |
13 | 泰州市开发区健行万德医药科技 有限公司 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司持有其 91.67%股权 | 药品研发及技术转让 |
14 | 南京珀菲特医药 科技有限公司 | 江苏华泰晨光药业有限公司持有其 100%股权 | 医药技术研发、技术服 务 |
三、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人出具的承诺函及公安机关出具的《违法犯罪记录查询证明》，并经检索证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会等相关网站的等相关网站，截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
根据海通证券南京广州路营业部出具的合格投资者证明文件，收购方xxx已开通全国股转系统交易权限，股票交易权限类别为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
根据海通证券南京广州路营业部出具的合格投资者证明文件，收购方xxx已开通全国股转系统交易权限，股票交易权限类别为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
根据银河证券南京xx路证券营业部出具的合格投资者证明文件，收购方xxx已开通全国股转系统交易权限，股票交易权限类别为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
根据银河证券南京xx路证券营业部出具的合格投资者证明文件，收购方xxx已开通全国股转系统交易权限，股票交易权限类别为股转一类合格投资
者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
综上，收购人xxx、xxx、xxx、xxx均已开通全国股转系统股票交易权限，并开立证券账户，股票交易权限类别均为股转一类合格投资者，符合
《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，收购人具备收购公众公司的资格。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的声明，并经检索证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会等相关网站，截至本报告书签署之日，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购非上市公众公司的情形
根据收购人提供的《个人征信报告》及出具的承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，且不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》、《收购管理办法》规定不得收购公众公司的情形，不存在不良诚信记录，具备实施本次收购的主体资格。
五、收购人与被收购人关联关系
x次收购前，收购人与南京试剂不存在关联关系。
第二章 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份收购协议》，xxx、xxx、xxx、xxx拟采用特定事项协议转让方式收购xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 14 人合计持有的南京试剂 30,573,876 股股份，占公司股份总额的 38.22%。经交易各方协商确定，本次交易的每股价格为人民币 8.19 元/股，标的股份的转
让总价款为 250,400,044.44 元。本次收购具体情况如下：
收购方 | 转让方 | 转让数量（股） | 转让股份占比 | 转让价格总额（元） |
xxx | xxx | 3,878,000.00 | 4.85% | 31,760,820.00 |
xxx | 2,268,000.00 | 2.84% | 18,574,920.00 | |
xxx | 547,400.00 | 0.68% | 4,483,206.00 | |
xxx | 0,000,000.00 | 6.66% | 43,657,614.00 | |
合计 | 12,024,000.00 | 15.03% | 98,476,560.00 | |
xxx | xxx | 809,225.00 | 1.01% | 6,627,552.75 |
xxx | 3,621,950.00 | 4.53% | 29,663,770.50 | |
xxx | 1,151,400.00 | 1.44% | 9,429,966.00 | |
梅宝宁 | 2,465,425.00 | 3.08% | 20,191,830.75 | |
合计 | 8,048,000.00 | 10.06% | 65,913,120.00 | |
xxx | 梅宝宁 | 520,400.00 | 0.65% | 4,262,076.00 |
xxx | 629,150.00 | 0.79% | 5,152,738.50 | |
xxx | 2,213,850.00 | 2.77% | 18,131,431.50 | |
xx | 1,892,600.00 | 2.37% | 15,500,394.00 | |
合计 | 5,256,000.00 | 6.57% | 43,046,640.00 | |
xxx | xx | 210,276.00 | 0.26% | 1,722,160.44 |
xxx | 1,838,825.00 | 2.30% | 15,059,976.75 | |
xxx | 758,550.00 | 0.95% | 6,212,524.50 | |
xxx | 1,331,625.00 | 1.66% | 10,906,008.75 | |
xxx | 1,106,600.00 | 1.38% | 9,063,054.00 | |
合计 | 5,245,876.00 | 6.56% | 42,963,724.44 | |
总计 | - | 30,573,876.00 | 38.22% | 250,400,044.44 |
本次收购完成后，收购人xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人合计持有南京试剂 38.22%的股份，合计持股比例超过 30%，在南京试剂股东大会上享有第一大表决权，能够对股东大会决议产生重要影响。同时，本次收购完成后，南京试剂董事会中由收购方提名的人员将不少于二分之一，且公司的董事
长由收购方提名人士担任，xxx、xxx、xxx、xxx能够通过其提名的董事对公司董事会产生重要影响。本次收购完成后，公司实际控制人变更为xxx、xxx、xxx、xxx。
根据收购方出具的《关于本次收购资金来源的承诺》，收购方本次收购的资 金均为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为货币。不存在利用 x次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用 南京试剂资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
收购人本次收购前后权益变动情况如下：
收购人 | 股份性质 | 收购前持股 | 收购后持股 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
xxx | 无限售条件股份 | - | - | - | - |
有限售条件股份 | - | - | 12,024,000.00 | 15.03% | |
合计 | - | - | 12,024,000.00 | 15.03% | |
xxx | 无限售条件股份 | - | - | - | - |
有限售条件股份 | - | - | 8,048,000.00 | 10.06% | |
合计 | - | - | 8,048,000.00 | 10.06% | |
xxx | 无限售条件股份 | - | - | - | - |
有限售条件股份 | - | - | 5,256,000.00 | 6.57% | |
合计 | - | - | 5,256,000.00 | 6.57% | |
xxx | 无限售条件股份 | - | - | - | - |
有限售条件股份 | - | - | 5,245,876.00 | 6.56% | |
合计 | - | - | 5,245,876.00 | 6.56% | |
总计 | - | - | 30,573,876.00 | 38.22% | |
本次收购前，收购人未持有南京试剂的股份。本次收购前，xxx、xxx和xxx作为一致行动人，合计持有南京试剂 29,435,748 股股份，占公司股份总额的 36.79%，系南京试剂的实际控制人。
本次收购完成后，收购人xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人，合计持有南京试剂 30,573,876 股股份，占公司股份总额的 38.22%，xxx、xxx和xxx合计持有南京试剂 23,289,748 股股份，占公司股份总额的 29.11%，xxx、xxx、xxx、xxx合计持股比例超过 30%，且在公司股东大会上
享有第一大表决权，能够对公司股东大会决议产生重要影响。同时，本次收购完成后，董事会中由收购方提名的人员将不少于二分之一，且公司的董事长由收购方提名人士担任，xxx、xxx、xxx、xxx能够通过其提名的董事对公司董事会产生重要影响。因此，本次收购完成后，公司实际控制人变更为xxx、xxx、xxx、xxx。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》
（截至 2020 年 8 月 31 日）、《股份收购协议》，转让方持有的南京试剂股份以及本次股份转让的情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股份性质 | 转让数量（股） |
1 | xxx | 3,878,918.00 | 无限售条件流通股 | 3,878,000.00 |
11,636,756.00 | 高管锁定股 | - | ||
2 | xxx | 2,268,605.00 | 无限售条件流通股 | 2,268,000.00 |
6,805,820.00 | 高管锁定股 | - | ||
3 | xxx | 547,400.00 | 无限售条件流通股 | 547,400.00 |
1,642,200.00 | 高管锁定股 | - | ||
4 | xxx | 0,000,000.00 | 无限售条件流通股 | 6,139,825.00 |
5 | xxx | 4,621,950.00 | 无限售条件流通股 | 3,621,950.00 |
6 | xxx | 1,151,456.00 | 无限售条件流通股 | 1,151,400.00 |
3,454,369.00 | 高管锁定股 | - | ||
7 | 梅宝宁 | 3,085,825.00 | 无限售条件流通股 | 2,985,825.00 |
8 | xx越 | 629,150.00 | 无限售条件流通股 | 629,150.00 |
1,887,450.00 | 高管锁定股 | - | ||
9 | xxx | 2,213,850.00 | 无限售条件流通股 | 2,213,850.00 |
10 | xx | 2,107,876.00 | 无限售条件流通股 | 2,102,876.00 |
11 | xxx | 1,938,825.00 | 无限售条件流通股 | 1,838,825.00 |
12 | xxx | 1,558,550.00 | 无限售条件流通股 | 758,550.00 |
13 | xxx | 1,331,625.00 | 无限售条件流通股 | 1,331,625.00 |
14 | xxx | 1,110,600.00 | 无限售条件流通股 | 1,106,600.00 |
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
如上表所示，本次交易转让方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx作为南京试剂董事或高级管理人员，所转让股份未超过其持有南京试剂股份总额
的 25%，其他转让方所转让股份均为无限售条件流通股。
因此，本次交易涉及的股份均为无限售条件流通股，符合《公司法》及《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职期间股份转让的规定，不存在违反
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》的情形。
综上，本次交易涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在因股份限售影响本次交易股份过户登记的情形，符合全国股转系统关于股份特定事项协议转让相关规则的要求。
四、本次收购的相关协议
2020 年 9 月 7 日，收购人与转让方签署《股份收购协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
出售方（甲方）：
（1）甲方 1：xxx 身份证号：320102195306******
（2）甲方 2：xxx 身份证号：320106196403******
（3）甲方 3：xxx 身份证号：320106196510******
（4）甲方 4：xxx xx证号：320113195709******
（5）甲方 5：xxx 身份证号：320106194901******
（6）甲方 6：xxx 身份证号：320113195501******
（7）甲方 7：梅宝宁 身份证号：320106195710******
（8）甲方 8：xxx 身份证号：320113196506******
（9）甲方 9：xxx 身份证号：320113195504******
（10）甲方 10：xx 身份证号：320102195910******
（11）甲方 11：xxx 身份证号：320102195406******
（12）甲方 12：xxx 身份证号：320106195311******
（13）甲方 13：xxx 身份证号：320113196202******
（14）甲方 14：xxx 身份证号：320107195712******收购方（乙方）：
（1）乙方 1：xxx 身份证号：320113196305******
（2）乙方 2：xxx 身份证号：320113196509******
（3）乙方 3：xxx 身份证号：320113196810******
（4）乙方 4：xxx 身份证号：320106196709******
2、本次交易标的
x次交易标的为甲方合计持有的南京试剂 30,573,876 股股份，占总股本的
38.22%，其中：
（1）甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 向乙方 1 合计出售所持南京试剂
12,024,000 股股份；
（2）甲方 4、甲方 5、甲方 6 及甲方 7 向乙方 2 合计出售所持南京试剂
8,048,000 股股份；
（3）甲方 7、甲方 8、甲方 9、甲方 10 向乙方 3 合计出售所持南京试剂
5,256,000 股股份；
（4）甲方 10、甲方 11、甲方 12、甲方 13、甲方 14 向乙方 4 合计出售所持南京试剂 5,245,876 股股份。
3、本次交易对价及价款支付
经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 8.19 元/股。交易各方具体对价情况如下：
（1）甲方 1 向乙方 1 出售所持南京试剂 3,878,000 股股份，交易对价为人民
币 31,760,820.00 元，乙方 1 应在本协议生效且收到全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）就本次转让的确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方账户；
（2）甲方 2 向乙方 1 出售所持南京试剂 2,268,000 股股份，交易对价为人民
币 18,574,920.00 元，乙方 1 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 2 账户；
（3）甲方 3 向乙方 1 出售所持南京试剂 547,400 股股份，交易对价为人民
币 4,483,206.00 元，乙方 1 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的确
认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 3 账户；
（4）甲方 4 向乙方 1 出售所持南京试剂 5,330,600 股股份，交易对价为人民
币 43,657,614.00 元，乙方 1 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 4 账户；
（5）甲方 4 向乙方 2 出售所持南京试剂 809,225 股股份，交易对价为人民
币 6,627,552.75 元，乙方 2 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的确
认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 4 账户；
（6）甲方 5 向乙方 2 出售所持南京试剂 3,621,950 股股份，交易对价为人民
币 29,663,770.50 元，乙方 2 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 5 账户；
（7）甲方 6 向乙方 2 出售所持南京试剂 1,151,400 股股份，交易对价为人民
币 9,429,966.00 元，乙方 2 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的确
认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 6 账户；
（8）甲方 7 向乙方 2 出售所持南京试剂 2,465,425 股股份，交易对价为人民
币 20,191,830.75 元，乙方 2 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 7 账户；
（9）甲方 7 向乙方 3 出售所持南京试剂 520,400 股股份，交易对价为人民
币 4,262,076.00 元，乙方 3 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的确
认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 7 账户；
（10）甲方 8 向乙方 3 出售所持南京试剂 629,150 股股份，交易对价为人民
币 5,152,738.50 元，乙方 3 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的确
认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 8 账户；
（11）甲方 9 向乙方 3 出售所持南京试剂 2,213,850 股股份，交易对价为人
民币 18,131,431.50 元，乙方 3 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让
的确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 9 账户；
（12）甲方 10 向乙方 3 出售所持南京试剂 1,892,600 股股份，交易对价为人
民币 15,500,394.00 元，乙方 3 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让
的确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 10 账户；
（13）甲方 10 向乙方 4 出售所持南京试剂 210,276 股股份，交易对价为人
民币 1,722,160.44 元，乙方 4 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 10 账户；
（14）甲方 11 向乙方 4 出售所持南京试剂 1,838,825 股股份，交易对价为人
民币 15,059,976.75 元，乙方 4 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让
的确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 11 账户；
（15）甲方 12 向乙方 4 出售所持南京试剂 758,550 股股份，交易对价为人
民币 6,212,524.50 元，乙方 4 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 12 账户；
（16）甲方 13 向乙方 4 出售所持南京试剂 1,331,625 股股份，交易对价为人
民币 10,906,008.75 元，乙方 4 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让
的确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 13 账户；
（17）甲方 14 向乙方 4 出售所持南京试剂 1,106,600 股股份，交易对价为人
民币 9,063,054.00 元，乙方 4 应在本协议生效且收到全国股转公司就本次转让的
确认函后 3 日内以银行转账方式一次性支付至甲方 14 账户。
4、标的股份交割
对于甲方合计持有的 30,573,876 股股份，双方一致同意采用特定事项协议转让方式实现股份交割：
在正式收购报告书披露之日起 5 日内，向全国股转公司提交 30,573,876 股标的股份的转让申请（因疫情等特殊情况，经双方同意可延期办理），自取得全国股转公司特定事项协议转让确认函之日起 5 日内，双方应在中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中国结算”）办理完成 30,573,876 股标的股份的过户登记手续（以下简称“过户交割”）。
5、业绩承诺与补偿安排
x着为南京试剂长远发展利益考虑，经交易各方协商确定，本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
6、本次交易过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至上述标的股份完成过户的期间为本次交易过渡期。过渡期内，甲方应确保：
①南京试剂在业务性质和范围方面应当符合现行法律法规要求并按照有利于公司和乙方利益的方式开展经营；
②甲方不得作出、促成或要求他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其在本协议或其他相关协议中的任何声明、保证或承诺遭到违
反或导致本协议无法实施；
③甲方应依据法律、法规和公司章程行使对南京试剂的股东权利，不得做出损害乙方及南京试剂权利和/或利益的行为，并将督促南京试剂遵循以往的经营惯例从事公司的业务，依法经营；
④除经乙方书面同意外，南京试剂不得进行（i）任何形式的利润分配、增资、减资、转让所投资企业的股权或重大资产出售或处置（包括设立第三方权益）的行为；（ii）修改南京试剂的章程或治理制度，但依本协议修改章程或治理制度或依监管部门要求的情形除外；（iii）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为。
（2）各方一致同意，除双方另有约定外，本次交易前南京试剂滚存未分配利润由交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有，过渡期的盈利与亏损亦由标的股份过户后的新老股东按照持股比例共同享有和承担。
7、税费及其他费用
x次交易所涉税费及其他费用由甲乙各方依照法律规定各自承担。
五、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下：
“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，收购方将不会改选南京试剂董事，确有充分理由改选董事会的，来自收购方提名的董事将不超过董事会成员总数 1/3；不会要求南京试剂为收购方及收购方关联方提供担保；不发行股份募集资金；除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已做出的决议外，若拟进行处置南京试剂现有资产、调整公司主要业务担保贷款等可能对公司的负债权益或者经营成果造重大影响的事宜，将根据法律法规及南京试剂公司章程的相关规定提交股东大会审议。”
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）收购人的授权和批准
收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，无需履行相关批准或内部决议程序。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次股份转让，无需履行相关批准或内部决议程序。
（三）其他批准与授权
x次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（四）尚需履行的程序
根据《收购管理办法》，本次收购尚需向全国股转系统报送相关资料，并履行相关信息披露及备案程序。
本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，相关股份转让尚需取得全国股转公司的合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
七、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后 12 个月内，收购人不得转让其所持有的南京试剂股份。但收购人在南京试剂中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
八、本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人买卖公众公司股份的情况
根据南京试剂《证券持有人名册》（截至 2020 年 8 月 31 日），收购人在本
次收购事实发生日前 6 个月内均无买卖南京试剂股票的情况。
九、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况
x报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与南京试剂发生的交易均为经营性产品销售、采购，交易金额较小。具体情况如下：
1、南京试剂向收购人及其关联方销售商品
单位：万元
关联方名称 | 交易内容 | 2020 年 1-8 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
xx药业 | 采购化学试剂及 其他原料 | 39.56 | 39.44 | 50.37 |
江苏华泰晨光药业 有限公司 | 采购化学试剂及 药用辅料 | 1.09 | 2.22 | 0.86 |
合计 | - | 40.65 | 41.66 | 51.23 |
2、南京试剂向收购人及其关联方采购商品
单位：万元
关联方名称 | 交易内容 | 2020 年 1-8 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
南京池禾塑料制品 有限公司注 | 销售包装物 | 2.20 | - | - |
合计 | - | 2.20 | - | - |
注：收购人之一xxx的配偶xx持有南京池禾塑料制品有限公司 33.40%的股权，并任副总经理。
除上述交易外，收购人及其关联方在本报告书签署之日前 24 个月内与标的公司不存在其他交易的情况。
第三章 x次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
x次收购完成后，xxx、xxx、xxx、xxx将成为南京试剂的实际控制人。本次收购完成后，收购人将利用现有资源不断提高南京试剂的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，收购人将不会改选南京试剂董事，如确有充分理由改选董事会的，来自收购人提名的董事将不超过会成员总数 1/3。过渡期后，收购人计划通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，董事会中由收购方提名的人员不少于二分之一，且公司的董事长、法定代表人均由收购方提名人士担任。公司在进行董事改选时，将根据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司业务的开展情况和实际经营需要，本着有利于维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定对公司的组织结构进行调整，以进一步完善公司组织结构。
（四）对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况，并按照《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定提出对公众公司《公
司章程》的条款进行修改的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。
第四章 x次收购对公司影响分析
一、对公司控制权的影响
（一）本次收购对公司控制权的影响
x次收购前，收购人未持有南京试剂的股份。本次收购前，xxx、xxx和xxx作为一致行动人，合计持有南京试剂 29,435,748 股股份，占公司股份总额的 36.79%，系南京试剂的实际控制人。
本次收购完成后，收购人xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人，合计持有南京试剂 30,573,876 股股份，占公司股份总额的 38.22%，xxx、xxx和xxx合计持有南京试剂 23,289,748 股股份，占公司股份总额的 29.11%，xxx、xxx、xxx、xxx合计持股比例超过 30%，在公司股东大会上享有第一大表决权，能够对公司股东大会决议产生重要影响。同时，本次收购完成后，董事会中由收购方提名的人员将不少于二分之一，且公司的董事长由收购方提名人士担任，xxx、xxx、xxx、xxx能够通过其提名的董事对公司董事会产生重要影响。因此，本次收购完成后，公司实际控制人变更为xxx、xxx、xxx、xxx。
（二）本次收购完成后，收购方成为公司实际控制人的认定依据是否充分
根据《股份收购协议》及《一致行动协议》，本次收购完成后，xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人，合计持有南京试剂 30,573,876 股股份，占公司股份总额的 38.22%，实际可支配挂牌公司股份表决权比例超过 30%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，南京试剂的股权结构比较分散，除了本次收购的转让方之外，其他股东单独持股比例均较低，xxx、xxx、xxx、xxx合计持股比例为 38.22%，作为南京试剂第一大股东，能够对公司股东大会决议产生重要影响。
同时，本次收购完成后，公司董事会中由收购方提名的人员将不少于二分之一，且公司的董事长由收购方提名人士担任，xxx、xxx、xxx、xxxxx通过其提名的董事对公司董事会产生重要影响。
另外，本次收购完成后，xxx、xxx和xxx合计持有南京试剂
23,289,748 股股份，占公司股份总额的 29.11%。根据xxx、xxx、xxx
出具的说明，各方于 2018 年 8 月 1 日签署的《一致行动协议》将自 2021 年 7 月
31 日到期后不再续签，即xxx、xxx、xxx之间的一致行动关系于 2021
年 7 月 31 日到期后终止。xxx、xxx、xxx解除一致行动关系后，其持有的南京试剂股份所代表表决权不再合并计算，xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人，合计持股比例将与其他股东进一步扩大差距，对公司股东大会决议的控制力亦会进一步增强。
综上，本次收购完成后，xxx、xxx、xxx、xxx作为一致行动人合计持有比例为 38.22%，作为南京试剂第一大股东，其他单个股东持股比例均较小；同时收购方董事提名人数超过董事会成员过半数，且由收购方提名董事担任公司董事长、法定代表人，能够对公司股东大会、董事会决议的形成产生重要影响。因此，本次收购完成后，收购方作为公司实际控制人，认定依据合理充分。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
南京试剂主营业务为基础试剂、科研用试剂、药用辅料及定制化学品研发、生产、销售和技术服务，收购人控制的xx药业（含其下属子公司，下同）主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务与xx药业从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争。
南京试剂与xx药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，且在本次收购事项发生之前不存在任何关联关系，除本报告书“第二章 x次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况”披露的与公众公司发生的交易外，未曾发生其他任何形式的交易或资金往来。
南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低。南京试剂与xx药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。
南京试剂和xx药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存
在重合，此外，南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，xx药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。药品使用
的药用辅料及用量取决于药品注册的配方，制剂企业完成药品注册后，药品配方即确定，制剂企业须按照配方采购相应品种的辅料进行药品生产，不同品种的药用辅料难以替代。
南京试剂与xx药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料，仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、xx药业营业收入的占比都很小。2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-6 月，南京试剂丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为
0.06%、0.03%和0.05%；xx药业丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为2.19%、
1.89%、1.94%。且南京试剂与xx药业该品种针对的客户不存在重合。收购方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本人所控制的南京xx药业集团股份有限公司（含其控制的企业，以下简称“xx药业”、“上市公司”）与南京试剂分别有药用辅料相关业务。南京试剂与xx药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立。南京试剂与xx药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂和xx药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，xx药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与xx药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
本人承诺在成为南京试剂控股股东后，本人所控制的企业与南京试剂主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函生效之日起 3 年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部 门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
（2）此外，在本人控制南京试剂期间，将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业发生与南京试剂主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本人不会利用从南京试剂了解或知悉的信息协助第三方从事或参与南
京试剂现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）上述承诺于本人对南京试剂拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给南京试剂造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
综上，南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，与xx药业从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成竞争业务。南京试剂仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低。南京试剂与xx药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂与xx药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、xx药业营业收入的占比都很小，且南京试剂与xx药业该品种针对的客户不存在重合。收购方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。南京试剂与xx药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
三、关联交易及规范关联交易的措施
收购人及其关联方与南京试剂在本次收购前 24 个月内发生的交易情况详见本报告书“第二章 x次收购的基本情况”之“七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况”。为规范未来可能发生的关联交易，收购方承诺如下：
“在本人成为南京试剂的控股股东、实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免本人及本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《南京化学试剂股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利原则’，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、对公众公司独立性的影响及保持独立性的措施
x次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人承诺如下： “（1）保证被收购公司人员独立
保证被收购公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
保证被收购公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
保证除对被收购公司行使有关股东权利外，本承诺人不干预被收购公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免的决定。
（2）保证被收购公司资产独立、完整
保证被收购公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于被收购公司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营。
除正常经营性往来外，保证本承诺人控制的其他企业不违规占用被收购公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证被收购公司的财务独立
保证被收购公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
保证被收购公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
保证被收购公司能够独立做出财务决策，本承诺人控制的其他企业不干预被收购公司的资金使用、调度。
（4）保证被收购公司机构独立
保证被收购公司构建健全的公司治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本承诺人控制的其他企业的机构完全分开；被收购公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与该等公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本承诺人干预被收购公司机构设置的情形。
保证被收购公司独立自主运作，本承诺人不会超越作为南京试剂控股股东的权限直接或间接干预被收购公司的决策和经营。
（5）保证被收购公司业务独立
保证本承诺人除通过对被收购公司行使股东权利的合理方式之外，不对被收购公司的业务活动进行干预。
保证切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》，避免和消除本人控制的企业与南京试剂之间的同业竞争。
保证严格控制关联交易事项，尽可能减少被收购公司与本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易，杜绝非法占用被收购公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务；保证被收购公司在业务上独立于本承诺人控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使被收购公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。”
五、对公众公司其他股东权益的影响
收购人拟优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升公众公司盈利能力，进而提升公众公司价值和股东回报。因此，对其他股东权益无重大不利影响。
六、对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将充分利用公众公司现有资源，增强公众公司的持续经营能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。因此，本次收购完成后，对公众公司财务状况和盈利能力将具有积极影响。
第五章 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人xxx、xxx、xxx、xxx已出具《收购人声明》，声明如下：
“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）收购人符合主体资格的承诺
收购人就诚信事项出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形： “（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第四章 x次收购对公司影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
（四）关于规范关联交易的承诺
详见本报告书“第四章 x次收购对公司影响分析”之“三、关联交易及规范关联交易的措施”相关内容。
（五）关于保持南京试剂独立性的承诺
详见本报告书“第四章 x次收购对公司影响分析”之“对公众公司独立性的影响及保持独立性的措施”相关内容。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后 12 个月，本人不以任何形式转让所持有的南京试剂股份。”
（七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，承诺如下：
“（1）本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策己经放开或同意，本人不会向南京试剂注入私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业或业务，不会利用南京试剂直接或间接开展金融类业务，不会利用南京试剂为本人及其他关联方提供任何财务资助；
（2）本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策已经放开或同意，本人不会将控制的房地产开发业务（如有）注入南京试剂，不会利用南京试剂直接或间接从事房地产开发业务，不会利用南京试剂为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（八）关于本次收购资金来源的承诺
收购人出具了《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺如下：
“本人用于本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用南京试剂资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
（九）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下：
“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，收购方将不会改选南京试剂董事，确有充分理由改选董事会的，来自收购方提名的董事将不超过董事会成员总数 1/3；不会要求南京试剂为收购方及收购方关联方提供担保；不发行股份募集资金；除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已做出的决议外，
若拟进行处置南京试剂现有资产、调整公司主要业务担保贷款等可能对公司的负债权益或者经营成果造重大影响的事宜，将根据法律法规及南京试剂公司章程的相关规定提交股东大会审议。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
“（1）收购方将依法履行《南京化学试剂股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购方将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购方将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六章 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七章 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx
xxxx：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座 22 层电话：0000-00000000
传真：0755-23953850
财务顾问主办人：xxx、xx慕财务顾问协办人：xx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所负责人：xxx
注册地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼办公地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼电话：000-00000000
传真：025-83329335
经办律师：xxx、xx旗
（三）公众公司法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所负责人：xxx
注册地址：上海市银城中路 501 号xxxxxx 00、00 xxxxx：xxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x电话：000-00000000
传真：021-20511999
经办律师：xx、xx、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证复印件；
（二）与本次收购有关的合同、协议和文件；
（三）收购人的说明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：南京化学试剂股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x电话：000-00000000
传真：025-85316982
联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。