Contract

印 紙

4,000 円

業務委託基本契約書

No.

＿＿＿＿＿＿（以下「甲」）と       （以下「乙」）とは、以下の契約（以下「本契約」）を締結します。

第1条 （契約の目的）

本契約は、甲が乙に対して、甲のためにコンピュータ・ソフトウェアの開発、技術支援（導入支援作業、コンサルティング、教育）など業務（以下あわせて「本件業務」）を委託することを目的とします。

第2条 （定義）

1. 「請負型」 本件業務のうちコンピュータ・ソフトウェアの開発等により成果物を生じることを目的とするもの

2. 「準委任型」 本件業務のうちコンピュータ・ソフトウェアのインストール、環境設定、コンサルティング、教育、保守メンテナンスなどの技術支援作業を目的とするもの

3. 「成果物」 本契約および個別契約に基づき開発されるコンピュータ・ソフトウェア等

4. 「納品物」 個別契約の定めにより、乙が甲に対して、成果物以外に納品すべき資料等

第3条 （個別契約）

1. 本件業務の具体的な内容（委託業務の概要、成果物の有無、納品物の有無、作業期間、納品期限、納品場所、保証期間、対価など）は、個別契約において定めるものとします。

2. 本契約に基づく個別契約においては、本契約の条件が適用されます。ただし、個別契約において本契約と異なる定めを行った場合は、個別契約記載の内容が本契約に優先して適用されます。

第4条 （業務従事者および責任者）

1. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき、委託業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」）に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとします。

2. 乙は、本件業務において、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲が定める防犯、秩序維持、情報セキュリティ等に関する諸規則を、業務従事者に遵守させるものとします。ただし、甲は乙に対して、甲の事務所等に立ち入る前に、当該諸規則を明示し、かつ、業務従事者に遵守事項を説明することを条件とします。

3. 甲は、乙の業務従事者に対して、指揮命令および勤怠管理を行わないものとし、本件業務に関する要請は、乙の責任者に対して行うものとします（いわゆる偽装請負防止の趣旨）。

4. 甲の責任者は、次の各号に対して責任を持って対処するものとします。

(1) 本件業務のために、乙が要請した合理的事項への対応

(2) 中間成果物の確認および最終成果物の検収

(3) 検収書または作業完了確認書の作成交付

(4) その他、本件業務に必要な事項への対応

5. 甲および乙は、本件業務において、甲乙双方の共同作業および分担作業が必要とされることを認識し、互いの役割分担に従い、分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとします。

6. 本件業務に必要な連絡・確認は、原則として、甲と乙それぞれの責任者を通じて行うものとします。

第5条 （必要な資料等の貸与・開示・提供）

1. 乙からの要請があり次第、甲は乙に対して、本件業務に必要な書面・資料・機械・設備・物品等（以下「必要資料等」）をすみやかに無償にて貸与、開示、提供するものとします。

2. 乙は、甲より貸与された必要資料等を善良なる管理者の注意義務をもって管理、保管し、甲の指定する貸与期限までに返還するものとします。

第6条 （事故等の報告）

本件業務の障害になる可能性のある事件・事故・トラブルが発生したときは、甲および乙はすみやかに相手方に連絡し、その対応を協議するものとします。

第7条 （成果物）

「請負型」の場合、乙は甲に対して、個別契約記載の納品期限・納品場所にて、成果物を納品します。ただし、次の各号の一に該当する場合には、甲・乙協議の上、それらの条件を変更できるものとします。なお、本件業務の成果物の完成に時間や工数を要する場合、個別契約の定めにより、中間成果物の納品を行うことがあります。

(1) 乙からの要請にもかかわらず、甲が必要資料等の貸与、開示、提供を懈怠、遅延したり、あるいは、必要資料等に不備があったため、本件業務の進捗に支障が生じたとき

(2)本件業務内容に変更があったとき

(3)天災その他の不可抗力の事態が発生したとき

第8条 （検収）

1. 「請負型」の場合、甲は、成果物の納品受領後、個別契約記載の検収期間内に検収を行い、成果物が

個別契約書および仕様書の内容と適合するときは、乙に対して検収合格の旨を検収書にて通知するものとします。

2. 甲が乙に対して個別契約記載の検収期間内に検収の合否について通知を行わない場合は、検収合格とみなします。

第9条 （再検収）

1. 検収の結果、乙の責に帰すべき事由により、成果物について、契約不適合（仕様書との不一致、バグを含む。以下同義）の存在、その他の欠陥が明らかとなった場合、甲乙の協議により再度納期を定めたうえで、乙は当該契約不適合の修補、その他の欠陥の改善を行い、再度、甲の検収を受けるものとします。

2. 再検収における検収手続きは、前条各項の規定を準用するものとします。

第10条 （作業の終了報告）

「準委任型」の場合、乙は甲に対して、本件業務の作業終了後、その旨を報告するものとします。

第11条 （再委託）

乙は、本件業務の全部または一部を、乙の責任において第三者に再委託することができます。

第12条 （対価および支払方法）

1. 甲は、乙に対し、本件業務の対価として、本件業務の個別契約記載の対価（別途、消費税加算）を、個別契約記載の支払期限までに、乙指定の銀行口座に現金一括にて振り込むものとします（振込手数料は甲負担）。

2. 次の各号の一にあたるときは、甲乙協議の上、当該対価を変更できるものとします。

(1) 本件業務の内容、仕様、設計が変更されるとき

(2) 成果物、納品物の納品期限が変更されるとき

(3) 乙からの要請にもかかわらず、甲が必要資料等の貸与、開示、提供を懈怠、遅延したり、あるいは、必要資料等に不備があったため、本件業務の遂行に大きな支障が生じたり、乙の負担する費用が増加したとき

(4) 本件業務の基本設計の結果、工程の見積額が不相当であると判明したとき

(5) 天災その他の不可抗力の事態が発生したとき

3. 甲の都合による本件業務の中断・中止を原因として、本件業務における乙の原価負担が増加した場合、増加した分の原価費用は、別途、有償とします。

4. 「請負型」の場合は検収合格後、または、「準委任型」の場合は本件業務の作業終了後において、甲の都合に基づき乙が作業を行う場合は、別途、有償とします。

第13条 （発明等の取扱い）

1. 本件業務の過程で生じた発明、考案等についての産業財産権は、当該発明、考案等を行った甲または乙の従業員に帰属するものとします。その後、甲または乙は、各自、当該従業員との間で産業財産権の移転に関して必要な対応を行うものとします。

2. 本件業務の過程で生じた発明、考案等を甲および乙の従業員が共同で行った場合、甲および乙は、各自、当該従業員等との間で産業財産権を受ける権利の移転その他必要な措置を講じた上、その産業財産権を受ける権利を甲および乙の共有とします。

3. 甲および乙は、前項の共同発明、共同考案等に係わる産業財産権について、それぞれ相手方の同意を得ることなく、これを自ら実施することができます。ただし、これを第三者に実施許諾する場合はこの限りではなく、甲または乙は、相手方の同意を得て実施するものとします。

第14条 （成果物および納品物の権利帰属）

1. 成果物および納品物の所有権は、本件業務の個別契約記載の対価の支払い完済時に、乙から甲へ移転するものとします。

2. 成果物および納品物の著作権は、乙に留保されます。ただし、甲は、成果物および納品物を自己の社内業務遂行目的に必要な範囲で使用することができ、また、著作xx第 47 条の 3 の規定に基づき複製、翻案することができるものとします。

3. 甲は、成果物および納品物の逆アセンブル、逆コンパイル、その他のリバースエンジニアリング、改変を行わないものとします。

第15条 （知的財産権の侵害に対する訴え）

1. 甲が第三者から成果物に関する知的財産権侵害を申し立てられた場合（以下「当該申し立て」）、当該申し立てから 10 営業日以内に、甲は乙に対して、その旨を通知するものとします。

2. 甲は乙に対して、当該申し立てに関する調査、準備、防禦および解決のための一切の権限を与え、乙に全面的に協力するものとします。また、乙の事前同意なしに、xが当該申し立ての内容を認めたり、和解したりしないものとします。

3. 前項の条件を満たす場合、乙は甲に対して、当該申し立てに関する客観的かつ合理的な対応費用を補償するものとします。ただし、当該申し立ての原因が、甲の責に帰すべき事由に基づく場合や本契約の違反に起因する場合には、この限りではありません。

4. 当該申し立てに対して、乙は、乙の判断により、下記のいずれかの措置を選択して実施することができるものとします。なお、本条前項の甲の対応費用の補償を除き、下記の措置が当該申し立てに対する補償の全てとします。

(1) 甲に対して、知的財産権の侵害がない状態に成果物を変更して、再度納品すること

(2) 甲に対して、本件業務の個別契約記載の対価を返還して個別契約を解約すること

第16条 （保証）

1. 「請負型」の場合、乙は、成果物の検収合格後に発見された乙の責に帰すべき事由に基づく契約不適合について、個別契約記載の保証期間内（以下｢保証期間｣）に請求があったときは、無償で当該契約不適合を修補するものとします。なお、保証期間経過後の修補は、別途、有償にて対応するものとします。

2. 乙は、本件業務に関する知的財産権やノウハウが乙に帰属すること、または、原権利者から本件業務に関する知的財産権やノウハウの使用に関する許諾を受けていることを保証します。

3. 乙は、甲が本件業務に基づき社内的もしくは対外的に成果をあげることまで保証するものではありません。

第17条 （危険負担）

納品物および成果物の危険負担については、納品前は甲の責めに帰すべき事由に基づく場合を除き乙が、納品後は乙の責めに帰すべき事由に基づく場合を除き甲がそれぞれ負うものとします。

第18条 （損害賠償）

1. 甲および乙は、本件業務に関して、相手方に対しその責に帰すべき事由により直接の結果として現実に発生した通常の損害に限り、本件業務の個別契約記載の対価を限度として損害賠償を請求することができます。ただし、損害を発生させた当事者の側に、損害の原因について、故意または重過失がある場合はこの限りではありません。

2. 前項の損害賠償請求は、本件業務が「請負型」の場合には個別契約記載の保証期間内に、本件業務が「準委任型」の場合には個別契約記載の作業期間終了後６ヶ月以内に限り、行使することができます。

第19条 （情報セキュリティ）

本件業務において、情報セキュリティ対策を実施する必要がある場合、甲および乙は、その対策につき、協議の上、その対応を取り決めるものとします。

第20条 （秘密保持）

1. 甲および乙は、書面上またはデータ上に秘密である旨を指定されて相手方から開示された情報を秘密として保持しなければならず、相手方の承諾なく第三者に開示もしくは漏洩しないものとします。

2. 前項にかかわらず、下記のいずれかの条件に該当する場合は秘密情報とみなさないものとします。

(1) 開示を受けた当事者が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報

(2) 第三者から秘密保持義務を負わず正当に入手した情報

(3) 開示を受けた当事者が独自に開発した情報

(4) 開示を受けた当事者の故意・過失によらず公知となった情報

(5) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報

(6) 法令により開示することが義務づけられた情報

3. 甲または乙は、それぞれ過半数の株式または持分を保有しまたは保有される関係にある会社（以下

「関連会社」といいます。）に対し、業務目的の範囲内において、秘密情報を開示し利用させることができるものとします。ただし、甲および乙は、自らの関連会社に対して、本契約と同等以上の秘密保持義務を負わせるものとし、当該関連会社と連帯してその責めを負うものとします。

4. 本条に定める秘密保持義務の存続期間は、各秘密情報が開示された日よりそれぞれ 3 年間とします。

第21条 （個人情報保護）

１．甲および乙は、相手方から個人を特定する情報（以下「個人情報」といいます。）を受領した場合には、その個人情報の取扱いと利用について個人情報保護に関する法令を遵守するとともに、『個人情報保護マネジメントシステムー要求事項(JIS Q15001:2017)』の規範に準拠した厳重な管理を行ない、個人情報に対する不正アクセス、紛失、破壊、改ざん、漏洩等の危険に対し、合理的な安全対策を講じなければならないものとします。

２．個人情報の漏洩等により個人情報の主体(本人)に経済的、精神的損害を与えた場合は、その個人情報の漏洩等を行った当社またはお客様が責任をもって対処するものとします。

３．甲または乙は、個人情報の主体(本人)に前項の損害が生じ、もしくは、その恐れがあることを認識した場合は、直ちに相互に連絡を取り合い協力して対処するものとします。

第22条 （反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、自己（過半数の株式または持分を保有しまたは保有される関係にある関連会社を含みます）、自己の役員もしくは実質的に経営に関与する者または自己の委託先が、①暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）でないこと、②反社会的勢力に対して資金等の提供又は便宜の供給など、何らかの関係を有してないこと、③暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことまたは第三者をして行わせないことを表明し、保証します。

２．甲または乙は、相手方が前項に違反した場合、相手方に対して何らの通知、催告を要せず、かつ何らの損害賠償責任も負うことなく、本契約または個別契約の全部または一部を解除し、被った損害の賠償を相手方に請求することができます。

第23条 （xxxx等の禁止）

甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ないで、本契約および個別契約における契約上の地位（権利義務）を第三者に譲渡し、または、担保の目的に供しないものとします。

第24条 （契約期間）

1. 本契約の有効期間は、契約締結の日より１年間とします。ただし、期間満了の 3 ヶ月前までに甲または乙から相手方に対して書面による解約の意思表示がない限り、本契約は、期間満了の翌日より自動的に 1 年間更新されるものとし、その後の更新についても同様とします。

2. 契約期間満了、解約、その他の契約終了事由を問わず、本契約の終了時点において、有効な個別契約が存在していた場合、本契約の各規定は当該個別契約に引き続き適用されるものとします。

第25条 （解約）

1. 甲または乙は、本契約の有効期間中においても、3 ヶ月前に相手方に書面で通知することにより、本契約を解約できるものとします。

2. 甲または乙は、相手方が次の各号の一に該当した場合、何等催告を要せず本件業務の全部または一部を解約することができます。

(1) 重大な過失または背信行為があったとき

(2) 支払いの停止または仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき

(3) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき

(4) 公租公課の滞納処分を受けたとき

(5) 故意または過失により相手方に重大な損害を与えた場合

(6) 甲または乙のいずれかの責に帰すべき事由により、本件業務が著しく遅延しまたは不能となった場合

3. 甲または乙は、相手方の債務不履行の是正要求通知後、相手方が通知を受領した後 30 日以内にその違反を是正しない場合は、本件業務の全部または一部を解約することができます。

4. 甲または乙は、相手方より本件業務の全部または一部を解約されたときは，相手方に対し負担する一切の金銭債務につき、当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならないものとします。

第26条 （完全合意）

本件業務に関しては、本契約および個別契約記載の内容が双方の合意の全てとします。

第27条 （契約内容の変更）

本契約および個別契約の内容は、甲および乙の双方の記名押印または署名捺印した書面によってのみ変更することができます。

第28条 （協議事項）

本契約に定めのない事項または疑義が生じた場合は、甲および乙の協議の上、円満に解決を図るものとします。

第29条 （準拠法、合意管轄）

本契約または本件業務に関して、訴訟の必要が生じた場合は、日本国法を準拠法とし、東京地方裁判所を第xx専属的合意管轄裁判所とします。

上記契約の証として、本契約書２通を作成し、双方が記名押印または署名捺印のうえ、各自１通を保有するものとします。ただし、本契約書を電磁的に作成し、双方合意を証する電磁的措置を執ったうえで、これを保管する方法に代えることができるものとします。

締結日：

甲 乙

対価 に応 じ た印紙

別紙 1

見 本

業務委託に関する個別契約書

契約 No.

＿＿＿＿＿＿ （以下「甲」）と（以下「乙」）とは、甲乙間で 20 年 月 日に締結した業務委託基本契約書№ に基づき下記のとおり個別契約を締結いたします。

１．業務名： （開発業務）または（技術支援業務）

２．業務内容：

３．作業期間： 20 年 月 日から 20 年 月 日まで

４．成果物／納品物（請負型）：

５．納品期限（請負型）： 20 年 月 日

６．納品場所（請負型）：

７．検収期間（請負型）： 納品日より 日間

８．保証期間（請負型）： 検収完了日から 6 ヶ月

９．対 価： 金    円（別途、消費税加算）（現金一括にて指定口座へ振込）

10．支払期限： 20 年 月 日

11．発注者側 責任者氏名：

12．受注者側 責任者氏名：

（※受注者の社員に対する指揮命令・勤怠管理責任者）

13．特記事項：

甲 乙

本別紙はサンプルです。個別の委託案件が発生した場合に、本雛形または

本雛形記載の項目を含む書面にて、ご締結ください。

別紙２－１

印紙不要

受注者（乙）：御中

見 本

業務委託に関する発注書

発注者（甲）：

(住所)

(社名)

(役職･氏名)

発注 No.

発注日 20 年 月 日

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「甲」）は（以下「乙」）に対して、甲乙間で 20 年 月日に締結した業務委託基本契約書№ に基づき下記のとおり業務を委託します。

１．業務名： （開発業務）または（技術支援業務）

２．業務内容：

３．作業期間： 20 年 月 日から 20 年 月 日まで

４．成果物／納品物（請負型）：

５．納品期限（請負型）： 20 年 月 日

６．納品場所（請負型）：

７．検収期間（請負型）： 納品日より 日間

８．保証期間（請負型）： 検収完了日から 6 ヶ月

９．対 価： 金    円（別途、消費税加算）（現金一括にて指定口座へ振込）

10．支払期限： 20 年 月 日

11．発注者側 責任者氏名：

12．受注者側 責任者氏名：

（※受注者の社員に対する指揮命令・勤怠管理責任者）

13．特記事項：

以上

本別紙はサンプルです。個別の委託案件が発生した場合に、本雛形または

本雛形記載の項目を含む書面にて、ご締結ください。

別紙２－２

対価 に応 じ た印紙

発注者（甲）：

御中

見 本

業務委託に関する発注請書

受注者（乙）：

(住所)

(社名)

(役職･氏名)

受注 No.

受注日 20 年 月 日

（以下「乙」）は、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「甲」）に対して、甲乙間で 20 年月 日に締結した業務委託基本契約書№ に基づき発注した委託業務を下記のとおり受注します。

以上

１．業務名： （開発業務）または（技術支援業務）

２．業務内容：

３．作業期間： 20 年 月 日から 20 年 月 日まで

４．成果物／納品物（請負型）：

５．納品期限（請負型）： 20 年 月 日

６．納品場所（請負型）：

７．検収期間（請負型）： 納品日より 日間

８．保証期間（請負型）： 検収完了日から 6 ヶ月

９．対 価： 金    円（別途、消費税加算）（現金一括にて指定口座へ振込）

10．支払期限： 20 年 月 日

11．発注者側 責任者氏名：

12．受注者側 責任者氏名：

（※受注者の社員に対する指揮命令・勤怠管理責任者）

13．特記事項：

本別紙はサンプルです。個別の委託案件が発生した場合に、本雛形または

本雛形記載の項目を含む書面にて、ご締結ください。