交易对方名称 住所 北京有色金属研究总院 北京市西城区新外大街 2 号 中国稀有稀土有限公司 北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层 北京科技风险投资股份有限公司 北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦 10 层 中国节能环保集团公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 上海科维思投资有限公司 上海市浦东新区花木路 832 号 105 室 甘肃稀土集团有限责任公司 甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村 上海纳米创业投资有限公司 上海市浦东陆家嘴环路 958 号 1701 室...
证券代码：600206 股票简称：有研硅股
有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案） 摘要
上市公司名称：有研半导体材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 有研硅股证券代码： 600206
交易对方名称 | 住所 |
北京有色金属研究总院 | xxxxxxxxxx 0 x |
中国稀有稀土有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
北京科技风险投资股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx x 00 x |
中国节能环保集团公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
上海科维思投资有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 000 x |
甘肃稀土集团有限责任公司 | 甘肃省白银市靖远县xxx稀土新村 |
上海纳米创业投资有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
北京满瑞佳德投资顾问有限公司 | xxxxxxxxxx 00 xx 00 x 0 xx 0000 |
北京中和泰达投资管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x X00 x |
二〇一三年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：
有研半导体材料股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxxx 00 x联系人：xxx
电话：000-00000000
公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概况
（一）本次重大资产重组概况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次发行股份购买资产概况
序号 | 交易对方 | 拟购买资产 |
1 | 有研总院 | 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 96.47%股权、标的机器设备 |
2 | 中国稀有稀土 | 有研稀土 21.25%股份 |
3 | 北京科技投资 | 有研稀土 11.00%股份 |
4 | 中国节能 | 有研稀土 10.00%股份 |
5 | 上海科维思 | 有研稀土 5.50%股份 |
6 | 甘肃稀土 | 有研稀土 1.00%股份 |
有研硅股本次拟向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 拟购买资产 |
7 | 纳米创投 | 有研亿金 12.15%股份 |
8 | 满瑞佳德 | 有研亿金 9.41%股份 |
9 | 中和泰达 | 有研亿金 5.88%股份 |
注 1：中国稀有稀土目前持有有研稀土 36.25%股份，其中 21.25%股份纳入本次重组范围，中国稀有稀土保留另 15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有有研稀土 85%和 15%的股份。
注 2：有研硅股目前持有有研亿金 4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研亿金 100%股份。
注 3：有研硅股目前持有有研光电 3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研光电 100%股权。
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31
日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为 124,476.66 万元，标的资产的评估值和交易价格具体如下：
单位：万元
账面价值 | 评估价值 | 期后分红 | 资产整体 价值 | 标的权 益比例 | 交易价格 | |
有研稀土 | 95,032.68 | 107,035.28 | 16,000.00 | 91,035.28 | 85.00% | 77,379.99 |
有研亿金 | 17,121.06 | 23,671.72 | 439.92 | 23,231.80 | 95.65% | 22,221.22 |
有研光电 | 10,258.56 | 12,475.66 | - | 12,475.66 | 96.47% | 12,035.27 |
机器设备 | 7,508.07 | 12,840.19 | - | 12,840.19 | 100.00% | 12,840.19 |
合计 | 129,920.37 | 156,022.85 | - | 139,582.93 | - | 124,476.66 |
注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年
度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。
本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日有
研硅股股票的交易均价，即 11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研
硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
按照标的资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总
院等 9 家交易对方定向发行股份约 11,054.77 万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（三）本次配套融资概况
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25% ， 即不超过 41,492.22 万元，全部用于补充流动资金。
本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套资融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。
（四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 27,784.94 万股。本次发行股份购买资产并配
套融资后，公司总股本不超过 42,524.63 万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 34.66%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元，相当于有研硅股 2012 年 12月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的 193.75%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。
三、本次重大资产重组已取得的授权和批准
（一）2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。
（二）2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。
（三）2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。
（四）2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（五）截至 2013 年 6 月 13 日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、
上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、xxxx和中和泰达等 8 家交易对方已分别
就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本摘要第一章之 “四、本次交易的决策过程”部分。
（六）2013 年 8 月 23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资产的评估情况予以确认。
（七）2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。
（八）2013 年 8 月 23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过
《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
四、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准
（一）国务院国资委批准本次重组事项。
（二）有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。
（三）中国证监会核准本次重组。
（四）其他可能涉及的批准或核准。
五、重大风险提示
（一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。
（二）本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于国务院国资委批准本次重组、有研硅股召开股东大会批准本次重组、中国证监会核准本次重组等。因此，本次重组能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提： 1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过；
2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准；
3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准；
4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务；
5、本次重组事项取得国务院国资委的批准；
6、本次重组事项取得中国证监会的核准。
前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。提醒投资者注意上述前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。
（四）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原
材料成本等因素影响，本摘要中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化将对本次重组构成重大影响，提醒投资者注意风险。
（六）截至本摘要出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有 3 处房屋建筑
物未取得房产权属证明，合计面积约 3,600 平方米；有研亿金尚有 4 处房屋建筑
物未取得房产权属证明，合计面积约 3,703.40 平方米；有研光电尚有 2 处房屋
建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 510 平方米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。
（七）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，有研硅股在组织机构设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临一定挑战。
（八）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研硅股提醒投资者需注意股价波动的风险。
目 录
重大事项提示 3
释 义 12
第一章 本次交易概述 16
一、本次重组的背景和目的 16
二、本次重组的原则 18
三、本次交易概述 18
四、本次交易的决策过程 20
五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 22
第二章 上市公司基本情况 24
一、公司概况 24
二、设立及历次股本变动情况 25
三、前十大股东情况 30
四、最近三年及一期控股权变动情况 30
五、最近三年及一期内重大资产重组情况 30
六、主营业务发展情况和主要财务指标 31
七、控股股东及实际控制人情况 32
第三章 本次交易对方基本情况 34
一、北京有色金属研究总院 34
二、中国稀有稀土有限公司 40
三、北京科技风险投资股份有限公司 44
四、中国节能环保集团公司 49
五、上海科维思投资有限公司 55
六、甘肃稀土集团有限责任公司 58
七、上海纳米创业投资有限公司 61
八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司 65
九、北京中和泰达投资管理有限公司 69
第四章 交易标的的基本情况 73
一、标的企业的基本情况 73
二、标的机器设备 129
三、标的资产涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 134
四、标的资产涉及的许可情况 135
五、标的资产评估情况 135
六、重大会计政策与会计估计差异情况 151
七、标的企业相关资产的瑕疵情况 151
第五章 本次发行股份情况 153
一、本次发行股份的价格及定价原则 153
二、本次发行股份的种类、每股面值 153
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 154
四、交易对方所持股份的转让或交易限制 154
五、期间损益归属 154
六、本次重组配套融资的用途 155
七、滚存利润安排 155
八、上市地点 155
九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 155
十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 156
第六章 财务会计信息 158
一、本次交易前上市公司简要财务报表 158
二、标的资产财务信息 161
三、上市公司备考财务信息 169
四、拟购买资产的盈利预测情况 171
五、上市公司备考盈利预测情况 174
释 义
公司、公司、上市公司、有 研硅股 | 指 | 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票简称有研硅股，股票代码 600206 |
有研总院 | 指 | 北京有色金属研究总院 |
中国稀有稀土 | 指 | 中国稀有稀土有限公司 |
北京科技投资 | 指 | 北京科技风险投资股份有限公司 |
中国节能 | 指 | 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司” |
上海科维思 | 指 | 上海科维思投资有限公司 |
甘肃稀土 | 指 | 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司” |
纳米创投 | 指 | 上海纳米创业投资有限公司 |
xxxx | 指 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 |
中和泰达 | 指 | 北京中和泰达投资管理有限公司 |
有研稀土 | 指 | 有研稀土新材料股份有限公司 |
乐山有研 | 指 | 乐山有研稀土新材料有限公司 |
廊坊关西 | 指 | 廊坊关西磁性材料有限公司 |
有研亿金 | 指 | 有研亿金新材料股份有限公司 |
有研光电 | 指 | 有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有限责任公司” |
国瑞公司 | 指 | 国瑞电子材料有限责任公司，于2010 年12 月更名为“有 研光电新材料有限责任公司” |
国晶辉 | 指 | 北京国晶辉红外光学科技有限公司 |
有研鼎盛 | 指 | 有研鼎盛投资发展有限公司 |
有研粉末 | 指 | 有研粉末新材料（北京）有限公司 |
康普锡威 | 指 | 北京康普锡威科技有限公司 |
厦门火炬 | 指 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 |
兴友经贸 | 指 | 北京兴友经贸公司 |
兴达利物业 | 指 | 北京市兴达利物业管理公司 |
北京翠铂林 | 指 | 北京翠铂林有色金属技术开发中心 |
国泰公司 | 指 | 国泰半导体材料有限公司 |
国晶公司 | 指 | 国晶微电子控股有限公司 |
国宇公司 | 指 | 国宇半导体材料有限责任公司 |
江苏国盛 | 指 | 江苏省国盛稀土有限公司 |
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通词汇
中铝广西 | 指 | 中铝广西有色稀土开发有限公司 |
云晶飞 | 指 | 武汉云晶飞光纤材料有限公司 |
IMCOA | 指 | 澳大利亚 IMCOA 咨询公司 |
独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
时代九和律师、律师 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
中资评估、评估机构 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 | 指 | 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融 资暨关联交易 |
本次发行股份购买资产、发 行股份购买资产部分 | 指 | 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对 方发行股份购买标的资产 |
本次配套融资、配套融资、 配套融资部分 | 指 | 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集 配套资金 |
重组报告书 | 指 | 《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易报告书（草案）》 |
本摘要 | 指 | 《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
交易对方 | 指 | 有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达， 共 9 家交易对方 |
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有 研总院持有的部分机器设备 |
标的机器设备 | 指 | 标的资产中的机器设备 |
标的企业 | 指 | 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家公司 |
定价基准日 | 指 | 有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四 十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日 |
审计评估基准日、评估基准 日 | 指 | 本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准 日，即 2013 年 3 月 31 日 |
交割 | 指 | 交易对方向有研硅股交付标的资产 |
交割日 | 指 | 交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议书》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险发生转移 |
过渡期间 | 指 | 本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间 的时间 |
《资产评估报告》 | 指 | 中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报 告书》（中资评报[2013]第 117、118、119、120 号） |
《发行股份购买资产协 议书》 | 指 | 有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《附条 件生效的发行股份购买资产协议书》 |
《<发行股份购买资产协议 书>之补充协议》 | 指 | 有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《<附 条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
北京证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 53 号，2011 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） |
二、专业词汇
有色金属 | 指 | 元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元 素的统称 |
贵金属 | 指 | 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯 8 个金属的统称 |
稀有金属 | 指 | 地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金 属 |
稀土 | 指 | 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和 钇 17 种元素的统称 |
新材料 | 指 | 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有 比传统材料更为优异的性能 |
功能材料 | 指 | 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化 学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应， |
能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而 被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料 | ||
发光材料 | 指 | 各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材料、化学发光材料、X 射线发光材料、放射性发光材料 等 |
磁性材料 | 指 | 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 |
光电材料 | 指 | 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料 等 |
白光 LED | 指 | 白光发光二极管 |
半导体材料 | 指 | 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 |
硅单晶抛光片、硅片 | 指 | 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等 |
锗晶体 | 指 | 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔 点和各向异性的特点 |
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、提高国有企业资产证券化水平的需要
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企业资产证券化水平的政策导向。
2、中央大型科技企业改革发展的需要
有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资本证券化水平的一项重大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意义。
3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要
有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入规模和盈利能力持续下滑，并在 2012 年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的能力，从而实现长期健康发展。
（二）本次重组的目的
1、促进有研总院发展战略的实施
本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具有重要意义。
2、有利于国有资产的保值增值
首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。
其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有股权的价值。
再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。
此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。
3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力
本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。
4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展
上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促
进相关产业的持续快速发展。
5、提升管理和规范化运作水平
本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。
二、本次重组的原则
1、严格遵守相关法律法规和政策；
2、公正、公开、公平，不损害上市公司、全体股东及相关各方利益；
3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；
4、提升上市公司核心竞争力和股东回报能力；
5、社会效益和经济效益兼顾；
6、诚实信用、协商一致。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
序号 | 交易对方 | 拟购买资产 |
1 | 有研总院 | 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 96.47%股权、标的机器设备 |
2 | 中国稀有稀土 | 有研稀土 21.25%股份 |
3 | 北京科技投资 | 有研稀土 11.00%股份 |
4 | 中国节能 | 有研稀土 10.00%股份 |
有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 拟购买资产 |
5 | 上海科维思 | 有研稀土 5.50%股份 |
6 | 甘肃稀土 | 有研稀土 1.00%股份 |
7 | 纳米创投 | 有研亿金 12.15%股份 |
8 | 满瑞佳德 | 有研亿金 9.41%股份 |
9 | 中和泰达 | 有研亿金 5.88%股份 |
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方
发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 9 家交易对方。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的 235 台/套机器设备。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下：
单位：万元
账面价值 | 评估价值 | 期后分红 | 资产整体 价值 | 标的权 益比例 | 交易价格 | |
有研稀土 | 95,032.68 | 107,035.28 | 16,000.00 | 91,035.28 | 85.00% | 77,379.99 |
有研亿金 | 17,121.06 | 23,671.72 | 439.92 | 23,231.80 | 95.65% | 22,221.22 |
有研光电 | 10,258.56 | 12,475.66 | - | 12,475.66 | 96.47% | 12,035.27 |
机器设备 | 7,508.07 | 12,840.19 | - | 12,840.19 | 100.00% | 12,840.19 |
合计 | 129,920.37 | 156,022.85 | - | 139,582.93 | - | 124,476.66 |
注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年
度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。
上述标的资产的具体审计、评估情况，详见本摘要“第四章 交易标的的基本情况”。
（五）本次交易构成关联交易
本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元，相当于有研硅股 2012 年 12月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的 193.75%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易的决策过程
（一）国务院国资委的预审核和评估备案程序
2013 年 6 月 13 日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。
2013 年 8 月 23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重资产评估项目予以备案。
（二）交易对方的内部决策
2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重组方案；
2013 年 5 月 30 日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 10 日，北京科技投资股东大会 2013 年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 31 日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 30 日，上海科维思 2013 年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 7 日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 8 日，纳米创投 2013 年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 20 日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与有研硅股本次重组的相关事项；
2013 年 5 月 5 日，中和泰达 2013 年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。
（三）上市公司的内部决策
2013 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
2013 年 8 月 23 日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（四）本次重组协议的签署
2013 年 6 月 13 日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。
2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。
（五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准
1、国务院国资委批准本次重组事项。
2、有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。
3、中国证监会核准本次重组；
4、其他可能涉及的批准或核准。
五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2013 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。
2013 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董
事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 截止本摘要出具之日，本次重组事项尚未经公司股东大会审议。
公司董事会已发出 2013 年第一次临时股东大会通知，拟定于 2013 年 9 月 9日召开股东大会审议本次重组事项。股东大会审议相关议案时，公司将提请关联股东回避表决。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 有研半导体材料股份有限公司 |
英文名称 | GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 有研硅股 |
股票代码 | 600206 |
法定代表人 | 周旗钢 |
董事会秘书 | 赵春雷 |
注册时间 | 1999 年 3 月 12 日 |
注册资本 | 217,500,000 元 [注] |
注册地址 | 北京市海淀区北三环中路 43 号 |
邮政编码 | 100088 |
电话号码 | 010-62355380 |
传真号码 | 010-62355381 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一 补”业务 |
注：公司已于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，总股本已增加至 277,849,434 股，目
前尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为 277,849,434元。
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立和上市
有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：
1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同意有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500万股。
1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137号文确认，总资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有研总院投入的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计入股份公司的资本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500万股A股，募股后有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持有国有法人股8,000万股，占总股本的55.17%。
经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发行字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。
1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司分别出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报告，对有
研硅股股东的出资进行验证。
1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总股本的44.83%。
1999 年3 月12 日， 有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为
1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，有研硅股股票在上交所上市。
有研硅股成立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 8,000.00 | 55.17 | 非流通股 |
社会公众股 | 6,500.00 | 44.83 | 流通股 |
合计 | 14,500.00 | 100.00 |
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2006 年股权分置改革
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为：
有研总院 | 5,725.00 | 39.48 | 有限售条件的流通股 |
社会公众股 | 8,775.00 | 60.52 | 流通股 |
合计 | 14,500.00 | 100.00 |
2、2008 年有研总院所持有研硅股 1,450 万股有限售条件流通股上市流通
根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即 2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之十。2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日解禁上市流通的
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 4,275.00 | 29.48 | 有限售条件的流通股 |
1,450.00 | 10.00 | 流通股（自 2008 年 6 月 20 日起自愿锁定 2 年） | |
社会公众股 | 8,775.00 | 60.52 | 流通股 |
合计 | 14,500.00 | 100.00 |
1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。前述限售条件流通股解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下：
3、2008 年有研硅股以资本公积金转增股本
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 6,412.50 | 29.48 | 有限售条件的流通股 |
2,175.00 | 10.00 | 流通股（自 2008 年 6 月 20 日起自愿锁定 2 年） | |
社会公众股 | 13,162.50 | 60.52 | 流通股 |
合计 | 21,750.00 | 100.00 |
经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结构如下：
4、2008 年有研总院增持有研硅股股份
2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240股，增持后持有有研硅股的股份数量为86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告发布之日起一个月内，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上以不超过8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。
2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院继首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股本的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 6,412.50 | 29.48 | 有限售条件的流通股 |
2,175.00 | 10.00 | 流通股（自 2008 年 6 月 20 日起自愿锁定 2 年） | |
43.85 | 0.20 | 流通股（二级市场增持） | |
社会公众股 | 13,118.65 | 60.32 | 流通股 |
合计 | 21,750.00 | 100.00 |
截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份 86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权结构如下：
5、2010 年有研总院所持有研硅股 6,412.50 万股有限售条件的流通股上市流通
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 8,631.35 | 39.68 | 流通股 |
2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市流通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁定期满。至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股的股权结构为：
社会公众股 | 13,118.65 | 60.32 | 流通股 |
合计 | 21,750.00 | 100.00 |
6、2012 年有研总院增持有研硅股股份
2012年8月31日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其于当日通过上交所交易系统增持有研硅股股份80,000股。本次增持前，有研总院持有有研硅股股份86,313,540股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持有有研硅股股份86,393,540股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该公告，有研总院拟在本次增持之日起未来12个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股股份，增持价格不超过16.00元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含本次已增持股份）。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有研总院 | 8,631.35 | 39.68 | 流通股 |
211.98 | 0.97 | 流通股（二级市场增持） | |
社会公众股 | 12,906.67 | 59.34 | 流通股 |
合计 | 21,750.00 | 100.00 |
截至 2013 年 3 月 31 日，有研总院共增持有研硅股股份 2,119,750 股，增持比例为 0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为 88,433,290 股，占有研硅股总股本的 40.66%。有研硅股的股权结构如下：
7、2013 年非公开发行股份
2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。截至本摘要出具之日，上述增资尚未完成工商变更登记。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
本次发行完成后，有研硅股总股本增至 277,849,434 股，有研总院持股数量增至 148,782,724 股，占有研硅股总股本的 53.55%。有研硅股的股权结构如下：
有研总院 | 6,034.94 | 21.72 | 有限售条件流通股 |
8,631.35 | 31.06 | 流通股 | |
211.98 | 0.76 | 流通股（二级市场增持） | |
社会公众股 | 12,906.67 | 46.45 | 流通股 |
合计 | 27,784.94 | 100.00 |
三、前十大股东情况
截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京有色金属研究总院 | 国有企业 | 148,782,724.00 | 53.55 |
2 | 刘祺 | 自然人 | 3,764,860.00 | 1.36 |
3 | 林洁君 | 自然人 | 2,645,207.00 | 0.95 |
4 | 许红英 | 自然人 | 2,452,731.00 | 0.88 |
5 | 江叙音 | 自然人 | 1,934,820.00 | 0.70 |
6 | 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 | 未知 | 909,104.00 | 0.33 |
7 | 华新集团建筑安装工程有限公司 | 未知 | 823,300.00 | 0.30 |
8 | 李智伟 | 自然人 | 784,812.00 | 0.28 |
9 | 李列和 | 自然人 | 722,142.00 | 0.26 |
10 | 王振华 | 自然人 | 604,982.00 | 0.22 |
四、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年及一期均未发生变化。
五、最近三年及一期内重大资产重组情况
公司在最近三年及一期无重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
公司的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。
公司的主营业务：半导体硅材料的研发、生产和销售。
公司作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅单晶，其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。公司掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展。
公司自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。目前公司主要产品为大直径硅单晶、区熔硅单晶及抛光片、5-8英寸硅单晶抛光片。
公司 2012 年实现收入约 40,900 万元，净利润约-12,386 万元。2012 年度出现较大亏损的主要原因是：受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司主营产品的销量和收入均出现较大幅度的下降。
（二）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 113,014.01 | 108,736.97 | 121,026.15 | 123,121.68 |
归属于上市公司普通股股东 的股东权益 | 63,644.01 | 64,245.49 | 76,626.95 | 76,004.26 |
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 11,210.78 | 40,899.96 | 59,819.37 | 66,850.04 |
利润总额 | -493.54 | -12,761.16 | 580.58 | 827.14 |
归属于上市公司普通股股东 净利润 | -601.12 | -12,386.00 | 629.78 | 563.41 |
注：2010 年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月财务数据已经立信会计师审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至2013年6月 30日，有研总院持有公司148,782,724股股票，占公司总股本的53.55%。
有研总院的具体情况详见本摘要第三章之“一、北京有色金属研究总院”部分。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
北京有色金属研究总院
53.55%
有研半导体材料股份有限公司
第三章 本次交易对方基本情况
本次交易对方是有研总院、中国稀有稀土、北京科技风投、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达。交易对方基本情况如下：
一、北京有色金属研究总院
（一）基本情况
公司名称 | 北京有色金属研究总院 |
注册地址 | 北京市西城区新外大街 2 号 |
法定代表人 | 张少明 |
注册时间 | 1952 年 11 月 27 日 |
注册资金 | 102,665.80 万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
营业执照号 | 100000000032864 |
税务登记证号 | 京税证字 11010240000094X |
经营范围 | 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业 务；广告发布 |
（二）历史沿革
有研总院的前身是 1952 年成立的有色金属工业试验所。1955 年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958 年，有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院；1979 年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金工业部有色金属研究总院；1983 年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年 11 月更名为北京有色金
属研究总院；1998 年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。
1999 年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38 号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发
[1999]197 号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。
2000 年 1 月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。
2003 年 3 月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有 11 个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 567,976.42 | 480,792.12 | 344,527.04 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 247,125.32 | 174,404.97 | 142,620.86 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 484,827.05 | 627,868.71 | 342,980.18 |
利润总额 | 32,548.77 | 75,135.13 | 10,280.43 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,057.30 | 26,103.62 | 4,776.40 |
注：2010 年、2011 年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012 年财务数据已经立信会计师审计。
（四）最近一年简要财务报表
有研总院 2012 年财务报告已经立信会计师审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012年12月31日 |
流动资产 | 357,651.20 |
非流动资产 | 210,325.22 |
资产总计 | 567,976.42 |
流动负债 | 116,163.72 |
非流动负债 | 91,241.65 |
负债总计 | 207,405.37 |
归属于母公司所有者权益合计 | 247,125.32 |
所有者权益合计 | 360,571.05 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
营业收入 | 484,827.05 |
营业利润 | 25,306.43 |
利润总额 | 32,548.77 |
净利润 | 24,534.01 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,057.30 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 102,193.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -87,597.87 |
项目 | 2012年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 65,541.24 |
汇率变动对现金的影响 | -272.99 |
现金及现金等价物净增加额 | 79,864.27 |
期末现金及现金等价物余额 | 154,434.20 |
（五）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，国务院国资委拥有有研总院 100%的出资权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的出资权益结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
北京有色金属研究总院
（六）下属企业情况
截至本摘要出具之日，有研总院拥有全资子企业 3 家，控股子公司 7 家，
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 有研鼎盛 | 北京 | 5,000 | 投资、管理 |
2 | 兴达利物业 | 北京 | 50 | 物业管理 |
3 | 兴友经贸 | 北京 | 500 | 液态气体、真空设备的销售 |
参股公司 6 家，基本情况如下： 1、全资子企业
2、控股子公司
序号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （合并） |
1 | 有研硅股 | 北京 | 27,150 | 单晶硅、锗、化合物、半导体材料 及相关电子材料的研究、开发生产和销售 | 53.55% |
2 | 有研稀土 | 北京 | 10,000 | 稀土材料的研究、开发、生产、销 售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售 | 36.25% |
序号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （合并） |
3 | 有研亿金 | 北京 | 5,596.93 | 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、 销售；医疗器械的生产、销售 | 72.56% （注 1） |
4 | 有研粉末 | 北京 | 2,000 | 铜等有色金属粉末、丝材的开发、 生产和销售 | 68.35% |
5 | 有研光电 | 北京 | 7,474.77 | 半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商 品除外） | 98.81% （注 2） |
6 | 厦门火炬 | 福建 厦门 | 1,150 | 高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材的生产和加工 | 40% |
7 | 康普锡威 | 北京 | 1,500 | 用于微电子专用焊接的锡等有色金 属粉末的研发、生产和销售 | 70% |
注 1：有研总院直接持有有研亿金 68.21%的股权，通过有研硅股持有有研亿金 4.35%的股权，合计持有有研亿金 72.56%的股权。
注 2：有研总院直接持有有研光电 96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电 3.53%的股权，合计持有有研光电 100%的股权。
3、参股公司
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 中国中金科技股份有限公司 | 北京 | 11,900 | 金属及非金属材料的研究开发，有色金属及矿产品加工销售，实业投资，技术咨 询服务等 | 2.49% |
2 | 中色科技股份有限公司 | 河南洛阳 | 5,000 | 工业、建筑、消防工程、压力容器设计、城市规划、冶金设备及自动化开发、研制、设计、制造、有色金属加工材的研制和生产等业 务 | 2.00% |
3 | 北京中科研源科技发展有限 公司 | 北京 | 680 | 教学设施及相关生活园区建设，网络及信息技术开发 等业务 | 5.00% |
4 | 甘肃稀土新材料股份有限公 司 | 甘肃白银 | 18,600 | 从事稀土冶炼分离、稀土金属冶炼及稀土新材料的研 发、生产与销售业务 | 0.40% |
5 | 娄底市文昌科 | 湖南 | 2,000 | 有色金属半固态成型制品、 | 30.00% |
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
技有限公司 | 娄底 | 汽车配件、空调压缩机配件、机械设备、有色、黑色 金属、农产品、矿产品销售 | |||
6 | 潍坊青鸟华光电池有限公司 | 山东潍坊 | 20,500 | 研制、开发、销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、销售电子产品和通信产品及相关产 品等 | 9.76% |
（七）最近三年注册资本变化情况
2010 年 8 月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院 2010 年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2010]801 号）批准，有研总院注册资本由 22,665.70 万元增加至 42,665.70 万元。
2012 年 9 月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院 2012 年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948 号）批准，有研总院注册资本由 42,665.70 万元增加至 102,665.70 万元。
截至本摘要出具之日，有研总院注册资本未再发生变动。
（八）有研总院与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
1、有研总院与上市公司之间的关联关系
本次交易前，有研总院持有公司 53.55%的股份，是公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，有研总院仍是公司的控股股东。
2、有研总院向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
姓名 | 性别 | 有研硅股 职务 | 任职期止时间 | 有研总院 职务 |
周旗钢 | 男 | 董事长 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 副院长 |
张少明 | 男 | 董事 | 2012 年 8 月 6 日—2014 年 6 月 20 日 | 院长 |
截至本摘要出具之日，有研总院向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
熊柏青 | 男 | 董事 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 副院长 |
黄松涛 | 男 | 董事 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 副院长 |
马继儒 | 女 | 董事 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 总会计师 |
于卫东 | 男 | 监事会主席 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 党委副书记 |
张世荣 | 男 | 监事 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 副院长兼总法 律顾问 |
周厚旭 | 男 | 监事 | 2011 年 6 月 20 日—2014 年 6 月 20 日 | 财务部主任 |
（九）有研总院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
有研总院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、中国稀有稀土有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 中国稀有稀土有限公司 |
住所 | 北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层 |
法定代表人 | 熊维平 |
注册时间 | 1988 年 04 月 12 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
实收资本 | 20,000 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
营业执照号 | 100000000007691 |
税务登记证号 | 110108100007699 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品 和加工产品的销售 |
（二）历史沿革
中国稀有稀土的前身是 1988 年 4 月成立的中国稀土开发公司。
2007 年，中国稀土开发公司无偿划转予中国铝业公司，并更名为中国稀有稀土公司。
2010 年，中国稀有稀土公司整体改制为一人有限责任公司，并更名为中国
稀有稀土有限公司。中国稀有稀土设立时，注册资本 10,000 万元，中国铝业公司持有其 100%股权。
2012 年 8 月，中国铝业公司对中国稀有稀土增资，中国稀有稀土的注册资
本增加至 20,000 万元。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 105,441.24 | 36,201.16 | 10,036.76 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 104,627.40 | 36,332.98 | 10,624.23 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 31,254.70 | 1,532.48 | 598,537.30 |
利润总额 | 10,303.89 | 19,772.35 | 1,403.95 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,468.42 | 19,772.35 | 1,050.00 |
注：2010 年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011 年财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年财务数据已经北京兴华会计师事务所审计。
（四）最近一年简要财务报表
中国稀有稀土 2012 年财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 17,609.62 |
非流动资产 | 87,831.61 |
资产总计 | 105,441.24 |
流动负债 | 813.84 |
非流动负债 | - |
负债总计 | 813.84 |
归属于母公司所有者权益合计 | 104,627.40 |
所有者权益合计 | 104,627.40 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 31,254.70 |
营业利润 | 10,303.89 |
利润总额 | 10,303.89 |
净利润 | 10,468.42 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,468.42 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,905.88 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,615.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,375.00 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 5,084.84 |
期末现金及现金等价物余额 | 13,579.71 |
（五）中国稀有稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产
权控制关系图
截至本摘要出具之日，中国稀有稀土的股权结构如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国铝业公司
100%
中国稀有稀土有限公司
（六）下属企业情况
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 中铝清远稀土有限公司 | 广西清远 | 2,300 | 稀土及其附属矿产品的贸易，相关产品的 销售等 | 65.00% |
2 | 中铝稀土（江苏）有限公司 | 江苏常熟 | 62,330 | 稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米 稀土材料的研发等 | 39.42% |
3 | 中铝广西有色稀土开发有限公司 | 广西南宁 | 50,000 | 稀土矿产资源开发；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研究、 开发、生产和销售等 | 50.00% |
4 | 包头稀土产品交易所有限公司 | 内蒙包头 | 22,000 | 稀土及稀土制品交易服务，稀土及稀土产品的技术开发、技术 转让、技术咨询等 | 8.33% |
截至本摘要出具之日，中国稀有稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：
（七）最近三年注册资本变化情况
2012 年 8 月，中国铝业公司对中国稀有稀土有限公司进行增资，注册资本
由 10,000 万元增至 20,000 万元。
（八）中国稀有稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，中国稀有稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）中国稀有稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国稀有稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、北京科技风险投资股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 北京科技风险投资股份有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦 10 层 |
法定代表人 | 徐哲 |
注册时间 | 1998 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 46,500 万元 |
实收资本 | 46,500 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
营业执照号 | 110000005200432 |
税务登记证号 | 京税证字 110108633712980 号 |
经营范围 | 对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询 |
（二）历史沿革
1998 年 10 月，经北京市人民政府办公厅京政办函[1998]144 号文批准，北京市国有资产经营公司等六家企业共同发起设立北京科技投资。北京科技投资成立时注册资本 50,000 万元，股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
北京国际信托投资公司[注 1] | 12,500.00 | 25% |
北京国际电力开发投资公司 | 12,500.00 | 25% |
中青旅股份有限公司[注 2] | 12,500.00 | 25% |
北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 5,000.00 | 10% |
北京市国有资产经营公司[注 3] | 4,000.00 | 8% |
北京大地科技实业总公司 | 3,500.00 | 7% |
合计 | 50,000.00 | 100% |
注 1：北京国际信托投资公司已更名为北京国际信托有限公司。注 2：中青旅股份有限公司已更名为中青旅控股股份有限公司。
注 3：北京市国有资产经营公司已改制成立北京市国有资产经营有限责任公司。
2004 年 12 月，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司重组设立北京能源投资（集团）有限公司，北京国际电力开发投资公司所持北京科技投资 25%股权相应由北京能源投资（集团）有限公司持有。
2005 年 12 月，北京能源投资（集团）有限公司将其所持北京科技投资 25%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。
2005 年 12 月，中青旅控股股份有限公司将其所持北京科技投资 25%的股权转让给中青创益投资管理有限公司。
2008 年 4 月，经北京科技投资 2007 年度股东大会审议通过，减少北京大地科技实业总公司所持北京科技投资 7%的股份。
2009 年 4 月，北京国际信托有限公司将所持北京科技投资 26.88%的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。
历次股权变更后，北京科技投资的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
北京市国有资产经营有限责任公司 | 29,000.00 | 62.37% |
中青创益投资管理有限公司 | 12,500.00 | 26.88% |
北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 5,000.00 | 10.75% |
合计 | 46,500.00 | 100.00% |
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
北京科技投资的主营业务是：对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 82,027.46 | 67,760.31 | 72,928.46 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 72,066.15 | 61,226.25 | 65,,901.08 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 1,076.94 | 989.07 | 12.55 |
利润总额 | 325.92 | 60.36 | 3,009.53 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 206.18 | -57.09 | 2,186.72 |
注：2010 年和 2011 年财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近一年简要财务报表
北京科技投资 2012 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 12,321.03 |
非流动资产 | 69,706.43 |
资产总计 | 82,027.46 |
流动负债 | 1,471.17 |
非流动负债 | 8,490.13 |
负债总计 | 9,961.30 |
归属于母公司所有者权益合计 | 72,066.15 |
所有者权益合计 | 72,066.15 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 1,076.94 |
营业利润 | 329.10 |
利润总额 | 325.92 |
净利润 | 206.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 206.18 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -416.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,634.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 2,217.40 |
期末现金及现金等价物余额 | 10,203.63 |
（五）北京科技投资与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，北京科技投资的股权结构如下：
100.00%
北京市国有资产经营有限责任公司
中青创益投资管理
有限公司
北京市海淀区国有
资产投资经营公司
62.37%
26.88%
10.75%
100.00%
北京科技风险投资股份有限公司
北京市国有资产监督管理委员会
（六）下属企业情况
截至本摘要出具之日，北京科技投资除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：
1、全资子公司
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 北京京威世纪建 筑大厦有限公司 | 北京 | 2,600 | 物业管理、购销建材、房屋租赁 |
2、参股公司
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比 例 |
1 | 北京英纳超导技术 有限公司 | 北京 | 6,122.45 | 开发、生产、销售高温超 导材料及其应用产品 | 5,60% |
2 | 北京根网科技有限 公司 | 北京 | 523.63 万美元 | 计算机软件开发及相关技 术服务 | 8.76% |
3 | 北京中关村国际孵 化器有限公司 | 北京 | 12,220 | 科技企业孵化 | 2.45% |
4 | 深圳微芯生物科技 有限公司 | 广东深圳 | 8,972.23 万港币 | 生物芯片技术开发、相关 成果商业应用等 | 5.57% |
5 | 北京中关村软件教 育投资有限公司 | 北京 | 13,000 | 教育投资 | 15.00% |
6 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 北京 | 36,600 | 优良品种开发、生物技术 和动物胚胎工程、天然药物和生物制药 | 13.66% |
8 | 北京太阳能电力科 技股份有限公司 | 北京 | 9,800 | 太阳能电力技术及装备、 产品的研发、生产和销售 | 19.00% |
9 | 深圳绿色动力环境工程有限公司 | 广东深圳 | 70,000 | 垃圾处理的项目投资、工 程建设、运营管理和技术创新等 | 2.99% |
10 | 北京锦绣大地风华 兽药有限公司 | 北京 | 300 | 兽药的生产、销售及相关 技术开发、转让 | 40.00% |
11 | 北京华新源再生水 有限责任公司 | 北京 | 8,632 | 加工、制造、销售中水 | 50.00% |
12 | 凡和（北京）投资 管理公司 | 北京 | 1,000 | 投资与资产管理 | 20.00% |
13 | 北京北陆药业股份 有限公司 | 北京 | 15,274.9 1 | 生产销售对比剂系列、精 神神经类和降糖类产品 | 30.00% |
（七）最近三年注册资本变化情况
最近三年，北京科技投资的注册资本未发生变化。
（八）北京科技投资与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，北京科技投资与上市公司之间无关联关系，无向上市公
司推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）北京科技投资及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
北京科技投资及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、中国节能环保集团公司
（一）基本情况
公司名称 | 中国节能环保集团公司 |
注册地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 |
法定代表人 | 王小康 |
注册时间 | 1989 年 6 月 22 日 |
注册资本 | 678,338 万元 |
实收资本 | 678,338 万元 |
公司类型 | 全民所有制 |
营业执照号 | 100000000010315 |
税务登记证号 | 京税证字 110108100010310 号 |
经营范围 | 主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售 （国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 兼营：公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的 除外） |
（二）历史沿革
中国节能的前身是中国节能投资公司。
2010 年 5 月 19 日，经国务院国资委国资改革[2010]152 号文批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实施联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司，并作为重组后的母公司，注册资本为 39.76
亿元。
2012 年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至 67.83亿元。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
中国节能始终专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列。中国节能拥有集规划、设计、咨询、施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以技术平台、基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的控制力、影响力和带动力。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 8,238,261.32 | 6,174,940.40 | 5,115,949.92 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 1,116,609.13 | 1,031,475.29 | 920,128.30 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 3,319,409.60 | 2,678,733.76 | 2,475,845.90 |
利润总额 | 224,967.64 | 189,648.50 | 151,869.97 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 41,744.95 | 38,121,87 | 32,038.00 |
注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。
（四）最近一年简要财务报表
中国节能 2012 年财务报告已经中勤万信会计师事务所审计，财务简表如
下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,235,567.00 |
非流动资产 | 5,002,694.32 |
资产总计 | 8,238,261.32 |
流动负债 | 2,367,290.13 |
非流动负债 | 3,002,953.88 |
负债总计 | 5,379,244.01 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,116,609.13 |
所有者权益合计 | 2,859,017.31 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 3,319,409.60 |
营业利润 | 162,582.94 |
利润总额 | 224,967.64 |
净利润 | 173,131.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | 41,744.95 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 262,499.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,099,736.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 898,742.45 |
汇率变动对现金的影响 | -3,779.34 |
现金及现金等价物净增加额 | 57,725.46 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,090,413.34 |
（五）中国节能与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，中国节能的股权结构如下：
（六）下属企业情况
截至本摘要出具之日，中国节能除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：
1、全资子企业：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 主营业务 |
1 | 中国新时代控股（集团）公司 | 110,000 | 北京 | 军品进出口贸易；房地产的开发；电子信息；政府工程，医疗保健； 相关实业投资及管理 |
2 | 中国地质工程集团公司 | 26,252.70 | 北京 | 工程承包及相关咨询服务 |
3 | 中国新时代国际工程公司 | 13,000 | 陕西 西安 | 工程承包、工程建设技术服务和 工业装备研发集成 |
4 | 中国环境保护公司 | 175,805.30 | 北京 | 以设计、咨询、工程总承包、项目投资及运营管理等方式为用户 提供完善的服务 |
5 | 中节能咨询有限公司 | 1,000 | 北京 | 政府部门节能环保政策研究和规划咨询、重要国际机构节能环保课题研究、各领域重大节能环保 项目工程咨询等服务业务 |
6 | 中节能科技投资有限公司 | 25,876 | 北京 | 工业窑炉及锅炉节能改造，工业余热余压回收利用，能源结构调整及能量系统优化，电机系统节 能 |
7 | 中节能新材料投资有限公 司 | 90,000 | 北京 | 新型建材、节能示范工程和节能 矿产新材料 |
8 | 中节能实业发展有限公司 | 110,781.36 | 浙江杭州 | 低碳园区精品示范、建筑节能服务推广、投资孵化以及国际交流 合作平台搭建 |
9 | 中节能（深圳）投资集团有限公司 | 50,000 | 广东深圳 | 生物质能发电、反光材料、半导体节能照明、低碳环保工业园、 合同能源管理（EMC）等项目的投 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 主营业务 |
资、建设与管理 | ||||
10 | 中节能（山东）投资发展公司 | 49,500 | 山东烟台 | 节能、环保、新能源、新材料和 高新技术产业的投资、建设与管理 |
11 | 中节能资产经营有限公司 | 110,198 | 北京 | 经营管理中国节能非主业资产， 培育节能环保新技术产业 |
12 | 北京国投节能公司 | 17,469.60 | 北京 | 节能设备产品技术开发、制造、 销售及相关资讯服务 |
13 | 中节能（北京）实业发展 有限公司 | 70,000 | 北京 | 工程承包、项目投资、技术咨询 |
14 | 中节能集团四川实业有限 公司 | 20,000 | 四川 成都 | 节能环保领域进行投资开发 |
15 | 中节能建筑节能有限公司 | 50,000 | 北京 | 建筑综合节能改造；建筑能源控制系统应用；新能源区域建筑供能；区域供暖系统改造；城市照 明节能改造 |
16 | 中节能工程技术研究院有 限公司 | 10,000 | 北京 | 节能、环保、新能源和新材料行 业新技术、新工艺的开发研究 |
17 | 中国节能环保（香港）投 资有限公司 | 68,078.64 | 香港 | 境外节能环保投资业务 |
2、控股子公司
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 主营业务 | 持股 比例 |
1 | 中节能（天津）投资集团有限公司 | 50,000 | 天津 | 以节能环保产业为主业，专注于新能源、工业和建筑领域节能减排服务、低碳园区 和节能建筑三大领域 | 88.00% |
2 | 重庆中节能实业有限 责任公司 | 45,775.98 | 重庆 | 新型能源、可再生能源、节 能减排以及资源综合利用 | 87.12% |
3 | 中节能华中实业发展 有限公司 | 20,000 | 湖北 武汉 | 综合集成节能环保项目、工 程建设 | 85.00% |
4 | 中节能环保投资发展 （江西）有限公司 | 100,000 | 江西 南昌 | 环境保护，房产开发 | 80.00% |
5 | 中英低碳创业投资有 限公司 | 1,000 万英镑 | 北京 | 低碳、环保领域先进技术转 移、投资和孵化 | 73.65% |
6 | 中节能风力发电股份 有限公司 | 160,000 | 北京 | 风力发电项目开发、投资管 理、建设施工、运营维护 | 60.00% |
7 | 中节能太阳能科技有 限公司 | 281,745.62 | 北京 | 太阳能综合利用开发；太阳 能发电项目的建设及运营 | 56.12% |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 主营业务 | 持股 比例 |
8 | 中节能华禹基金管理有限公司 | 20,000 | 北京 | 管理“中节能环保基金”，投资方向主要在节能减排、环境保护、新能源和清洁技 术等领域 | 55.00% |
9 | 中环保水务投资有限公司 | 157,895 | 北京 | 水务产业系统服务提供商，工程解决方案、设备制造集成、运营管理服务和技术服 务提供商 | 52.50% |
10 | 中节能可再生能源投资有限公司 | 30,000 | 北京 | 可再生能源利用项目的开发、投资、建设施工和运营 管理 | 51.00% |
11 | 上海国际节能环保发 展有限公司 | 70,000 | 上海 | 上海国际节能环保园的开 发、建设和运营 | 49.00% |
12 | 中节能六合天融环保科技有限公司 | 16,167 | 北京 | 烟气综合治理及副产物资源化、重金属污染综合治理及资源化、环境节能监控技术开发及装备制造、循环经济 技术开发和产业化应用 | 40.00% |
（七）最近三年注册资本变化情况
2012 年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至 67.83亿元。
（八）中国节能与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，中国节能与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）中国节能及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国节能及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、上海科维思投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 上海科维思投资有限公司 |
注册地址 | 浦东新区花木路 832 号 105 室 |
法定代表人 | 何秀妮 |
注册时间 | 2001 年 6 月 4 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
实收资本 | 3,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
营业执照号 | 310105000181125 |
税务登记证号 | 税沪字 310105703444388 号 |
经营范围 | 高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉 及许可经营的凭许可证经营） |
（二）历史沿革
2001 年 6 月，自然人何秀妮和何玉德出资设立上海科维思。上海科维思成
立时注册资本为 3,000 万元，何秀妮和何玉德分别出资 2,700 万元和 300 万元。上海科维思自成立至今未发生股权变动。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
上海科维思主营业务为：高新技术项目的开发与投资，投资管理等。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 64,084.78 | 68,256.46 | 54,246.33 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 2,278.53 | 1,753.72 | 1,723.09 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 524.80 | 30.63 | -412.56 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 524.80 | 30.63 | -412.56 |
注：以上财务数据均未经审计。
（四）最近一年简要财务报表
上海科维思 2012 年度财务报告未经审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 61,641.72 |
非流动资产 | 2,443.06 |
资产总计 | 64,084.78 |
流动负债 | 61,806.26 |
非流动负债 | - |
负债总计 | 61,806.26 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,278.53 |
所有者权益合计 | 2,278.53 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -25.20 |
利润总额 | 524.80 |
净利润 | 524.80 |
归属于母公司所有者的净利润 | 524.80 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）上海科维思与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，上海科维思的股权结构如下：
（六）下属企业情况
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 天津市优势创业投资管理有限公司 | 天津 | 1,000 | 受托管理私募股权投资基金、从事投融管理 及相关咨询服务 | 45.00% |
2 | 天津碳源科技有限责 任公司 | 天津 | 1,000 | 环保、新材料技术开 发、咨询、服务、转让 | 27.50% |
截至本摘要出具之日，上海科维思除持有有研稀土股份外，其他投资情况如下：
（七）最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海科维思的注册资本未发生变化。
（八）上海科维思与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，上海科维思与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）上海科维思及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
上海科维思及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、甘肃稀土集团有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 | 甘肃稀土集团有限责任公司 |
注册地址 | 甘肃省靖远县吴家川稀土新村 |
法定代表人 | 杨文浩 |
注册时间 | 2002 年 1 月 21 日 |
注册资本 | 129,728,000 元 |
实收资本 | 129,728,000 元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
营业执照号 | 620000000003613 |
税务登记证号 | 甘地税字 620421224761327 号 甘国税字 620421224761327 号 |
经营范围 | 稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运输； 承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。（危险化学品经营许可证有效期截止 2013 年 3 月 16 日） |
（二）历史沿革
甘肃稀土的前身是成立于 1969 年的甘肃稀土公司。
2002 年 1 月，经甘肃省人民政府甘政函[2001]92 号文批准，甘肃稀土公司
整体改制为甘肃稀土集团有限责任公司，注册资本为 13,589 万元，甘肃省经贸委持有其全部股权。
2004 年，甘肃省国资委成立后，甘肃稀土的全部股权转由甘肃省国资委持
有。
2005 年 6 月，经甘肃省国资委和甘肃省财政厅甘肃资统评[2005]97 号文批
准，甘肃稀土因资产净损失核减实收资本 4,824.20 万元。
2012 年 5 月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107 号文批准，甘肃稀土
以资本公积转增资本 4,208 万元。
上述增减资变动后，甘肃稀土的注册资本变更为 12,972.80 万元。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
甘肃稀土主营业务为稀土产业的实业投资。 2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 341,818.38 | 242,083.54 | 149,796.94 |
归属于母公司所有者权益合计 | 73,399.78 | 47,618.45 | 35,468.10 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 217,379.33 | 280,149.32 | 99,596.84 |
利润总额 | 41,898.73 | 62,694.43 | 7,842.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,295.26 | 13,221.90 | 1,706.51 |
注：2010 年财务数据已经甘肃天德会计师事务有限公司审计，2011 年和 2012 年财务数据已经甘肃励志安远会计师事务所审计。
（四）最近一年简要财务报表
甘肃稀土 2012 年财务报告已经甘肃励志安远会计师事务所审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 239,975.09 |
非流动资产 | 101,843.29 |
资产总计 | 341,818.38 |
流动负债 | 63,910.75 |
非流动负债 | 18,782.69 |
负债总计 | 82,693.44 |
归属于母公司所有者权益合计 | 73,399.78 |
所有者权益合计 | 259,124.94 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 217,379.33 |
营业利润 | 38,589.66 |
利润总额 | 41,898.73 |
净利润 | 36,137.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,295.26 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,320.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | -84,551.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 69,002.21 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 1,771.29 |
期末现金及现金等价物余额 | 56,786.02 |
（五）甘肃稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，甘肃稀土的股权结构如下：
（六）下属企业情况
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任 公司 | 甘肃白银 | 26,580 | 稀土冶炼、稀土产品深加工和稀土应用产品生产 | 60.01% |
2 | 甘肃稀土新 | 甘肃 | 18,600 | 稀土产品及相关应用产品的 | 40.30% |
截至本摘要出具之日，甘肃稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况具体如下：
材料股份有 限公司 | 白银 | 生产、经营 | （注） |
注：甘肃稀土直接持有甘肃稀土新材料股份有限公司 5.77%的股权，通过甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司持有甘肃稀土新材料股份有限公司 34.53%的股权。
（七）最近三年注册资本变化情况
2012 年 5 月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107 号文批准，甘肃稀土
以资本公积转增资本 4,208 万元，注册资本增至 12,972.80 万元。
（八）甘肃稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，甘肃稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况
（九）甘肃稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
甘肃稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、上海纳米创业投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 上海纳米创业投资有限公司 |
住所 | 浦东陆家嘴环路 958 号 1701 室 |
法定代表人 | 刘明 |
注册时间 | 2000 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
实收资本 | 30,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
营业执照号 | 310115000556768 |
税务登记证号 | 国地税沪字 310115631753308 号 |
经营范围 | 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务 的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外） |
（二）历史沿革
2000 年，陈金霞和俞国音共同发起成立纳米创投。纳米创投成立时的注册
资本为 5,000 万元，其中陈金霞和俞国音分别出资 3,333 万元和 1,667 万元。
2001 年 11 月，经纳米创投 2001 年第三次股东会决议审议通过，纳米创投
以未分配利润 7,700 万元转增资本，陈金霞、俞国音、魏东和刘明分别以现金增资 534 万元、266 万元、13,500 万元和 3,000 万元。本次增资完成后，纳米创投的注册资本增至 30,000 万元，魏东、陈金霞、俞国音和刘明分别持有 45%、 30%、15%和 10%股权。
2002 年 9 月，经纳米创投 2002 年第二次股东会审议通过，陈金霞将其所持纳米创投股权全部转让给其配偶魏东。本次转让完成后，魏东、俞国音和刘明分别持有纳米创投 75%、15%和 10%股权。
2009 年 2 月，经纳米创投 2009 年第一次股东会审议通过，根据《关于魏东在上海纳米创业投资有限公司股权以及其他遗产的分配协议书》，魏东所持纳米创投 75%股权全部由其配偶陈金霞继承。本次转让完成后，陈金霞、俞国音和刘明分别持有纳米创投 75%、15%和 10%股权。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易等。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 49,347.42 | 52,657.75 | 49,795.83 |
所有者权益合计 | 44,388.49 | 43,357.76 | 42,522.49 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 878.88 | 1,204.37 | 642.02 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 842.14 | 1,156.27 | 642.02 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）最近一年简要财务报表
1、2012 年 12 月 31 日简要资产负债表
纳米创投 2012 年财务报告未经审计，财务简表如下：
单位：万元
项目 | 2012年12月31日 |
流动资产 | 30,325.49 |
非流动资产 | 19,021.93 |
资产总计 | 49,347.42 |
流动负债 | 4,789.94 |
非流动负债 | 168.99 |
负债总计 | 4,958.93 |
所有者权益合计 | 44,388.49 |
2、2012 年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 879.02 |
利润总额 | 878.88 |
净利润 | 842.14 |
归属于母公司所有者的净利润 | 842.14 |
3、2012 年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,604.09 |
投资活动产生的现金流量净额 | 6,868.49 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 13,472.58 |
期末现金及现金等价物余额 | 17,175.43 |
注：上述财务数据均未经审计。
（五）纳米创投与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，纳米创投的股权结构如下：
陈金霞 | 俞国音 | 刘明 | |||
75.00% | 15.00% | ||||
10.00%
100.00%
上海纳米创业投资有限公司
（六）下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 诸城市信得投资有限公司 | 北京 | 835 | 对畜牧、养殖等投资 | 25.15% |
2 | 云南国际信托有限公司 | 云南昆明 | 40,000 | 信托 | 23.00% |
3 | 北京阳光易德科技发展有 限公司 | 北京 | 5,000 | 技术开发转让及咨询 | 17.00% |
4 | 上海涌铧投资管理有限公 司 | 上海 | 3,000 | 股权投资管理 | 8.00% |
5 | 山东信得科技股份有限公 司 | 山东诸城 | 4,687.50 | 生产销售饲料等 | 4.80% |
6 | 北京清源德丰创业投资有 限公司 | 北京 | 5,000 | 创业投资 | 3.50% |
7 | 同方威视技术股份有限公 司 | 北京 | 16,500 | 应用软件开发销售等 | 2.42% |
截至本摘要出具之日，纳米创投除持有有研亿金股份外，其他投资情况如下：
8 | 深圳市好百年家居连锁股 份有限公司 | 广东深圳 | 12,000 | 家居流通领域经营与 投资 | 1.48% |
9 | 大连银行股份有限公司 | 辽宁大连 | 410,019 | 存贷款、外汇等金融业务 | 0.24% |
（七）最近三年注册资本变化情况
最近三年，纳米创投的注册资本未发生变化。
（八）纳米创投与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，纳米创投与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）纳米创投及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
纳米创投及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区幸福二村 38 号楼 26 层 2 单元 2602 |
法定代表人 | 余翔 |
注册时间 | 2009 年 8 月 11 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
实收资本 | 20,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
营业执照号 | 110105012161231 |
税务登记证号 | 京税证字 110105693256403 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、 |
评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济 贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） |
（二）历史沿革
2009 年，余翔出资设立满瑞佳德，满瑞佳德系一人有限责任公司。满瑞佳
德成立时的注册资本为 10 万元。
2011 年 11 月，余翔将其所持满瑞佳德全部股份转让给郑海若。
2011 年 12 月 14 日，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资
19,990 万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为 20,000 万元。2011 年 12 月
27 日，北京世达祺祥贸易有限公司将其所持满瑞佳德股份全部转让给郑海若。本次转让完成后后，郑海若持有满瑞佳德全部股权。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
满瑞佳德的经营范围是：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）等。
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 13,549.83 | 19,992.17 | 6.51 |
所有者权益合计 | 11,763.56 | 19,990.72 | 5.31 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -3,268.79 | -4.60 | -3.17 |
净利润 | -3,268.79 | -4.60 | -3.17 |
注：上述财务数据已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计。
（四）最近一年简要财务报表
满瑞佳德 2012 年财务报告已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012年12月31日 |
流动资产 | 12,296.70 |
非流动资产 | 1,253.13 |
资产总计 | 13,549.83 |
流动负债 | 1,786.27 |
非流动负债 | - |
负债总计 | 1,786.27 |
所有者权益合计 | 11,763.56 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -404.89 |
利润总额 | -3,268.79 |
净利润 | -3,268.79 |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -21,558.18 |
投资活动产生的现金流量净额 | 30,181.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 8,623.05 |
（五）满瑞佳德与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，满瑞佳德的股权结构如下：
郑海若
100.00%
北京满瑞佳德投资顾问有限公司
（六）下属企业情况
截至本摘要出具之日，满瑞佳德除持有有研亿金股份外，无其他投资企业。
（七）最近三年注册资本变化情况
2011 年 12 月，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资 19,990
万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为 20,000 万元。
（八）满瑞佳德与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，满瑞佳德与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）满瑞佳德及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
满瑞佳德及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、北京中和泰达投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 北京中和泰达投资管理有限公司 |
住所 | 北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心 C01 室 |
法定代表人 | 高强 |
注册时间 | 2000 年 8 月 28 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
营业执照号 | 110302001643257 |
税务登记证号 | 京税证字 110192722613845 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。 （未经专项审批的项目除外）。 |
（二）历史沿革
2000 年 8 月，上海信元实业投资管理有限公司、高强、王沛玲、鹿玲共同
发起设立中和泰达。中和泰达成立时注册资本为 2,000 万元，其中上海信元实
业投资管理有限公司出资 1,400 万元，高强、王沛玲和鹿玲分别出资 200 万元。
2001 年 3 月，经中和泰达股东会审议通过，上海信元实业投资管理有限公司将其所持中和泰达 500 万元出资额转让给鹿玲，450 万出资额转让给高强，
450 万出资额转让给王沛玲。本次转让完成后，高强、王沛玲和鹿玲分别持有中和泰达 32.50%、32.50%和 35.00%股权。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
中和泰达主营业务是金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。 2、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,823.94 | 2,393.73 | 2,376.14 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 1,960.82 | 1,948.48 | 1,952.49 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 16.24 | -3.89 | -4.01 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 16.24 | -3.89 | -4.01 |
注：2010 年和 2011 年财务数据未经审计，2012 年财务数据已经北京中环阳光会计师事务所审计。
（四）最近一年简要财务报表
中和泰达 2012 年的财务报告已经北京中环阳光会计师事务所审计，财务简表如下：
1、2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012年12月31日 |
流动资产 | 1,680.13 |
非流动资产 | 1,143.81 |
资产总计 | 2,823.94 |
流动负债 | 863.11 |
非流动负债 | 863.11 |
负债总计 | - |
归属于母公司所有者权益合计 | - |
所有者权益合计 | 1,960.82 |
2、2012 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 16.24 |
利润总额 | 16.24 |
净利润 | 16.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | - |
3、2012 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | 19.74 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 16.24 |
期末现金及现金等价物余额 | 80.13 |
（五）中和泰达与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本摘要出具之日，中和泰达的股权结构如下：
鹿玲 | 高强 | 王沛玲 | |||
35.00% | 32.50% | ||||
32.50%
北京中和泰达投资管理有限公司
（六）下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比 例 |
1 | 北京中科希望软件股份有限公司 | 北京市 | 4,000 | 技术开发、推广、咨询、服务及计算机培 训等 | 3.00% |
截至本摘要出具之日，中和泰达除持有有研亿金股份外，其他投资情况如下：
（七）最近三年注册资本变化情况
最近三年，中和泰达的注册资本未发生变化。
（八）中和泰达与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
在本次重组之前，中和泰达与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推荐董事、监事及高管人员的情况。
（九）中和泰达及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中和泰达及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 交易标的的基本情况
本次重组标的资产是有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。
一、标的企业的基本情况
（一）有研稀土
1、基本情况
注册名称 | 有研稀土新材料股份有限公司 |
注册地址 | 北京市西城区新街口外大街 2 号 |
法定代表人 | 张少明 |
注册时间 | 2001 年 12 月 28 日 |
注册资本 | 10,000.00 万元 |
实收资本 | 10,000.00 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
营业执照号 | 100000000036165 |
税务登记证号 | 京税证字 1101027100929252 |
经营范围 | 一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土 技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 |
2、历史沿革
（1）2001 年 12 月成立
2001 年 12 月，经国家经贸委《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司的批复》（经贸企改[2001]1270 号）批准，有研总院、北京科技投资、中国节能、上海科维思及甘肃稀土共同出资设立有研稀土。有研稀土设立时的注册资本 5,500 万元，上述出资已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（信长会师报字[2001]第 21708 号）验证。有研稀土成立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 有研总院 | 2,750.00 | 50.00% |
3 | 北京科技投资 | 1,100.00 | 20.00% |
3 | 中国节能 | 1,000.00 | 18.18% |
4 | 上海科维思 | 550.00 | 10.00% |
5 | 甘肃稀土 | 100.00 | 1.82% |
合计 | 5,500.00 | 100.00% |
（2）2005 年 5 月增资
2005 年 5 月，有研稀土以经评估的每股净资产 1.2624 元增发新股 4,500 万
股，其中中国铝业公司以货币资金 4,576.36 万元认购 3,625 万股，有研总院以
货币资金 1,104.64 万元认购 875 万股。上述出资已经上海立信长江会计师事务
所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第 22096 号）验证。本次
增资完成后，有研稀土的注册资本增至 10,000 万元，股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 有研总院 | 3,625.00 | 36.25% |
2 | 中国铝业公司 | 3,625.00 | 36.25% |
3 | 北京科技投资 | 1,100.00 | 11.00% |
4 | 中国节能 | 1,000.00 | 10.00% |
5 | 上海科维思 | 550.00 | 5.50% |
6 | 甘肃稀土 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2012 年 6 月股东变更
2012 年 6 月有研稀土召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于中国铝业公司将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意该项股权划转。本次变更完成后，有研稀土的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 有研总院 | 3,625.00 | 36.25% |
2 | 中国稀有稀土 | 3,625.00 | 36.25% |
3 | 北京科技投资 | 1,100.00 | 11.00% |
4 | 中国节能 | 1,000.00 | 10.00% |
5 | 上海科维思 | 550.00 | 5.50% |
6 | 甘肃稀土 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、目前股权结构
截至本摘要出具之日，有研稀土的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 有研总院 | 3,625.00 | 36.25% |
2 | 中国稀有稀土 | 3,625.00 | 36.25% |
3 | 北京科技投资 | 1,100.00 | 11.00% |
4 | 中国节能 | 1,000.00 | 10.00% |
5 | 上海科维思 | 550.00 | 5.50% |
6 | 甘肃稀土 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）资产权属状况
有研稀土最近一年一期主要资产情况如下：
项 目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 65,148.08 | 59.79% | 66,115.69 | 61.83% |
应收票据 | 1,451.99 | 1.33% | 2,145.63 | 2.01% |
应收账款 | 4,608.01 | 4.23% | 1,266.42 | 1.18% |
预付款项 | 6,127.19 | 5.62% | 6,690.88 | 6.26% |
其他应收款 | 428.05 | 0.39% | 452.06 | 0.42% |
存货 | 16,484.18 | 15.13% | 16,389.16 | 15.33% |
流动资产合计 | 94,247.50 | 86.50% | 93,059.85 | 87.03% |
非流动资产： | ||||
项 目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
长期股权投资 | 6,361.37 | 5.84% | 6,361.37 | 5.95% |
投资性房地产 | - | 0.00% | - | 0.00% |
固定资产 | 7,690.69 | 7.06% | 7,013.25 | 6.56% |
在建工程 | 157.50 | 0.14% | - | 0.00% |
无形资产 | 19.87 | 0.02% | 20.00 | 0.02% |
长期待摊费用 | 52.54 | 0.05% | 60.83 | 0.06% |
递延所得税资产 | 424.25 | 0.39% | 416.57 | 0.39% |
非流动资产合计 | 14,706.22 | 13.50% | 13,872.01 | 12.97% |
资产总计 | 108,953.71 | 100.00% | 106,931.86 | 100.00% |
有研稀土拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。有研稀土主要生产设备、土地使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
有研稀土最近一年一期主要负债情况如下：
项 目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
应付账款 | 2,364.65 | 18.55% | 677.75 | 5.31% |
预收款项 | 877.14 | 6.88% | 832.06 | 6.52% |
应付职工薪酬 | 805.62 | 6.32% | 725.31 | 5.69% |
应交税费 | 5,855.75 | 45.93% | 7,335.41 | 57.52% |
其他应付款 | 303.91 | 2.38% | 584.65 | 4.58% |
其他流动负债 | 2,104.31 | 16.50% | 2,166.39 | 16.99% |
流动负债合计 | 12,311.37 | 96.56% | 12,321.57 | 96.62% |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 438.70 | 3.44% | 430.80 | 3.38% |
非流动负债合计 | 438.70 | 3.44% | 430.80 | 3.38% |
负债合计 | 12,750.06 | 100.00% | 12,752.37 | 100.00% |
（3）对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日有研稀土均不存在对外担保事
项。
（4）下属企业情况
截至本摘要出具之日，有研稀土拥有两家子公司，分别是乐山有研和廊坊关西。
注册名称 | 乐山有研稀土新材料有限公司 |
注册地址 | 峨边县沙坪镇羊竹坝路 13 号 |
法定代表人 | 李宗安 |
注册时间 | 2006 年 8 月 28 日 |
注册资本 | 1,100 万元 |
实收资本 | 1,100 万元 |
营业执照号 | 511132000003465 |
经营范围 | 稀土材料的研究、开发、生产销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资。 |
①乐山有研 A.基本情况
乐山有研主要生产稀土金属及合金，是我国西南地区最大的稀土金属及合金生产企业之一，稀土金属及合金产能位居全国前列。
B.目前股权结构
截至本摘要出具之日，乐山有研的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 有研稀土 | 785.00 | 71.37% |
2 | 陈久昌 | 245.00 | 22.27% |
3 | 谢军 | 70.00 | 6.36% |
合计 | 1,100.00 | 100.00% |
②廊坊关西
注册名称 | 廊坊关西磁性材料有限公司 |
注册地址 | 三河市燕郊镇兴都村东 |
法定代表人 | 张少明 |
注册时间 | 2007 年 8 月 8 日 |
注册资本 | 2,500 万元 |
实收资本 | 2,500 万元 |
营业执照号 | 131082400000322 |
经营范围 | 稀土磁体用速凝甩带合金的研发、生产；销售本公司自产产品（法 律、法规规定需先审批的项目，未获批准前不得经营） |
A.基本情况
廊坊关西主要从事钕铁硼合金速凝永磁片、钕铁合金的加工业务。 B.目前股权结构
截至本摘要出具之日，廊坊关西的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 有研稀土 | 1,650.00 | 66.00% |
2 | 日本先进材料株式会社 | 350.00 | 14.00% |
3 | 日立金属株式会社 | 250.00 | 10.00% |
4 | 住金钼株式会社 | 250.00 | 10.00% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% |
5、最近三年主营业务发展情况
项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||
销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | |
（吨） | （万元） | （吨） | （万元） | （吨） | （万元） | |
稀土金属 | 193.40 | 92,467.32 | 306.85 | 127,491.48 | 443.30 | 33,824.60 |
稀土合金 | 1,131.03 | 63,633.76 | 2,510.37 | 140,379.39 | 806.27 | 10,117.24 |
碘化物 | 0.13 | 614.72 | 0.17 | 860.65 | 0.18 | 942.51 |
有研稀土是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，目前从事的主营业务是稀土相关材料的研发、生产与销售。稀土产品的业务板块分为稀土金属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土等，最近三年各版块的生产经营情况如下：
荧光粉 | 10.96 | 2,831.51 | 13.28 | 1,663.16 | 23.37 | 768.09 |
轻稀土 | 1,386.07 | 43,673.60 | 629.11 | 29,422.96 | 1,585.48 | 16,595.06 |
合计 | 2,721.60 | 203,220.92 | 3,459.78 | 299,817.65 | 2,858.59 | 62,247.49 |
6、最近三年一期经审计的主要财务指标
有研稀土最近三年一期的合并报表简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 108,953.71 | 106,931.86 | 134,097.23 | 37,739.80 |
负债合计 | 12,750.06 | 12,752.37 | 61,606.55 | 18,613.36 |
股东权益 合计 | 96,203.65 | 94,179.49 | 72,490.69 | 19,126.44 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 26,032.76 | 203,490.11 | 302,615.15 | 63,882.24 |
营业利润 | 2,337.03 | 37,344.17 | 68,031.30 | 3,694.62 |
利润总额 | 2,423.33 | 37,260.56 | 68,117.10 | 3,267.00 |
净利润 | 2,024.16 | 30,679.96 | 57,180.33 | 2,773.26 |
有研稀土 2011 年度经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较 2010 年度同比大幅增长的主要原因是：2011 年稀土价格出现大幅上涨，导致 2011 年有研稀土营业规模和盈利能力大幅增长。
有研稀土 2012 年经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较 2011 年度同比大幅下降的主要原因是：2012 年稀土行业回归理性，市场需求和产品价格均出现下滑，导致 2012 年有研稀土营业规模和盈利能力较 2011 年下降。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 374.56 | 68,286.64 | 18,853.97 | 204.55 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -1,137.00 | -3,163.32 | 1,132.40 | -477.08 |
筹资活动产生的现金 | - | -31,637.91 | 8,074.36 | 1,396.89 |
流量净额 | ||||
现金及现金等价物净 增加额 | -1,057.26 | 33,310.25 | 27,432.32 | 1,090.83 |
注：2010 年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计；2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月财务数据已经立信会计师审计。
7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
有研稀土最近三年未曾进行资产评估，未曾进行增资或改制。有研稀土最近三年主要资产交易情况如下：
（1）参与出资设立中铝广西
2011 年 5 月，有研稀土与中国铝业公司、广西有色金属集团有限公司签订
《关于共同出资设立合资公司的协议书》，共同出资设立中铝广西，中铝广西设立时的注册资本是 50,000 万元，其中有研稀土认缴出资 5,000 万元，占中铝广西注册资本的 10%。有研稀土以现金 1,000 万元完成第一期出资。
中铝广西是广西稀土资源开发和产业发展的主要平台，在崇左、贺州等地拥有稀土矿山和生产企业。
（2）收购江苏国盛 20%股权
2011 年 12 月，有研稀土以现金收购有研硅股和国泰公司分别持有的江苏国盛 13%和 7%股权。本次收购前，有研稀土持有江苏国盛 80%股权；本次收购完成后，有研稀土持有江苏国盛 100%股权。
江苏省国盛稀土有限公司主要从事稀土分离提纯，生产各种稀土氧化物及盐类。
（3）将江苏国盛 80%股权注入中铝广西
2011 年 12 月 27 日，有研稀土以所持江苏国盛 80%股权作为对中铝广西的
第二期出资。上述股权的评估价值是 12,883.32 万元，超出认缴出资（4,000
万元）的部分由中铝广西以 8,883.32 万元现金向有研稀土支付。本次交易完成
后，有研稀土已完成对中铝广西的 5,000 万元出资义务，并持有中铝广西 10%
股权，中国铝业公司广西有色金属集团有限公司分别持有中铝广西 50%和 40%股权；有研稀土和中铝广西分别持有江苏国盛 20%和 80%股权。
8、主营业务具体情况
（1）主要产品及其用途
有研稀土的主要产品及用途如下：
产品名称 | 产品用途 |
轻稀土金属 | 主要用于稀土永磁材料和稀土贮氢材料 |
中重稀土金属 | 主要用于稀土永磁材料等功能材料领域 |
稀土合金 | 主要用于稀土永磁材料等功能材料领域 |
钕铁硼速凝薄片 | 主要用于制备高性能稀土烧结永磁体，高性能稀土烧结永磁 体广泛应用于风力发电、混合动力汽车（HEV）、变频空调、磁盘驱动器（VCM）、核磁共振（MRI）、办公自动化等领域 |
稀土荧光粉 | 主要用于制造照明和显示光源，包括节能灯、白光LED、液 晶显示器（LCD）背光源、等离子显示板（PDP）等 |
金属卤化物发光材料 | 主要用于金属卤化物高强气体放电灯（简称金卤灯）中，是金卤灯的主要发光材料，金卤灯主要用于广场照明、商业照 明、夜景照明、汽车大灯等 |
金属铽、镝等单一金属 | 主要用于永磁材料、能源材料等功能材料领域 |
金属钐、镝铁合金、高纯金属 |
（2）主要产品的工艺流程
①轻稀土金属的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐体系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出。
②金属铽、镝的工艺流程：采用中间合金法生产。以稀土氟化物为原料，金属钙为还原剂，金属镁和氯化钙作为助熔剂和造渣剂，在高温下发生还原反应，生成稀土金属和金属镁的合金，该合金在蒸馏炉中减压加热，去除金属镁后制得海绵状金属铽或金属镝，熔炼铸锭后得到最终产品。
③金属钐的工艺流程：采用还原蒸馏法生产。氧化钐在高温条件下，被金属镧还原成金属钐，并形成钐蒸汽，与镧分离，再冷凝成金属钐。
④镝铁合金的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐体系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出，并与作为阴极的纯铁形成液态合金。
⑤钕铁硼速凝薄片的工艺流程：将稀土金属、硼铁合金、纯铁等金属原料按一定比例配料后，在真空熔炼甩带炉中熔炼成合金液，经旋转的冷却辊快速冷却成片状合金，即生产出铝铁硼速凝薄片产品。
⑥稀土荧光粉的工艺流程：采用高温固相法生产，将稀土氧化物、基质材料和助熔剂等混合均匀，在高温和必要的气氛条件下，发生高温固相反应，形成具有发光性能的化合物，通常还需要经过清洗、粉碎、筛分、表面处理等后续处理，得到所需的稀土荧光粉。
⑦稀土金属卤化物的工艺流程：以稀土金属、碘、溴等为原料合成稀土金属卤化物，经提纯制得高纯单一金属卤化物，再根据发光性能的需要，配合其他金属卤化物，经高温熔融造粒后制得金属卤化物发光材料。
（3）经营模式
①采购模式
有研稀土的主要原料是稀土分离产品和冶炼产品。大部分原材料在国内采购，部分深加工产品从国外进口，但占比很小。稀土原料采购以现货交易为主。
②生产模式
有研稀土主要根据订单安排生产，以自产和来料加工形式为主，其中来料加工的主要产品有金属镝、金属铽、镝铁合金，占生产量的百分比小于 5%。其他产品均为自产形式。
③销售模式
有研稀土的国内销售以直销模式为主，占国内销售额约 90%的稀土金属及合金产品采用直销模式，占国内销售额 10%左右的荧光粉产品主要采用代理销售模式；国外销售以代理销售为主。
合同签订方式：在内销方面，近 3 年来有研稀土与客户基本采用“一单一签一结”的方式；在外销方面，对于重点客户及长期合作客户，在市场波动频繁时，经双方协商，可以采用签署一季度、半年或一年合同的方式，对其他客户采取“一单一签一结”的方式。
定价机制：参考当前市场供求情况和价格信息，以产品成本为基准，综合考虑客户关系、信用程度、付款条件等因素确定产品价格。
有研稀土的主要销售对象是下游磁性材料、催化材料、贮氢材料的生产企业，以及相关器件生产企业。
（4）主要产品的产销情况
①产能产量情况
有研稀土最近三年主要产品的产能、产量情况如下：
产品名称 | 产能（吨） | 2012 年产量（吨） | 2011 年产量（吨） | 2010 年产量（吨） |
金属钐 | 260.00 | 89.00 | 190.00 | 167.00 |
镝铁合金 | 350.00 | 140.00 | 209.00 | 212.00 |
金属铽 | 110.00 | 9.00 | 6.00 | 7.00 |
钕铁硼速凝薄片 | 2,000.00 | 660.00 | 1,433.00 | 639.00 |
特种合金 | 1,000.00 | 422.00 | 1,016.00 | 285.00 |
荧光粉 | 15.00 | 6.70 | 2.60 | 17.00 |
卤化物 | 0.15 | 0.05 | 0.12 | 0.16 |
②销量、销售收入及销售单价情况
有研稀土主要销售产品为稀土金属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土等，2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月销量、销售收入及销售单价情况如下：
项目 | 2013 年 1-3 月 | ||
销量（吨） | 销售额（万元） | 销售单价（万元/吨） | |
稀土金属 | 36.05 | 7,645.15 | 212.07 |
稀土合金 | 122.01 | 4,469.66 | 36.63 |
碘化物 | 0.02 | 105.76 | 5,288.00 |
荧光粉 | 2.36 | 1,233.63 | 522.72 |
轻稀土 | 532.43 | 12,493.65 | 23.47 |
合计 | 692.88 | 25,947.85 | 37.45 |
项目 | 2012 年 | ||
销量（吨） | 销售额（万元） | 销售单价（万元/吨） | |
稀土金属 | 193.40 | 92,467.32 | 478.11 |
稀土合金 | 1,131.03 | 63,633.76 | 56.26 |
碘化物 | 0.13 | 614.72 | 4,728.62 |
荧光粉 | 10.96 | 2,831.51 | 258.35 |
轻稀土 | 1,386.07 | 43,673.60 | 31.51 |
合计 | 2,721.60 | 203,220.92 | 74.67 |
项目 | 2011 年 | ||
销量（吨） | 销售额（万元） | 销售单价（万元/吨） | |
稀土金属 | 306.85 | 127,491.48 | 415.48 |
稀土合金 | 2,510.37 | 140,379.39 | 55.92 |
碘化物 | 0.17 | 860.65 | 5,062.65 |
荧光粉 | 13.28 | 1,663.16 | 125.24 |
轻稀土 | 629.11 | 29,422.96 | 46.77 |
合计 | 3,459.78 | 299,817.65 | 86.66 |
有研稀土 2012 年主要产品销量、销售收入较 2011 年同比大幅下降的主要
原因是：2012 年稀土行业回归理性，市场需求和产品价格均出现下滑，导致 2012
年有研稀土营业规模和盈利能力较 2011 年下降。
从上表可以看出，报告期内同一产品类别的销售单价波动较大，主要是由于稀土市场行情波动起伏较大及不同年度产品类别中具体产品结构有所不同所致。上述价格变动趋势与稀土市场整体情况相符。
③报告期内向前 5 大客户销售情况
报告期内，有研稀土向前 5 大客户销售情况如下：
单位：万元
报告期 | 客户名称 | 营业收入总额 | 占比 |
2013 年 1-3 月份 | 阳泉煤业集团国际贸易有限公司 | 9,274.66 | 35.63% |
日本先进材料株式会社 | 8,144.75 | 31.29% | |
日立金属株式会社 | 2,152.73 | 8.27% | |
浙江西子富沃德电机有限公司 | 897.44 | 3.45% | |
包头韵升强磁材料有限公司 | 839.74 | 3.23% | |
合 计 | 21,309.31 | 81.86% | |
2012 年 | 日本先进材料株式会社 | 120,223.58 | 59.08% |
溧阳罗地亚稀土新材料有限公司 | 18,535.36 | 9.11% | |
日立金属株式会社 | 18,336.43 | 9.02% |
报告期 | 客户名称 | 营业收入总额 | 占比 |
ILI HOLDING LIMITED | 14,916.55 | 7.33% | |
乐山盛和稀土股份有限公司 | 5,180.31 | 2.55% | |
合 计 | 177,192.22 | 87.09% | |
2011 年 | 日本先进材料株式会社 | 215,001.14 | 71.05% |
日立金属株式会社 | 18,337.46 | 6.06% | |
ILI HOLDING LIMITED | 14,400.51 | 4.76% | |
包头韵升强磁材料有限公司 | 7,128.21 | 2.36% | |
天津天和磁材技术有限公司 | 5,452.56 | 1.80% | |
合 计 | 260,319.88 | 86.03% |
有研稀土前五大客户销售额合计占比达到 80%以上，客户集中度较高的主要原因是：2011 年和 2012 年有研稀土的产品销售以出口为主，出口销售收入占比分别达到 85.15%和 85.12%，其中以向日本出口为主（对日出口占出口销售收入约 90%）；稀土行业出口销售基本采用代理商模式，有研稀土对日出口主要通过代理商日本先进材料株式会社。
有研稀土与代理商保持全面合作关系。在客户开发过程中，有研稀土直接确定客户开发策略，在代理商的协助下，建立客户关系，在与客户签订订单时，有研稀土与客户在代理商的协助下，直接洽谈并签订订单或合同，代理商协调有研稀土和客户，保证订单和合同的执行，并负责客户端的物流、售后服务等事宜。代理费用主要以合同成交额的固定比例向有研稀土或客户收取。有研稀土不存在被代理商控制的情形。
④产品消费群体情况
市场类别 | 主要行业 | 客户类型 |
国内市场 | 磁性材料、能源材料等 功能材料行业 | 钕铁硼永磁材料、贮氢材料的生产企业 |
照明行业 | 白光 LED 的生产企业 | |
国外市场 | 磁性材料、能源材料等 功能材料行业 | 钕铁硼永磁材料、贮氢材料和催化材料的生产企业 |
照明行业 | 白光 LED 的生产企业 |
有研稀土主营产品主要面向功能材料行业和照明行业。有研稀土的产品主要涉及行业及代表客户如下：
（5）主要原材料和能源供应情况
①主要原材料及供应情况
有研稀土主要采购的原材料为稀土分离产品和冶炼产品，报告期内稀土分离产品和金属冶炼产品的采购情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
分离产品 | 冶炼产品 | 分离产品 | 冶炼产品 | 分离产品 | 冶炼产品 | |
采购金额 | 9,515.30 | 11,324.56 | 94,119.69 | 5,705.36 | 172,544. 28 | 39,306.00 |
采购数量（吨） | 208.20 | 197.01 | 2,200.91 | 161.45 | 1,394.10 | 500.50 |
采购平均单价 | 45.70 | 57.48 | 42.76 | 35.34 | 123.77 | 78.53 |
占全年采购量 比重 | 45.17% | 53.76% | 92.83% | 5.63% | 79.38% | 18.08% |
2011 年稀土产品价格大幅上涨，导致有研稀土原材料采购平均单价大幅上升；2012 年稀土产品价格大幅回落，有研稀土原材料采购平均单价相应下降。此外，有研稀土根据市场需求变化调整产品结构，原材料采购品种相应变化，也会导致报告期内各年度采购平均单价的变动。
报告期内有研稀土向前五大供应商采购情况如下：
2013 年 1-3 月 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
1 | 山西京宇天成科技有限公司 | 10,610.00 | 45.11% |
2 | 中铝稀土（江苏）有限公司 | 4,750.00 | 20.19% |
3 | 常州明珠稀土有限公司 | 1,965.00 | 8.35% |
4 | 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 | 1,187.50 | 5.05% |
5 | 江苏省国盛稀土有限公司 | 664.90 | 2.83% |
合计 | 19,177.40 | 81.53% | |
2012 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
1 | 江苏省国盛稀土有限公司 | 21,379.68 | 18.86% |
2 | 中铝稀土（江苏）有限公司 | 20,041.00 | 17.68% |
3 | 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 11,030.00 | 9.73% |
4 | 溧阳市丰润贸易有限公司 | 7,625.00 | 6.73% |
5 | 宜兴新威利成稀土有限公司 | 6,564.46 | 5.79% |
合计 | 66,640.14 | 58.78% | |
2011 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
1 | 赣州源昌贸易有限公司 | 42,718.00 | 16.09% |
2 | 赣州南方稀土矿冶有限责任公司 | 19,606.47 | 7.38% |
3 | 宜兴新威利成稀土有限公司 | 18,561.28 | 6.99% |
4 | 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 14,714.08 | 5.54% |
5 | 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 | 14,260.50 | 5.37% |
合计 | 109,860.33 | 41.38% | |
有研稀土与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，同时根据市场情况筛选和增加部分新的供应商，从而保证原材料供应的稳定性和生产经营的持续性。
②能源及供应情况
有研稀土生产所需能源主要是汽油、柴油、电力和水等，报告期内采购情况主要如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 | |||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
汽油（升） | 8,970.35 | 6.97 | 50,365.81 | 39.37 | 41,998.89 | 31.68 |
柴油（升） | 1,014.97 | 0.78 | 9,197.83 | 6.78 | 9,597.03 | 6.60 |
水（吨） | 15,982.00 | 3.90 | 45,295.00 | 18.03 | 128,538.00 | 51.16 |
煤（吨） | - | - | - | - | 1,996.20 | 218.70 |
煤油（吨） | - | - | - | - | 12.20 | 9.23 |
液化气（立方米） | - | - | - | - | 15,550.00 | 10.89 |
其他 | - | 11.44 | - | 137.80 | - | 0.16 |
合计 | - | 155.65 | - | 999.52 | - | 1,212.18 |
上表中煤、煤油和液化气的使用单位主要是江苏国盛，2012 年有研稀土不再将其纳入合并报表范围，因此从 2012 年开始，有研稀土不再有煤、煤油和液化气的消耗。此外，江苏国盛是主要的用水单位，2012 年后，有研稀土的用水量大幅下降。
（6）安全生产情况
有研稀土重视安全生产，将“以人为本，科学发展，控制风险，确保安全”作为安全生产方针，从自身业务特点出发，制定了《安全生产检查管理制度》、
《“三同时”安全管理制度》等一系列安全生产制度并有效实施，建立了“实际负责人控制-生产主管领导-安全主管-车间安全负责人”机制和定期召开安全生产会议制度，以及以董事长为第一责任人，各部门车间负责人为成员的危险
辨识、风险预控、事故应急的安全生产组织机构，各级负责人各负其责，对生产实施全方位安全监管。
通过推行上述安全生产措施，有研稀土持续提高了公司安全生产管理水平。北京市通州区安全生产监督管理局于 2013 年 4 月出具《关于有研稀土新材
料股份有限公司安全生产事宜的确认函》，确认有研稀土近三年在生产经营活
动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故，也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形。
（7）环境保护情况
有研稀土遵守国家和地方的环保法律法规，接受各级环保部门的监督管理，建立健全了环保管理制度、清洁生产审核机制、环保应急预案和清洁生产方案，完善了环保设施的运行管理记录，在生产经营中严格落实项目环评审批和验收程序，实施环境监测，保持污染物排放达标，建立健全了固废处置回收机制。
2013 年 5 月，北京市通州区环境保护局出具《关于有研稀土新材料股份有限公司环保核查意见》确认有研稀土在生产经营过程中，能遵守环保法律法规，自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 25 日未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规受到过行政处罚。
（8）质量控制情况
有研稀土严格执行《产品质量法》，产品质量符合现行国家标准和行业标准。有研稀土于 2006 年和 2011 年分别获得 ISO9001:2000 和 ISO9001:2008 质量管理体系认证，按照 ISO19001-2008 质量管理体系标准制定了《采购控制程序》、《过程和产品的测量和监控程序》、《顾客满意程度测量程序》等一系列质量控制制度，保证产品质量控制有章可循，并设立了分析检测室，配备了科研生产各岗位专职体系管理人员，保证体系管理的执行力度和效果。
有研稀土的高纯金属铽产品被认定为 2000 年度国家级新产品，高纯金属镝
产品被认定为 2000 年国家重点新产品，钕铁硼用钆铁合金产品 2009 年被认定为北京市自主创新产品。
近三年，有研稀土实现了产品质量合格率 100%，客户零投诉。
（9）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
截至 2013 年 3 月 31 日，有研稀土的生产设备账面净值为 4,918.19 万元，
其中，账面原值 100 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
所属公司 | 设备名称 | 数量 | 开始使用时间 | 设备原值 | 账面净值 |
有研稀土 | 真空熔炼速凝炉 | 1 | 2003 年 12 月 | 192.53 | - |
真空感应熔炼炉 | 1 | 2003 年 12 月 | 153.24 | 18.86 | |
半连续真空感应熔炼炉 | 1 | 2003 年 12 月 | 135.00 | 16.62 | |
600 公斤SC 炉 | 1 | 2011 年 5 月 | 512.82 | 423.69 | |
多功能无制冷剂磁测量 系统 | 1 | 2011 年 12 月 | 152.81 | 134.70 | |
真空烧结炉 | 1 | 2012 年 2 月 | 421.99 | 378.65 | |
智能甩带炉 | 1 | 2012 年 2 月 | 195.00 | 174.97 | |
电感耦合等离子体源自 发射光谱仪 | 1 | 2012 年 3 月 | 100.96 | 91.39 | |
X 射线荧光光谱仪 | 1 | 2012 年 4 月 | 184.56 | 168.52 | |
X 射线衍射仪 | 1 | 2012 年 6 月 | 205.35 | 190.75 | |
廊坊关西 | 真空熔炼炉 | 2 | 2007 年 12 月 | 1,162.39 | 583.39 |
②房屋所有权
所属公司 | 房产证号 | 房屋坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
有研稀土 | 三河市房权证燕字第 017711 号 | 三河市燕郊镇兴都村东 | 1,445.00 | 生产 |
无 | 三河市燕郊镇兴都村东 | 540.00 | 生产 | |
无 | 三河市燕郊镇兴都村东 | 1,935.00 | 生产 | |
无 | 三河市燕郊镇兴都村东 | 1,125.00 | 生产 | |
乐山有研 | 乐山市房权证峨边县字第 9444 号 | 沙坪镇羊竹坝路 13 号 | 5,135.59 | 生产 |
乐山市房权证峨边县字第 9445 号 | 沙坪镇羊竹坝路 14 号 | 3,983.30 | 住宅 |
截至 2013 年 3 月 31 日，有研稀土共拥有 6 处房屋，总建筑面积 14,163.89平方米，具体如下：
截至本摘要出具之日，有研稀土尚未取得上表中 3 处房屋建筑物的房屋所有权证，目前正在办理相关手续。
③土地使用权
截至本摘要出具之日，有研稀土拥有土地使用权合计 27,707 平方米，具体如下：
序 号 | 使用权人 | 土地使用权证 | 地址 | 土地 性质 | 面积 （平方米） | 取得 方式 | 终止 日期 |
1 | 有研稀土 | 三国用（燕开）第 2003-105 号 | 燕郊镇兴都村东侧、有色金属总院 院内 | 工业用地 | 3,048.50 | 出让 | 2046 年 6 月 30 日 |
2 | 乐山有研 | 峨边国用（2006）第 177 号 | 沙坪镇羊竹坝 | 工业用地 | 24,658.50 | 出让 | 2046 年 9 月 10 日 |
④专利技术
截至本报告出具之日，有研稀土共持有 121 项专利，其中 86 项专利由有研
稀土与有研总院共同作为专利权人持有；此外，有研稀土正在申请 108 项专利，
其中 89 项由有研稀土与有研总院共同作为权利人申请。
2013 年 4 月 12 日，有研总院与有研稀土签订《共有专利的权利份额确认协议》，基于对上述共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，确认有研总院和有研稀土分别享有 5%和 95%的权利份额。
2013 年 6 月 6 日，有研稀土与有研总院签订《共有专利的权利份额转让协议》，协议约定有研总院将其持有的上述共有专利（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给有研稀土，转让价格根据中资评估出具的《有研稀土新材料股份有限公司拟向北京有色金属研究总院购买与其共同持有的 175 项知识产
权项目资产评估报告书》（中资评报[2013] 115 号）确定，共计 193.23 万元。本次转让完成后，有研稀土将不再与有研总院共同持有专利。
截至本摘要出具之日，上述共有专利的变更手续正在办理。
（10）资质许可
截至本摘要出具之日，有研稀土已经取得相关资质许可，具体如下：
项目 | 文件 | 文号 |
有研稀土的稀 土行业准入 | 工信部发布的《稀土行业准入条件》的企 业名单（第三批）公告 | 公告 2012 年第 65 号 |
项目 | 文件 | 文号 |
有研稀土和乐山有研的稀土企业专项环保 核查 | 环境保护部关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第一批） | 公告 2011 年第 83 号 |
稀土出口配额 | 关于公布 2013 年第二批稀土出口配额的 通知 | 商贸函[2013]340 号 |
关于公布 2013 年稀土出口企业名单并下 达第一批出口配额的通知 | 商贸函[2012]1158 号 | |
关于下达 2012 年第二批稀土出口配额的 通知 | 商贸函[2012]第 627 号 | |
关于公布 2012 年稀土出口企业名单并下 达第一批稀土出口配额的通知 | 商贸发[2011]1133 号 | |
关于下达 2011 年第二批一般贸易稀土出 口配额的通知 | 商贸函[2011]518 号 | |
商务部关于下达 2011 年第一批稀土出口 配额的通知 | ||
资质证书 | 高新技术企业证书 | GF201111000520 |
中关村高新技术企业证书 | 2012 206 08042 01 | |
进出口企业资格证书 | 外经贸贸秩函[2002]438 号 | |
高纯稀土金属产业化项目 | 项目批复 | 技高技[1999]1493 号 |
环评批复 | 京环保开审字[1999]314 号 | |
环评验收 | 京环验[2005]123 号 | |
稀土材料国家工程研究中心项目 | 项目批复 | 计科技[1995]330 号 |
环评批复 | [1995]京环监督字第 71 号 | |
环评验收 | 2001 年 7 月经北京市环保局验 收 | |
稀土材料国家工程研究中心创新能力建设项目 | 立项批复 | 发改办高技[2010]1698 号 |
环评批复 | 京环审[2008]889 号 | |
环评验收 | 京环验[2012]399 号 | |
乐山有研的稀 土行业准入 | 工信部发布的《稀土行业准入条件》的企 业名单（第二批）公告 | 公告 2012 年第 61 号 |
乐山有研 3000t稀土金属及合金制备项目 | 项目备案通知书 | 备案号：51113206081440005 |
环评批复 | 川环建函[2007]1100 号 | |
环评验收 | 川环核验[2009]73 号 | |
排污许可 | 川环许 L85012 | |
廊坊关西钕铁硼速凝甩带合金生产项目 | 立项批复 | 燕区经字[2007]079 号 |
环评批复 | 三环管字[2007]027 号 | |
环评验收 | 三环管验[2008]第 9 号 | |
排污许可 | PWX-131082-0122 |
（二）有研亿金
1、基本情况
公司名称 | 有研亿金新材料股份有限公司 |
注册地址 | 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01 |
法定代表人 | 熊柏青 |
注册时间 | 2000 年 10 月 18 日 |
注册资本 | 55,969,300 元 |
实收资本 | 55,969,300 元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
营业执照号 | 100000000034444 |
税务登记证号 | 税昌八国字110114722661900 |
经营范围 | 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售 （产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、 仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外） |
2、历史沿革
（1）2000年成立
2000 年 10 月，经财政部《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]367 号）和原国家经济贸易委员会《关于同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]996 号）批准，有研总院、纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达、有研硅股共同设立有研亿金。有研亿金成立时的注册资本为 3,680 万元，以上出资已经天健会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健[2000]验字 011 号）验证。
有研亿金成立时的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 | 出资形式 | 持股数量 | 持股比例 |
股东名称 | 出资形式 | 持股数量 | 持股比例 |
有研总院 | 净资产折股 | 2,320.00 | 63.04% |
纳米创投 | 现金 | 680.00 | 18.48% |
富邦资产管理有限公司 | 现金 | 320.00 | 8.70% |
中和泰达 | 现金 | 200.00 | 5.43% |
有研硅股 | 现金 | 160.00 | 4.35% |
合 计 | 3,680.00 | 100% |
上述有研总院的出资情况已经北京兴业会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（兴会评报字[2000]33 号）评估，并经财政部《对组建有研亿金新材料股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]336 号）确认。
（2）2011年11月增资扩股
2011 年 11 月，有研亿金召开 2011 年第二次临时股东大会，全体股东一致
同意有研亿金的注册资本由 3,680 万元增加至 5,596.93 万元，增加的注册资本由有研总院、富邦资产管理有限公司、中和泰达和有研硅股分别以现金认购。上述出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇亚昊正验字[2011]第 1021 号）验证。本次增资的价格为 3.13 元/股，定价依据是北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第 379 号）。
本次增资完成后，有研亿金的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
有研总院 | 3,817.83 | 68.21% |
纳米创投 | 680.00 | 12.15% |
富邦资产管理有限公司 | 526.68 | 9.41% |
中和泰达 | 329.04 | 5.88% |
有研硅股 | 243.38 | 4.35% |
合 计 | 5,596.93 | 100% |
（3）股权转让
2012 年 6 月，有研亿金召开 2012 年度第一次临时股东大会，全体股东一致
同意富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金 526.68 万股股份全部转让给同受郑海若先生控制的满瑞佳德。本次股权转让后，有研亿金的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
有研总院 | 3,817.83 | 68.21% |
纳米创投 | 680.00 | 12.15% |
满瑞佳德 | 526.68 | 9.41% |
中和泰达 | 329.04 | 5.88% |
有研硅股 | 243.38 | 4.35% |
合 计 | 5,596.93 | 100.00% |
3、目前股本结构
截至本摘要出具之日，有研亿金股权结构如下：
单位：万股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
有研总院 | 3,817.83 | 68.21% |
纳米创投 | 680.00 | 12.15% |
满瑞佳德 | 526.68 | 9.41% |
中和泰达 | 329.04 | 5.88% |
有研硅股 | 243.38 | 4.35% |
合 计 | 5,596.93 | 100.00% |
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）资产权属状况
有研亿金最近一年一期主要资产情况如下：
2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
流动资产 | ||||
货币资金 | 1,084.40 | 4.51% | 6,211.89 | 26.48% |
应收票据 | 1,842.45 | 7.66% | 1,904.31 | 8.12% |
应收账款 | 3,508.47 | 14.58% | 1,691.70 | 7.21% |
预付款项 | 2,742.58 | 11.40% | 706.29 | 3.01% |
2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
其他应收款 | 15.74 | 0.07% | 0.69 | 0.00% |
存货 | 7,974.65 | 33.15% | 5,928.22 | 25.27% |
流动资产合计 | 17,168.29 | 71.37% | 16,443.10 | 70.10% |
非流动资产 | ||||
固定资产 | 3,845.25 | 15.98% | 4,001.69 | 17.06% |
在建工程 | 2,576.11 | 10.71% | 2,539.27 | 10.83% |
长期待摊费用 | 435.17 | 1.81% | 449.20 | 1.92% |
递延所得税资产 | 31.97 | 0.13% | 23.56 | 0.10% |
其他非流动资产 | ||||
非流动资产合计 | 6,888.49 | 28.63% | 7,013.73 | 29.90% |
资产总计 | 24,056.78 | 100.00% | 23,456.83 | 100.00% |
有研亿金拥有的资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。有研亿金主要生产设备、土地使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
有研亿金最近一年一期主要负债情况如下：
项 目 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
流动负债 | ||||
短期借款 | 1,000.00 | 14.42% | 1,000.00 | 16.21% |
应付账款 | 554.49 | 7.99% | 194.15 | 3.15% |
预收款项 | 1,037.38 | 14.96% | 260.64 | 4.23% |
应付职工薪酬 | 181.97 | 2.62% | 172.95 | 2.80% |
应交税费 | -148.25 | -2.14% | 269.78 | 4.37% |
其他应付款 | 3,573.70 | 51.53% | 3,535.59 | 57.32% |
其他流动负债 | 736.43 | 10.62% | 735.09 | 11.92% |
流动负债合计 | 6,935.72 | 100.00% | 6,168.20 | 100.00% |
非流动负债 | ||||
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
负债合计 | 6,935.72 | 100.00% | 6,168.20 | 100.00% |
（3）对外担保情况
截至2012年12月31日、2013年3月31日，有研亿金均不存在对外担保事项。 5、最近三年主营业务发展情况
有研亿金是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，主要从事高纯金属材料、医疗器械、贵金属材料产品的研发、生产和销售。
6、最近三年及一期经审计的主要财务指标 有研亿金最近三年一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 24,056.78 | 23,456.83 | 22,122.57 | 14,206.69 |
负债合计 | 6,935.72 | 6,168.20 | 5,868.68 | 5,000.55 |
股东权益合计 | 17,121.06 | 17,288.63 | 16,253.88 | 9,206.14 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 第一季度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 14,703.20 | 86,861.59 | 86,856.80 | 64,789.64 |
营业利润 | -181.32 | 1,518.17 | 1,426.64 | 1,007.67 |
利润总额 | -175.98 | 1,583.49 | 1,518.34 | 1,068.26 |
净利润 | -167.57 | 1,370.57 | 1,305.34 | 903.64 |
有研亿金 2011 年度经营业绩（营业利润、利润总额和净利润等）较 2010 年度同比增幅较大的主要原因是：2011 年有研亿金产品结构调整，大尺寸靶材、医用产品等高附加值产品销量增长较快，导致收入和利润的增幅较大。
有研亿金 2013 年第一季度经营业绩较低的主要原因是季节性因素：第一季度是有研亿金下游行业的销售淡季，订单有所减少，导致收入和利润减少。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 第一季度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -5,062.79 | 1,939.52 | -2,938.62 | 1,725.07 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -5.48 | -1,180.18 | -2,558.66 | -941.43 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -59.12 | -169.68 | 6,344.56 | 511.36 |
现金及现金等价物净增 加额 | -5,127.49 | 582.70 | 841.71 | 1,280.77 |
注： 2010 年财务数据经大信会计师事务有限公司审计；2011 年、2012 年和 2013 年第一季度财务数据经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年有研亿金共进行过 1 次资产评估、1 次增资和 1 次股权转让，具体情况如下：
（1）资产评估情况
2011 年，有研亿金进行增资扩股，北京国融兴华资产评估有限责任公司采
用资产基础法，以 2011 年 6 月 30 日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评
估。经评估，有研亿金净资产评估值为 11,521.93 万元，较账面价值增值 1,833.83万元，增值率为 18.93%。
本次重组中对有研亿金的评估以 2013 年 3 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，有研亿金净资产评估值为 23,671.72 万元，较账面价值增值 6,550.66 万元，增值率为 38.26%。
两次估值差异原因为：（1）有研亿金本次重组评估基准日的账面净资产较前次有所增加；（2）受土地使用权市场价格上涨的影响，有研亿金持有的土地使用权增值；（3）前次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。
（2）增资及股权转让情况
有研亿金最近三年增资及股权转让事项，详见本摘要第四章之“一、（二）有研亿金”之“2、历史沿革”部分。
8、主营业务具体情况
（1）主要产品及其用途
产品类型 | 产品名称 | 产品用途 |
高纯金属材料 | 高纯金属靶材 | 用于半导体芯片、平面显示、磁记 录、光伏等行业 |
蒸发材料 | 用于半导体芯片、LED、光伏等行业 | |
锆铪制品 | 用于等离子切割 | |
医疗器械 | 医用支架 | 用于动脉瘤及食道癌等多种疾病的 介入治疗 |
牙弓丝 | 用于口腔正畸治疗 | |
金瓷合金 | 用于口腔修复 | |
贵金属材料 | 贵金属电子材料 | 用于电真空、微电子行业、传感器、 电极等电子器件制造 |
贵金属化合物 | 用于催化材料、氯碱、陶瓷颜料等 | |
饰品合金 | 用于化工、珠宝首饰等 |
有研亿金主要生产的产品有高纯金属靶材、医用支架、贵金属电子材料及化合物等，分别属于高纯金属材料、医疗器械和贵金属材料等三个业务领域。具体产品及其用途如下：
为提高业务规模和盈利能力、提升企业知名度，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所的会员资格，开展贵金属贸易业务。
（2）主要产品工艺流程
①高纯金属靶材的工艺流程：以电解铝、电解铜、钛锭等金属为原材料，经提纯、熔炼、锻压、轧制、焊接、热处理、机加工、清洗等工序制造而成。
②医用支架的工艺流程：
钛镍记忆合金
拉丝
编织
外观、尺寸检验△
缝涤纶人造血管
定型
无菌、EO 残留量检验△
外包装
成品出厂检验△
灭 菌★
外观、尺寸检验△
清洗、内包装★
血管支架
入 库
（3）经营模式
①采购模式
有研亿金采购的原材料主要分为贵金属和非贵金属两类。贵金属主要通过上海黄金交易所购买，价格以牌价为准；其他金属主要从生产厂家直接采购，价格由双方协商确定。
②生产模式
高纯金属材料和贵金属材料产品种类复杂，以非标准化产品为主，主要根据客户订单要求开展生产。医疗器械产品以批量生产为主，辅以订单式生产。
③销售模式
由营销部统一计划和管理销售，根据不同产品和不同客户的具体情况，采