Contract
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2020-072
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、概述
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与深圳市友方投资有限公司（以下简称“友方投资”）、xxx、xx签署《增资及股权转让协议》，公司以自有资金人民币 2,160 万元对深圳市海立五金电器有限公司
（以下简称“深圳海立”或“标的公司”）进行增资，增资完成后，公司持有深圳市海立五金电器有限公司 45%股权。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 28 日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站《关于公司对外投资的公告》（ 公告编号： 2020-040）。
2020 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署
《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》的议案》，同意公司与深圳海立股东友方投资、xxx、xx签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》，公司将向深圳海立委派半数以上的董事，深圳海立董事长由公司委派的董事担任；同时，深圳海立股东友方投资、xxxx公司出具《表决权委托书》，不可撤销地授权公司作为其持有的深圳海立股权唯一的、排他的代理人，全权代表其按照深圳海立的章程规定行使相关股东表决权。签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》及《表决权委托书》后，公司将深圳海立纳入合并报表范围。
公司与深圳海立的股东友方投资、xxx、xx不存在关联关系。本次签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》及《表决权委托书》不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，未达到股东大会审议标准。
二、协议相关方情况介绍
（一）协议对方
（1）深圳市友方投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 区华联城市全景 E、F、G 栋 G 栋 615法定代表人：xxx
注册资本： 100 万元人民币
统一社会信用代码：914403005598583668成立日期： 2010 年 08 月 23 日
经营范围：计算机技术项目投资；计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易;货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)
股权结构：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（2）xxx
xxxxx，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，现任深圳海立法定代表人、执行董事、总经理。
（3）xx
xx先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，现任深圳海立副总经理。
上述协议相关方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，深圳市友方投资有限公司、xxx、xx不属于失信被执行人。
（二）标的公司
公司名称：深圳市海立五金电器有限公司企业类型：有限责任公司
成立日期： 2007 年 02 月 07 日
法定代表人：xxx
注册资本：636.36 万元人民币
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx南旭竟昌工业园 B4 栋一楼、二楼、六楼(其中二楼、六楼为办公场所)
统一社会信用代码：91440300797950854Q
经营范围：日用电器、五金冲压件、五金机械、塑胶机械、模具的生产及销售;国内商业、物资供销业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)^
公司完成投资后的深圳海立的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
深圳市瑞凌实业股份有限公司 | 286.36 | 45.00% |
深圳市友方投资有限公司 | 157.50 | 24.75% |
xxx | 128.86 | 20.25% |
xx | 63.64 | 10.00% |
合计 | 636.36 | 100.00% |
注：公司投资后的深圳海立的注册资本、股权结构尚未完成工商变更登记。
截至本公告披露日，公司及友方投资、xxx、xx持有的深圳海立的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。深圳海立不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》主要内容甲方：深圳市友方投资有限公司、xxx、xx
乙方：深圳市瑞凌实业股份有限公司
（1）原《增资及股权转让协议》条款变更内容原协议条款为：
“5、标的公司的公司治理及经营管理
5.1、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，
其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事；标的公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
5.2、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持标的公司的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。标的公司财务总监由乙方委派。”
现修改为：
“5、标的公司的公司治理及经营管理
5.1、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，
其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 3 名董事，董事会设董事长一名，由乙方委派的
董事担任。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
5.2、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持标的公司的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。标的公司财务总监由乙方委派。 ”
（2）原《增资及股权转让协议》补充条款内容
友方投资、xxx同意向乙方出具《表决权委托书》，不可撤销地授权乙方作为其持有的标的公司股权唯一的、排他的代理人，全权代表其按照标的公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席标的公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，乙方作为受托人可自行投票。
（二）《表决权委托书》主要内容
（1）表决权委托内容
同“原《增资及股权转让协议》补充条款内容”一致。
（2）有效期
除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，委托权利期限自委托书出具之日起，在委托人持有该等股权之日始终有效。
四、签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》的目的及对公司的影响
公司与深圳海立股东友方投资、xxx、xx签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》，友方投资、xxxx公司出具《表决权委托书》后，公司将深圳海
立纳入合并报表范围，符合公司发展战略，有利于公司统筹管理和资源整合，能更好的发挥公司与深圳海立的协同效应，促进深圳海立的业务发展，提升公司及深圳海立的市场竞争力。
将深圳海立纳入公司合并报表范围，将对公司未来的经营产生一定的积极影响，公司资产规模、营业收入都将有一定提升，公司整体实力亦将得到提升。
五、独立董事意见
经审核，深圳海立五金电器有限公司经营状况良好，在公司与深圳市友方投资有限公司、xxx、xx签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》，深圳市友方投资有限公司、xxx向公司出具《表决权委托书》后，公司将深圳市海立五金电器有限公司纳入合并报表范围，将对公司未来的经营产生一定的积极影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司签署《<增资及股权转让协议>之变更补充协议》。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《<深圳市海立五金电器有限公司增资及股权转让协议>之变更补充协议》；
5、《表决权委托书》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年十二月四日