（「新集團間協議」）在技術上構成《上市規則》第十四A章所述的持續關連交易，因為合約安排的若干方為本公司的關連人士。

關連人士

合約安排乃由本集團與下列若干人士訂立，該等人士在上市後將成為本公司的關連人士。因此，合約安排在上市後將成為本公司的關連交易。

關連人士的姓名╱名稱		關係
xxx先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		本公司的執行董事、首席執行官及主要股東

我們的關連交易概要

交易	截至12月31日止年度的建議年度上限
		2022年		2023年		2024年
（人民幣百萬元）
不獲豁免持續性關連交易
合約安排
1. 合約安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		不適用		不適用		不適用

合約安排

背景

按「合約安排」所披露，由於中國對外資股權投資的監管限制，因此我們通過綜合聯屬實體在中國內地開展部分業務。我們並無持有該等實體的任何股本權益，而是通過合約安排有效控制綜合聯屬實體。有關合約安排相關協議的詳情，請參閱「合約安排」。

《上市規則》的涵義

根據合約安排擬進行的交易以及由（其中包括）綜合聯屬實體（或其未來的任何附屬公司）與本集團任何成員公司訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續期

（「新集團間協議」）在技術上構成《上市規則》第十四A章所述的持續關連交易，因為合約安排的若干方為本公司的關連人士。

交易理由及豁免申請

合約安排所涉及的交易使綜合聯屬實體能被合併至本集團，並使本集團能獲得綜合聯屬實體產生的經濟利益（包括賺取的利潤），從而被合併至本公司賬戶，並可分配予我們的股東。有關如何實現合併及經濟利益的詳情，請參閱「合約安排」。

由於合約安排，本公司通過外商獨資企業有效地控制綜合聯屬實體，並應有權獲得綜合聯屬實體作出的分派（否則不屬於綜合聯屬實體）。因此，綜合聯屬實體實際被視為我

們的附屬公司（定義見《公司條例》及《上市規則》），並構成本集團的一部分，與我們持股的該等附屬公司（「持股附屬公司」）在實質及效力上並無區別。

由於綜合聯屬實體為本集團的一部分，根據新集團間協議進行的交易將與本公司及我們的持股附屬公司間或我們的持股附屬公司間通常進行的集團間交易性質相同，這不會構成《上市規則》第十四A章所述的關連交易（被視為關聯附屬公司則除外）。根據合約協議及集團間協議產生的交易費（如有）及利益仍保留於本集團內，這意味著綜合聯屬實體獲得的利益亦將使本公司平等受益並符合股東的整體利益。由於合約安排，綜合聯屬實體收到的交易費（如有）或利益將不會流向登記股東。

鑒於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排、新集團間協議及其中擬進行的交易對本集團法律結構及業務和企業運作至關重要，該等交易已經並將在本集團的日常及一般業務過程中訂立，按一般商業條款或更佳條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

此外，董事認為，鑒於本集團在合約安排及新集團間協議方面處於關連交易規則的特殊情況，倘該等交易必須嚴格遵守《上市規則》第十四A章的規定，包括公告、年度報告及獨立股東批准（包括獨立財務顧問的推薦建議）規定，這將是沉重負擔且不可行，並會給本公司增加不必要的行政成本。

豁免

我們已經就合約安排及新集團間協議申請[，且聯交所已批准，](i)豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章的公告、通函及獨立股東批准（包括獨立財務顧問的推薦建議）的規定； (ii)豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.52條年期不超過三年的要求； 及(iii)只要我們的股份在聯交所上市，就豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.53(1)條規定的設定年度貨幣上限的要求（統稱為「適用規定」），但須符合以下條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更。未經獨立非執行董事批准，合約安排（包括據此應付外商獨資企業的任何費用）不得作出任何變更。

(b) 未經獨立股東批准不得變更。除下述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何重大變更。任何變更一經取得獨立股東批准，除上述者

外，根據《上市規則》第十四A章將無須再作公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。就合約安排在本公司年報中作定期申報的規定將繼續適用。

(c) 經濟利益及靈活性。合約安排將繼續讓本集團可通過以下途徑收取源於綜合聯屬實體的經濟利益：(i)本集團可選擇（倘及當適用中國法律允許時）以適用中國法律允許的最低金額對價收購境內控股公司全部或部分股本權益；(ii)將境內控股公司所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有的業務架構，以致無須就境內控股公司根據業務合作協議（定義見「合約安排」及其所述）應付外商獨資企業的服務費金額設定年度上限； 及(iii)本集團對境內控股公司管理及營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。

(d) 重續及複製。在合約安排就本公司及本公司擁有直接股權的附屬公司（安排的一方）與綜合聯屬實體（安排的另一方）之間的關係提供可接受框架的前提下，該框架可：(i)於現有安排到期後；(ii)就我們綜合聯屬實體登記股東的任何變動（就其各自於我們綜合聯屬實體的股權或董事而言）； 或(iii)就所從事業務與綜合聯屬實體業務類似的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業（或外商控制合資企業）或營運公司（包括分公司），重續及╱或複製，而無需嚴格遵守適用規定（包括獲得我們獨立股東的批准）。有關重續及╱ 或複製須為業務權宜之計而進行。本集團可能成立從事業務與綜合聯屬實體業務類似的任何現有或新外商獨資企業（或外商控制合資企業）或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，於重續及╱或複製合約安排時，將被視為本集團的關連人士，該等關連人士與本集團之間的交易，除根據類似合約安排進行者外，須遵守《上市規則》第十四A章的規定。此項條件以符合相關中國法律及批准為前提。任何有關重續或複製的協議將按照與現有合約安排大致相同的條款及條件訂立。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為：(a)合約安排是於我們日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，該等條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； 及(b)合約安排的條款是合理的，符合這類協議的一般商業慣例，並為確保我們的綜合聯屬實體繼續受本公司控制及本公司可不受干擾地享有其經濟利益的必要條件。

聯席保薦人確認

基於本公司提供的文件和聯席保薦人的盡職調查及與本公司及中國法律顧問的討論，聯席保薦人認為：(a)合約安排對本集團法律結構和業務運作至關重要，合約安排是在日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，該等條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； 及(b)合約安排的條款是合理的，符合這類協議的一般商業慣例，並為確保我們的綜合聯屬實體繼續受本公司控制及本公司可不受干擾地享有其經濟利益的必要條件。