潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”或）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31 石油区块勘探开发权益，并于 2013 年 9 月 16 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中国渤海 05/31...
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2013-038
潜能恒信能源技术股份有限公司重大合同公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”或）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31 石油区块勘探开发权益，并于 2013 年 9 月 16 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中国渤海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行地震数据采集、处理、综合地震地质解释、油气评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有 49%的开采权益，生产期为 15 年。有关本次合同基本情况如下：
一、合同风险提示
1、本合同已经公司二届十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
2、本合同期限包括勘探期、开发期和生产期，共 30 年。
勘探期：共 7 年并分三个阶段，其中第一阶段 3 年、第二阶段 2 年、第三阶
段 2 年；
开发期：合同区内若发现任一油气田，自该油气田的总体开发方案被批准起至相应开发作业全部完成之日止的期间。
生产期：自合同区内任一油气田开始商业性生产之日起 15 年，若某一油气田如因建设规模大，周期长，或因多个油气层需分层开采，或因其他特殊情况，
报经中国海油批准后可适当延长生产期。 3、合同的重大风险及应对措施。
（1）智慧石油承担 100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。勘探费用中，智慧石油三维地震测线费用支出将转换为母公司潜能恒信主营业务收入，有关三维地震测线费用对公司整体经营无影响，但勘探费用中智慧石油需钻初探井等费用，会对公司整体业绩产生一定影响，若合同区最终未能发现油
（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。
母公司潜能恒信作为提供油气勘探必需的地震数据处理解释一体化找油服务的专业公司，凭借自身的技术优势，多年来建议井位的探井成功率一直保持在 80%以上，远远高于行业平均水平，依托母公司潜能恒信在找油领域的技术优势将大大降低智慧石油油气勘探开发的风险，以获得较高的收益，增加新的赢利点。
（2）本项目除石油勘探开发常规具有的地下地质多因素制约的资源风险外，还存在不同于陆地的海上环境因素风险。
母公司潜能恒信具有丰富的渤海湾盆地复杂断块构造岩性复合油气藏勘探开发经验，油气勘探开发专业配套齐全，为渤海湾盆地各油气田提供技术服务已发现了累计数亿吨油气储量，在渤海湾地区长期积累的海上勘探开发成功经验将有助于智慧石油在该区块取得重大油气发现。
（3）合同勘探期整体时间较长，且对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及区块xx探明情况预估，并未聘请权威第三方对该区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据勘探最终结果确定。
母公司潜能恒信具备油藏评价丰富经验，待合同生效后，将尽快对该合同区开展地震数据采集、处理解释、综合地质研究、油藏评价、井位部署、实施钻探等工作，力争早日取得区块油气勘探重大突破，尽早进入商业性油气田开发生产阶段，以获取石油勘探开发潜在巨大利益。
4、本次交易不构成关联交易。
二、合同当事人介绍
1、合同双方基本情况介绍
（一）智慧石油
中文名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.
注册资本：5 万美元董事长：xxx
设立时间：2011 年 11 月 17 日注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
股权结构：本公司全资子公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）以自有资金投资 500 万美元，持有智慧石油投资有限公司 100%的股权。且经潜能恒信第二届董事会第九次会议及 2013 年度第二次临时股东大会审议通过，潜
能恒信通过海外全资子公司金司南能源有限公司向智慧石油增资 7000 万美元，资金来源为剩余超募资金，不足部分由公司自有资金补充。
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
智慧石油为潜能恒信全资海外公司，系潜能恒信参与国际油气资源勘探开发投资的海外代表，其主要业务为面向全球油气田、页岩油气的勘探开发经营业务。智慧石油直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。
（二）中国海油
中国海洋石油总公司
注册资本：949 亿元人民币董事长：xxx
设立时间：1982 年
总部地址：xxxxxxxxxxxx 00 x。公司性质：国有企业
经营范围：石油勘探、开发、生产和销售
中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商。 自成立以来，中国海油保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、
金融服务、新能源等六大业务板块。
依照《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，中国海油享有渤海 05/31 合同区勘探、开发、生产和销售合同区的石油的专营权，并于 2012 年将该区块及其他共计 26 个区块面向国际进行对外合作公开招标。
2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：
2011 年，潜能恒信与中国海洋石油总公司及其下属公司共发生购销金额
335.01 万元，占公司当年购销总金额的 2.78%。 3、履约能力分析：
本公司通过子公司金司南先后向智慧石油投资共计 7500 万美元，智慧石油资金充沛，且为更好的履行合同，潜能恒信向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请开立了人民币 4.3 亿元可阶段性解除的履约保函，潜能恒信控股股东xxx先生对该履约保函向银行提供了信用担保。
合同对方中国海油 2012 年在《石油情报周刊》杂志“世界最大 50 家石油公
司”排名中位列第 33 位；2013 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第 93 位，公司享有标普和穆迪授予的 AA-和 Aa3 级国家主权级资信评级，为国内企业最高评级。
三、合同区域介绍
渤海 05/31 合同区是中国海油 2012 年中国海域对外开放合作的第二批 26
个区块之一，面积 270.3 平方公里，该区块位于渤海西部浅海海域的河北省唐山市曹妃甸南和天津市滨海新区塘沽东之间。该区块地质构造位置处于渤海湾盆地xx坳陷歧口凹陷、南堡凹陷两个油气富集交汇的有利区带，区块xx已发现众多油气田，北邻冀东南堡Ⅰ号油气田、东邻冀东南堡Ⅱ号油气田和曹妃甸 2-1
油气田、南邻曹妃甸 6-1 油气田、西邻塘沽油田，表明该区块具有较大勘探潜力和开发前景。
但由于渤海 05/31 合同区内勘探程度低、地表和地下地质复杂，油气勘探面临两个挑战：一是浅层火山岩十分发育，造成油气层地震反射屏蔽，导致火山岩下地震资料成像差，需要技术改善油藏的地震反射品质，提高油气钻探成功率，是该区块的首要难点和挑战；二是本探区油藏类型属于典型的渤海湾盆地复杂断
块，由于火成岩影响下复杂沉积砂体形成了复杂构造岩性复合油气藏，油气分布复杂，因此勘探更需要先进的成像技术透视油藏分布规律。
经公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及区块xx探明情况预估：预测该合同区油气总资源量超过 3 亿吨，规划勘探期探明油气地质储量
5000-10000 万吨，预计建成油气年生产能力 50-200 万吨。
四、合同的主要内容
《中国渤海 05/31 合同区石油合同》是国际上通行的石油产品分成合同，智慧石油为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者，拥有该区块 100%勘探权益并承担全部勘探费用，且享有合同区内任一商业油气发现 49%的权益。中国海油作为国家公司将为智慧石油迅速有效进行石油作业提供必要的协助，且享有合同区内任一商业油气发现最高 51%的权益。
（一）勘探权益及费用
智慧石油作为作业者承担勘探前期投入，勘探开发投入将从油气产出中回收，回收剩余部分由合同双方按比例分成。勘探期为分三阶段合计 7 年，智慧石
油将在合同区完成三维地震测线，并钻初探井，勘探费用约 7000 万美元。
（二）管理机构
为使石油作业能够正常进行，从石油合同开始执行之日起四十五天内，双方组成联合管理委员会。联合管理委员会的主席由中国海油指定的首席代表担任，副主席由智慧石油指定的首席代表担任。联合管理委员会主要负责审查工作计划和预算、通过每个油气田总体开发方案及预算、批准或确认有关采办和开支事项、划定每个油气田开发区和生产区的边界等事宜，联合管理委员会采取协商一致通过的方法做出决定。
（三）商业价值确定
在合同区内如有任何石油发现，作业者向联合管理委员会提交相关的原油天然气的地质储量报告、委托具有资格的评价单位编写《环境影响报告书》，并提交总体开发方案，储量报告、《环境影响报告书》、总体开发方案均由中国海油负责报送中国政府主管部门审查批准。作业者将根据中国政府主管部门批准的每一油田的总体开发方案实施开发作业。
（四）资金筹集及费用回收
1、勘探费用筹集及回收：智慧石油作为合同者承担全部勘探费用。
勘探费用回收：当合同区内的油田开始商业性生产之日后， 合同区所发生的勘探费用将从合同区内任何油田所生产的原油中，按照确定的原油价格折算成原油量后，以原油实物的方式回收。
如合同区内没有发现油气田， 智慧石油所发生的勘探费用将视作其损失。 2、当联合管理委员会通过审议一致决定含原油圈闭是一个具有商业价值的
油田并决定开发时，中国海油将与智慧石油签订补充开发协议，依照中国海油 51%、智慧石油 49%参与权益比例，分别筹措并支付相关开发费用和生产作业费。
合同区内任一油田开始商业性生产之日后，中国海油和智慧石油为该油田所发生的开发费用及其合同利息将按照合同规定，从该油田所生产的原油中，以原油实物的方式回收。
（五）原油的生产和分配：
1、年度原油总产量首先将用于支付增值税；
2、年度原油总产量合同比例份额按照下列顺序用于费用支付或费用回收： a、根据当时由中国政府有关主管部门颁布的与资源税有关的法律、法令和规定支付资源税；
b、支付资源税后剩余的原油作为“费用回收油”，用于回收双方投入的生产作业费用。
c、“费用回收油”用于支付了生产作业费用后，剩余的原油作为“投资回收油”。“投资回收油”将先用于回收智慧石油为合同区所投入的勘探费用，当勘探费用回收完毕之后，“投资回收油”将用于回收中国海油和智慧石油为本油田所投入的开发费用及合同利息。
d、双方回收完任一油田的开发费用及其合同利息和(或)补充性开发项目的费用及其合同利息之后，剩余的“投资回收油”，即自动地成为“余额油”的一部分。
3、年度原油总产量扣除增值税和用于回收费用之后，剩余部分的原油作为 “余额油”。“余额油”中的“分成油”，将按照中国海油 51%、智慧石油 49%的参与开发权益比例分配给双方。
（五）权利转让
经中国海油书面同意，并确保不妨碍石油作业的实施前提下，智慧石油可以转让合同范围内部分或全部权利和(或)义务。
（六）适用法律
合同的效力以及对本合同的解释和执行，均应受中华人民共和国法律管辖。
五、资金安排
智慧石油承担全部勘探费用约 7000 万美元，其中计划使用增资的超募资金
4000 万美金（经公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过，本公司通过金司
南能源有限公司向智慧石油增资 7000 万美元），勘探费用剩余资金及后续发现油
（气）田商业性开发生产所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。
上述 4000 万美金超募资金使用明细如下： 1、合同签字费：25 万美元
2、地震资料采集、处理、解释：2500 万美元
3、钻井费用：1000 万美元
4、日常经营管理费用：475 万美元
公司承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、合同对上市公司的影响
1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。 根据石油合同约定，智慧石油将在合同开始执行之日起六个月内开始海上勘
探作业，且合同第一阶段首先将完成全部三维地震测线总计 270 平方公里， 潜能恒信将充分运用多年来在勘探开发领域形成的复杂构造三维地震 WEFOX 成像、GEOSTAR 储层预测、MAVORICK 烃类检测等 3 项自主知识产权核心技术、以及地质建模与油气成藏模拟技术、复杂断层构造的地震地质解释技术、复杂地区的层序地层综合研究等技术，承接上述合同区三维地震测线工作，智慧石油三维
地震测线费用支出将转换为母公司潜能恒信主营业务收入，对 2013 年度经营业绩无重大影响。
勘探期合同执行的以后年度，由于智慧石油需钻初探井等支付必要的勘探费用，会对当期财务状况产生一定影响，若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。
根据石油合同，合同生效后双方将组成联合管理委员会，联合管理委员会将负责审查智慧石油勘探开发渤海 05/31 区块每年的工作计划和预算，待具体的计划与预算确定并根据实际勘探开发进展情况才能准确预估对公司每个会计年度的影响。
潜能恒信作为提供油气勘探必需的地震数据处理解释一体化找油服务的专业公司，凭借自身的技术优势，多年来建议井位的探井成功率一直保持在 80%以上，远远高于行业平均水平。智慧石油依托母公司潜能恒信多年来在油气勘探领域成功独特的找油理念和领先创新的技术手段，将对该合同区开展地震数据采集、处理解释、综合地质研究、油藏评价、井位部署、实施钻探等工作，在找油领域的技术优势将大大降低油气勘探开发的风险，攻克区块勘探难关，争取区块油气勘探尽早取得重大突破，并最终获取油气勘探开发带来的高收益，增加公司新的赢利点。
2、合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
本合同为潜能恒信全资公司智慧石油与中国海油签署的石油产品分成合同，智慧石油作为作业者享有对渤海 05/31 合同区内勘探、开发、生产作业的权利，勘探期承担的三维地震工作量将带动母公司潜能恒信主营业务，潜能恒信与国内其他石油公司及境外原有的数据处理解释等业务稳步发展，主营业务不会因本合同的履行形成依赖。
七、合同的审议程序
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国渤海 05/31 合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、
生产作业的作业者，根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行地震数据采集、处理、地震综合解释、油气评价、井位部署及钻井等，且合同区内任一商业油气发现，智慧石油享有 49%的权益。
为保证石油合同更好的履行，同意潜能恒信向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请开立人民币 4.3 亿元可阶段性解除的履约保函，受益人为中国海油。
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国渤海 05/31 合同区石油合同》。
独立董事发表了独立意见：本次智慧石油与中国海油签订重大合同，是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和所有股东的利益。本次合同涉及超募资金使用事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害广大中小股东利益的行为，对公司业务独立性不产生重大影响。
保荐机构意见：
经核查，xx士丹利xx证券认为：
1、潜能恒信本次超募资金使用计划与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，已经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施外，已履行了必要的审批程序。
2、本次超募资金使用计划没有与原超募资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
（二）对智慧石油和交易对方履约能力的核查意见
经核查，xx士丹利xx证券认为：
1、依托公司技术和资金优势，智慧石油在技术水平、资金准备等方面具备上述合同履约能力。2012 年和 2013 年上半年，潜能恒信分别实现营业收入 1.44
亿元和 0.66 亿元，分别实现净利润 8384.21 万元和 3579.82 万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。公司技术、财务状况良好，具有较强的投资能力，保证智慧石油的履约能力。
2、根据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，中国海洋石油总公司享有勘探、开发、生产和销售合同区的石油的专营权。中国海洋石油总公司业务实力强，资金实力雄厚，2012 年在《石油情报周刊》杂志“世界最大 50
家石油公司”排名中位列第 33 位；2013 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第 93 位，公司继续享有标普和穆迪授予的 AA-和 Aa3 级国家主权级资信评级，为国内企业最高评级。2012 年，中海油总公司分别实现营业收入 5266 亿元，利润总额 1050 亿元，中海油总公司对油田开采权属明确，盈利能力强，在履约能力方面风险较小。
3、鉴于本合同涉及金额较大，工程期限较长，合同的履行将占用公司资金，且存在一定的盈利不确定性，合同履行具有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
该议案尚需提交公司股东大会表决。
潜能恒信能源技术股份有限公司董 事 会
2013 年 9 月 16 日