山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG、甲醇、乙二醇及相關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目。山西合資企業的90%權益將由香港附屬公司實益 擁有，餘下10%權益將由合資夥伴實益擁有。山西合資企業成立後，將成為本公司擁有90%權益的附屬公司。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不會就因本公佈之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

主要交易

涉及成立合資企業

董事會宣佈，於二零一九年九月十二日，香港附屬公司與合資夥伴訂立股東協議。據此，山西合資企業將於中國山西省成立。

山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG、甲醇、乙二醇及相關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目。山西合資企業的90%權益將由香港附屬公司實益擁有，餘下10%權益將由合資夥伴實益擁有。山西合資企業成立後，將成為本公司擁有90%權益的附屬公司。

根據股東協議之條款，山西合資企業之建議註冊資本擬為人民幣220,000,000元。香港附屬公司將以現金方式出資人民幣198,000,000元，而合資夥伴將以現金方式出資人民幣22,000,000元。

由於股東協議的最高適用百分比超過25%但低於100%，訂立股東協議構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准之規定。

載有（其中包括) 有關股東協議及其項下擬進行之交易之詳情及股東特別大會通告之通函預期將於二零一九年十月三十一日或之前寄發予股東。

董事會宣佈，於二零一九年九月十二日，香港附屬公司與合資夥伴訂立股東協議。據此，山西合資企業將於中國山西省成立。

山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG、甲醇、乙二醇及相關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目。山西合資企業的90%權益將由香港附屬公司實益擁有，餘下10%權益將由合資夥伴實益擁有。山西合資企業成立後，將成為本公司擁有90%權益的附屬公司。

根據上市規則第14章，訂立股東協議構成本公司之主要交易。以下是股東協議的主要條款。

股東協議

日期︰ 二零一九年九月十二日（交易時段後）

訂約方︰ (a) 香港附屬公司

(b) 合資夥伴

香港附屬公司為一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司。

合資夥伴為一間於中國成立的公司，主要從事煤炭、焦炭及化學產品貿易。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合資夥伴及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

股東協議各訂約方同意將於中國山西省成立山西合資企業。經中國有關監管機構批准後，山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG、甲醇、乙二醇及相關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目。於本公告日期，概無就成立山西合資企業向中國有關機構申請許可證及營業執照，訂約方將適時作出申請。

先決條件

成立山西合資企業受限於項下條件：

(1) 股東協議各訂約方已就成立山西合資企業獲得全部所需之同意及批准（包括任何董事會及股東批准）；

(2) 香港附屬公司符合上市規則就成立山西合資企業的相關規定；

(3) 就成立山西合資企業取得一切中國監管機構所需的批准、豁免及同意；及

(4) 香港附屬公司已就山西合資企業的認繳出資額完成集資或融資活動。

倘上述先決條件未能於股東協議日期起計一年內獲達成，股東協議將告失效，據此，股東協議各訂約方概不承擔任何權利及責任，惟任何先前違約除外。

註冊資本

根據股東協議之條款，山西合資企業之建議註冊資本擬為人民幣 220,000,000 元，並按山西合資企業之股權比例由各訂約方出資。於股東協議日期，股東協議各訂約方概未出資。

就山西合資企業的註冊資本而言，香港附屬公司將以現金方式出資人民幣

198,000,000 元，而合資夥伴將以現金方式出資人民幣 22,000,000 元。

本集團擬以內部及/或外部資源，為香港附屬公司向山西合資企業之出資提供資金。

山西合資企業之註冊資本，應於山西合資企業營業執照發出後由訂約方於七個工作日內繳付出資。

山西合資企業之建議註冊資本乃相關訂約方經公平磋商後釐定，當中已參考山西合資企業的未來業務發展。董事（包括獨立非執行董事) 認為，山西合資企業之建議註冊資本屬公平合理且整體而言符合其本公司及股東的利益。

完成成立山西合資企業

當完成向中國有關監管機構註冊並取得相關營業執照後，山西合資企業將告完成成立。訂約方應在滿足先決條件後的30日內完成成立山西合資企業。

山西合資企業將於成立後成為本公司擁有90%權益的間接附屬公司，其業績將與本集團的業績合併。

訂約方於股東協議項下的主要義務

香港附屬公司及合資夥伴作為山西合資企業的股東需（除其他事項外）：

1. 根據山西合資企業章程為其註冊資本出資；

2. 受限於山西合資企業註冊資本，按其註冊資本承擔各自的義務；及

3. 遵守公司章程及其他相關中國法律及規定。山西合資企業成立後需（除其他事項外）：

1. 在相關中國法律及規定所定的限期內，獲取其焦爐煤氣綜合利用項目和其他業務項目之所有必要之中國監管機構審批，包括任何環評審批；及

2. 為其焦爐煤氣綜合利用項目和其他業務項目安排和確保所有必要的資源（包括土地、建築合同、原材料供應合同和公用基礎設施）。

除上述主要責任外，股東協議訂約方現階段並無作出進一步重大資本承諾。 倘股東協議訂約方有任何進一步的重大資本承諾，本公司將會根據上市規則的相關規定作進一步公告。

山西合資企業的利潤分成

香港附屬公司及合資夥伴將有權於山西合資企業成立後按各自股權比例分享山西合資企業的淨利潤。

山西合資企業的董事會

山西合資企業董事會將由五名董事組成，其中兩名董事將由合資夥伴委任，三名董事將由香港附屬公司委任。

山西合資企業董事長將由香港附屬公司委任。

山西合資企業董事會負責確定山西合資企業的所有重大決策，包括但不限於修改公司章程、增加或減少任何註冊資本、合併及收購、確定年度預算及聘請審計師及高級管理人員。

山西合資企業的監事會

山西合資企業的監事會由三名成員組成，其中合資夥伴將提名兩名成員，而香港附屬公司將提名一名成員。山西合資企業監事會主席由香港附屬公司委任。 山西合資企業的董事及高級管理人員均不能擔任山西合資企業的監事會成員。

訂立股東協議之因由

本集團主要從事三個業務分類，即 (i) 焦炭貿易（「焦炭貿易分類」) ；(ii) 洗原煤以產生作銷售代售用途及進一步加工之精煤，以及銷售代售電能及熱能（洗原煤過程產生之副產品) （「煤炭相關附屬分類」) ；及 (iii) 加工精煤以產生作銷售代售用途之焦炭，以及銷售代售因焦炭生產過程所產生之焦炭副產品（「焦炭生產分類」) 。

董事一直積極尋求擴展及加強其在中國的焦炭相關業務的機會。董事認為，訂立股東協議為本集團提供良好商機，以擴展其在中國的焦炭相關業務，這符合本集團目標，以在中國發展及投資 LNG、氫能及清潔能源相關的項目。

董事認為，投資山西合資企業將增強本集團未來的盈利能力。合資夥伴將利用其網絡協助山西合資企業發展業務，本集團可利用其在焦炭行業專業知識協助山西合資企業。

董事（包括獨立非執行董事) 認為，股東協議之條款乃經訂約各方經公平磋商後按一般商業條款訂立，而股東協議之條款屬公平合理且整體而言符合其本公司及股東的利益。

一般事項

由於股東協議的最高適用百分比超過 25%但低於 100%，訂立股東協議構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第 14 章項下之申報、公告及股東批准之規定。

載有（其中包括) 有關股東協議及其項下擬進行之交易之詳情及股東特別大會通告之通函預期將於二零一九年十月三十一日或之前寄發予股東。

董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股東協議中擁有重大權益及概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

完成事項須待各項先決條件達成後方可作實，因此股東協議連同其項下擬進行的交易可能會或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，所用詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	和嘉控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區

「香港附屬公司」	指	興財投資有限公司，為一間於香港成立之有限公司 ，並為本公司之全資附屬公司
「獨立第三方」	指	就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信 ，根據上市規則並非本公司關連人士及為獨立於本公司及其關連人士的第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「合資夥伴」	指	山西百懋源貿易有限公司，為一間於中國成立之有限公司
「股東特別大會」	指	x公司將召開之股東特別大會，以批准股東協議及其項下擬進行之交易
「山西合資企業」	指	山西金岩富氫能源有限公司，於股東協議下的一間於山西省成立的合資企業
「股東協議」	指	股東協議日期為二零一九年九月十二日，由香港附屬公司與合資夥伴訂立有關成立山西合資企業的股東協議
「股份」	指	x公司股本中每股面值 0.01 港元的普通股股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「港元」	指	香港之法定貨幣港元

「人民幣」	指	中國之法定貨幣人民幣
「%」	指	百分比

承董事會命

和嘉控股有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一九年九月十二日

於本公告日期， 董事會包括執行董事xxx先生（ 主席) 、xxxxx、xxxxx及xxx先生，非執行董事xxx先生及xxx先生，以及獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及xxx博士。

本公告之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。