BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.
股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所
百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 通讯地址/住所 | |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | xx | xxxxxxxxxx 00 x |
新余火星人投资管理 合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 00 x | |
配套募集资金认 购方 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx 0 x |
独立财务顾问 |
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本单位保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
x次重大资产重组相关中介机构就本次重组作出如下声明承诺：
东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330 号）存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市 19
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市 43
第二节 上市公司基本情况 46
十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况 109
十一、标的公司对外担保情况 111
十二、标的公司合法合规情况 118
十三、标的公司出资及合法存续情况 118
十四、标的公司股东同意本次股权转让的情况 119
十五、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理 119
第五节 发行股份情况 128
一、发行股份购买资产 128
二、募集配套资金 130
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 147
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 147
第六节 交易标的的估值与定价 148
一、交易标的评估基本情况 148
二、收益法评估说明 150
三、市场法评估说明 171
四、最后取定的评估结果及理由 175
五、评估增值的原因 175
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 178
七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 182
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 182
第七节 x次交易合同的主要内容 184
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 184
二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容 189
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 193
第八节 x次交易的合规性分析 197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 197
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 200
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 202
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.................................................................................................................................... 203
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 203
第九节 管理层讨论与分析 204
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 204
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 208
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 218
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析 242
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 249
第十节 财务会计信息 251
一、标的公司财务报表 251
二、上市公司备考财务报表 253
第十一节 同业竞争与关联交易 256
一、报告期内交易标的关联交易情况 256
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 256
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 260
第十二节 风险因素 263
一、本次交易相关的风险 263
二、标的资产的经营风险 265
三、股市风险 267
四、其他风险 267
第十三节 其他重要事项 268
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 268
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 268
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 268
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 269
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 272
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 275
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 279
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 281
一、独立董事意见 281
二、独立财务顾问意见 282
三、法律顾问意见 283
第十五节 x次交易有关中介机构情况 284
一、独立财务顾问 284
二、律师事务所 284
三、审计机构 284
四、资产评估机构 285
第十六节 公司及有关中介机构声明 286
第十七节 备查文件 294
一、备查文件 294
二、备查地点 294
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
草案、本报告书 | 指 | 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
本公司、公司、 上市公司、百洋股份 | 指 | 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696 |
火星时代、标的公司 | 指 | 北京火星时代科技有限公司 |
新余火星人 | 指 | 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙） |
交易标的、标的资产 | 指 | xx等2名股东持有的火星时代100%股权 |
交易对方 | 指 | 火星时代的全体股东 |
上海火星 | 指 | 上海火星时代教育培训有限公司 |
广州合星 | 指 | 广州合星信息科技有限公司 |
深圳火星 | 指 | 深圳火星时代教育科技有限公司 |
杭州合星 | 指 | 杭州合星科技有限公司 |
成都火星 | 指 | 成都火星时代科技有限公司 |
武汉合星 | 指 | 武汉合星数码设计有限公司 |
西安火星 | 指 | 西安火星时代教育科技有限公司 |
南京煋实训 | 指 | 南京煋实训网络科技有限公司 |
重庆火星 | 指 | 重庆火星时光科技有限公司 |
厦门火星 | 指 | 厦门火星时代科技有限公司 |
云创科讯 | 指 | 北京云创科讯软件有限公司 |
火星网络 | 指 | 北京火星时代网络技术有限公司 |
北京鑫辉 | 指 | 北京鑫辉伟业物业服务有限公司 |
百洋有限 | 指 | 广西南宁百洋饲料集团有限公司，公司前身 |
百度小贷 | 指 | 上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | x公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺与补偿、激励协议》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司与xx、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx关于北京火星时代科技 有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》 |
《非公开发行股份认 购协议》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司与xxx之股份认购协 议》 |
评估基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
审计基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
《审计报告》 | 指 | 《北京火星时代科技有限公司审计报告》（ 大华审字 [2017]002330号） |
《评估报告》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水 致远评报字【2017】第10023号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
（大信审字【2017】第29-00011号） | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
人社局 | 指 | 人力资源与社会保障局 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、东兴证 券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
法律顾问、国枫律所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
《常见问题与解答》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答》 |
《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《公司章程》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司章程》 |
《民办教育促进法》 | 指 | 《中华人民共和国民办教育促进法》 |
《民办教育促进法实 施条例》 | 指 | 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 |
在线教育 | 指 | 一种基于网络的教育行为，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播，使用者通过这种方式能够更为自由的在不同 地方、不同时间，选择不同内容进行自主学习。 |
UI | 指 | User Interface（用户界面）的简称。指用户的操作界面，UI 设计主要指界面的样式、美观程度、客户交互体验等方面的设计。 |
CG | 指 | CG是英文Computer Graphics的缩写。是通过计算机软件所绘制的图形的总称。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，习惯将利用计算机技术进行 视觉设计和生产的领域通称为CG。 |
报告期 | 指 | 2015年1月1日至2016年12月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
百洋股份已与新余火星人和xx签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100%股权。火星时代 100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为xxx、xx夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对火星时代的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，火星时代 100%股权评估值为 105,928.94 万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代 100%股权定价为 97,400 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元，以现金方式向交易对方合计
支付 41,400 万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易对方在标的公司的持股比例 | 转让对价 （万元） | 对价支付方式及金额 | ||
现金对价金 额（万元） | 股份对价金 额（万元） | 股份对价股 数（股） | ||||
1 | 新余火星人 | 99.00% | 96,426.00 | 40, 426.00 | 56,000.00 | 26,884,301 |
2 | xx | 1.00% | 974.00 | 974.00 | - | - |
合计 | 100.00% | 97,400.00 | 41,400.00 | 56,000.00 | 26,884,301 | |
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
公司拟向xxx等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 56,000 万元。其中，xxx认购金额不低于
10,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
二、本次发行股份情况
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90% （元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 23.1393 | 20.8253 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 23.4561 | 21.1105 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 21.4348 | 19.2913 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.83 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向xxx等不超过 10 名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购xxxx将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行 26,884,301 股股票及支付现金 41,400.00
万元用于购买火星时代 100%股权，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行数量（股） | 现金对价金额（万元） |
1 | 新余火星人 | 26,884,301 | 40,426.00 |
2 | xx | - | 974.00 |
合计 | 26,884,301 | 41,400.00 | |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向xxx等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元，其中，xxx认购金额不低于 10,000 万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1、发行股份及支付现金购买资产
x次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满 36 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满 48 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满 60 个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人xx、xxx承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
x次募集配套资金认购xxxxxx：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除xxx之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人xxx、xx夫妇及其一致行动人xx于 2017 年 5 月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人xx的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
三、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为火星时代 100%股权。根据中水致远出具的《评估报告》，截至评估基准日2016 年12 月31 日，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代 100%股权定价为 97,400
万元。
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人和xx，业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、xx承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000 万
元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年累
计实现净利润不低于 33,380 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、xx根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方及王琦之配偶xxx就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
x标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017 年至 2019 年累计实际实现的净利润数高于
35,000.00 万元的，则上市公司应将超出 35,000.00 万元部分的 20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的 20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019 年度《专项审核报告》及标的资产《减值
测试报告》出具之日起 30 个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、xx未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过 5%，交易对方xx系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过 5%，根据
《上市规则》的相关规定，新余火星人、xx视同为公司的关联方。配套融资认购xx忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，百洋股份拟购买火星时代 100%的股权，交易价格为 97,400 万
元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016 年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 火星时代 | 选取指标 | 百洋股份 | 占比 |
资产总额 | 26,225.21 | 97,400.00 | 191,420.12 | 50.88% |
资产净额 | 10,494.49 | 97,400.00 | 112,159.77 | 86.84% |
营业收入 | 40,724.57 | 40,724.57 | 206,852.51 | 19.69% |
注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
火星时代100%股权的交易价格占公司2016 年末资产总额的比例为50.88%，占公司 2016 年末资产净额的比例为 86.84%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人xxx、xx夫妇及其一致行动人xx合计持有上市公司 55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），xxx、xx夫妇及其一致行动人xx合计持有上市公司 47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301 股（不考虑配套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
x次交易前公司总股本为 176,000,000 股。本次交易中， 公司将发行
26,884,301 股用于购买火星时代股东持有的 57.49%的股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 26,884,301 股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
序号 | 股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
1 | 孙忠义 | 77,489,570 | 44.03% | 77,489,570 | 38.19% |
2 | xx | 17,473,138 | 9.93% | 17,473,138 | 8.61% |
3 | xx | 1,877,612 | 1.07% | 1,877,612 | 0.93% |
4 | 新余火星人 | - | - | 26,884,301 | 13.25% |
5 | 其他公众股股东 | 79,159,680 | 44.98% | 79,159,680 | 39.02% |
合计 | 176,000,000 | 100.00% | 202,884,301 | 100.00% | |
注：xxxx持有上市公司 677,612 股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上
市公司 1,200,000 股股份。
本次交易完成后，社会公众持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | ||
经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
总资产（万元） | 191,420.12 | 314,967.06 | 188,619.35 | 303,048.15 |
总负债（万元） | 79,260.34 | 136,391.07 | 81,650.09 | 135,835.91 |
所有者权益（万元） | 112,159.77 | 178,575.99 | 106,969.26 | 167,212.24 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 102,299.95 | 168,716.17 | 98,134.37 | 158,377.35 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | ||
经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
资产负债率（%） | 41.41 | 43.30 | 43.29 | 44.82 |
营业收入（万元） | 206,852.51 | 247,577.07 | 186,373.95 | 213,221.28 |
营业利润（万元） | 6,333.81 | 13,425.25 | 5,236.60 | 10,377.16 |
利润总额（万元） | 7,811.36 | 15,060.74 | 7,131.79 | 12,270.66 |
净利润（万元） | 6,724.01 | 12,799.25 | 6,130.35 | 10,368.33 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,925.59 | 12,000.82 | 5,707.84 | 9,945.82 |
每股收益（元） | 0.34 | 0.59 | 0.32 | 0.49 |
注1：交易前上市总股本以截至2016 年12 月31 日百洋股份总股本为计算依据，即17,600
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
十、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
百洋股份全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 | “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
交易对方新余火星人、xx关于信息披 | “本人/本单位保证将及时向百洋股份提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律 |
重要承诺 | 承诺内容 |
x和申请文件真实、准确、完整的承诺 | 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份（包括直接持有及间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
交易对方新余火星人、xx关于守法情况的承诺 | 本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
交易对方新余火星人关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。 4、本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。 |
交易对方xx关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。 2、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。 3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 |
交易对方新余火星人关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。 3、本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。 4、如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转 |
重要承诺 | 承诺内容 |
让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。 5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 6、本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。 | |
交易对方xx关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。 3、本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。 4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。 5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。 6、本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。 |
新余火星人、xx及xxx关于股份锁定的承诺 | x企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业在本次交易所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁： 1、自该等股份上市之日起已满 36 个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为 1/3； 2、自该等股份上市之日起已满 48 个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为 2/3； 3、自该等股份上市之日起已满 60 个月，本企业所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 本企业之合伙人xx、xxx同时承诺：自本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份上市之日起 60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
配套融资认购方孙忠义关于股份锁定的承诺 | 1、本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。 |
百洋股份实际控制人xxx、xx夫妇及其一致行动人xx针对本次交易前持有股份的股份锁 定承诺 | x本次重组完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人xx的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 |
中介机构的承诺 | 1、东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2、国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。 3、大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330 号）存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4、大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 5、中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
x次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《非公开实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
x公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述系统参加网络投票，切实保护了中小股东的合法权益。
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。
本次交易中xxx参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
为保障上市公司投资者权益，根据公司与新余火星人、xx、xxx签署的
《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、xx承诺火星时代 2017
年净利润不低于 8,000.00 万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于
18,800.00 万元、2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于 33,380.00 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 x次
交易合同的主要内容”的相关内容。
x次交易将提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但如果火星时代经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易相关的风险
x次交易已经上市公司董事会、股东大会审批通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
x公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
根据公司与新余火星人、xx、xxx签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、xx承诺火星时代 2017 年净利润不低于 8,000.00 万元、
2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、2017 年至 2019 年累计
实现净利润不低于 33,380.00 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
《业绩承诺与补偿、激励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实现的风险。
x次交易标的资产为火星时代 100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的
评估值为 105,928.94 万元，评估值较账面净资产增值 95,434.45 万元，增值率
909.38%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
x次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
x次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并资
产负债表中将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
x次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产预期将为公司带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若火星时代的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
火星时代所属的数字艺术教育行业市场前景广阔。近年来，随着互联网、移动终端、影视后期、游戏设计、室内设计等行业的高速发展，相关行业对具有数字艺术技能人员的需求快速增加，数字艺术教育行业将保持快速发展，市场竞争进一步加剧。
火星时代在数字艺术教育行业立足多年，拥有很高的知名度和美誉度，如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
火星时代从事的数字艺术教育是以人为本的知识密集型业务，核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、教育培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。尽管火星时代已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但仍不排除核心管理团队和骨干师资流失的可能性，从而对公司长期稳定发展带来不利影响。
火星时代数字艺术教育的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金额较小的特点，存在少量的现金收取情况，2015 年、2016 年现金结算占营业收入比例均不超过 5%。虽然公司 EDU 电子信息管理系统已形成现金收款电子化记录的完整内部控制流程，已建立了完整的招生生源信息记录、服务协议签署、现金收款系统过账以及对所有学员开具收据用以办理入学手续，收银、出纳、财务和招生部 4 岗联合对账等一系列内控措施，确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果，公司也制定了《资金管理制度》对资金使用作出了严格的规定。但是，如果公司内部控制措施没有得到有效执行，可能造成资金流失或被挪用的风险。
火星时代用于数字艺术教育活动的经营场地均采用租赁方式取得，随着业务规模的扩张，租用场地的面积也逐渐增加。火星时代用于服务活动所租赁的经营场地时间一般较长，随着地区经济的发展和xx房屋用途的改变，存在租赁成本提高或租赁到期后不能及时续约的风险。
火星时代在长期从事数字艺术教育过程中形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，如产品体系、项目案例等经多年积累和研发，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新而形成。教育产品体系及配套内容质量的持续提升和完善是提高核心竞争力的关键因素，火星时代高度重视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国教育行业仍较为严重。若火星时代的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
火星时代目前在全国 11 个城市设有教学中心，随着业务规模扩张，预计教学中心数量将进一步增加，对其在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均
提出了更高要求。面对全国范围内的众多教学中心，如若火星时代不能对教学中心的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（七）行业监管和产业政策变化的风险
火星时代从事数字艺术教育，属于民办教育行业。目前，国家出台了包括《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对火星时代的正常经营产生影响。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
近年来，国家对教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014 年 5 月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。
2016 年 11 月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经审议通过，明确了民办教育可以为营利性机构。
2017 年 1 月 20 日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020 年接受继续教育的年人次将达到
3.5 亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
国家陆续出台的各项政策明确了职业教育将是我国教育业未来的发展重点。随着各项工作的开展，我国职业教育市场面临良好的发展机遇，市场前景广阔。
随着我国经济的产业结构升级，对职业人才需求的不断增加。为增强自身职场竞争力，求职人员及潜在求职者积极参与各类型的职业培训，为民办教育行业创造了巨大的市场需求。此外，随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的快速蓬勃发展，相应领域的人才需求旺盛。因此，数字艺术教育行业拥有着广阔的市场前景。
百洋股份一直以来专注于罗非鱼产业链。在首次公开发行并上市后，为提高盈利水平，增强整体抗风险能力，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过新设和收购等方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务领域进行拓展，近年来现有业务保持持续稳定的发展态势。
基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非
鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争力和整体价值，促进公司健康、持续发展，实现全体股东的最大利益。
（三）国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件
国务院先后于 2014 年 3 月和 5 月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述意见提出要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2012 年 9 月，百洋股份在深交所中小板首次公开发行并上市，公司登陆资本市场后，扩展了融资渠道，具备了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司外延式发展创造了有利条件。在国家大力支持兼并重组的背景下，公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式获取优质资源，增加新的利润增长点，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展
火星时代是一家数字艺术教育企业。本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
x次交易完成前，百洋股份 2016 年度实现归属于母公司的净利润为 5,925.59
万元，基本每股收益为 0.34 元/股。根据标的公司审计报告，火星时代 2016 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,956.79 万元，同时，交易
对方承诺，火星时代 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不
低于 8,000.00 万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、
2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于 33,380.00 万元。不考虑配套融资情况，
以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份 2016 年基本每股收益将提升至
0.59 元/股。
本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，降低本次重组现金对价对上市公司的资金压力，保障交易的顺利实施；同时也将进一步提高标的公司的管理效率和经营效益，有利于火星时代持续保持优势地位。
因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平，更好地保障全体股东的利益。
（三）借助资本市场平台，进一步巩固火星时代行业优势地位，促进可持续发展
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有 8 大产品线、
25 个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。截止目前，火星时代在全国 11 个城市设立了 13 个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、火星时代已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
2、百洋股份已履行的审批程序
2017 年 3 月 14 日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2017 年 4 月 7 日，百洋股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需通过中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确
定性，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买火星时代 100%股权，本次交易完成后，火星时代成为百洋股份的全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和xx签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100%股权。火星时代 100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为 97,400 万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为xxx、xx夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元，以现金方
式向交易对方合计支付 41,400 万元，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易对方在标的公司的持股比例 | 转让对价 （万元） | 对价支付方式及金额 | ||
现金对价金 额（万元） | 股份对价金 额（万元） | 股份对价股 数（股） | ||||
1 | 新余火星人 | 99.00% | 96,426.00 | 40,426.00 | 56,000.00 | 26,884,301 |
2 | xx | 1.00% | 974.00 | 974.00 | - | - |
合计 | 100.00% | 97,400.00 | 41,400.00 | 56,000.00 | 26,884,301 | |
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
x次募集配套资金定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司拟向xxx等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000
万元。其中，xxx认购金额不低于 10,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90% （元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 23.1393 | 20.8253 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 23.4561 | 21.1105 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 21.4348 | 19.2913 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.83 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向xxx等不超过 10 名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行 26,884,301 股股票及支付现金 41,400.00
万元用于购买火星时代 100%股权，具体情况如下所示：
序号 | 交易对方姓名 | 发行数量（股） | 现金对价金额（万元） |
1 | 新余火星人 | 26,884,301 | 40,426.00 |
2 | xx | - | 974.00 |
合计 | 26,884,301 | 41,400.00 | |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向xxx等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元，其中，xxx认购金额不低于 10,000 万元。
本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1、发行股份及支付现金购买资产
x次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满 36 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满 48 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满 60 个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人xx、xxx承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
x次募集配套资金认购xxxxxx：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百
洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。对于除xxx之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人xxx、xx夫妇及其一致行动人xx于 2017 年 5 月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人xx的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人、xx，业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、xx承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000.00
万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、2017 年至 2019
年累计实现净利润不低于 33,380.00 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿
责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、xx根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶xxx就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额；
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
1、超额业绩奖励安排
x标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017 年至 2019 年累计实际实现的净利润数高于
35,000.00 万元的，则上市公司应将超出 35,000.00 万元部分的 20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的 20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019 年度《专项审核报告》及标的资产《减值
测试报告》出具之日起 30 个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因
x次交易方案中对火星时代经营管理层实施超额业绩奖励，有利于激发火星时代经营管理层的工作积极性，更好的保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额业绩奖励的合理性
x次交易中的超额业绩奖励是以火星时代实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，同时充分考虑本次交易完成后上市公司及中小投资者的利益、火星时代的经营状况、对经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经交易各方协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额业绩奖励的系数设置符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的相关规定。
（3）超额业绩奖励的相关会计处理
x次交易设置的超额业绩奖励安排是对标的公司经营管理团队的激励，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整，是上市公司对标的公司经营管理团队提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
在满足超额业绩奖励计提和发放条件的情况下，火星时代按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在火星时代财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报
表范围。
3、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励系在火星时代完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励其经营管理层进一步提升火星时代的业务规模及盈利能力，有利于提高上市公司业绩、保护中小股东权益。
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
火星时代在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向上市公司补足。各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各交易对方持有火星时
代的股权比例所对应的净资产值。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、xx未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过 5%，交易对方xx系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过 5%，根据
《上市规则》的相关规定，新余火星人、xx视同为公司的关联方。配套融资认购xx忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买火星时代 100%的股权，成交金额为 97,400 万元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016 年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比：
单位：万元
项目 | 火星时代 | 选取指标 | 百洋股份 | 占比 |
资产总额 | 26,225.21 | 97,400.00 | 191,420.12 | 50.88% |
资产净额 | 10,494.49 | 97,400.00 | 112,159.77 | 86.84% |
营业收入 | 40,724.57 | 40,724.57 | 206,852.51 | 19.69% |
注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
火星时代100%股权的交易价格占公司2016 年末资产总额的比例为50.88%，占公司 2016 年末资产净额的比例为 86.84%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人xxx、xx夫妇及其一致行动人xx合计持有上市公司 55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），xxx、xx夫妇及其一致行动人xx合计持有上市公司 47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301 股（不考虑配套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
x次交易前公司总股本为 176,000,000 股。本次交易中，公司本次将发行
26,884,301 股用于购买火星时代股东持有的 57.49%股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 26,884,301 股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
序号 | 股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
1 | 孙忠义 | 77,489,570 | 44.03% | 77,489,570 | 38.19% |
2 | xx | 17,473,138 | 9.93% | 17,473,138 | 8.61% |
3 | xx | 1,877,612 | 1.07% | 1,877,612 | 0.93% |
4 | 新余火星人 | - | - | 26,884,301 | 13.25% |
5 | 其他公众股股东 | 79,159,680 | 44.98% | 79,159,680 | 39.02% |
合计 | 176,000,000 | 100.00% | 202,884,301 | 100.00% | |
注：xxxx持有上市公司 677,612 股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上
市公司 1,200,000 股股份。
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | ||
经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
总资产（万元） | 191,420.12 | 314,967.06 | 188,619.35 | 303,048.15 |
总负债（万元） | 79,260.34 | 136,391.07 | 81,650.09 | 135,835.91 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | ||
经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
所有者权益（万元） | 112,159.77 | 178,575.99 | 106,969.26 | 167,212.24 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 102,299.95 | 168,716.17 | 98,134.37 | 158,377.35 |
资产负债率（%） | 41.41 | 43.30 | 43.29 | 44.82 |
营业收入（万元） | 206,852.51 | 247,577.07 | 186,373.95 | 213,221.28 |
营业利润（万元） | 6,333.81 | 13,425.25 | 5,236.60 | 10,377.16 |
利润总额（万元） | 7,811.36 | 15,060.74 | 7,131.79 | 12,270.66 |
净利润（万元） | 6,724.01 | 12,799.25 | 6,130.35 | 10,368.33 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,925.59 | 12,000.82 | 5,707.84 | 9,945.82 |
每股收益（元） | 0.34 | 0.59 | 0.32 | 0.49 |
注1：交易前上市总股本以截至2016 年12 月31 日百洋股份总股本为计算依据，即17,600
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：百洋股份证券代码：002696
成立日期：2000 年 4 月 19 日注册资本：176,000,000 元
法定代表人：xxx
注册地址：广西南宁市xx技术开发区xx四路 9 号董事会秘书：xxx
联系电话：0000-0000000传真：0771-3212021
经营范围：对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至 2018 年 11 月 02 日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及上市情况
本公司系由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 9 月 16 日，百洋有限各股东签署《发起人协议》。同日，百洋股份第一次股东大会通过决议，将公司整体变更为股份有限公司，全体发起人决定以百洋有限截至 2010 年 7 月
31 日经审计的净资产 165,882,894.02 元为基础，整体变更为股份公司，变更后股
份公司的股本为 6,600 万股，设立后各发起人持股比例不变。2010 年 9 月 29 日，
南宁市工商行政管理局向公司核发了注册号为 450100200001254 的营业执照。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,874.48 | 58.70 |
2 | xx | 873.66 | 13.24 |
3 | 深圳市金立创新投资有限公司 | 451.71 | 6.84 |
4 | 青海明胶股份有限公司 | 444.90 | 6.74 |
5 | xxx | 225.86 | 3.42 |
6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 202.23 | 3.06 |
7 | 深圳市长润投资管理有限公司 | 161.78 | 2.45 |
8 | 广州隆盛一期投资合伙企业（有 限合伙） | 90.34 | 1.37 |
9 | 杭州道弘投资管理有限公司 | 60.67 | 0.92 |
10 | xx | 27.10 | 0.41 |
11 | xxx | 22.59 | 0.34 |
12 | xxx | 21.64 | 0.33 |
13 | xx | 20.84 | 0.32 |
14 | 杨思华 | 18.61 | 0.28 |
15 | 朱乃源 | 17.12 | 0.26 |
16 | 欧顺明 | 16.80 | 0.25 |
17 | 高晓东 | 10.05 | 0.15 |
18 | xx | 8.56 | 0.13 |
19 | xxx | 7.55 | 0.11 |
20 | xxx | 7.55 | 0.11 |
21 | 陈海燕 | 5.64 | 0.09 |
22 | 罗光炯 | 5.06 | 0.08 |
23 | xx | 5.06 | 0.08 |
24 | xxx | 3.03 | 0.05 |
25 | 林伟国 | 3.03 | 0.05 |
26 | 陆田 | 3.03 | 0.05 |
27 | 黄素娟 | 2.02 | 0.03 |
28 | 黄燕云 | 2.02 | 0.03 |
29 | xxx | 2.02 | 0.03 |
30 | xx | 1.82 | 0.03 |
31 | 陈国源 | 1.62 | 0.02 |
32 | 韦其传 | 1.62 | 0.02 |
合计 | 6,600.00 | 100.00 | |
经中国证监会“证监许可[2012]855 号文”核准，公司于 2012 年 8 月向社会公
众发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，发行价格为每股 23.90 元，募集资金总额 52,580.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 48,732.48 万元。中磊会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（[2012]中磊验A 字第0023 文号），公司注册资本由6,600.00 万元增加至8,800.00
万元。2012 年 9 月 5 日，公司首次公开发行股票在深交所中小企业板挂牌上市。
三、上市公司自设立以来历次股本变动情况
百洋股份自 2010 年设立以来历次股本变动情况如下：
经中国证监会“证监许可[2012]855 号文”核准，公司于 2012 年 8 月向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，发行价格为每股 23.90 元，募集资金总额 52,580.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 48,732.48 万元。公司注册
资本增加至 8,800.00 万元。2012 年 9 月 5 日，公司首次公开发行股票在深交所中小企业板挂牌上市，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”。
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配预案》，以公司总股本 8,800 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本
变更为 17,600 万股。上述利润分配方案于 2014 年 6 月 16 日实施完毕。
2014 年 6 月 27 日，公司就本次资本公积转增股本事宜办理了工商变更手续。本次增资完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人xx合计持有公司 9,506.3820 万股，持股比例为 54.01%。
四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司实际控制人为xxx、xx夫妇，其一致行动人为xx，实际控制人及其一致行动人合计持有公司 9,684.03 万股票、持股比例为 55.02%。
公司设立以来，实际控制人未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，公司最近十二个月发生的资产交易为收购吉林省三丰粮食有限公司 70.00%的股权。具体情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”。
七、公司最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 191,420.12 | 188,619.35 | 170,746.05 |
负债总额 | 79,260.34 | 81,650.09 | 71,235.56 |
净资产 | 112,159.77 | 106,969.26 | 99,510.49 |
归属于母公司所有者权益 | 102,299.95 | 98,134.37 | 95,066.53 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 206,852.51 | 186,373.95 | 178,081.51 |
利润总额 | 7,811.36 | 7,131.79 | 6,689.35 |
净利润 | 6,724.01 | 6,130.35 | 6,027.69 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,842.23 | 7,322.14 | -3,402.84 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,130.59 | -14,689.65 | 5,103.63 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,250.65 | 287.88 | 21,293.38 |
现金及现金等价物净增加额 | -16,490.53 | -6,954.46 | 22,995.21 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
流动比率 | 1.21 | 1.28 | 1.44 | |
速动比率 | 0.80 | 0.93 | 1.17 | |
资产负债率（母公司报表）（%） | 33.34 | 36.64 | 32.18 | |
资产负债率（合并报表）（%） | 41.41 | 43.29 | 41.72 | |
应收账款xx率（次） | 5.81 | 5.78 | 7.28 | |
存货xx率（次） | 6.29 | 7.03 | 10.80 | |
每股净资产（元） | 6.37 | 6.08 | 5.65 | |
每股经营活动现金流量（元） | 0.45 | 0.42 | -0.19 | |
每股净现金流量（元） | -0.94 | -0.40 | 1.31 | |
扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.34 | 0.32 | 0.32 |
稀释 | 0.34 | 0.32 | 0.32 | |
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 5.91 | 5.82 | 5.93 |
加权平均 | 5.91 | 5.91 | 6.06 | |
扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.27 | 0.23 | 0.26 |
稀释 | 0.27 | 0.23 | 0.26 | |
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 4.71 | 4.19 | 4.90 |
加权平均 | 4.71 | 4.25 | 5.00 | |
八、公司主营业务情况
公司是目前国内规模最大的罗非鱼水产食品综合提供商。公司设立以来，一直专注于罗非鱼产业链，主营业务稳定发展。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为xxx、xx夫妇，合计持有公司 9,496.27 万股股票，持股比例为 53.96%；实际控制人及其一致行动人xx合计持有公司 9,684.03 万股股票、持股比例为 55.02%。
公司设立以来，实际控制人未发生变化。
xxx：男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任公司董事长兼总经理、北海立地肥业有限公司董事长。
xx：女，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任南宁百洋饲料科技有限公司和广西南宁百洋饲料集团有限公司副经理、监事、董事，现任公司董事、人力资源副总监，广西荣冠投资有限公司监事。
xx：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为xxx、xx夫妇之子。曾任广西南宁百洋食品有限公司贸易部经理、总经理助理、副总经理、北海钦国冷冻食品有限公司总经理，现任公司总裁助理兼贸易中心总监、广西荣冠投资有限公司执行董事兼总经理。
十、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为火星时代的全体股东。截至本报告书签署之日，火星时代的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余火星人 | 495.00 | 99.00 |
2 | xx | 5.00 | 1.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（一）新余火星人
1、基本信息
公司名称：新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）执行事务合伙人：xx
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 12 月 02 日
营业期限：2016 年 12 月 02 日至 2026 年 12 月 01 日认缴出资额：50.00 万元
统一社会信用代码：91360502MA35LLKX6H
经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）；资产管理；实业投资；企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2016 年 12 月，新余火星人由xx和xxx共同设立，认缴出资额为 50.00万元。其中，xx认缴出资 49.00 万元，认缴出资比例为 98.00%；xxx认缴出资 1.00 万元，认缴出资比例为 2.00%。
2016 年 12 月 2 日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了新余火星人的设立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 360502310023617。
成立后，新余火星人的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 49.00 | 98.00 |
2 | 侯青萍 | 1.00 | 2.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，新余火星人的出资结构未发生变化。
3、主营业务
新余火星人成立于 2016 年 12 月，除持有火星时代 98%的股权外，目前无实际经营业务，亦不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二）xx
1、基本信息
姓名 | xx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
曾用名 | 无 | 身份证号 | 14010319730511**** | ||
境外居留权 | 拥有美国居留权 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区杏石口路 81 号 | ||||
最近三年任职情况 | 火星时代执行董事、总经理 | ||||
任职单位产权关系 | 火星时代股东 | ||||
根据xx提供的相关居留证明文件及其出具的书面承诺，截至承诺函出具日，xx为拥有中国国籍的境内自然人，除拥有美国居留权之外，未加入任何其他国家国籍或取得任何其他国家和地区的居留权。根据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定，本次交易除尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准之外，无需履行其他审批程序。
2、投资的其他企业
截至本报告书签署之日，xx投资的其他企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
1 | 上海合星动画有限公司 | 10.00 | 动画软件的制作、销售（除计算 机信息系统安全专用产品），信息技术领域内的技术咨询、技术服 | 90.00% |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
务、技术转让、技术开发，工艺 美术品的制作、销售。 | ||||
2 | 上海涩世文化艺术有限公司 | 10.00 | 文化艺术交流策划；企业形象设计；会展服务；图文设计、制作；文化用品、工艺品、日用百货的 销售。 | 80.00% |
3 | 长兴星图投资管理合伙企业（有限合 伙） | 1,000.00 | 投资管理，实业投资，企业管理咨询。 | 70.00% |
4 | 北京暴火游戏软件开发有限公司 | 100.00 | 软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；电脑动画设计；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机维 修；工艺美术设计。 | 70.00% |
5 | 新余星图投资管理合伙企业（有限合 伙） | 50.00 | 投资管理；资产管理；实业投资；企业管理。 | 70.00% |
6 | 上海双人行信息技术有限公司 | 10.00 | 信息技术开发；软件开发、销售 （除计算机信息系统安全专用产品）；平面设计；网络技术咨询和技术服务。 | 55.00% |
7 | MarsGame Limited | 1.00HKD | - | 100.00% |
注：以上企业无经营业务，均正在办理注销手续。
二、募集配套资金的认购方情况
（一）xxx
xxx拟认购本次配套资金不低于 10,000 万元。xxxx不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
xxx的具体情况如下表所示：
姓名 | xxx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
曾用名 | 无 | 身份证号 | 21010419540714**** | ||
境外居留权 | 无 | ||||
通讯地址 | 广西南宁xx技术开发区xx四路 9 号 | ||||
最近三年任职情况 | 百洋股份董事长、总经理 | ||||
任职单位产权关系 | 百洋股份控股股东、实际控制人 | ||||
2、投资的其他企业
截至本报告书签署日，xxx投资的其他企业主要包括：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
1 | 广西荣冠投资有限公司 | 6,000.00 | 对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除国家有专项规定外）；投资管理，接受企 业委托进行资产管理 | 61.70% |
2 | 北海立地肥业有限公司 | 102.05 | 肥料的生产、销售（具体项目以审批部门批准为准），农作物种植，农副产品销售。 | 广西荣冠持有49.01%的 股权 |
3 | 广西荣冠远洋捕捞有限公司 | 3,529.42 | 远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（以上项目不含生产经营），海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务， 捕捞技术的咨询和服务。 | 广西荣冠持有43.35%的 股权 |
4 | 广西祥和顺远洋捕捞有限公司 | 4,411.78 | 远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；捕捞技术的咨询和服务。 | 广西荣冠持有34.67%的 股权 |
5 | 上海梵康医院管理有限公司 | 1,000.00 | 医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，一类医疗器械、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，投资管理，资产管理，自有设备的租赁（除金融业务），广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | 广西荣冠持有61.85%的 股权 |
三、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，新余火星人、xx未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过 5%，交易对方xx系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过 5%，根据
《上市规则》的相关规定，新余火星人、xx视同为公司的关联方。配套融资认购xx忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集
配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方的私募股权基金备案情况
x次交易对方新余火星人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。xx、xxx系自然人，不涉及私募投资基金的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为火星时代 100%股权，本次交易完成后，百洋股份将持有火星时代 100%股权。
一、基本信息
公司名称：北京火星时代科技有限公司
住所：北京市海淀区杏石口路 81 号 1 层 101 室法定代表人：xx
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 04 月 04 日
营业期限：2001 年 04 月 04 日至 2031 年 04 月 03 日注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91110108802073287K
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
xx
xx
66.67%
33.33%
火星时代成立 实收资本：30 万元
2001 年 3 月公司设立
xx
xx
90.00%
10.00%
火星时代变更实收资本实收资本：100 万元
2006 年 4 月第一次增资
xx
xx
95.00%
5.00%
火星时代变更实收资本实收资本：200 万元
2007 年 3 月第二次增资
xx
xx
98.00%
2.00%
火星时代变更实收资本实收资本：500 万元
2007 年 8 月第三次增资
xx
xxx
98.00%
2.00%
火星时代股权变变更实收资本：500 万元
2009 年 11 月第一次股权转让
xx
xxx
70.00%
30.00%
火星时代股权变变更实收资本：500 万元
2016 年 5 月第二次股权转让
xx
xxx
98.00%
2.00%
火星时代股权变变更实收资本：500 万元
2016 年 11 月第三次股权转让
新余火星人 99.00%
xx 1.00%
火星时代股权变变更实收资本：500 万元
2016 年 12 月第四次股权转让
1、2001 年 4 月：火星时代设立
2001 年 3 月，xx、xx共同出资 30 万元成立火星时代。其中xx出资 20万元，出资比例为 66.67%；xx出资 10 万元，出资比例为 33.33%。xx系王琦之妹。2001 年 3 月 20 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了“（2001）
中务验字 03-114 号”《验资报告》确认前述出资额均以货币资金出资到位。2001
年 4 月 4 日，火星时代取得了注册号为“1101082261782”的《企业法人营业执照》。
火星时代设立时的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 20.00 | 66.67 |
2 | xx | 10.00 | 33.33 |
合计 | 30.00 | 100.00 | |
2、2006 年 4 月：第一次增资
2006 年 4 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 30 万元增加到 100
万元，新增注册资本 70 万元全部由股东xx出资。2006 年 4 月 26 日，北京德
尔会计师事务所出具了“德尔验字（2006）第 3001 号”《验资报告》确认前述
增资额均以货币资金出资到位。2006 年 4 月 29 日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 90.00 | 90.00 |
2 | xx | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
3、2007 年 3 月：第二次增资
2007 年 3 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 100 万元增加到 200
万元，新增注册资本 100 万元全部由股东xx出资。2007 年 3 月 15 日，北京德
尔会计师事务所出具了“德尔验字（2007）第 3002 号”《验资报告》确认前述
增资额均以货币资金出资到位。2007 年 3 月 15 日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 190.00 | 95.00 |
2 | xx | 10.00 | 5.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
4、2007 年 8 月：第三次增资
2007 年 8 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 200 万元增加到 500
万元，新增注册资本 300 万元全部由股东xx出资。2007 年 8 月 16 日，北京方
诚会计师事务所有限责任公司出具了“方会验字（2007）第 8-043 号”《变更登
记验资报告书》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2007 年 8 月 22 日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 490.00 | 98.00 |
2 | xx | 10.00 | 2.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
5、2009 年 12 月：第一次股权转让
2009 年 11 月，经股东会审议通过，xx将其持有的火星时代 10.00 万元出
资额转让给王琦之配偶xxx。2009 年 11 月 26 日，xx与xxx就本次股权
转让签署了《出资转让协议书》。2009 年 12 月 10 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 490.00 | 98.00 |
2 | 侯青萍 | 10.00 | 2.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
6、2016 年 5 月：第二次股权转让
2016 年 5 月，经股东会审议通过，xx将其持有的火星时代 140.00 万元出
资额转让给xxx。2016 年 5 月 10 日，xx与xxx签署了《出资转让协议书》。
2016 年 5 月 25 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 350.00 | 70.00 |
2 | 侯青萍 | 150.00 | 30.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
7、2016 年 11 月：第三次股权转让
2016 年 11 月，经股东会审议通过，xxx将其持有的火星时代 140.00 万元
出资额转让给xx。2016 年 11 月 4 日，xxx与xx签署了《出资转让协议书》。
2016 年 11 月 4 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 490.00 | 98.00 |
2 | 侯青萍 | 10.00 | 2.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
8、2016 年 12 月：第四次股权转让
2016 年 12 月，经股东会审议通过，xx将其持有的火星时代 485.00 万元出
资额转让给新余火星人，xxx将其 10.00 万元出资额转让给新余火星人。2016
年 12 月，xx与新余火星人、xxx与新余火星人分别签署了《出资转让协议
书》。新余火星人系xx与xxx夫妇共同出资设立的企业。2016 年 12 月 26 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余火星人 | 495.00 | 99.00 |
2 | xx | 5.00 | 1.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
三、产权控制关系
截至本报告书签署之日，火星时代的产权控制关系如下图所示：
xxx
xx
2% 98%
新余火星
99% 1%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
云创科讯
火星网络
北京鑫辉
厦门火星
重庆火星
南京煌实训
西安火星
武汉合星
成都火星
杭州合星
深圳火星
广州合星
上海火星
火星时代
100%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，火星时代的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，员工的劳动合同等继续履行。
截至本报告书签署之日，火星时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
截至本报告书签署之日，火星时代下属子公司的基本情况如下：
1、上海火星
公司名称 | 上海火星时代教育培训有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验xxx路 66 号 101、102、201、202、301、 302、303、401、402、403、501、502、503 室 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2010 年 05 月 12 日 |
营业期限 | 2010 年 05 月 12 日 2030 年 05 月 11 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 913101155543480684 |
经营范围 | 教育培训：美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT 程序设计培训、计算机图形图像设计培训。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
2、广州合星
公司名称 | 广州合星信息科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 xxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 12 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 12 月 10 日至 2064 年 12 月 9 日 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91440106321046587U |
经营范围 | 教育咨询服务;游戏软件设计制作;软件开发;数字动漫制作;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机技术开发、技术服务；玩具零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项 目） |
3、深圳火星
公司名称 | 深圳火星时代教育科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2015 年 04 月 21 日 |
营业期限 | 2015 年 04 月 21 日至永久 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300334992396P |
经营范围 | 电脑、动画设计；电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩 具、文化用品、工艺品的销售。教育培训；教育咨询。 |
4、杭州合星
公司名称 | 杭州合星科技有限公司 |
住所 | 杭州市西湖区中融大厦 1001 室-1 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
成立日期 | 2015 年 05 月 20 日 |
营业期限 | 2015 年 05 月 20 日至永久 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91330106341804170Y |
经营范围 | 服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，图文设计，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软件， 电子产品（除专控），家用电器，玩具，文化用品，工艺美术品。 |
5、成都火星
公司名称 | 成都火星时代科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x（xxxxxx）00 x 00-00 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2014 年 11 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 10 日 2024 年 11 月 09 日 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 915101043946078596 |
经营范围 | 计算机硬件技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；大型活动组织服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；计算机系统集成；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺美术品；职业技能培训 （不含学历及证书）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 |
6、武汉合星
公司名称 | 武汉合星数码设计有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2014 年 09 月 09 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 09 日 2024 年 09 月 08 日 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 914201003035905466 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、西安火星
公司名称 | 西安火星时代教育科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx文理学院东侧五号后勤综合楼 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 07 月 01 日 |
营业期限 | 2015 年 07 月 01 日至永久 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91610113333752219A |
经营范围 | 教育软件的研发、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；电脑、动画设计；动漫、电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
8、南京煋实训
公司名称 | 南京煋实训网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 10 月 13 日 |
营业期限 | 2015 年 10 月 13 日至永久 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91320105MA1M9DBN1Q |
经营范围 | 网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；软件研发；动漫设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品销售；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
9、重庆火星
公司名称 | 重庆火星时光科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 07 月 03 日 |
营业期限 | 2015 年 07 月 03 日至永久 |
注册资本 | 51 万元 |
统一社会信用代码 | 91500108346058795E |
经营范围 | 计算机技术开发；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；会议会展服务；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、玩具、文化用品（不含书刊）、工艺品（不含文物）；美术培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
10、厦门火星
公司名称 | 厦门火星时代科技有限公司 |
住所 | 厦门市湖里区园山南路 898 号玉岭大厦二楼 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2016 年 01 月 25 日 |
营业期限 | 2016 年 01 月 25 日至 2066 年 01 月 24 日 |
注册资本 | 50 万元 |
统一社会信用代码 | 91350206MA345PUW4W |
经营范围 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机、软件及辅助设备批发；其他文化用品批发；文具用品批发；文具用品零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他互联网服务（不含需经许可审批的 项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可 |
审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；商务 信息咨询；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。 |
11、云创科讯
公司名称 | 北京云创科讯软件有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx X x 0 xxxx 301 号 |
法定代表人 | 侯清华 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 10 月 19 日 |
营业期限 | 2015 年 10 月 19 日至 2035 年 10 月 18 日 |
注册资本 | 300 万元 |
统一社会信用代码 | 91110108MA0019YF6F |
经营范围 | 软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；公共关系服务；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；绘画培训（不得面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
12、火星网络
公司名称 | 北京火星时代网络技术有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 201-202 室 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 08 月 27 日 |
营业期限 | 2004 年 08 月 27 日至 2034 年 08 月 26 日 |
注册资本 | 120 万元 |
统一社会信用代码 | 9111010876679908X3 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；发布广告；生产、加工计算机软、硬件；电脑动画设计；计算机系统集成；销售自行开发后的产品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
13、北京鑫辉
公司名称 | 北京鑫辉伟业物业服务有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2005 年 03 月 31 日 |
营业期限 | 2005 年 03 月 31 日 2025 年 03 月 30 日 |
注册资本 | 100 万元 |
统一社会信用代码 | 91110108773386021X |
经营范围 | 物业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售百货、建筑材料；家政服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代子公司中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并报表 20%以上的为上海火星，具体情况如下：
1、上海火星财务数据
单位：万元
项 目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 11,772.81 | 5,293.52 |
总负债 | 5,321.72 | 2,300.15 |
所有者权益 | 6,451.08 | 2,993.37 |
资产负债率 | 45.20% | 43.45% |
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 9,780.72 | 5,945.38 |
利润总额 | 4,068.56 | 2,602.73 |
净利润 | 3,457.71 | 2,211.75 |
毛利率 | 56.10% | 66.11% |
注：以上数据经大华会计师审计。
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月：上海火星成立暨第一期注册资本缴纳
2010 年 4 月，xx、xxx共同出资 1,000.00 万元成立上海火星。其中x
x出资 900.00 万元，出资比例为 90.00%；xxx出资 100.00 万元，出资比例为
10.00%。根据上海火星成立时的公司章程，上海火星的注册资本为 1,000.00 万元，
由其全体股东分三期于 2011 年 6 月 1 日前缴足。2010 年 4 月 22 日，上海沪中
会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第 1122 号”《验资报告》，
截至 2010 年 4 月 20 日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第一期出
资500.00 万元。2010 年5 月12 日，上海火星取得了注册号为“310115001232938”
的《企业法人营业执照》。
上海火星成立时的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 900.00 | 90.00 |
2 | 侯青萍 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2010 年 12 月：第二期注册资本缴纳
2010 年 12 月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资
200.00 万元。2010 年 12 月 24 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第 1468 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 14 日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第二期出资 200.00 万元。2010 年 12月 28 日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。
（3）2011 年 5 月：第三期注册资本缴纳
2011 年 5 月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资 300.00
万元。2011 年 5 月 27 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事
（2011）验字第 1185 号”《验资报告》，截至 2011 年 5 月 23 日，上海火星已收
到其全体股东以货币资金缴纳的第三期出资 300.00 万元。2011 年 5 月 31 日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。至此，火星时代的注册资本已全部缴足。
（4）2016 年 9 月：第一次股权转让
2016 年 8 月 25 日，xx、xxx与火星时代签署了《股权转让协议》，约
定xx、xxx分别将其持有的上海火星 90.00%的股权（对应出资额为 900.00
万元）、10.00%的股权（对应出资额为 100.00 万元）转让给火星时代。2016 年 9
月，上海火星就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，火星时代持有上海火星 100%股权。
五、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘
画等 8 大产品线的专业教育，所属行业为民办教育行业。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），火星时代所属行业为“P82 教育”。
1、行业主管部门和监管体制
我国涉及到民办教育相关的法律法规有《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》，主要分为两大类进行管理规范，第一大类是针对民办学校的管理，比如举办学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由教育行政部门审批；举办以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由劳动和社会保障行政部门审批。第二大类是针对经营性民办培训机构的管理，根据现行有效的《民办教育促进法》第六十六条：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
国务院一直未另行对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构出台相应的管理办法。为规范经营性民办培训机构，部分地区的工商行政主管部门出台了相关的管理办法，比如上海市、重庆市。
2013 年，上海市工商行政管理局、教育委员会和人社局共同颁发了《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》。上述两个暂行办法自 2013 年 7 月 20 日起施行，有效期 2 年，现均已过期，正式的管理办法现仍未颁发。
2014 年，重庆市政府颁发《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》，重庆市工商行政管理局、教育委员会、人力资源和社会保障局共同颁发《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》，对民办培训机构的登记和管理进行规范。重庆市现主要是对以学历教育相关课程或考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专业艺术院校招考科目辅导等教育培训机构要求办理许可证。
2、行业主要法律法规及产业政策
2010 年 5 月 7 日，国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健
康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010 年 7 月 29 日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲
要（2010-2020 年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出： “调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
2014 年 6 月国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》，政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015 年 3 月，xxx总理两会工作报告中指出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。2015 年 10 月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018 年）》，提出将通过 3 年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造 2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到 2018 年，专科层次职业教育在校生达到 1,420 万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015 年 12 月，全国人大常务委员会审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国教育法》的决定》，将原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在法律层面确认了民办教育营利的合法性。
2016 年 11 月，全国人大常务委员会审议通过《关于修改＜中华人民共和国
民办教育促进法＞的决定》，修改决定自 2017 年 9 月 1 日起施行。该修改决定明
确了民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。鉴于该修改决定未正式实施，目前各地的具体法规和配套办法正在出台中。
2016 年 12 月，xxx在推进职业教育现代化座谈会上作出重要批示，指出在“十三五”时期，要把职业教育摆在更加突出的位置，加快构建现代职业教育体系。
3、国家相关产业政策
时间 | 产业政策 | 主要内容 |
2010 年 6 月 | 《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年）》 | 规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化 培训机构。” |
2010 年 7 月 | 《国家中长期教育改革和 发展规划纲要（2010-2020年）》 | 规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。” |
2012 年 1 月 | 《现代服务业科技发展 “十二五”专项规划》 | 规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社 保等新兴服务业。” |
2012 年 6 月 | 《国家教育事业发展第十二个五年规划》 | 规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、 网络教育、早期教育服务。” |
2016 年 4 月 | 中央全面深化改革领导小组通过相关文件 | 中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类 登记、分类管理制度，提高教育质量。 |
2016 年 12 月 | 《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》 | 提出要加大财政投入力度，创新财政扶持方式，建立健全政府补贴、购买服务、助学贷款、基金奖励、捐资激励等制度。落实学生同等资助政策，实行税费优惠、用地、收费等方面的差别化扶持政策。保障学校依法自主办学，进一步保障师生员工和举办者的合法 权益。 |
1、主营业务
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共 8 个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联
网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业 25 个教育产品。
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门等11 个城市设立了13 个线下教学中心，覆盖了一线城市及全国主要经济发达区域。
2、主要产品和服务
火星时代设有 8 大产品线，25 个教育产品，各产品线和具体产品的教学内容和教学周期情况如下：
产品线 | 产品 | 内容 | 教学目标 | 教育期间 |
UI 设计 | UI/UE 设计师班 | 主要对苹果iOS、xxAndroid、微软 windowsphone 移动操作系统的设计应用；移动设备用户界面如智能手机、iPad 等终端的设计；移动设备常用程序开发应用进行系统教学。系统讲授 UI 设计的规范、工作流程、 项目管理，学习对应软件。 | 使学员能胜任专业的 UI 界面设计师、 UE 用户体验设计师、移动/网络媒体设计师、高级美术指导、产品经理、设计创意总监等岗位。 | 16 周 |
UI/UE 设计师全科班 | x课程系统学习业界主流的图形图像处理、矢量图形处理、排版编辑设计、设计方案创作、网页设计、二维/三维动画设计等常用设计软件。掌握将设计内容综合应用到现实世 界、网络、移动终端的能力。 | 24 周 | ||
UI/UE 高级设计师班 | 课程内容覆盖手绘创意图标、高级拟真图标、表情图标、网页产品设计和高保真设计、手 机用户体验和产品思维、手机动效设计、个 人营销方案等。 | 12 周 | ||
商业插画设计师班 | x课程使学员掌握业内领先的图形图像处 理、矢量图形处理、排版编辑设计、二维动画设计、素描与绘画工具等各种绘画相关软件，培养具有创造性思维，能独立策划、设计、绘制各类作品并具有项目管理能力的美 术人才。 | 12 周 | ||
Web 前端 | Web 前端工程师班 | x课程使学员掌握目前互联网流行的网页制作方法（Web2.0）HTML+CSS，交互实现方法JavaScript，同时对前沿技术 HTML5 与 CSS3 也有深入的学习，进一步提升学员的竞 争力。 | 使 学 员 能 够 胜 任 Web 前端工程师岗位，熟练掌握该岗位核心技术。 | 16 周 |
影视剪辑包装 | 影视剪辑与包装设计师班 | 深入学习电影中的 3D 绘图软件、后期特效制作等软件在电视栏目包装与广告方面的综合运用，使用实际工作案例，从硬件设备、前期创意、艺术表现、色彩构图、运动匹配、音乐节奏、调色、特效制作等方面教学，学 习各类包装的制作以及包装类广告的制作。 | 使学员全面掌握在电视栏目包装与广告方面的各类技术，能够胜任剪辑与包装师的岗位。 | 24 周 |
影视剪辑大师班 | 本课程深入学习国际领先的微软和苹果系统下的非线性编辑、视频编辑及剪辑、动态图形编辑、调色剪辑和调色等各类软件，以及影视创作所需要的基础知识及理论。 | 通过教学实践培养具备电影、电视栏目、专题片、宣传片、广告等媒体制作岗位的高技能应用型 人才。 | 16 周 | |
影视后期特效 | 影视模型渲染设计师班 | x课程通过对建模、材质、灯光、摄影、色彩、构图、MattePainting、解剖结构等知识的学习和研究，使学员能够独立制作出影视级 的模型与渲染作品及高精次世代游戏模型。 | 熟练掌握影视制作中模型、角色动画、特效和动画的技术，可以胜任影视模型师、灯光渲染师、动画师、特效师等岗位。 | 24 周 |
影视角色动画设计师班 | x专业课程是以培养影视特效方面的动画人 才为目的，着重从影视动画人才的运动感觉、表演意识、动作分析和分解能力等方面进行 教学。本课程不仅针对专业影视动画公司的 动画师岗位，同时针对影视特效电影的仿真 动画、游戏开发中的游戏动画等。 | 32 周 | ||
影视特效 设计师班 | x课程专为电影与电视特效制作工业培养三 维特效制作、后期合成人才。主要学习使用 | 32 周 |
产品线 | 产品 | 内容 | 教学目标 | 教育期间 |
业界主流的高端三维动画工具、苹果平台下的高端视效合成软件等后期合成工具、三维跟踪合成工具、高级流体系统、高级渲染系统等进行专业影视特效与后期合成的训练和 学习。 | ||||
影视原画设计师班 | 影视原画设计是动画、电影、电视、广告等影视作品前期创作中至关重要的环节，本课程专门针对概念设计研发，学员们将深入学习影视分镜头设计（故事版设计）、道具设计、角色设计、场景设计及Mattepainting 设 计等课程内容。 | 使学员全面了解并掌握概念设计所需的创意思维和创作绘画技巧，达到影视概念设计师岗位的 能力要求。 | 24 周 | |
影视后期合成设计师班 | x课程专为电影与电视后期制作产业输出后期合成人才，主要学习使用高端三维动画工具、视频剪辑及处理、视效合成等高级后期合成工具，以及三维跟踪软件、渲染系统进 行专业影视特效与后期合成的训练和学习。 | 使学员掌握电影与电视后期制作中应用的各类技术，胜任各类影视后期合成 师的岗位。 | 24 周 | |
影视 VR创作大师班 | 课程针对影视全景 VR 视频、3D VR 动画、引擎 VR 交互设计进行专项实训。主要学习 VR 全景相机的使用、VR 视频的拍摄技巧、 VR 视频的缝合技巧、VR 视频的后期合成技巧、3D VR 动画制作、3D VR 特效制作、VR 视频包装技巧、引擎 VR 交互设计等课程。 | 使学生全面掌握影视 VR 内容的设计开发与制作技巧，满足目前 VR 行业对创业型、开发型、设计型 VR 人才的要求。 | 12 周 | |
游戏美术设计 | 游戏原画高级设计师班 | x课程全面讲解原画设计各个部分的流程，提高自身逻辑思维能力和绘画表现能力，解析物体形体结构的本质规律，通过大量课堂实际绘画课程以及与学员充分互动，掌握游戏道具设计，角色设计、怪物设计、游戏场 景设计以及其他相关设计方法和技巧。 | 使学员全面掌握游戏原画的绘画技巧，具备胜任游戏原画设计和制作技术岗位的能力。 | 32 周 |
游戏 UI 设计师班 | 全面讲解游戏 UI 设计各个部分的流程，通过大量课堂实际绘制课程以及与学员充分互 动，掌握游戏 UI 设计以及其相关设计内容和方法。 | 使学员具备胜任游戏 UI 设计和制作技术岗位的能力，能够应对市面全部类型 游戏 UI 设计。 | 12 周 | |
游戏 3D美术设计师班 | x专业课程从目前业界游戏美术制作的技术 发展，游戏公司的美术制作规范等实际需求 出发，分别从网页游戏、手机游戏、传统网 游、次世代网游、次世代主机游戏项目方面，由浅入深地系统讲解模型与贴图相关知识。 | 使学员掌握游戏网游和次时代模型的完整制作方法和技巧，可以胜任游戏模型等其他各类模型 师的岗位需求。 | 28 周 | |
游戏特效设计师班 | 将系统学习 2D\2.5D\3D 游戏中的各种特效，使学员掌握次世代游戏、网游、页游、手机游戏等各平台特效制作思路与技法。课程按游戏公司标准制作流程学习各类特效，包括分镜设计、切片动画、特效贴图制作、粒子 特效制作、后期合成等整个流程。 | 使学员掌握各类游戏中游戏特效的制作方法和技巧，胜任 2D\2.5D\3D 游戏中的各类游戏特效师 的岗位需求。 | 24 周 | |
游戏动作设计师班 | x课程针对游戏行业稀缺的 3D 游戏动作岗位培养三维网游游戏、次世代游戏、手游页游游戏的动画师\绑定师。全面讲解主流游戏制作中的动画技术与技巧，掌握动画原理，学习骨骼蒙皮绑定、按照游戏公司制作格式 以及工作流程。 | 使学员掌握 3D 游戏中各类动作的制作和绑定， 可以胜任 3D 游戏中的游戏动画师\绑定师的岗位 需求。 | 24 周 | |
游戏程序开发 | Unity3D游戏开发工程师班 | Unity3D 引擎是一款简单、易学，并且跨平台的优秀引擎，通过在火星时代实训课程、项目综合实践学习，全面掌握引擎的使用和开发技术。 | 使学员掌握 U3D 引擎的使用和开发技术，胜任 Unity3D 游戏程序开发工程师 岗位。 | 16 周 |
产品线 | 产品 | 内容 | 教学目标 | 教育期间 |
虚幻 4 高级程序开发工程师 x | 虚幻 4 引擎是一款高端、视觉效果极佳的业界先进引擎，通过在火星时代的案例知识点学习，结合实训课程、项目综合实践学习， 全面掌握引擎的使用和开发技术。 | 使学员掌握 UE4 引擎的使用和开发技术，胜任 UE4 程序 开发工程师岗位。 | 20 周 | |
室内设计 | 室内高级设计师班 | 课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌握室内方案设计、施工工艺、材料应用、软装配饰设计、工程预算、室内表现和施工图绘制技艺。学员在接触和学习大量时尚前卫的案例项目的同时，由教学经验丰富的火星高级讲师授课，指导学员按照设计公司的流 程进行分工协作。 | 使学员掌握室内方案设计、施工工艺、报价预算、效果图等各项技能、可以胜任室内设计师岗位。 | 24 周 |
室内设计师班 | 课程将通过案例实践，让学员熟练掌握室内 方案设计、施工工艺、材料应用、工程预算、室内表现和施工图绘制技艺。学员在接触和 学习大量家装的案例项目的同时，由讲师指 导按照设计公司的流程进行分工协作。 | 12 周 | ||
VR²效果图表现精品班 | 课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌 握室内、室外各类效果图的制作流程和方法，掌握Vray 渲染器的灯光、材质调节技术，并结合虚幻引擎实现空间的VR 虚拟现实展示 效果。 | 通过学习本课程，可以成为一名具有效果图和 VR 展示综合技能的效果图设计 师。 | 8 周 | |
传统美术绘画 | 美术基础和实训班 | x课程第一阶段主要学习美术基础和软件知识；第二阶段专攻岗位技能和岗位实训，是理论基础与实践相结合的较长周期培训课 程。 | 通过前期美术软件基础和岗位技能课程的全面培训，能够胜任经培训技能课 程对应的岗位。 | 32 周 |
艺术设计预科班 | 艺术设计预科班是针对火星时代前 8 个产品线设立的提升和夯实美术知识的班级，将后期专业课程中涉及到的美学培养及基础绘画的表现技法择优，浓缩编排到艺术设计预科 x的课程中。 | 通过本课程学习，为学员后续将要学习的课程奠定坚实的美术基础。 | 4 周 |
*传统美术中艺术设计预科班一般为其他课程的赠送课程。
火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在 0.89 万元至 3.69 万元不等。
火星时代相关课程不涉及执业证书培训内容。火星时代根据学员的出勤率、讲师对学员作品评分等对学员进行成绩考评，以此评判学员是否达到毕业成绩，颁发火星时代的毕业证书。
1、内部组织结构图
火星时代 | |||||||||||||||||||||||
战略规划小组 | 预算管理小组 | ||||||||||||||||||||||
运 | 教 | 就 | 质 | 市 | 招 | 各子公司 | 财 | 人 | 信 | ||||||||||||||
营 | 学 | 业 | 量 | 场 | 生 | 务 | 力 | 息 | 总 | 行 | |||||||||||||
管 | 管 | 管 | 管 | 发 | 咨 | 管 | 资 | 技 | 务 | 政 | |||||||||||||
理 | 理 | 理 | 理 | 展 | 询 | 理 | 源 | 术 | 部 | 部 | |||||||||||||
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | |||||||||||||||
2、部门职能
火星时代设置了 11 个主要职能部门，各职能部门和子公司的具体职责和分工如下：
序号 | 部门名称 | 部门主要职责 |
1 | 行政部 | 负责合同管理、资产实物管理、法务管理等； |
2 | 总务部 | 负责工程管理、后勤管理、学员服务等； |
3 | 财务管理部 | 负责财务核算管理、资金计划管理、预算管理、财务体系建设等； |
4 | 人力资源部 | 负责人力资源规划；招聘管理；员工培训与发展；绩效管理；企 业文化建设； |
5 | 信息技术部 | 负责教学和管理系统开发、系统与设备的运营支持服务； |
6 | 教学管理部 | 负责课程研发、师资体系建设、教学过程管理和教学实施； |
7 | 招生咨询部 | 负责招生咨询、入学辅导； |
8 | 市场发展部 | 负责品牌规划与实施、制定营销策略并实施； |
9 | 就业管理部 | 负责学员就业指导、就业推荐和就业跟踪； |
10 | 质量管理部 | 负责学员调查、质量监督、投诉处理等； |
11 | 运营管理部 | 负责预算管理和流程管理； |
12 | 各个子公司 | 负责在线教育平台的运营和线下当地的教学管理工作等。 |
火星时代 2016 年末员工人数合计 1,158 人，除讲师外的人员合计 754 人。具体分布如下：
（1）按部门类别其他人员分类如下：
部门 | 部门人数 | 占比 |
运营管理部 | 278 | 58.40% |
招生咨询部 | 251 | 52.73% |
市场发展部 | 64 | 13.45% |
信息技术部 | 62 | 13.03% |
就业管理部 | 37 | 7.77% |
人力资源部 | 21 | 4.41% |
财务管理部 | 18 | 3.78% |
行政部 | 10 | 2.10% |
就业管理部 | 5 | 1.05% |
质量管理部 | 5 | 1.05% |
总务部 | 3 | 0.63% |
总计 | 754 | 100.00% |
（2）按各教学中心其他人员分类如下：
教学中心 | 部门人数 | 占比 |
北京教学中心 | 411 | 54.51% |
上海浦东教学中心 | 60 | 7.96% |
上海xx教学中心 | 22 | 2.92% |
成都教学中心 | 31 | 4.11% |
武汉教学中心 | 33 | 4.38% |
广州教学中心 | 30 | 3.98% |
杭州教学中心 | 29 | 3.85% |
深圳罗湖教学中心 | 23 | 3.05% |
深圳南山教学中心 | 34 | 4.51% |
重庆教学中心 | 18 | 2.39% |
西安教学中心 | 19 | 2.52% |
南京教学中心 | 22 | 2.92% |
厦门教学中心 | 22 | 2.92% |
合计 | 754 | 100.00% |
火星时代人除讲师外的主要人员为运营管理人员、招生咨询人员、市场发展人员、信息技术人员、就业辅导人员和人力资源人员等，人员结构合理。
各教学中心在运营过程中与总部对应部门的人员均有匹配，火星时代人员情况与实际经营需要相匹配，人员数量是合理的。
4、火星时代提供数字艺术教育的主要业务流程
火星时代教学管理部依据行业动态和市场需求完成教学产品研发、课程更新，由市场发展部进行推广，招生咨询部通过咨询服务促成有意愿的学员报名。
在教学过程中，通过双师教学模式，由主讲讲师和辅导讲师共同负责教学实施，达成教学目标。教学管理部对教学执行情况进行监督考核，以保证教学质量。
就业管理部开展就业辅导工作，辅导学员做好就业准备；向有招聘需求的合作企业推荐学员，促进学员就业。
1、招生模式
火星时代主要通过口碑传播、活动宣传、广告推广等方式获得生源。在学员咨询过程中，火星时代建立了“体验式营销”模式，学员可以参加课程试听，深层次了解火星时代的产品和服务优势。
火星时代以课程教学品质为核心，通过为学员提供专场招聘会、就业跟进服务等增值服务，提高学员的就业率和火星时代的品牌口碑。
2、双师教学模式
火星时代使用国内领先的双师教学模式，将最优的教育资源辐射到全国各个教学中心，解决业内普遍存在的中小城市缺乏顶尖行业讲师的问题，保证火星时代高品质的教学质量。
该模式由资深讲师进行实时授课，讲师与学员通过教学系统进行互动，同时在异地课堂由辅导讲师为学员进行课堂答疑、作业点评及课后辅导。
3、研发模式
火星时代产品的研发主要集中在教学课程上。火星时代以用人单位需求为出发点，确定课程目标并开发课程内容；聘请具有丰富行业经验的从业人员经培训后担任讲师；同时，结合行业内的技术发展对课程进行快速更新迭代。
4、学员就业模式
火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综
合素质评测，推荐合适的公司。
1、报告期营业收入构成情况
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。 2015 年和 2016 年主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.15%和 95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等。
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
主营业务收入 | 39,089.63 | 95.99% | 25,813.49 | 96.15% |
其他业务收入 | 1,634.94 | 4.01% | 1,033.84 | 3.85% |
合计 | 40,724.57 | 100.00% | 26,847.33 | 100.00% |
火星时代 2016 年度主营业务收入较 2015 年度同比增长 13,276.13 万元，增长率为 51.43%，呈快速发展趋势。
报告期内，火星时代的营业网点分布及收入占比情况如下所示：
单位：万元
序号 | 地点 | 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |||
1 | 北京 | 北京教学中心 | 11,966.02 | 44.57% | 13,164.18 | 32.32% |
2 | 上海 | 上海教学中心 | 5,945.38 | 22.15% | 6,554.31 | 16.09% |
3 | 成都 | 成都教学中心 | 1,587.59 | 5.91% | 2,225.80 | 5.47% |
4 | 广州 | 广州教学中心 | 1,582.00 | 5.89% | 2,741.31 | 6.73% |
5 | 武汉 | 武汉教学中心 | 1,267.62 | 4.72% | 2,236.27 | 5.49% |
6 | 杭州 | 杭州教学中心 | 561 | 2.09% | 1,756.05 | 4.31% |
7 | 南京 | 南京教学中心 | 32.21 | 0.12% | 1,065.99 | 2.62% |
8 | 深圳 | 深圳教学中心 | 860.28 | 3.20% | 2,801.51 | 6.88% |
9 | 西安 | 西安教学中心 | 246.47 | 0.92% | 1,130.67 | 2.78% |
10 | 重庆 | 重庆教学中心 | 197.24 | 0.73% | 1,012.31 | 2.49% |
11 | 厦门 | 厦门教学中心 | - | - | 509.12 | 1.25% |
火星时代主营业收入快速增长主要得益于全国积极布局带来的业务扩张、文化创意产业快速发展带来的人才需求增长两方面。
（1）全国积极布局带来的业务扩张
火星时代作为专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有优秀的师资团队和强大的管理体系，在数字艺术教育领域口碑良好，市场认可度高，具备在全国进行业务布局的基础。
通过在全国积极布局，火星时代将为各地学员提供更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优秀的讲师资源快速分享至各地区，更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等因素的潜在学员，促进火星时代业务规模和经营业绩的不断提升。
（2）文化创意产业的快速发展
火星时代主要为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画共 8 个产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，相应的人才需求也快速增长。
2、报告期前五名客户情况
火星时代的学员均为个人，客户极为分散，单一学员学费金额占比极小，前五名客户中不存在销售占比超过 5%的客户，火星时代不存在对单一客户的依赖。
3、报告期主营业务收入构成情况
（1）主营业务收入中线上教育和线下教育的占比
2015 年火星时代不存在线上教育收入；2016 年火星时代线上教育收入为
459.57 万元，占主营业务收入的比例为 1.18%。
线下教育 2015 年和 2016 年收入占比分别为 100%和 98.82%。
（2）线上教育服务期的预计依据
火星时代线上教育主要是学员通过互联网直接观看讲师的课程，该类课程由独立的线上讲课老师进行讲解。线上教育课程主要满足无法在工作时间参与火星时代培训服务学员的进修需求。
不同的线上课程的课程周期有所不同，课程服务周期通常为 1-4 个月。对于此类长周期的线上教育课程，火星时代在收到学员缴款并开通课程后，在预计的
课程服务周期内平均确认收入。对于部分短视频课程，火星时代在学员点击学习后收费，并相应地确认收入。
（3）退学、退款安排
根据火星时代与学生签署的《培训及服务协议》中约定：（1）正式开课两天后，如学员提出退学，不管任何原因一律不予退款；（2）如学员确因特殊原因（限于协议所述之身体障碍）不能继续完成学业，需提前通知，火星时代可以安排该学员在适当的时候完成遗漏课程，但不退还已交纳的培训费用。
①火星时代报告期内退课退款情况。
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
退款人数 | 退款金额 | 占比 | 退款人数 | 退款金额 | 占比 | |
开课前及开课 两天内 | 983 | 1,787.23 | 4.37% | 759 | 1,437.24 | 4.67% |
开课两天后 | 187 | 101.22 | 0.83% | 99 | 80.51 | 0.61% |
合计 | 1,170 | 1,888.45 | 5.20% | 858 | 1,517.75 | 5.28% |
注：占比=退款人数/（当期开班人数+退款人数合计数）。
开课前及开课两天内的退款，主要是学员交纳学费后，由于个人原因申请退款，火星时代按约定无条件退款。
开课两天后，如果学员申请退学，按照入学协议的规定，火星时代一律不予退款。在实际操作中，如果遇到特殊情况，如：学员家庭经济非常困难等，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。
②火星时代退课退款的会计处理及合规性
1）对于开课前及开课两天内的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时火星时代也尚未确认收入。收取学费时会计处理为“借：货币资金、贷：预收款项”；退学退款时会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
2）对于开课两天后的退学退款申请，根据入学协议规定火星时代一律不予退款，如果遇到特殊情况，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。
对于特殊情况的学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退款当月，火星时代在退款后，对于违约金部分直接确认收入，会计处理为“借：
预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”；退款部分，会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
对于其他不退款学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退款当月，按剩余未确认收入金额一次性确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。
4、现金收款情况及相关内控措施
（1）现金收款情况
2015 年和 2016 年，火星时代向学员收取学费中现金收款的金额分别为
908.90 万元和 1,680.30 万元，占学费收款金额的比例分别为 2.96%和 4.00%。
对于现金收款，一方面火星时代积极与学员进行沟通，鼓励其采用银行转账、刷卡等方式结算；另一方面，火星时代严格按照企业内部管理制度加强对现金收款的管理，要求收款人员及时将款项缴存银行。报告期内，火星时代现金收款的比例分别为 2.96%、4.00%，比例较低。
（2）现金收款的内控制度
①EDU 信息系统完整记录学员的缴费信息
火星时代 EDU 信息系统建立了从生源信息到收款过账、为学员开具收据的完整信息记录，由收银、出纳、财务和招生部 4 岗联合对账，保障火星时代收取学员的学费全部入账。
②钱账分管制度
火星时代财务人员负责登记现金和银行存款日记账，子公司配备专职的财务专员负责办理现金收付和结算业务。各子公司财务专员不得兼任稽核、会计档案保管、以及收入、费用、债权债务账目登记工作。
③现金日清月结制度
火星时代财务人员办理现金收付业务，须做到按日清理，按月结账。财务人员每日终了根据已经办讫的收、付款单逐笔序时登记现金备查登记簿，结出当日库存现金余额；现金账面余额和实际盘点的库存余额核对，如发现短缺或溢余，应立即查明原因，做到账实相符。
④现金清查制度
火星时代财务部非出纳人员应定期或不定期对库存现金情况进行清点，防止盗窃、挪用公款等行为的发生。各子公司应于每周五进行现金盘点并生成现金盘点表，同时将库存现金余额全额汇入火星时代指定账户。
⑤现金保管制度
超过 1,000 元的现金收款须于当日汇入火星时代指定账户；零星现金收款须放入保险柜，不得公款私存、坐支现金或白条抵库。财务人员若发现库存现金溢余或短缺，应及时查明原因，按规定程序报批、处理。
⑥对子公司现金收付的监管
火星时代指定财务人员应通过调取现金日记账数据、网银现金存取记录等方式，复核子公司每日的现金收支情况。
火星时代根据自身业务特点制定了完善的现金收款内控制度，运行状况良好。
截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代在拥有教室 391 间。2015 年末和 2016
年末，各教学中心合计座位数分别为 1.46 万个和 1.69 万个。
2015 年度和 2016 年度报名学员人数分别为 1.56 万人和 2.41 万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。
2015 年度和 2016 年度，火星时代人均课单价分别为 1.97 万元和 1.75 万元
（不包括上述传统美术产品），下降的主要原因为：学费收入贡献最大的 UI 设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在 0.89 万元至 3.69 万元不等。
2015 年 12 月末和 2016 年 12 月末，火星时代全国讲师人数分别为 308 人和
404 人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长讲师人数增加。
1、讲师基本情况
（1）讲师的学历水平
报告期内，火星时代讲师的学历水平情况如下所示：
学历水平 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | 讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | |
大专及以下 | 138 | 34.16% | 111 | 36.04% |
大学 | 256 | 63.37% | 184 | 59.74% |
研究生 | 10 | 2.48% | 13 | 4.22% |
合计 | 404 | 100.00% | 308 | 100.00% |
火星时代讲师主要集中在数字艺术领域，数字艺术属于美学艺术和计算机技术相结合的复合型学科，具有艺术天赋的人才在基础学科的学习成绩可能并不突出，因此数字艺术领域高技能水平的人才与其学历高低关联度不大。
火星时代招聘讲师主要从项目经验、作品质量、沟通能力等方面进行考核，重视讲师的技能水平和沟通技巧，对讲师学历无强制性要求，故师资队伍存在大专及以下学历的讲师符合行业特点。
（2）讲师的资质情况
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代及其子公司获得教师资格证书的讲师共计 20 名，占其讲师总人数的比例为 4.95%。
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助火星时代筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。
（3）讲师的年龄分布
报告期内，火星时代讲师的年龄分布情况如下所示：
年龄分布 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | 讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | |
25 岁以下 | 39 | 9.65% | 34 | 11.04% |
25 岁至 30 岁 | 223 | 55.20% | 147 | 47.73% |
31 岁至 40 岁 | 134 | 33.17% | 122 | 39.61% |
41 岁至 50 岁 | 8 | 1.98% | 5 | 1.62% |
合计 | 404 | 100.00% | 308 | 100.00% |
（4）讲师的教龄分布
报告期内，火星时代讲师的教龄分布情况如下所示：
教龄分布 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | 讲师人数（人） | 占讲师总数比例 | |
1 年以下 | 181 | 44.80% | 194 | 62.99% |
1 年至 2 年 | 135 | 33.42% | 50 | 16.23% |
2 年至 3 年 | 37 | 9.16% | 17 | 5.52% |
3 年至 4 年 | 16 | 3.96% | 16 | 5.19% |
4 年至 5 年 | 11 | 2.72% | 8 | 2.60% |
5 年以上 | 24 | 5.94% | 23 | 7.47% |
合计 | 404 | 100.00% | 308 | 100.00% |
（5）讲师的兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代及其子公司共有讲师 404 名，其中专职
讲师为 403 名，兼职讲师为 1 名。兼职讲师系自主经营工作室，不存在违反有关竞业禁止的规定或约定的情况。
2、讲师的考核机制及流动情况
（1）讲师的考核机制
火星时代对讲师的考核方式如下：
①通过学生满意度进行考核。授课结束后由所有出勤的学生为授课老师的本次培训服务进行打分评价，火星时代会根据评价结果及学员出勤情况给予讲师一定的奖励。
②通过学生作品质量进行考核。火星时代会定期对学员作品进行评比，若学员作品被评选为优秀作品，则授课老师会得到一定的奖励。
③通过授课班级的课堂管理进行考核。火星时代每周会对所有班级的授课情况进行抽查，若班级出勤情况较好，且学员培训质量达标，则授课老师会得到一定的奖励。
④通过远程授课的班级数量进行考核。双师教学模式下，主讲老师可依据远程授课的班级数量获取一定的补贴。
⑤通过就业班级的就业人数进行考核。对于为就业班授课的讲师，火星时代会依据毕业后三个月内就业的学员人数给予其一定的奖励。
（2）讲师的流动情况及主要原因
①火星时代两年内讲师离职人数、离职率
2015 年度、2016 年度，火星时代按年末在职人数为基数的离职率分别为
28.57%、45.05%；按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分比为 22.22%、31.06%，该数据更真实的反映了公司讲师离职情况。
时间 | 年初人数 | 入职人数 | 离职人数 | 期末人数 | 离职率 |
2016 年 | 308 | 278 | 182 | 404 | 31.06% |
2015 年 | 177 | 219 | 88 | 308 | 22.22% |
注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
②火星时代 2016 年讲师离职增加的主要原因
A、主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，强化与业界的联系
火星时代设立以来，一直将品质放在优先地位。为使课程品质更符合用人单位需求，火星时代自 2016 年起主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员到火星时代就职。通过以上方式，能提升讲师本身的实操性，也促进课程品质的提升。
B、课程设置的调整，部分老师排课率下降
2016 年，火星时代业务继续快速发展，公司产品线与市场需求紧密结合，市场需求变化导致产品线之间的学员报名占比有所变化，部分课程产品的开班数有增减，导致部分讲师的排课率下降，讲师的薪酬与排课率挂钩，因而部分讲师离职。
C、教龄在 2 年以下的讲师离职率偏高
2016 年火星时代业务继续快速增长，新聘任讲师较多，教龄 2 年以下的讲师离职较多，导致离职率上升。
2015 年度、2016 年度，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为 73.86%、85.71%。
③火星时代报告期内离职讲师的具体情况
2015 年、2016 年，火星时代的离职讲师按主动离职、被动离职分类如下：
离职讲师类别 | 2016 年 | 2015 年 | ||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
主动离职 | 152 | 83.52% | 67 | 76.14% |
被动离职 | 30 | 16.48% | 21 | 23.86% |
合计 | 182 | 100.00% | 88 | 100.00% |
火星时代学员对讲师当日上课的评分满分为 10 分，由学员下课时在教学系统学生端填写当天该上课老师的评分，按讲师上课天数和学员评分人数平均计
算该讲师获得评分的平均值。报告期内，不同类别讲师的学生平均评分情况如下：
讲师类别 | 2016 年 | 2015 年 | ||
人数 | 学生平均评分 | 人数 | 学生平均评分 | |
未离职讲师（年末数） | 404 | 8.19 | 308 | 8.08 |
主动离职讲师 | 152 | 8.04 | 67 | 7.96 |
被动离职讲师 | 30 | 7.32 | 21 | 7.13 |
④火星时代报告期内讲师离职率的合理性
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司 2014 年度、2015 年度的讲师离职率分别为 58.68%、51.82%；其中，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为 81.11%、80.75%。
除广州龙文教育科技有限公司公开披露了讲师离职率数据外，其他教育类公司未披露讲师离职率，但均披露了相关风险，具体内容如下：
公司名称 | 风险因素披露内容 |
xx科技 | 我们的导师和教学助理是至关重要的，以维持我们的教育服务质量和我们的声誉。我们聘请具有丰富行业经验和较强教学技能的高素质教师。我们招收优秀的教学助理主要是从我们的课程优秀毕业生。我们必须提供有竞争力的补偿方案，以吸引和留住他们。我们还必须为教师和助教提供持续的培训，以确保他们能及时了解课程、学生要求、行业标准和其他必要的教学和辅导的发展趋势。过去，我们在招聘、培训或保留合格的导师和助教方面，没有遇到重大困难。然而，我们未必总能招募、训练和保留足够合格的教师和助教，以配合我们的成长，保持一贯的教育品质。缺乏合格的师资队伍，教师课堂表现质量下降，将对我们的业务造成重大不利 影响。 |
传智播客 | 专业的 IT 教学人才、管理人才和销售人才对 IT 培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各 IT 培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程 度上影响公司的盈利能力。 |
恒企教育 | 恒企教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，恒 企教育的员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管恒企教育已通过 |
合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离 职，可能对恒企教育的教学质量、品牌造成不利影响。 |
通过对比其他教育公司的讲师离职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。
⑤火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因
火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系，并定期对讲师进行内部职级评定，同时火星时代对讲师有系统的培训体系。
火星薪酬体系：火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系。讲师岗位薪资结构主要由基础工资、课时费、教学奖金三部分构成。基础工资：公司依据市场薪资水平对讲师岗位设置了不同的职级，根据讲师专业能力以及绩效考核于每年 2 月、7 月进行职级评定，调整薪资。课时费：根据讲师授课形式以及不同专业设置了课时费标准，授课越多课时费越高。对于专业能力强，授课水平高的讲师会优先排课。教学奖金：公司通过对学生满意度评分、课堂管理、学生优秀作品率、就业率等对讲师进行考核，核算奖金。
火星培训体系：火星时代为讲师提供完善的培训体系：1、新员工入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；2、对讲师按照固定周期做专业能力深度培训；3、对讲师管理岗定期做管理技能培训；4、教学部定期组织内部分享会。
为保证教学质量，对于教学水平无法提升，绩效相对较差经过培训后仍不能提升的，公司将减少其排课或予以劝退。新入职老师受限于个人职业认识、教学经验、工作内容与预期差异较大、企业文化的融入、对薪酬水平的提升预期、工作地点选择的多样性等多种原因，导致离职率偏高。
⑥火星时代离职讲师的福利情况
火星时代对申请离职的讲师，按离职日期结算工资，不再提供补偿。对于公司辞退的讲师，按《劳动法》规定，给予相应补偿。
火星时代离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险；在职工为火星时代提供服务的会计期间，按要求交纳社会基本养老保险、失业保险，并计入当期损益。报告期内计提与减少情况如下表：
A、2015 年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
计提情况 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
养老保险 | 35.40 | 550.36 | 515.22 | 70.54 |
失业保险 | 1.96 | 29.80 | 28.15 | 3.61 |
合计 | 37.36 | 580.16 | 543.37 | 74.15 |
B、2016 年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
计提情况 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
养老保险 | 70.54 | 868.40 | 860.72 | 78.22 |
失业保险 | 3.61 | 40.62 | 40.84 | 3.40 |
合计 | 74.15 | 909.02 | 901.55 | 81.62 |
火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与减少符合企业
会计准则的规定，火星时代离职后福利的计提与减少是合理的。
3、讲师的劳动合同签订情况
2016 年 8 月 1 日前，火星时代与新聘任的讲师签署的均为无固定期限的劳动合同，不存在劳动合同到期及续签的情况。
2016 年 8 月 1 日起，火星时代调整了劳动合同管理方式，与新聘任的讲师
签署固定期限劳动合同，合同有效期为 13 个月。截至本报告书签署之日，已签署的固定期限劳动合同尚不存在即将到期的情况。
4、讲师及其他员工社保及公积金的缴纳情况
2016 年 12 月末，火星时代及其子公司员工总数为 1,158 人，缴纳社保和公
积金人数为 1,103 人。共计 55 人未缴纳社保和公积金，其中 13 人因离职单位社保和公积金关系未及时办理转出，火星时代当月无法为其缴纳；15 人因未及时提交个人材料，当月无法缴纳次月补缴；27 人于公积金社保中心关账后入职，当月无法参保。
报告期内，火星时代及其子公司已为其教师及员工按期缴纳社保和公积金，未受过有关主管部门的行政处罚，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
5、本次交易完成后保持火星时代主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排
火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任进行了约定。
同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
（1）保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
（2）以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
（3）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
2015 年度、2016 年度，火星时代的开班学员人数分别为 15,382 人、21,344人。开班学员指报名完成后，完成缴费并参加火星时代产品培训的学员。
（1）学员年龄分布情况
序号 | 年龄范围 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
学员人数（人） | 占比（％） | 学员人数（人） | 占比（％） | ||
1 | 20 岁以下 | 2,999 | 14.05 | 2,345 | 15.25 |
2 | 21 岁至 25 岁 | 13,710 | 64.23 | 9,790 | 63.65 |
3 | 26 岁至 30 岁 | 4,019 | 18.83 | 2,861 | 18.60 |
4 | 31 岁以上 | 616 | 2.89 | 386 | 2.51 |
合计 | 21,344 | 100.00 | 15,382 | 100.00 | |
（2）学员地域分布情况
序号 | 地域名称 | 学员人数（人） | 占比（％） |
2016 年度 | |||
1 | 北京市 | 4,071 | 19.07 |
2 | 广东省 | 2,912 | 13.64 |
3 | 上海市 | 1,950 | 9.14 |
4 | 湖北省 | 1,394 | 6.53 |
5 | 浙江省 | 1,098 | 5.14 |
6 | 其他地区 | 9,919 | 46.47 |
合计 | 21,344 | 100.00 | |
2015 年度 | |||
1 | 北京市 | 2,793 | 18.16 |
2 | 广东省 | 1,840 | 11.96 |
3 | 上海市 | 1,604 | 10.43 |
4 | 四川省 | 1,089 | 7.08 |
5 | 湖北省 | 903 | 5.87 |
6 | 其他地区 | 7,153 | 46.5 |
合计 | 15,382 | 100.00 | |
（3）学员学历分布情况
序号 | 学历 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
人数（人） | 占比（％） | 人数（人） | 占比（％） | ||
1 | 本科 | 17,260 | 80.87 | 12,485 | 81.17 |
2 | 大专 | 3,886 | 18.21 | 2,742 | 17.83 |
3 | 研究生及其他 | 198 | 0.93 | 155 | 1.01 |
合计 | 21,344 | 100.00 | 15,382 | 100.00 | |
火星时代从事数字艺术职业教育，学员主要以就业为导向。火星时代招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制，公司会结合学员自身情况，为学员推荐合适的课程产品。
（1）学员具体就业流程及协议
学员入学时，火星时代与其签署《火星时代培训及服务协议》 ，约定为学员提供就业指导课程、简历制作辅导、就业面谈、一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟、企业现场招聘会、校友会等活动。火星时代未承诺保证学员就业，不存在承诺就业的协议安排。
火星时代关于学员就业的流程安排如下：
序号 | 项目 | 内容描述 |
1 | 拓展维护有招聘需求的企业 | 1、维护合作的招聘企业，了解新的招聘岗位要求和数量； |
2、开发正在招聘的新企业，为毕业学员准备充足的招聘岗位。 | ||
2 | 指导并教授就业技巧 | 1、就业基础课（让学员了解所学专业行情以及就业方向）； |
2、简历指导课（学员制作合格的就业简历）； | ||
3、面试技巧课（教授学员面试的礼仪及面试沟通技巧）； | ||
4、模拟面试训练（模拟企业面试场景，训练学员面试应变能力）。 | ||
3 | 组织就业交流活动 | 1、组织企业宣讲招聘面试，促进学员快速就业； |
2、组织学员到企业参观拜访； | ||
3、组织校友会，老校友向在校学员分享职场经验； | ||
4、组织春、秋两季大型招聘会，为学员提供岗位选择机会。 | ||
4 | 积极跟进学员就业情况 | 1、与教学老师沟通、就业面谈等方式深入了解学员各方面情况； |
2、收集学员就业简历与作品； | ||
3、与企业沟通，匹配推荐学员，并收集企业与学员反馈； | ||
4、回访学员就业情况并对学员进行入职指导； | ||
5、就业系统录入相关就业信息，并进行备案。 |
（2）学员主要就业情况
2015 年度、2016 年度，火星时代学员毕业 6 个月内的就业率分别为 95.78%、
96.43%。学员主要去向为互联网+行业公司、游戏公司、影视后期制作公司及装修设计公司，各行业就业人数占当期毕业人数的比例如下：
学生就业公司类别 | 2016 年占比 | 2015 年占比 |
互联网+行业公司 | 44.52% | 39.37% |
游戏公司 | 14.34% | 16.63% |
影视后期制作公司 | 8.69% | 11.55% |
装修设计公司 | 7.75% | 5.70% |
无需就业人数 | 21.14% | 22.54% |
未就业人数 | 3.57% | 4.22% |
合计 | 100.00% | 100.00% |
注：无需就业人数主要为大一、大二等在校学生到火星学习人数。
火星时代的日常采购主要为教学设备（电脑）、办公用品等，火星时代所采购物资主要用于日常教学和办公。
火星时代未在境外开展业务，也未在境外拥有资产。
火星时代所处教育行业不属于高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
火星时代一直以来重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在研发、师资力量和督学等方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务。
火星时代组织专业的教研团队，根据学员的实际需求，研发多种实用课程；对于讲师，定期组织教研交流活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助讲师相互交流、感悟、探究、提升；通过双师教学模式，解决教育过程中 “质量统一、体验一致”的核心问题，形成具有品牌支持的规模效应。
完整的讲师培训体系，帮助火星时代打造一支实践经验丰富、业务知识精湛、教学态度认真负责、教学技能娴熟、课堂调控自如的高水准全职师资队伍；形成了“集中培训”及“师徒带教”等多个维度的立体讲师培训系统。
1、火星时代
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星时代持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 070738 号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站名称：火星时代实训基地；网址：xxxxxxx.xxx；xxxx.xx，有效期至 2018 年 2 月
20 日。
（2）出版物经营许可证
火星时代持有北京市海淀区文化委员会颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（经营许可证编号：新出发京零字第海 090185 号），经营范围：图书零
售。有效期至 2022 年 4 月 30 日。
（3）xx技术企业证书和中关村xx技术企业
火星时代持有证书编号为 GR201411001582，发证时间 2014 年 10 月 30 日，有效期为 3 年的xx技术企业证书；另持有编号为 20152010212801，发证时间 2015 年 7 月 9 日，有效期为 3 年的中关村xx技术企业证书。
2、火星网络
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星网络持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 061064 号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务。网站名称：火星网，网址：xxxx.xxx；xxxx.xxx.xx，有效期至 2021 年 11 月 28 日。
（2）xx技术企业证书和中关村xx技术企业
火星网络持有证书编号为 GR201411000264，发证时间 2014 年 10 月 30 日，有效期为 3 年的xx技术企业证书；另持有编号为 20152010264101，发证时间 2015 年 7 月 9 日，有效期为 3 年的中关村xx技术企业证书。
3、云创科讯
（1）电信与信息服务业务经营许可证
云创科讯持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 161220 号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站名称：北京云创科讯软件有限公司，网址：xxxx.xx；有效期至 2021 年 10 月 24日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
云创科讯持有北京市新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营》（许可证编号：（京）字第 05721 号），经营方式：制作，发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至 2018 年 5 月 27 日。
（3）网络文化经营许可证
云创科讯持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文
【2016】2504-286 号），经营范围：利用信息网络经营游戏产品，动漫产品。网站域名：xxx.xxxx.xx；有效期至 2019 年 6 月 21 日。
4、上海火星
（1）出版物经营许可证
上海火星持有上海市浦东新区文化广播影视管理局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号：新出发沪零字第 L5000 号），经营范围：图书、报纸、期刊零售。有效期至 2018 年 4 月 30 日。
（2）xx技术企业证书
上海火星持有证书编号为 GR201431001837，发证时间 2014 年 10 月 23 日，
有效期为 3 年的xx技术企业证书。
5、成都火星
成都火星持有证书编号为 GR201651000291，发证时间 2016 年 12 月 8 日，
有效期为 3 年的xx技术企业证书。
6、广州合星
广州合星持有证书编号为 GR201644005634，发证时间 2016 年 12 月 9 日，
有效期为 3 年的xx技术企业证书。
1、保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
2017 年-2019 年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
2、持续提升教室满座率
火星时代目前在全国 11 个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近 2 年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。
3、继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至 20 余个。
4、开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。
5、持续发展在线教育
2013 年火星时代开始布局在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。
6、扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如 IT 类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。
六、最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,225.21 | 17,107.08 |
负债总额 | 15,730.72 | 12,785.82 |
所有者权益合计 | 10,494.49 | 4,321.25 |
归属于母公司所有者权益 | 10,494.49 | 4,321.25 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 40,724.57 | 26,847.33 |
营业成本 | 15,859.35 | 8,987.44 |
营业利润 | 7,091.44 | 5,140.56 |
利润总额 | 7,249.38 | 5,138.87 |
净利润 | 6,075.24 | 4,237.98 |
归属于母公司所有者净利润 | 6,075.24 | 4,237.98 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
资产负债率 | 59.98% | 74.74% |
营业利润率 | 17.41% | 19.15% |
销售净利率 | 14.92% | 15.79% |
全面摊薄净资产收益率 | 57.89% | 98.07% |
七、最近三年利润分配情况
最近三年，火星时代未进行过利润分配。
八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年，火星时代股权转让及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
最近三年，除因本次交易对火星时代 100%股权进行评估外，未对火星时代的股权进行过评估。
最近三年，火星时代不存在改制的情况。
九、主要资产、负债情况
1、主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司固定资产分为电子设备、办公设备和运输工具三大类，电子设备主要为学员学习用电脑。
项目 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | 成新率 |
电子设备 | 9,692.85 | 4,895.69 | 50.51% |
办公设备 | 845.99 | 354.69 | 41.93% |
运输工具 | 337.61 | 232.79 | 68.95% |
合计 | 10,876.45 | 5,483.17 | 50.41% |
2、主要无形资产
截至本报告书签署之日，标的公司主要无形资产包括商标、软件著作权和著作权等。
（1）商标
截至本报告书签署之日，火星时代拥有的注册商标如下：
序号 | 商标图样 | 注册号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
1 | 3162588 | 41 | 2013.08.21 至 2023.08.20 | 原始取得 | |
2 | 3162589 | 16 | 2013.07.21 至 2023.07.20 | 原始取得 | |
3 | 3162590 | 38 | 2013.07.21 至 2023.07.20 | 原始取得 | |
4 | 5484666 | 9 | 2009.07.21 至 2019.07.20 | 原始取得 | |
5 | 5484667 | 18 | 2009.09.07 至 2019.09.06 | 原始取得 | |
6 | 5484668 | 16 | 2009.08.21 至 2019.08.20 | 原始取得 | |
7 | 5484669 | 41 | 2009.09.21 至 2019.09.20 | 原始取得 | |
8 | 5484670 | 28 | 2009.09.14 至 2019.09.13 | 原始取得 | |
9 | 5484671 | 25 | 2009.08.28 至 2019.08.27 | 原始取得 | |
10 | 8517673 | 16 | 2011.09.14 至 2021.09.13 | 原始取得 | |
11 | 8517674 | 38 | 2011.08.28 至 2021.08.27 | 原始取得 | |
12 | 8517676 | 16 | 2011.08.28 至 2021.08.27 | 原始取得 | |
13 | 8517677 | 38 | 2011.08.28 至 2021.08.27 | 原始取得 | |
14 | 9382007 | 42 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
15 | 9382009 | 35 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
16 | 9382011 | 38 | 2012.05.07 至 2022.05.06 | 原始取得 | |
17 | 9382016 | 16 | 2012.06.28 至 2022.06.27 | 原始取得 | |
18 | 9382017 | 9 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
19 | 9382018 | 42 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
20 | 9382019 | 41 | 2012.05.28 至 2022.05.27 | 原始取得 |
序号 | 商标图样 | 注册号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
21 | 9382020 | 35 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
22 | 9382021 | 41 | 2012.05.28 至 2022.05.27 | 原始取得 | |
23 | 9382022 | 38 | 2012.05.28 至 2022.05.27 | 原始取得 | |
24 | 9382023 | 16 | 2013.01.21 至 2023.01.20 | 原始取得 | |
25 | 9382024 | 9 | 2012.07.14 至 2022.07.13 | 原始取得 | |
26 | 9382027 | 16 | 2012.06.28 至 2022.06.27 | 原始取得 | |
27 | 9382028 | 9 | 2012.06.07 至 2022.06.06 | 原始取得 | |
28 | 9382030 | 38 | 2012.05.07 至 2022.05.06 | 原始取得 | |
29 | 9382031 | 16 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
30 | 9382032 | 9 | 2012.05.14 至 2022.05.13 | 原始取得 | |
31 | 9600927 | 41 | 2014.01.28 至 2024.01.27 | 原始取得 | |
32 | 9600928 | 42 | 2014.01.28 至 2024.01.27 | 原始取得 | |
33 | 9600929 | 35 | 2014.01.28 至 2024.01.27 | 原始取得 | |
34 | 9600930 | 41 | 2012.08.07 至 2022.08.06 | 原始取得 | |
35 | 10702196 | 41 | 2013.05.28 至 2023.05.27 | 原始取得 | |
36 | 10702197 | 9 | 2013.05.28 至 2023.05.27 | 原始取得 | |
37 | 10702198 | 41 | 2014.04.07 至 2024.04.06 | 原始取得 | |
38 | 11223556 | 9 | 2013.12.14 至 2023.12.13 | 原始取得 | |
39 | 12930273 | 9 | 2015.03.28 至 2025.03.27 | 原始取得 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况具体如下：
序 号 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 开发完成 日期 | 取得方式 |
1 | 3ds Xxx 2011 白金手册 I 教学辅助软件 V1.0 | 2011SRBJ3709 | 软著登字第 BJ35830 号 | 火星时代 | 2010.10.01 | 原始取得 |