本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《购买资产协议》 指 完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 完美环球与交易对方签署的《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》 《重组报告书》 指...
北京市中伦律师事务所 关于完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 |
2016 年 1 月 |
目 录
六、关联交易及同业竞争 104
七、本次重组涉及的债权债务的处理 118
八、本次交易的信息披露 119
九、本次交易的实质条件 119
十、本次交易的证券服务机构及其资格 122
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 123
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 129
十三、结论 129
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
完美环球/上市公司 | 指 | 完美环球娱乐股份有限公司 |
快乐永久 | 指 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
完美世界/目标公司 | 指 | 上海完美世界网络技术有限公司 |
完美数字科技 | 指 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 |
石河子骏扬 | 指 | 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） |
完美软件科技 | 指 | 完美世界（北京）软件科技发展有限公司 |
成都完美网络 | 指 | 成都完美时空网络技术有限公司 |
合肥完美 | 指 | 合肥完美世界网络技术有限公司 |
完美数字 | 指 | 北京完美时空数字娱乐技术有限公司 |
北京完美时空 | 指 | 北京完美时空游戏软件有限公司 |
重庆互动科技 | 指 | 完美世界（重庆）互动科技有限公司 |
美奇互动 | 指 | 重庆美奇互动科技有限公司 |
祖龙娱乐 | 指 | 重庆祖龙娱乐科技有限公司 |
重庆乐逍遥 | 指 | 重庆乐逍遥科技有限公司 |
成都完美软件 | 指 | 成都完美世界软件有限公司 |
热点互动 | 指 | 重庆热点互动科技有限公司 |
亚克互动 | 指 | 天津亚克互动科技有限公司 |
上海完美时空 | 指 | 上海完美时空软件有限公司 |
趣赢互动 | 指 | 北京趣赢互动科技有限公司 |
叶网科技 | 指 | 成都叶网科技发展有限公司 |
上海飞鼎 | 指 | 上海飞鼎文化传播有限公司 |
顽游娱乐 | 指 | 北京顽游娱乐科技有限公司 |
闲游娱乐 | 指 | 重庆闲游娱乐科技有限公司 |
广州嗨游 | 指 | 广州嗨游网络技术有限公司 |
世纪橡树 | 指 | 北京世纪橡树科技有限公司 |
九州天元 | 指 | 北京九州天元投资管理有限公司 |
交易对方 | 指 | 完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 交易对方持有的目标公司 100%股权 |
本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 完美环球拟向交易对方发行股份购买标的资产 |
本次配套融资 | 指 | 完美环球拟向 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
本次交易 | 指 | 本次发行股份购买资产和本次配套融资 |
评估基准日 | 指 | 标的资产的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 完美环球与交易对方签署的《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《审计报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2016]第 210001 号《上海完美世界网络技术有限公司审计报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2016]第 210002 号《完美环球娱乐股份有限公司备考审阅报告》 |
VIE 协议控制架构 | 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 |
独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：完美环球娱乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“上市公司”）委托，担任完美环球本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就完美环球本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
北京 Beijing | 上海 Shanghai | 深圳 Shenzhen | 广州 Guangzhou | 武汉 Wuhan | 成都 Chengdu |
重庆 Chongqing | 青岛 Qingdao | 香港 Hong Kong | 东京 Tokyo | 伦敦 London | 纽约 New York |
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
8. 本所同意将本法律意见书作为完美环球本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9. 本所律师同意完美环球在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供完美环球为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据完美环球与完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及完美环球第三届董事会第十六次会议相关文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一） 方案概述
完美环球拟通过发行股份的方式，购买完美数字科技和石河子骏扬持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，完美环球将持有完美世界 100%股权。
同时，完美环球拟向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条
件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二） 交易对方、目标公司和标的资产
x次发行股份购买资产的交易对方为完美世界的全体股东，即完美数字科技和石河子骏扬。
本次发行股份购买资产的目标公司为完美世界，标的资产为交易对方所持完美世界的 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三） 交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产截至评估基准日（2015 年 9 月 30 日，下同）的评估值为 1,203,260.95 万元。
经完美环球和交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 1,200,000 万元。
（四） 期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日），完美世界在此期间产生的收益由完美环球享有，在此期间产生的亏损由完美数字科技和石河子骏扬按其持有完美世界的股权比例以现金方式向完美环球补足。
（五） 发行股份的类型和面值
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（六） 发行对象和认购方式
1. 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为完美数字科技和石河子骏扬。完美数字科技和石河子骏扬分别以其所持完美世界股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
2. 本次配套融资的发行对象和认购方式
x次配套融资的发行对象为xxx、员工持股计划（认购配套融资方式）
（一）、员工持股计划（认购配套xxxx）（x）xxxxx-xxxx-xx 0
x专项资产管理计划，均以现金认购本次配套融资所发行股份。
上述发行对象中，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计划（认购配套融资方式）（二）由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立。
（七） 发行价格和定价依据
1. 本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组办法》的有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于完美环球审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日完美环球股票交易均价（决议公告日前 120 个交易日完美环球股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日完美环球股票交易总量）的 90%，为 19.53 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2. 本次配套融资的发行价格和定价依据
按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，完美环球本次配套融资的股份发行价格不低于完美环球审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日完美环球股票交易均价的 90%。
经完美环球和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资的股份发行价格为 23.56 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
（八） 发行数量
1. 本次发行股份购买资产的股份发行数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量（股） |
1 | 完美数字科技 | 460,944,729 |
2 | 石河子骏扬 | 153,494,594 |
合计 | 614,439,323 | |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述股份发行数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格*（交易对方对完美世界的实缴出资额/完美世界的实缴出资总额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。依照前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予完美环球。
在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2. 本次配套融资的股份发行数量
x次配套融资所募集资金的总金额不超过 500,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次配套融资的股份发行数量情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 176,146,010 |
2 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） | 8,488,964 |
3 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） | 21,222,410 |
4 | 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划 | 6,366,723 |
合计 | 212,224,107 | |
在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
（九） 本次配套融资的募集资金用途
x次配套融资所募集资金将用于如下方面：
序号 | 项目名称 | 投入金额（万元） |
1 | 影视剧投资项目 | 160,000 |
2 | 游戏的研发运营与代理项目 | 120,000 |
3 | 多端游戏智能发行平台 | 80,000 |
4 | 偿还银行贷款 | 80,000 |
5 | 补充流动资金 | 60,000 |
合计 | 500,000 | |
在本次配套融资所募集资金到位前，完美环球以自筹资金先行用于上述项目投资的，待募集资金到位后，完美环球将以募集资金对前期投入的资金予以置换。
（十） 上市地点
完美环球本次交易所发行股份的上市地点为深交所。
（十一） 本次发行股份的锁定期
对于完美数字科技本次认购的完美环球股份（包括在股份锁定期xx完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但按照完美环球与交易对方签署的《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
对于石河子骏扬本次认购的完美环球股份（包括在股份锁定期xx完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如自石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次重大资产重组股份发行结束之日不足 12 个月的，则自本次重
大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。如自石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次重大资产重组股份发行结束之日超过 12 个月的，
则自本次重大资产重组股份发行结束之日起 12 个月内不转让。锁定期满后，xxxxx认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届 满 12 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份 25%—当年已补偿的股份（如需） |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届 满 24 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份 50%—累计已补偿的股份（如需） |
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需） | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份的 75%—累计已补偿的股份（如需）— 进行减值补偿的股份 |
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。 | （如需） | |
可申请解锁股份=本 | ||
次认购的完美环球股 | ||
完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届满 48 | 份的 100%— 累计已 | |
第四期 | ||
个月之次日。 | 补偿的股份（如需） | |
—进行减值补偿的股 | ||
份（如需） |
此外，完美数字科技和石河子骏扬承诺，本次交易完成后 6 个月内如完美环
球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次配套融资的发行对象认购的完美环球发行的股份，自本次配套融资的股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
除上述股份锁定安排外，完美环球控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）承诺，其在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。在股份锁定期内，其因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（十二） 业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，完美数字科技和石河子骏扬承诺：完美世界 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元、 119,800 万元。
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
若完美世界于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，完美数字科技和石河子骏扬应以回购股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时完美数字科技和石河子骏扬实际持有的完美环球股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
（十三） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归完美环球所有。在本次交易股份发行结束之日后，由本次发行后的完美环球新老股东共享本次发行前完美环球的滚存未分配利润。
（十四） 本次交易有关决议的有效期
x次交易有关决议的有效期为自完美环球股东大会审议通过之日起 18 个月。
经核查，本所律师认为，完美环球本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括完美环球、完美数字科技和石河子骏扬。
（一） 完美环球
完美环球为本次重组中标的资产的购买方和新增股份的发行方。
完美环球的前身为浙江xx高温材料股份有限公司（以下简称“xx股份”）。
2011 年 9 月 15 日，中国证监会出具《关于核准浙江xx高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1469 号），核准xx股份公开发行不超过 2,500 万股新股。本次发行完成后，xx股份的股份总数为 1 亿股。
2012 年 5 月 3 日，xx股份 2011 年度股东大会通过决议，以现有总股本 1
亿股为基数，按每 10 股转增 10 股。本次转增股份实施后，xx股份的股份总数
增至 2 亿股。
2014 年 9 月 15 日，xx股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意xx股份进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施后，xx股份的股份总数增至 487,706,996 股。
2015 年 4 月 20 日，xx股份 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司变更名称、经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案，同意将公司名称由“浙江xx高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。
2015 年 4 月 29 日，浙江省工商行政管理局（以下简称“工商局”）向xx股份换发新的《营业执照》，xx股份的名称变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。
经完美环球申请并经深交所核准，自 2015 年 5 月 8 日起，其证券简称由“xx股份”变更为“完美环球”，证券代码仍为“002624”。
截至本法律意见书出具之日，完美环球持有浙江省工商局 2015 年 4 月 29 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 330521000016931 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | 德清县钟管镇龙山路 117 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 487,706,996 元 |
成立日期 | 1999 年 8 月 27 日 |
营业期限 | 1999 年 8 月 27 日至长期 |
经营范围 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》，有效期至 2017 年 4 月 14 日）。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次重组的主体资格。
（二） 交易对方
1. 完美数字科技
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，完美数字科技持有北京市工商局海淀分局2015
年 12 月 11 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91110108076622973U |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2013 年 8 月 14 日 |
营业期限 | 2013 年 8 月 14 日至 2033 年 8 月 13 日 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2013 年 8 月 9 日，xxx、xxx签署《完美世界（北京）数字科技有限
公司章程》，约定设立完美数字科技，注册资本为 1,000 万元，其中xxx认缴
900 万元、xxx认缴 100 万元。
2013 年 8 月 7 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会京验 B
字（2013）第 241 号《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 7 日止，完美数字科技
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
2013 年 8 月 14 日，北京市工商局海淀分局向完美数字科技核发注册号为
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 900 | 900 | 90 |
2 | xxx | 100 | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
110108016179348 的《企业法人营业执照》。完美数字科技成立时的股权结构如下：
② 股权转让
2013 年 12 月 10 日，完美数字科技股东会作出决议，同意xxx将其实缴
的 100 万元货币出资转让给xxx。xxx与xxxxx《出资转让协议书》，就上述出资转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，完美数字科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 900 | 900 | 90 |
2 | xxx | 100 | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
经核查，截至本法律意见书出具之日，完美数字科技为有效存续的有限责任公司，具备本次重组的主体资格。
2. xxxxx
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，xxxx扬持有石河子工商局 2016 年 1 月 4
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91659001328776822F |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-89 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 历史沿革
① 合伙企业成立
2015 年 7 月 2 日，xxx、xxxxx《石河子市骏扬股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定设立xxxxx，xxxx普通合伙人，认缴出资 50 万元，xxx为有限合伙人，认缴出资 2,950 万元。
2015 年 7 月 2 日，石河子工商局开发区分局向石河子骏扬核发注册号为
659001071002714 的《营业执照》。
xxxx扬成立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 50 | 0 | 1.7 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 0,000 | 0 | 98.3 | 有限合伙人 |
合计 | 3,000 | 0 | 100 | — | |
② 第一次变更合伙人、变更出资额
2015 年 11 月 23 日，xxxx扬全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意原有限合伙人xxxxx，同意石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“xxxxx”）出资 2,325 万入伙、石河子市乐久股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“xxxxx”）出资 2,175 万入伙、石河子市乐远
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子乐远”）出资 1,700 万入伙，
变更后xxxxx认缴出资额由 3,000 万变更为 6,250 万。同日，xxxx扬全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更合伙人及出资额完成后，xxxxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 00 | 0 | 0.8 | 普通合伙人 |
2 | xxxxx | 2,325 | 0 | 37.2 | 有限合伙人 |
3 | 石河子乐久 | 2,175 | 0 | 34.8 | 有限合伙人 |
4 | 石河子乐远 | 1,700 | 0 | 27.2 | 有限合伙人 |
合计 | 6,250 | 0 | 100 | — | |
③ 第二次变更合伙人
2015 年 12 月 7 日，xxxx扬全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意原普通合伙人xxxxx，同意xxx受让其出资份额并担任普通合伙人。同日，xxxx扬各合伙人签署《合伙协议》。
本次变更合伙人完成后，xxxxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 50 | 0 | 0.8 | 普通合伙人 |
2 | xxxxx | 2,325 | 0 | 37.2 | 有限合伙人 |
3 | 石河子乐久 | 2,175 | 0 | 34.8 | 有限合伙人 |
4 | 石河子乐远 | 1,700 | 0 | 27.2 | 有限合伙人 |
合计 | 6,250 | 0 | 100 | — | |
经核查，截至本法律意见书出具之日，石河子骏扬为有效存续的有限合伙企业，具备本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 完美环球的内部批准
2015 年 11 月 9 日，完美环球第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司继续停牌。
2015 年 11 月 30 日，完美环球 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司继续停牌。
2016 年 1 月 6 日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2. 交易对方及目标公司的内部批准
2016 年 1 月 5 日，完美数字科技股东会作出决议，同意完美数字科技将持有的完美世界 75.02%股权转让给完美环球，完美环球以向完美数字科技发行股份的方式购买。
2016 年 1 月 5 日，xxxx扬合伙人会议作出决议，同意xxxx扬将持有的完美世界 24.98%股权转让给完美环球，完美环球以向xxxx扬发行股份的方式购买。
2016 年 1 月 5 日，完美世界股东会作出决议，同意其股东完美数字科技和石河子骏扬将所持完美世界全部股权转让给完美环球，股东对上述股权转让互相放弃优先购买权。
（二） 尚需获得的批准
x次交易的实施尚需获得以下批准：
1. 完美环球股东大会审议通过本次交易；
2. 完美环球股东大会同意完美数字科技及其一致行动人免于发出收购要约；
3. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》
2016 年 1 月 6 日，完美环球与本次发行股份购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份锁定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方xx与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 各方内部有权机构审议通过本次重组；
2. 完美环球股东大会同意完美数字科技及其一致行动人免于发出收购要约；
3. 中国证监会核准本次重组。
（二） 《业绩补偿协议》
2016 年 1 月 6 日，完美环球与本次发行股份购买资产的交易对方签署《业绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后完美世界的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定，若经审计，完美世界在相应承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，交易对方应以补偿股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即完美环球以总价人民币 1 元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量的认购股份并予以注销；如果交易对方应补偿股份时实际持有的完美环球股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额。
《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自标的资产的股东变更为完美环球的工商变更登记备案手续办理完毕之日起生效。
（三） 《股份认购协议》
2016 年 1 月 6 日，完美环球与本次配套融资的发行对象签署《股份认购协议》，对发行对象认购完美环球本次配套融资发行的股份的发行价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。
《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 完美环球股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，完美环球签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
完美环球本次重组的标的资产为交易对方所持完美世界的 100%股权。标的资产的相关情况如下：
（一） 目标公司的基本信息
截至本法律意见书出具之日，完美世界持有上海市xx区市场监督管理局
2015 年 10 月 13 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91310110682205870F |
类型 | 有限责任公司（国内合资） |
住所 | 上海市xx区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,333 万元 |
成立日期 | 2008 年 11 月 14 日 |
营业期限 | 2008 年 11 月 14 日至不约定期限 |
经营范围 | 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二） 目标公司的历史沿革
1. 公司成立
2008 年 10 月 30 日，北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”，以下统称“完美网络”）签署《上海完美世界网络技术有限公司章程》设立完美世界，注册资本为 1,000 万元，由完美网络认缴
1,000 万元。
2008 年 11 月 13 日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪
智富会师内验字[2008]第 1368 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 12 日止，完美世界已收到完美网络缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，均以货币出资。
2008 年 11 月 14 日，上海市工商局xx分局向完美世界核发注册号为
序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额 (万元) | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 1,000 | 1,000 | 100 |
310110000474175 的《企业法人营业执照》。完美世界成立时的股权结构如下：
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
2. 股权转让
2014 年 5 月 22 日，完美世界股东作出决定，同意完美网络将其所持完美世界 100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，完美世界的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
3. 增加注册资本
2015 年 7 月 7 日，完美世界股东作出决定，同意将完美世界的注册资本由
1,000 万元增加至 1,333 万元，新增注册资本全部由石河子骏扬以货币方式认缴。
根据相关缴款凭证，其已于 2015 年 7 月 22 日向完美世界缴纳了上述新增注册资本。
本次增加注册资本完成后，完美世界的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 1,000 | 75.02 |
2 | 石河子骏扬 | 333 | 333 | 24.98 |
合计 | 1,333 | 1,333 | 100 | |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的情
形。
（三） 目标公司直接控制的境内公司
1. 完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，完美软件科技持有北京市工商局海淀分局2015
年 12 月 23 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91110108318094211Y |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 2014 年 10 月 23 日至 2044 年 10 月 22 日 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 10 月 20 日，完美世界（北京）软件有限公司（原名北京完美时空软件有限公司，以下统称“完美软件”）签署《完美世界（北京）软件科技发展有限公司章程》设立完美软件科技，注册资本为 1,000 万元，由完美软件全部认
缴。
2014 年 10 月 23 日，北京市工商局海淀分局向完美软件科技核发注册号为
110108018057314 的《营业执照》。
完美软件科技成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美软件 | 1,000 | 0 | 100 |
合计 | 1,000 | 0 | 100 | |
② 股权转让
2015 年 3 月 6 日，完美软件科技股东完美软件作出决定，同意将其持有的完美软件科技 100%股权转让给完美世界。完美软件与完美世界签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，完美软件科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,000 | 0 | 100 |
合计 | 1,000 | 0 | 100 | |
③ 缴足注册资本
2015 年 5 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会
x验 B 字（2015）第 201 号《验资报告》，确认截至 2015 年 4 月 28 日止，完美
软件科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
本次缴足注册资本后，完美软件科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
2. 成都完美时空网络技术有限公司（以下简称“成都完美网络”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，成都完美网络持有成都市工商局 2015 年 12 月
25 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91510100684576157T |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 成都xxxxx二路 219 号 8 栋 1 层 103 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元 |
成立日期 | 2009 年 2 月 18 日 |
营业期限 | 2009 年 2 月 18 日至 2059 年 2 月 17 日 |
经营范围 | 软件技术开发；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）；销售：玩具、服装鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
根据成都完美网络成立时的章程，成都完美网络由完美网络出资 4,000 万元成立。
2009 年 2 月 18 日，四川勤力会计师事务所有限责任公司出具川勤力会验字
[2009]第 β-028 号《验资报告》，确认截止 2009 年 2 月 17 日止，成都完美网络已
收到全体股东缴纳的注册资本 4,000 万元，实收资本合计 4,000 万元，均以货币出资。
2009 年 2 月 18 日，成都市工商局向成都完美网络核发注册号为
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 4,000 | 4,000 | 100 |
合计 | 4,000 | 4,000 | 100 | |
510109000061955 的《企业法人营业执照》。成都完美网络成立时的股权结构如下：
② 增加注册资本
2009 年 12 月 10 日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将公司注
册资本由 4,000 万元增至 6,000 万元，完美网络认缴新增注册资本 2,000 万元。
2009 年 12 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司
验字[2009]第 12-65 号《验资报告》，确认截止 2009 年 12 月 10 日止，成都完美
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 6,000 | 6,000 | 100 |
合计 | 6,000 | 6,000 | 100 | |
网络已收到完美网络缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均以货币出资。本次增加注册资本完成后，成都完美网络的股权结构如下：
③ 第一次股权转让
2013 年 9 月 2 日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将其持有的成都完美网络 100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，成都完美网络的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 6,000 | 6,000 | 100 |
合计 | 6,000 | 6,000 | 100 | |
④ 第二次股权转让
2015 年 7 月 23 日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将其持有的成都完美网络 100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，成都完美网络的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 6,000 | 6,000 | 100 |
合计 | 6,000 | 6,000 | 100 | |
3. 合肥完美世界网络技术有限公司（以下简称“合肥完美”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，合肥完美持有合肥市工商局 2015 年 10 月 22
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 913401005675296262 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 合肥市xx区望江西路 800 号创新产业园 A2 座 510 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2011 年 1 月 4 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 4 日至 2041 年 1 月 4 日 |
经营范围 | 互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；计算机、软件及辅助设备、用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2010 年 12 月 28 日，完美网络签署《合肥完美世界网络技术有限公司章程》
设立合肥完美，注册资本为 1,000 万元，由完美网络认缴 1,000 万元。
2010 年 12 月 29 日，安徽一凡会计师事务所（普通合伙）出具皖一验字
[2010]0285 号《验资报告》，确认截止 2010 年 12 月 29 日止，合肥完美已收到股
东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。
2011 年 1 月 4 日，合肥市工商局向合肥完美核发注册号为 340191000000989
的《企业法人营业执照》。
合肥完美成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
② 第一次股权转让
2013 年 9 月 2 日，合肥完美股东完美网络作出决定，同意将其持有的合肥完美 100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，合肥完美的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
③ 第二次股权转让
2015 年 7 月 28 日，合肥完美股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的合肥完美 100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，合肥完美的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
4. 北京完美时空数字娱乐技术有限公司（以下简称“完美数字”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，完美数字持有北京市工商局xxx分局 2015
年 11 月 25 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91110107695008921G |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层B-0085 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
成立日期 | 2009 年 9 月 21 日 |
营业期限 | 2009 年 9 月 21 日至 2029 年 9 月 20 日 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2009 年 9 月 10 日，完美网络签署《北京完美时空数字娱乐技术有限公司章
程》设立完美数字，注册资本为 1,000 万元，由完美网络认缴 1,000 万元。
2009 年 9 月 3 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2009]389 号《验资报告》，
确认截至 2009 年 9 月 3 日止，完美数字已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。
2009 年 9 月 21 日，北京市工商局xxx分局向完美数字核发注册号为
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
110107012277995 的《企业法人营业执照》。完美数字成立时的股权结构如下：
② 增加注册资本
2011 年 5 月 12 日，完美数字股东完美网络作出决定，同意将公司注册资本
由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东完美网络以货币方式缴纳。
2011 年5 月13 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]303 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 5 月 12 日止，完美数字收到股东完美网络缴纳的新增注册资本
2,000 万元，均以货币出资。
本次增加注册资本完成后，完美数字的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美网络 | 3,000 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
③ 第一次股权转让
2014 年 8 月 11 日，完美数字股东完美网络作出决定，同意将其持有的完美数字 100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，完美数字的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 3,000 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
④ 第二次股权转让
2015 年 7 月 16 日，完美数字股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的
完美数字 3,000 万元出资转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，完美数字的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 3,000 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
5. 北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称“北京完美时空”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，北京完美时空持有北京市工商局xxx分局
2015 年 11 月 25 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91110107554803198N |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5465 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,338.24 万元 |
成立日期 | 2010 年 8 月 17 日 |
营业期限 | 2010 年 8 月 17 日至 2040 年 8 月 16 日 |
经营范围 | 研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2010 年 7 月 1 日，完美在线控股有限公司（Perfect Online Holding Limited，以下简称“完美在线”）签署《北京完美时空游戏软件有限公司章程》设立北京完美时空，投资总额为 200 万美元，注册资本为 200 万美元。
2010 年 7 月 26 日，北京市xxx区商务委员会出具《关于设立北京完美时空游戏软件有限公司的批复》（石商务批[2010]46 号），同意完美在线投资设立北京完美时空及其在 2010 年 7 月 1 日签署的公司章程，投资总额为 200 万美元，
注册资本为 200 万美元。
2010 年 8 月 9 日，北京市人民政府向北京完美时空核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2010]0024 号）。
2010 年 8 月 17 日， 北京市工商局向北京完美时空核发注册号为
110000450147239 的《企业法人营业执照》。北京完美时空成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额(万美元) | 实缴出资额(万美元) | 持股比例（%） |
1 | 完美在线 | 200 | 0 | 100 |
合计 | 200 | 0 | 100 |
② 缴足注册资本
2010 年 11 月 5 日，北京九州昊天会计师事务所有限责任公司出具京昊验字
[2010]第 66 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 27 日止，北京完美时空收
到股东缴纳的注册资本 200 万美元，实收资本为 200 万美元，均以货币出资。本次缴足注册资本后，北京完美时空的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额(万美元) | 实缴出资额(万美元) | 持股比例（%） |
1 | 完美在线 | 200 | 200 | 100 |
合计 | 200 | 200 | 100 | |
③ 股权转让、变更为内资企业
2015 年 9 月 6 日，北京完美时空股东完美在线作出决定，同意将其持有的北京完美时空 100%股权转让给完美世界，北京完美时空由外商独资企业变更为内资有限责任公司，并终止原公司章程。完美在线与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
同日，北京完美时空股东完美世界作出决定，同意北京完美时空由外商独资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由 200 万美元折算为 1,338.24 万元人民币，并同意新签署的公司章程。
2015 年 9 月 11 日，北京市xxx区商务委员会出具《关于北京完美时空游戏软件有限公司转制为内资企业的批复》（石商务批[2015]93 号），批准完美在线对北京完美时空的全部股权转让给完美世界，北京完美时空由外商独资企业依法变更为内资企业。
本次股权转让完成后，北京完美时空的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,338.24 | 1,338.24 | 100 |
合计 | 1,338.24 | 1,338.24 | 100 | |
6. 完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互动科技”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，重庆互动科技持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2015 年 4 月 7 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 500903000532585 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 重庆市渝北区洪湖西路 24 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 4 月 2 日 |
营业期限 | 2014 年 4 月 2 日至永久 |
经营范围 | 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 3 月 25 日，完美数字科技签署《完美世界（重庆）互动科技有限公
司章程》设立重庆互动科技，注册资本为 1,000 万元，由完美数字科技认缴 1,000
万元。
2014 年 4 月 2 日，重庆市工商局向重庆互动科技核发注册号为
500903000532585 的《营业执照》。
重庆互动科技成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 0 | 100 |
合计 | 1,000 | 0 | 100 | |
② 缴足注册资本
2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上
会京验 B 字（2014）第 243 号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 27 日止，重庆互动科技已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，均以货币出资。
本次缴足注册资本后，重庆互动科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
③ 股权转让
2015 年 3 月 30 日，重庆互动科技股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的重庆互动科技 100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，重庆互动科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
7. 重庆祖龙娱乐科技有限公司（以下简称“祖龙娱乐”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，祖龙娱乐持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2014 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 500905005101312 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 22 日至永久 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 9 月 16 日，xx、xx、xx、xx签署《重庆祖龙娱乐科技有限
公司章程》设立祖龙娱乐，注册资本为 100 万元，其中由xx认缴 81.96 万元，
xx认缴 5.55 万元，xx认缴 5.55 万元，xx认缴 6.94 万元。
2014 年 9 月 22 日，重庆市工商局xxx娱乐核发注册号为 500905005101312
的《营业执照》。
祖龙娱乐成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 81.96 | 0 | 81.96 |
2 | xx | 5.55 | 0 | 5.55 |
3 | xx | 5.55 | 0 | 5.55 |
4 | xx | 6.94 | 0 | 6.94 |
合计 | 100 | 0 | 100 | |
② 股权转让、增加注册资本和缴足注册资本
2014 年 11 月 3 日，祖龙娱乐股东会通过决议，同意股东xx、xx、向楠、xx分别将其所持祖龙娱乐的 5.55%、81.96%、5.55%、6.94%股权转让给北京祖龙游科技有限公司；同意将公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中北
京祖龙游科技有限公司认缴新增注册资本 390 万元、完美世界认缴新增注册资本
510 万元。xx、xx、xx、xx分别与北京祖龙游科技有限公司签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
2014 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上
会京验 B 字（2014）第 245 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 11 日止，祖
龙娱乐已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
本次股权转让、增加注册资本和缴足注册资本完成后，祖龙娱乐的股权结构
如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京祖龙游科技有限公司 | 490 | 490 | 49 |
2 | 完美世界 | 510 | 510 | 51 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
8. 重庆乐逍遥科技有限公司（以下简称“重庆乐逍遥”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，重庆乐逍遥持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2015 年 5 月 11 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 000000000000000 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层 |
法定代表人 | x日花 |
注册资本 | 20.41 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 24 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 24 日至永久 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 9 月 16 日，金日花、xxx签署《重庆乐逍遥科技有限公司章程》
设立重庆乐逍遥，注册资本为 10 万元，其中由金日花认缴 5 万元，xxx认缴
5 万元。
2014 年 9 月 24 日， 重庆市工商局向重庆乐逍遥核发注册号为
000000000000000 的《营业执照》。
重庆乐逍遥成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 金日花 | 5 | 0 | 50 |
2 | xxx | 5 | 0 | 50 |
合计 | 10 | 0 | 100 | |
② 第一次股权转让、增加注册资本和缴足注册资本
2014 年 11 月 3 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意股东金日花、xxx分别将其所持重庆乐逍遥 50%股权转让给北京乐逍遥科技有限公司；同意将公司注册资本由 10 万元增加至 20.41 万元，新增注册资本全部由新股东完美数字科技认缴。完美数字科技认缴上述新增注册资本的方式为货币和无形资产。xxx、xxx分别与北京乐逍遥科技有限公司签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
根据相关缴款凭证，北京乐逍遥科技有限公司和完美数字科技均已缴纳了其对重庆乐逍遥的认缴出资。
本次股权转让、增加注册资本和缴足注册资本完成后，重庆乐逍遥的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京乐逍遥科技有限公司 | 10.00 | 10.00 | 49 |
2 | 完美数字科技 | 10.41 | 10.41 | 51 |
合计 | 20.41 | 20.41 | 100 | |
③ 第二次股权转让
2015 年 5 月 4 日，重庆乐逍遥股东会通过决议，同意股东完美数字科技将其持有的重庆乐逍遥 51%股权转让给完美世界。完美数字科技和完美世界签署
《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，重庆乐逍遥的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京乐逍遥科技有限公司 | 10.00 | 10.00 | 49 |
2 | 完美世界 | 10.41 | 10.41 | 51 |
合计 | 20.41 | 20.41 | 100 | |
9. 成都完美世界软件有限公司（以下简称“成都完美软件”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，成都完美软件持有成都市工商局 2015 年 10 月
26 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91510100667593297W |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 成都xx区拓新东街 81 号天府软件园 C 区 8 号楼西侧 8 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,250 万元 |
成立日期 | 2007 年 11 月 22 日 |
营业期限 | 2007 年 11 月 22 日至 2057 年 11 月 21 日 |
经营范围 | 计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软硬件；销售本公司自产产品；计算机网络工程（涉及许可经营的凭许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；房屋租赁（以上经营项目中工业项目另设分支机构或另择经营场地经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2007 年 11 月 3 日，昱泉信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海昱泉”）签署《成都昱泉信息技术有限公司章程》设立成都昱泉信息技术有限公司（成都完美软件前身，以下简称“成都昱泉”），注册资本为 250 万元，由上海昱泉认缴
250 万元。
2007 年11 月22 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具xxx所验字[2007]
第 11-75 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 22 日止，成都昱泉已收到股东
上海昱泉缴纳的实收资本合计 250 万元，均以货币出资。
2007 年 11 月 27 日，成都xx区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字[2007]209 字《关于同意设立成都昱泉信息技术有限公司的批复》，批复同意上海昱泉投资设立成都昱泉，投资总额为 250 万元，注册资本为 250 万元。
2007 年 12 月 24 日，四川省人民政府向成都昱泉核发《外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。
2007 年 11 月 22 日，成都市工商局向成都昱泉核发注册号为 5101091001977
的《企业法人营业执照》。
成都昱泉成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海昱泉 | 250 | 250 | 100 |
合计 | 250 | 250 | 100 | |
② 第一次增加注册资本
2009 年 6 月 12 日，成都昱泉股东上海昱泉作出决定，同意公司注册资本由
250 万元增加至 650 万元，新增注册资本全部由股东上海昱泉认缴。
2009 年 6 月 16 日，四川勤力会计师事务所有限公司出具川勤力会验字[2009]
第 g-006 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 12 日止，成都昱泉已收到股东
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海昱泉 | 650 | 650 | 100 |
合计 | 650 | 650 | 100 | |
上海昱泉缴纳的新增注册资本合计 400 万元，均以货币出资。本次增加注册资本完成后，成都昱泉的股权结构如下：
③ 第一次股权转让
2010 年 8 月 6 日，成都昱泉股东上海昱泉作出决定，同意将其持有的成都昱泉 100%股权转让给完美软件。上海昱泉与完美软件签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
2010 年 8 月 10 日，成都xx区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字
[2010]119 号《关于同意成都昱泉信息技术有限公司股权转让的批复》，同意上海昱泉将其持有的成都昱泉 100%股权转让给完美软件。
2010 年 8 月 11 日，四川省人民政府向成都昱泉换发《外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。
本次股权转让完成后，成都昱泉的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美软件 | 650 | 650 | 100 |
合计 | 650 | 650 | 100 | |
④ 第二次增加注册资本
2011 年 7 月 28 日，成都昱泉股东完美软件作出决定，同意公司注册资本由
650 万元增加至 4,250 万元，新增注册资本全部由股东完美软件认缴。
2011 年 8 月 18 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2011]
第 8-134 号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 17 日止，成都昱泉已收到股东
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美软件 | 4,250 | 4,250 | 100 |
合计 | 4,250 | 4,250 | 100 | |
完美软件缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,600 万元，均以货币出资。本次增加注册资本完成后，成都昱泉的股权结构如下：
⑤ 公司名称变更
2011 年 9 月 6 日，成都昱泉股东完美软件作出决定，同意将公司名称变更为“成都完美世界软件有限公司”。
2011 年 10 月 9 日，成都xx区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字
[2011]167 号《关于同意成都昱泉信息技术有限公司变更公司名称及章程的批复》，批复同意成都昱泉变更为成都完美软件。
2011 年 10 月 9 日，四川省人民政府向成都完美软件换发《外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2007]0050 号）。
⑥ 第二次股权转让、变更为内资企业
2015 年 7 月 23 日，成都完美软件股东作出决定，同意完美软件将其持有的成都完美软件 100%股权转让给完美世界。完美软件与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
2015 年 7 月 23 日，成都完美软件股东作出决定，同意将公司性质由外商投资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 11 日，成都xx区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字[2015]189 号《关于同意成都完美世界软件有限公司股权变更的批复》，同意完美软件将持有的成都完美软件 100%股权转让给完美世界，转让对价及支付事宜按股权转让协议执行，股权变更后公司性质变更为内资企业。
本次股权转让完成后，成都完美软件的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 4,250 | 4,250 | 100 |
合计 | 4,250 | 4,250 | 100 | |
10. 重庆热点互动科技有限公司（以下简称“热点互动”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，热点互动持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2014 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 000000000000000 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层 |
法定代表人 | 腾鹤 |
注册资本 | 20.41 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 22 日至永久 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 9 月 16 日，xx、xx签署《重庆热点互动科技有限公司章程》设
立热点互动，注册资本为 10 万元，其中由xx认缴 9.65 万元，xx认缴 0.35 万元。
2014 年 9 月 22 日，重庆市工商局向热点互动核发注册号为 000000000000000
的《营业执照》。
热点互动成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 腾鹤 | 9.65 | 0 | 96.50 |
2 | xx | 0.35 | 0 | 3.50 |
合计 | 10 | 0 | 100 | |
② 股权转让和增加注册资本
2014 年 11 月 3 日，热点互动股东会通过决议，同意股东腾鹤、xx分别将其持有的热点互动 96.5%、3.5%股权转让给北京云麟互动科技有限公司；同意公司注册资本由 10 万元增加至 20.41 万元，新增注册资本全部由新增股东完美世界认缴。xx、xx分别与北京云麟互动科技有限公司签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
根据相关缴款凭证，北京云麟互动科技有限公司和完美世界均已缴纳了其对热点互动的认缴出资。
本次股权转让和增加注册资本完成后，热点互动的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京云麟互动科技有限公司 | 10.00 | 10.00 | 49 |
2 | 完美世界 | 10.41 | 10.41 | 51 |
合计 | 20.41 | 20.41 | 100 | |
11. 天津亚克互动科技有限公司（原名天津亚克科技有限公司，以下统称“亚克互动”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，亚克互动持有天津市工商局 2015 年 4 月 13 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 120193000095993 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 天津滨海xx区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1411 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 11 月 4 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 4 日至长期 |
经营范围 | 信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 10 月 28 日，完美数字科技签署《天津亚克科技有限公司章程》设
立亚克互动，注册资本为 1,000 万元，由完美数字科技认缴 1,000 万元。
2014 年 11 月 4 日，天津市工商局向亚克互动核发注册号为 120193000095993
的《营业执照》。
亚克互动成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 0 | 100 |
合计 | 1,000 | 0 | 100 | |
② 缴足注册资本
2015 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会
x验 B 字（2015）第 001 号《验资报告》，确认截至 2015 年 1 月 8 日止，亚克
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
互动已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。本次缴足注册资本后，亚克互动的股权结构如下：
③ 股权转让
2015 年 4 月 2 日，亚克互动股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的亚克互动 100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，亚克互动的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,000 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
12. 上海完美时空软件有限公司（以下简称“上海完美时空”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，上海完美时空持有上海市xx区市场监督管理局 2015 年 10 月 13 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91310110697281470T |
类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
住所 | 上海市xx区四平路 2500 号 22C-15 室 |
法定代表人 | XXXX XXXX |
注册资本 | 1,365.28 万元 |
成立日期 | 2009 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 2009 年 12 月 11 日至 2029 年 12 月 10 日 |
经营范围 | 计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2009 年 11 月 10 日，完美在线签署《上海完美时空软件有限公司章程》设
立上海完美时空，投资总额为 280 万美元，注册资本为 200 万美元，由完美在线
认缴 200 万美元。
2009 年 11 月 29 日，上海市xx区人民政府出具《上海市xx区人民政府关于同意上海完美时空软件有限公司章程的批复》（杨府经[2009]55 号），同意完美在线独资设立上海完美时空，并同意其章程。
2009 年 12 月 29 日，上海市人民政府向上海完美时空核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨独资字[2009]2962 号）。
2009 年 12 月 11 日， 上海市工商局向上海完美时空核发注册号为
序号 | 股东 | 认缴出资额(万美元) | 实缴出资额(万美元) | 持股比例（%） |
310000400610854 的《企业法人营业执照》。上海完美时空成立时的股权结构如下：
1 | 完美在线 | 200 | 0 | 100 |
合计 | 200 | 0 | 100 | |
② 缴足注册资本
2010 年 5 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字
[2010]0725 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 23 日止，上海完美时空收到
序号 | 股东 | 认缴出资额(万美元) | 实缴出资额(万美元) | 持股比例（%） |
1 | 完美在线 | 200 | 200 | 100 |
合计 | 200 | 200 | 100 | |
股东缴纳的注册资本 200 万美元，实收资本为 200 万美元，均以货币出资。本次缴足注册资本后，上海完美时空的股权结构如下：
③ 股权转让、变更为内资企业
2015 年 8 月 17 日，上海完美时空股东完美在线作出决定，同意将其持有的上海完美时空 100%股权转让给完美世界。完美在线与完美世界签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
2015 年 8 月 17 日，上海完美时空股东完美世界作出决定，同意公司由外商
独资企业变更为内资有限责任公司，注册资本为 1,365.28 万元。
2015 年 8 月 17 日，上海市xx区商务委员会出具杨商外资[2015]88 号《关于同意上海完美时空软件有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意完美在线将其持有的上海完美时空 100%股权转让给完美世界，上海完美时空转为内资企业。
本次股权转让完成后，上海完美时空的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 1,365.28 | 1,365.28 | 100 |
合计 | 1,365.28 | 1,365.28 | 100 | |
13. 北京趣赢互动科技有限公司（以下简称“趣赢互动”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，趣赢互动持有北京市工商局海淀分局 2015 年
9 月 10 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 110108017854602 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 E701-1 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 10 日至 2044 年 9 月 9 日 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 8 月 26 日，xx、xx签署《北京趣赢互动科技有限公司章程》设
立趣赢互动，注册资本为 10 万元，其中由xx认缴 9 万元，杨岑认缴 1 万元。
2014 年 9 月 10 日，北京市工商局海淀分局向趣赢互动核发注册号为
110108017854602 的《营业执照》。
趣赢互动成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 9 | 0 | 90 |
2 | xx | 1 | 0 | 10 |
合计 | 10 | 0 | 100 | |
② 缴足注册资本
根据相关缴款凭证，xx、xx均于 2014 年 12 月 12 日分别实际缴纳了其对趣赢互动的出资 9 万元、1 万元。
本次缴足注册资本后，趣赢互动的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 9 | 9 | 90 |
2 | xx | 1 | 1 | 10 |
合计 | 10 | 10 | 100 | |
③ 股权转让
2015 年 8 月 1 日，趣赢互动股东会作出决议，同意xx、xx分别将其对趣赢互动持有的 90%、10%股权转让给完美世界。xx、xx分别与完美世界签署《出资转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
本次股权转让完成后，趣赢互动的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 完美世界 | 10 | 10 | 100 |
合计 | 10 | 10 | 100 | |
14. 重庆闲游娱乐科技有限公司（以下简称“闲游娱乐”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，闲游娱乐持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2015 年 9 月 28 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 | 000000000000000 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 幢一层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 29.155 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 22 日至永久 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
（2） 历史沿革
① 公司成立
2014 年 9 月 16 日，xx、xx签署《重庆闲游娱乐科技有限公司章程》设
立闲游娱乐，注册资本为 10 万元，其中由xx认缴 9 万元，杨岑认缴 1 万元。
2014 年 9 月 22 日，重庆市工商局向闲游娱乐核发注册号为 000000000000000
的《营业执照》。
闲游娱乐成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 9 | 0 | 90 |
2 | xx | 1 | 0 | 10 |
合计 | 10 | 0 | 100 | |
② 股权转让、第一次增加注册资本和缴足注册资本
2014 年 11 月 3 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意股东xx、xx分别将
其对闲游娱乐持有的 90%、10%股权转让给趣赢互动；同意公司注册资本由 10
万元增加至 20.41 万元，新增注册资本全部由新股东完美世界认缴。xx、xx分别与趣赢互动签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。
根据相关缴款凭证，趣赢互动和完美世界已缴纳了其对闲游娱乐的认缴出资。
本次股权转让、增加注册资本和缴足注册资本完成后，闲游娱乐的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 趣赢互动 | 10.00 | 10.00 | 49 |
2 | 完美世界 | 10.41 | 10.41 | 51 |
合计 | 20.41 | 20.41 | 100 | |
③ 第二次增加注册资本
2015 年 9 月 18 日，闲游娱乐股东会通过决议，同意公司注册资本由 20.41
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 趣赢互动 | 10.00 | 10.00 | 34.30 |
2 | 完美世界 | 10.41 | 10.41 | 35.71 |
3 | 北京淘趣互娱科技有限公司 | 8.745 | 0 | 29.99 |
合计 | 29.155 | 20.41 | 100 | |
万元增加至 29.155 万元，新增注册资本全部由北京淘趣互娱科技有限公司认缴。本次增加注册资本完成后，闲游娱乐的股权结构如下：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述公司均合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（四） 目标公司间接控制的境内公司
1. 重庆美奇互动科技有限公司（以下简称“美奇互动”）
截至本法律意见书出具之日，美奇互动持有重庆市工商局 2014 年 7 月 10 日核发的《营业执照》。美奇互动的基本信息如下：
注册号 | 500905002191318 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 7 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 7 月 10 日至永久 |
经营范围 | 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后方可经营）；利用互联网销售计算机软件。 【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】 |
股权结构 | 重庆互动科技持股 51%、北京世界星辉科技有限责任公司持股 49%。 |
2. 成都叶网科技发展有限公司（以下简称“叶网科技”）
截至本法律意见书出具之日，叶网科技持有成都市锦江区市场监督管理局
2015 年 10 月 15 日核发的《营业执照》。叶网科技的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91510104679674502P |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 成都市锦江区红星路一段 35 号附 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2008 年 9 月 23 日 |
营业期限 | 2008 年 9 月 23 日至永久 |
经营范围 | 网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信息咨询；网络工程设计（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国 |
务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
股权结构 | 成都完美网络持股 100% |
3. 上海飞鼎文化传播有限公司（以下简称“上海飞鼎”）
截至本法律意见书出具之日，上海飞鼎持有上海市xx区市场监督管理局
2014 年 12 月 15 日核发的《营业执照》。上海飞鼎的基本信息如下：
注册号 | 310110000681458 |
类型 | 有限责任公司（国内合资） |
住所 | 上海市xx区四平路 2500 号 22 楼 D-05 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 6 月 9 日 |
营业期限 | 2014 年 6 月 9 日至不约定期限 |
经营范围 | 文化艺术交流活动策划，软件开发，设计、制作、代理、发布广告，电脑图文制作；计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；经济信息咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业形象设计和策划；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
股权结构 | 重庆互动科技持股 66%，夏露持股 34%。 |
4. 北京顽游娱乐科技有限公司（以下简称“顽游娱乐”）
截至本法律意见书出具之日，顽游娱乐持有北京市工商局xxx分局 2015
年 8 月 25 日核发的《营业执照》。顽游娱乐的基本信息如下：
注册号 | 110107019757948 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1147 房间 |
法定代表人 | 马睿 |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2015 年 8 月 25 日 |
营业期限 | 2015 年 8 月 25 日至 2035 年 8 月 24 日 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；代理进出口、技术进出口、货物进出口；技术检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构 | 重庆互动科技持股 51%，北京颗豆互动科技股份有限公司持股 49%。 |
5. 广州嗨游网络技术有限公司（以下简称“广州嗨游”）
截至本法律意见书出具之日，广州嗨游持有广州市天河区工商局 2015 年 11
月 26 日核发的《营业执照》。广州嗨游的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91440106MA59AXNW7J |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市天河区华夏路 30 号 3107 房（仅限办公用途） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 26 日 |
营业期限 | 2015 年 11 月 26 日至长期 |
经营范围 | 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软件开发；科技信息咨询服务；游戏软件设计制作。 |
股权结构 | 重庆互动科技持股 51%，广州越川网络科技有限公司持股 49%。 |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述公司均合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（五） 目标公司的境内下属参股公司
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股情况 |
1 | 祖龙（天津）科技有限公 司 | 1,000 | 计算机软件技术开发、转让，计算机软件批发兼零售，货物及技术进出口，动漫设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 完美世界持股 30.00% |
2 | 长沙乐通数码科技有限 公司 | 70.596 | 数码产品、计算机软硬件的研发、销售。 （涉及行政许可的凭许可证经营） | 完美软件科技持股 22.51% |
3 | 上海星麟网络技术有限 | 12.82 | 网络科技（不得从事科技中介），软件开发；从事货物及技术进出口业务；百 | 完美软件科技 持股 22.00% |
公司 | 货、服装、饰品、文化用品的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
4 | 北京鲸目峰娱网络科技有限公司 | 4.1667 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） | 完美软件科技持股 18.00% |
5 | 广州天牛网络科技有限公司 | 13.8408 | 网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；数字动漫制作；游戏设计制 作。 | 完美软件科技持股 12.75% |
6 | 深圳奥乐艺界计算机软 件有限公司 | 4.4119 | 计算机软件研发与销售；计算机技术服务与技术咨询、平面及立体设计制作。 | 完美软件科技持股 12.00% |
7 | 天津艺龙网络科技有限公司 | 3.3333 | 计算机软件及网络技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机图文设计；网页设计；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工及维护；展览展示；会议服务；计算机及附属设备、办公用品、五金交电、工艺品批发兼零售；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） | 完美软件科技持股 10.00% |
8 | 北京方舟互联科技有限公司 | 12.5 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅 | 完美软件科技持股 10.00% |
助设备、电子产品、通讯设备、工艺品、日用品、首饰、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） | ||||
9 | 苏州天魂网络科技股份有限公司 | 500 | 软件设计与开发、系统集成、承接网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询、电子商务；计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；平面设计、网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 完美世界持股 10.00% |
10 | 成都哆可梦网络科技股份有限公司 | 2,000 | 网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 | 完美软件科技持股 8.44% |
11 | 成都大神科技有限公司 | 65.36 | 研发、销售计算机软硬件并提供技术转让、技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；动画设计；销售计算机外围设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、 机械设备、办公用品。 | 完美软件科技持股 8.51% |
12 | 北京掌游移 动科技有限公司 | 105.2632 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览 | 完美软件科技持股 5.00% |
展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；计算机系统集成；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） | ||||
13 | 长城人寿保险股份有限公司 | 235,209.935 9 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） | 完美世界持股 1.15% |
注：关于上表第 12 项北京掌游移动科技有限公司，完美数字科技已与完美软件科技签署股权转让协议，将其持有的该公司 5%股权全部转让给完美软件科技。截至本法律意见书出具之日，该等股权转让的工商变更登记备案手续尚未办理完毕。
（六） 目标公司直接或间接控制的境外公司
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 资本金 | 主营业务 | 持股情况 |
1 | Perfect Freedom Company Limited | 中国香港 | 2015.7 | 1 港币 | 投资控股 | 完美软件科技持股 100% |
2 | Perfect Game Speed Company Limited | 中国香港 | 2015.7 | 1,000,000 港币 | 游戏运营 | Perfect Freedom Company Limited 100% |
3 | Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd. | 开曼群岛 | 2009.3 | 50,000 美元 | 投资控股 | Perfect Game Speed Company Limited持股 100% |
4 | Perfect World Universal Coöperatieve U.A. | 荷兰 | 2009.12 | — | 投资控股 | Perfect Game Speed Company Limited持股 99%、Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.持股 1% |
5 | Perfect World Europe B.V. | 荷兰 | 2010.1 | 90,000 欧元 | 网络游戏出版和经销 | Perfect World Universal Coöperatieve U.A 持股 100% |
6 | Perfect World Entertainment Inc. | 美国 | 2007.12 | 30 美元 | 游戏运营 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
7 | Cryptic Studios, Inc. | 美国 | 2000.6 | 10,000 美元 | 游戏开发 | Perfect World Entertainment Inc.持股 100% |
8 | Runic Games, Inc. | 美国 | 2008.7 | 3,150 美元 | 游戏开发 | Perfect World Entertainment Inc.持股 100% |
9 | Unknown Worlds | 美国 | 2011.8 | 554.8435 美 | 游戏开发 | Perfect World Entertainment Inc. |
Entertainment, Inc. | 元 | 持股 60% | ||||
10 | Perfect World Games Online Limited | 中国香港 | 2011.9 | 1,000 港币 | 移动游戏出版 | Perfect Game Speed Company Limited持股 100% |
11 | Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | 2014.6 | 200,000 新 币 | 在线游戏的开发、出版和运营 | Perfect Game Speed Company Limited持股 100% |
12 | Perfect Play SDN. BHD. | 马来西亚 | 2012.11 | 1,000,000 马来西亚令吉 | 网络游戏出版、研发 | Perfect Game Speed Company Limited持股 100% |
13 | Fedeen Games Limited | 中国香港 | 2014.9 | 1,000,000 港币 | 移动游戏出版 | Perfect World Games Online Limited 持股 100% |
14 | Perfect Star Co., Ltd. | 马来西亚 | 2009.1 | 10,000 美元 | 网络游戏业务 | Perfect Game Speed Company Limited持股 100% |
15 | Perfect World Interactive Technology Co., Ltd.（完美世界互动科技股份有限公司） | 中国台湾 | 2009.11 | 109,123,000 新台币 | 在线游戏及手机游戏之技术研 发，与提供客制化游戏内容与技术支持 | Perfect Star Co., Ltd.持股 100% |
16 | Perfect World (Thailand) Co., Ltd. | 泰国 | 2013.9 | 100,000,000 泰铢 | 在线支付卡和移动游戏出版 | Perfect Game Speed Company Limited持股 99.9998%、 Perfect Play SDN. BHD.与 Perfect Freedom Company Limited 分别持股 0.0001% |
17 | Perfect World Korea Co., Ltd. | 韩国 | 2011.11 | 2,000,000,0 00 韩币 | 在线移动游戏软件开发和分销 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
18 | C&C Media Co., Ltd. | 日本 | 2001.6 | 332,410,000 日元 | 在线游戏分销 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
19 | CCO Co., Ltd. | 日本 | 2004.2 | 14,000,000 日元 | 无 | C&C Media Co., Ltd.持股 100% |
20 | Hong Kong Freejoy Technology Limited | 中国香港 | 2015.10 | 10,000 港币 | 投资控股 | 重庆乐逍遥持股 100% |
根据境外律师出具的法律文件及目标公司提供的资料，上述公司均合法设立并有效存续。
（七） 目标公司的境外下属参股公司
序 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 资本金 | 主营业务 | 持股情况 |
号 | ||||||
1 | DC Perfect Co., Ltd. | 泰国 | 2014.4 | 4,000,000 泰铢 | 游戏研发、运营 | Perfect World (Thailand) Co., Ltd.持股 49% |
2 | Double Damage Games Inc. | 美国 | 2014.3 | 500 美元 | 游戏研发、运营 | Perfect World Entertainment Inc.持股 32.5% |
3 | Art + Craft Entertainment, Inc. | 美国 | 2013.5 | 2,630.44 美元 | 游戏研发、运营 | Perfect World Entertainment Inc.持股 15% |
4 | TiKL Inc. | 美国 | 2010.2 | 18,757.47 美元 | 语音软件 | Perfect World Entertainment Inc.持股 8.297% |
（八） 主要资产
1. 土地使用权
根据完美世界提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的土地使用权情况如下：
序 号 | 使用权人 | 座落 | 面积 （㎡） | 用途 | 类型 | 终止日期 | 产权证书 | 是否 抵押 |
1 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 1 层 102、103 号 | 106.60 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30224 号 | 是 |
2 | 成都完美 软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 2 | 137.64 | 科研设 计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 | 是 |
层 201、202、 203、204 号 | 30225 号 | |||||||
3 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 3层 301、302、 303、304 号 | 138.16 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30226 号 | 是 |
4 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 4层 401、402、 403、404 号 | 184.16 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30227 号 | 是 |
5 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 5层 501、502、503 号 | 161.65 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30228 号 | 是 |
6 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 6层 601、602、603 号 | 162.81 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30229 号 | 是 |
7 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 7层 701、702、703 号 | 162.81 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30230 号 | 是 |
8 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 8层 801、802、 803、804 号 | 184.16 | 科研设计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 30231 号 | 是 |
9 | 成都完美 软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 9 | 150.59 | 科研设 计用地 | 出让 | 2058.4.28 | 成高国用 （2014）第 | 是 |
层 901、902、 903、904 号 | 30232 号 |
2. 房屋所有权
根据完美世界提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 号 | 所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 产权证书 | 是否 抵押 |
1 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 1 层 102 号、 103 号 | 941.73 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920931 号 | 是 |
2 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 2 层 201、202、 203、204 号 | 1,215.82 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920935 号 | 是 |
3 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 3 层 301、302、 303、304 号 | 1,626.85 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920934 号 | 是 |
4 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 4 层 401、402、 403、404 号 | 1,626.85 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920936 号 | 是 |
5 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 5 层 501、502、 503 号 | 1,427.97 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920939 号 | 是 |
6 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 6 层 601、602、 603 号 | 1,438.21 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920937 号 | 是 |
7 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 | 1,438.21 | 科研、办公 | 成房权证监证字 | 是 |
号 8 栋 7 层 701、702、 703 号 | 第 3920938 号 | |||||
8 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 8 层 801、802、 803、804 号 | 1,626.85 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920933 号 | 是 |
9 | 成都完美软件 | xxxxx二路 219 号 8 栋 9 层 901、902、 903、904 号 | 1,330.27 | 科研、办公 | 成房权证监证字第 3920932 号 | 是 |
10 | 成都完美软件 | — | 379 | 车位 | 成房权证监证字 第 3991799 号 | 是 |
11 | 成都完美软件 | — | 326.89 | 车位 | 成房权证监证字 第 3991784 号 | 是 |
12 | 成都完美软件 | — | 379 | 车位 | 成房权证监证字 第 3991786 号 | 是 |
13 | 成都完美软件 | — | 379 | 车位 | 成房权证监证字 第 3991793 号 | 是 |
14 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 1-1 | 978.08 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19867 号 | 否 |
15 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 1-2 | 791.23 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19868 号 | 否 |
16 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 2-1 | 1,026.45 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19866 号 | 否 |
17 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 2-2 | 1,018.82 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19859 号 | 否 |
18 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 3-1 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19877 号 | 否 |
19 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 | 否 |
路 26 号 5、6 幢 3-2 | 字第 19881 号 | |||||
20 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 4-1 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19883 号 | 否 |
21 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 4-2 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19886 号 | 否 |
22 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 5-1 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19887 号 | 否 |
23 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 5-2 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19890 号 | 否 |
24 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 6-1 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19893 号 | 否 |
25 | 重庆互动科技 | 重庆市渝北区洪湖西 路 26 号 5、6 幢 6-2 | 1,026.18 | 工业用房 | 115 房地证 2015 字第 19895 号 | 否 |
3. 租赁房屋
根据完美世界提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司的主要租赁房屋情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
1 | 完美世界 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 峨山路 91 弄 61 号软件园 10 号楼 14 层 | 1,550.00 | 2013.6.6 – 2016.6.5 |
2 | 完美软件科技 | 完美软件 | 北京市朝阳区北苑路 86 号院完美世界大厦306 号楼、309 号楼 2 层 | 23,148.15 | 2015.10.1 – 2020.10.31 |
3 | 合肥完美 | 合肥xx创业园管理有限公司 | 合肥创新产业园 A2 楼 510 | 234.12 | 2015.8.1 – 2016.12.31 |
4 | 合肥完美 | 合肥xx创业园管理有限公司 | 合肥xx技术产业开发区望江西路800 号合肥创新产业园 B3 楼 6 层南跨 | 1,318.98 | 2014.1.1 – 2016.12.31 |
5 | 热点互动 | 中房物业管理有限公司 | 北京市朝阳区南沙滩2 号 院 4 号楼 | 1,619.06 | 2014.10.10 – 2017.12.9 |
6 | 亚克互动 | 天津南开允公集团有限公司 | 天津滨海高新区华苑产业区开华道 20 号（南开科技大厦辅楼） | 708.40 | 2015.3.10 – 2020.3.9 |
7 | 上海完美时空 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 上海市峨山路 91 弄 61 号 软件园 10 号楼 15-17 层 | 4,650.00 | 2013.6.6 – 2016.6.5 |
8 | 上海飞鼎 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 上海市xx区xx路 140 号 28 号楼 3F-06 | 190.71 | 2015.5.1 – 2017.4.30 |
9 | Cryptic Studio, Inc | BR3 Partner | 970/980 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX | 0,025.31 | 2006.8.17 – 2016.7.31 |
10 | Perfect World Entertainm ent, Inc. | 101 Redwood Shore LLC | 101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California | 4,866.08 | 2012.3.1 – 2019.2.28 |
11 | Perfect World Entertainm ent, Inc. | 101 Redwood Shore LLC | 101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California | 2,433.04 | 2012.9.1 – 2019.2.28 |
12 | Perfect World Entertainm ent, Inc. | 101 Redwood Shore LLC | 101 Redwood Shores Parkway Redwood City, California | 1,067.27 | 2013.6.1 – 2019.2.28 |
13 | Perfect World | 101 Redwood Shore LLC | 101 Redwood Shores Parkway Redwood City, | 954.39 | 2013.12.1 – 2019.2.28 |
Entertainm ent, Inc. | California |
4. 计算机软件著作权
根据完美世界提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的境内计算机软件著作权详见附表 1。
除以上所述计算机软件著作权外，根据完美世界提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，下列计算机软件著作权拟转让至完美软件科技，相关变更手续正在办理过程中：
序号 | 原著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 | 权利范围 | 登记日期 |
1 | 完美数字科技 | 《笑傲江湖 OL》网络游戏软件 V3.0 | 2013SR152398 | 软著登字第 0658160 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2013.12.20 |
2 | 完美数字科技 | 神魔大陆移动版游戏软件 V2.0 | 2013SR152326 | 软著登字第 0658088 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2013.12.20 |
3 | 完美数字科技 | 《神雕侠侣》网络游戏软件 V3.0 | 2013SR158895 | 软著登字第 0664657 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2013.12.26 |
4 | 完美数字科技 | 《不败战神》移动游戏软件 V1.0 | 2014SR013661 | 软著登字第 0682905 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2014.1.29 |
5 | 完美数字科技 | 《笑傲江湖》移动游戏软件 V1.0 | 2014SR025646 | 软著登字第 0694890 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2014.8.5 |
6 | 完美数字科技 | 《魔力宝贝移动版》移动平台游戏软件 V1.0 | 2014SR035076 | 软著登字第 0704320 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2014.3.28 |
7 | 完美数字科技 | 《辰东小说-完美世界卡牌》移动平台游戏软件 V1.0 | 2014SR188874 | 软著登字第 0858110 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2015.6.2 |
8 | 完美网络 | 《诛仙 2·时光之书》网络游戏软件 V1.0 | 2012SR115631 | 软著登字第 0483667 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2012.11.28 |
9 | 完美网络 | 《诛仙 3》网络游戏软件 V1.0 | 2013SR110020 | 软著登字第 0615782 号 | 受让取得 | 全部权利 | 2013.10.17 |
5. 注册商标
根据完美世界提供的资料并经查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的境内注册商标情况如下：
序 号 | 商标 | 商标权人 | 注册号 | 类号 | 有效期限 |
1 | 叶网科技 | 10141298 | 41 | 2013.2.28-2023.2.27 | |
2 | 叶网科技 | 9359961 | 9 | 2012.5.7-2022.5.6 | |
3 | 叶网科技 | 7433997 | 9 | 2011.1.28-2021.1.27 | |
4 | 叶网科技 | 7387003 | 9 | 2010.12.14-2020.12.13 | |
5 | 叶网科技 | 7788007 | 9 | 2011.3.21-2021.3.20 | |
6 | 叶网科技 | 9667510 | 41 | 2012.8.7-2022.8.6 | |
7 | 叶网科技 | 7611450 | 9 | 2011.2.28-2021.2.27 | |
8 | 叶网科技 | 7218414 | 9 | 2010.10.28-2020.10.27 | |
9 | 叶网科技 | 7387000 | 9 | 2010.12.14-2020.12.13 |
10 | 叶网科技 | 7386995 | 9 | 2010.12.14-2020.12.13 | |
11 | 合肥完美 | 12522185 | 41 | 2014.10.7-2024.10.6 | |
12 | 合肥完美 | 10852964 | 42 | 2013.7.28-2023.7.27 | |
13 | 合肥完美 | 12522189 | 9 | 2014.10.7-2024.10.6 | |
14 | 合肥完美 | 11433039 | 42 | 2014.2.7-2024.2.6 | |
15 | 合肥完美 | 12522188 | 41 | 2014.10.7-2024.10.6 | |
16 | 合肥完美 | 12522186 | 41 | 2014.10.7-2024.10.6 | |
17 | 合肥完美 | 11879208 | 42 | 2014.5.28-2024.5.27 | |
18 | 合肥完美 | 12171838 | 42 | 2014.7.28-2024.7.27 | |
19 | 合肥完美 | 13544678 | 28 | 2015.4.7-2025.4.6 | |
20 | 合肥完美 | 13834759 | 28 | 2015.3.7-2025.3.6 | |
21 | 合肥完美 | 13253632 | 41 | 2015.2.14-2025.2.13 | |
22 | 合肥完美 | 13253633 | 9 | 2015.4.7-2025.4.6 | |
23 | 合肥完美 | 13834760 | 9 | 2015.3.7-2025.3.6 |
根据完美世界提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，部分商标拟转让至完美软件科技，商标主管部门已受理转让申请，相关变更手续正在办理过程中。该部分正在转让的注册商标详见附表 2。
6. 域名
根据完美世界提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的主要域名情况详见附表 3。
综上，本所律师认为，目标公司及其控制的下属公司的主要资产权属清晰，除前述正在办理权属变更的资产外，权属证书完备有效。
（九） 主要经营资质
根据完美世界提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司拥有的主要经营资质情况如下：
1. 增值电信业务经营许可证
序号 | 公司名称 | 许可证号 | 业务种类 | 有效期限 |
1 | 完美世界 | 沪 B2-20090015 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务） | 2014.5.6 – 2019.5.5 |
2 | 完美数字 | 京ICP 证 090759 号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务） | 2014.12.31 – 2019.12.31 |
3 | 合肥完美 | 皖 B2-20110076 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务） | 2014.3.31 – 2016.10.31 |
4 | 重庆互动科技 | 渝 B2-20150035 | 第二类增值电信业务中信息 服务业务（仅限互联网信息服务） | 2015.7.3 – 2020.7.3 |
5 | 成都完美网络 | 川 B2-20100032 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服 务） | 2010.3.11 – 2015.3.11 |
注：上述第 5 项成都完美网络的增值电信业务经营许可证已过期，截至本法律意见书出具之日，相关续办手续正在办理过程中。
2. 互联网出版许可证
序 号 | 出版机构名称 | 证书编号 | 业务范围 | 有效期限 |
1 | 合肥完美 | 新出网证（皖） 字 06 号 | 互联网游戏、手机游戏出版 | 2014.6.5 - 2018.6.4 |
2 | 叶网科技 | 新出网证（川） 字 007 号 | 互联网游戏出版 | 2010.8.11 - 2018.12.31 |
3. 网络文化经营许可证
序 号 | 公司名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期限 |
1 | 完美世界 | 沪网文 [2015]0227-057 号 | 利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行、美术品、艺术品、网络经营演出剧（节）目、动漫产 品、网吧内网络文化产品经营 | 2015.4 – 2018.4 |
2 | 合肥完美 | 皖文许字 [2014]1281-020 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行） | 2014.9.3 – 2017.9.2 |
3 | 成都完美网络 | 川网文 [2014]1449-079 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行） | 2014.12.16 – 2017.12.16 |
4 | 重庆互动科技 | 渝网文 [2015]1040-007 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，从事网络文化产品展览、比 赛活动 | 2015.1.30 – 2018.1.29 |
5 | 完美数字 | 京网文 [2015]0173-103 号 | 利用信息网络经营动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行） | 2015.2.13 – 2017.12.31 |
6 | 祖龙娱乐 | 渝网文 [2015]1046-008 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行），从事网络文化产品的展览、比赛活动 | 2015.2.5 – 2018.2.4 |
7 | 亚克互动 | 津网文 [2015]1473-009 号 | 利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行） | 2015.6.29 – 2018.6.28 |
4. 在营游戏及其前置审批和备案情况
序号 | 游戏名称 | 互联网游戏出版物 ISBN 号 |
1 | 无冬 online | ISBN 978-7-89989-983-0 |
2 | 完美世界（端游） | ISBN 978-7-89989-023-3 |
3 | 武林外传 | ISBN 978-7-89989-062-2 |
4 | 完美世界II | ISBN 978-7-89989-048-6 |
5 | 诛仙 | ISBN 978-7-89989-022-6 |
6 | 赤壁 | ISBN 978-7-89989-052-3 |
7 | 热舞派对 | ISBN 978-7-89989-053-0 |
8 | 神魔启示录（神魔大陆）（端游） | ISBN 987-7-89989-065-3 |
9 | 笑傲江湖OL | ISBN 978-7-89989-252-7 |
10 | 圣斗士星矢 Online | ISBN 978-7-89989-595-5 |
11 | 神鬼传奇online | ISBN 7-89992-534-7 |
12 | 神鬼世界 | ISBN 978-7-89989-104-9 |
13 | 刀塔 | ISBN 978-7-89989-826-0 |
14 | 触动 | ISBN 978-7-89989-572-6 |
15 | 星际战甲主机版 | ISBN 978-7-89988-467-6 |
16 | 射雕英雄传 | ISBN 978-7-89989-802-4 |
17 | 神雕侠侣 | ISBN 978-7-89989-384-5 |
18 | 梦幻诛仙 | ISBN 978-7-89989-025-7 |
截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司在营游戏获得的国家新闻出版广电总局网络游戏前置审批的情况如下：
19 | 冰火破坏神 | ISBN 978-7-89989-887-1 |
20 | 口袋西游 | ISBN 978-7-89989-024-0 |
序号 | 游戏名称 | 证书编号 |
1 | 完美世界 | 文网备字[2006]023号 |
2 | 武林外传 | 文网备字[2007]10号 |
3 | 完美世界2 | 文网备字[2007]11号 |
4 | 诛仙 | 文网备字[2008]07号 |
5 | 热舞派对 | 文网备字[2009]01号 |
6 | 神鬼世界 | 文网游备字[2011]C-RPG150号 |
7 | 神魔大陆 | 文网游备字[2011]C-RPG148号 |
8 | 刀塔 | 文网进字[2013]028号 |
9 | 笑傲江湖OL | 文网游备字[2013]C-RPG074号 |
10 | 圣斗士星矢Online | 文网游备字[2013]C-RPG075号 |
11 | 星际战甲主机版 | 文网游进字[2015]0070号 |
12 | 格斗宝贝 | 文网游备字[2015]M-RPG 117号 |
13 | 圣斗士星矢（手游版） | 文网游备字[2015]M-RPG 119号 |
14 | 神鬼幻想 | 文网游备字[2015]M-RPG121号 |
15 | 笑傲江湖（手游版） | 文网游备字[2015]M-RPG117号 |
16 | 冰火破坏神 | 文网游备字[2015]C-RPG119号 |
17 | 触动 | 文网游备字[2015]W-RPG119号 |
18 | 赤壁 | 文网游备字[2015]C-RPG119号 |
19 | 口袋西游 | 文网游备字[2010]C-RPG003号 |
截至本法律意见书出具之日，完美世界及其控制的下属公司在营游戏获得的文化部网络游戏备案情况如下：
20 | 永夜帝国双璧 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
21 | 辰东完美 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
22 | 不败战神 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
23 | 软妹天国 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
24 | TOUCH舞动全城 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
25 | 全民大主宰 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
26 | 魔力宝贝移动版 | 文网游备字[2015]M-RPG 121号 |
27 | 神雕侠侣移动版 | 文网游备字[2015]M-RPG 120号 |
28 | 射雕英雄传 | 文网游备字[2015]C-RPG 117号 |
29 | 无冬online | 文网游备字[2015]C-RPG 117号 |
30 | 神鬼传奇 | 文网游备字[2015]C-RPG 121号 |
31 | 神雕侠侣 | 文网游备字[2015]C-RPG 116号 |
32 | 梦幻诛仙 | 文网游备字[2015]C-RPG 117号 |
33 | 神魔大陆移动版 | 文网游备字[2015]M-RPG 119号 |
根据完美世界提供的资料及其确认，完美世界及其控制的下属公司的部分在运营游戏产品尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续。截至本法律意见书出具之日，该等游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交相关申请资料。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>》的通知
（中央编办发[2009]35 号）等的相关规定，网络游戏的上网运营应取得新闻出版主管部门的前置审批手续。因此，上述游戏产品未及时取得新闻出版主管部门的前置审批，存在被主管部门处罚的风险。
完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人xxx已出具书面承诺：将
督促和协助目标公司及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保证目标公司及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续。如目标公司及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向目标公司作出补偿。
综上，本所律师认为，尽管目标公司及其控制的下属公司的部分在运营游戏产品存在未经前置审批上线运行的情况，但鉴于目标公司及其控制的下属公司已向相关主管部门提交了办理前置审批的相关手续，且该等游戏目前均在正常运营，目标公司的控股股东及实际控制人对此也作出了补偿承诺，因此，该等在运营游戏产品上线运行未经前置审批对目标公司经营不会构成重大不利影响。
（十） 税务
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2016]第 210001 号《上海完美世界网络技术有限公司审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），完美世界及其控制的下属公司的税种、税率和税收优惠情况如下：
1. 税种及税率
适用于完美世界及其控制的境内下属公司的主要税种及税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税率 | ||
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、17% | 6%、17% | 6%、17% |
营业税 | 按应税营业收入计缴 | 5% | 3%、5% | 3%、5% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7% | 7% | 7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25% | 25% | 25% |
说明：
报告期内，由于地区差异及流转税营改增变化，境内公司不同类型游戏收入分别缴纳增值税及营业税，税率也有所不同，营改增前按 5%、3%缴纳营业税，营改增后按 6%、17%缴纳增值税。
适用于完美世界控制的境外下属公司的主要税种及税率如下：
（1）流转税
纳税主体名称 | 税种/计税依据 | 税率 | ||
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
Perfect World Entertainment Inc. | Sales tax 销售税/按应税收入计缴 | ① | ① | ① |
Runic Games, Inc. | ||||
Cryptic Studios, Inc. | ||||
Unknown Worlds Entertainment, Inc. | ||||
Perfect World Europe B.V. | Value-added tax 增值税/按应税收入 计缴 | ② | 21% | 21% |
Perfect World Universal Coöperatieve U.A. | ||||
C&C Media Co., Ltd. | Consumption tax/ 按应税收入计缴 | 8% | 5%/8% | 5% |
CCO Co., Ltd. | ||||
Perfect World Korea Co., Ltd | Value-added tax 增 值税/按应税收入计缴 | 10% | 10% | 10% |
Perfect World (Thailand) Co., Ltd | Value-added tax 增值税/按应税收入 计缴 | 7% | 7% | 7% |
Perfect Star Co., Ltd. | Goods and services tax 商品和劳务税/按应税 收入计缴 | 6% | 6% | 6% |
Perfect Play SDN. BHD. | ||||
Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd. | Goods and services tax 商品和劳务税/按应税 收入计缴 | 7% | 7% | — |
Perfect World Interactive Technology Co., Ltd. | Value-added tax 增值税/按应税收入计缴 | 5% | 5% | 5% |
说明：
① 美国销售税根据销售额在各州计征，计税依据和税率根据各州法规确定。
② 2015 年 1 月 1 日起，欧洲对通过电子途径在欧洲提供的内容和服务改为在消费者所属国家征税，税率根据各国法规确定。
③ 香港地区公司无流转税。
（2）所得税
纳税主体名称 | 所得税税率 | ||
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
Perfect World Entertainment Inc. | 15%-35% | 15%-35% | 15%-35% |
Runic Games Inc. | |||
Cryptic Studios, Inc. | |||
Unknown Worlds Entertainment, Inc. | |||
Perfect World Europe B.V. | 20%-25% | 20%-25% | 20%-25% |
Perfect World Universal Coöperatieve U.A. | |||
C&C Media Co., Ltd. | 35.64% | 38.01%/35.64 | 38.01% |
CCO Co., Ltd. | % | ||
Perfect World Korea Co., Ltd. | 11%-24.2% | 11%-24.2% | 11%-24.2% |
Perfect World (Thailand) Co., Ltd. | 15%-20% | 15%-20% | 15%-20% |
Perfect Star Co., Ltd. | 20%-25% | 20%-25% | 20%-25% |
Perfect Play SDN. BHD. | 20%-25% | 20%-25% | 20%-25% |
Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd. | 17% | 17% | — |
Perfect World Interactive Technology Co., Ltd. | 17% | 17% | 17% |
Perfect World Games Online Limited | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
Fedeen Games Limited | |||
Perfect Game Speed Co., Ltd. | |||
Perfect Freedom Company Limited |
2. 税收优惠
报告期内完美世界及其控制的下属公司享受的税收优惠如下：
（1）增值税
①成都完美网络
自行开发的软件产品收入享受软件企业增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
②北京完美时空、成都完美软件、上海完美时空
上述公司主要提供软件技术开发服务，营改增前均按 5%缴纳营业税，2012年 9 月营改增试点开始后均按 6%缴纳增值税，并根据财税[2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》享受增值税免税优惠。
（2）所得税
①完美世界
根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及管理办法》，2009 年和 2010 年免缴企业所得税，2011 年到 2013 年所得税减按 12.5%计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火[2008]172 号《xx技术企业认定管理办法》，完美世界于 2013 年 11 月取得了《xx技术企业证书》，有效期三年，从 2014 年起所得税减按 15%计缴。
②成都完美网络、合肥完美、北京完美时空
根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和工信部联软[2013]64 号关于印发
《软件企业认定管理办法的通知》，该类公司经认定后从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。
成都完美网络 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税
减按 12.5%计缴；合肥完美 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到 2017
年所得税减按 12.5%计缴；北京完美时空 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015年到 2017 年所得税减按 12.5%计缴。
其中，合肥完美根据国科发火[2008]172 号《xx技术企业认定管理办法》于 2013 年 7 月取得了《xx技术企业证书》，有效期三年。
③完美数字
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及管理办法》，2010 年和 2011 年免缴企业所得税，2012 年到 2014 年所得税减按 12.5%计缴。
④上海完美时空、成都完美软件
上海完美时空和成都完美软件根据信部联产[2000]968 号《软件企业认定标
准及管理办法》认定为软件企业，报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。
（十一） 目标公司境外上市架构的建立及拆除情况
目标公司原由美国纳斯xx证券交易所（以下简称“纳斯xx”）上市公司 Perfect World Co., Ltd.（以下简称“Perfect World”）通过 VIE 协议控制架构实现控制。2015 年 7 月 28 日，Perfect World 完成私有化交易并从纳斯xx退市，涉及完美世界的相关 VIE 协议控制架构得到解除。
根据目标公司提供的资料和说明、境外律师出具的相关法律文件并经本所律师核查，Perfect World 成立、境外上市及退市以及目标公司相关 VIE 协议控制架构的搭建、履行和拆除主要过程如下：
1. 2006 年 6 月 Perfect World 成立
2006 年 6 月 28 日，Perfect World 在开曼群岛成立。根据 Perfect World 设立时的公司章程（Memorandum of Association），其当时的股本为 5 万美元，划分为 5,000 万股股份，每股面值为 0.001 美元。
Perfect World 成立后 2006 年 7 月 13 日首次发行股份时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Perfect Human Holding Company Limited | 9,909,714 | 66.7 |
2 | Prosperous World Company Limited | 4,947,429 | 33.3 |
合计 | 14,857,143 | 100 | |
2. 2007 年 7 月 Perfect World 在纳斯xx上市
2007 年 7 月 2 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-1
表格《特定外国私有发行人登记报告书》。
2007 年 7 月 3 日，Perfect World 首次向美国证券交易委员会提交并公告 F-6
表格《美国存托凭证股份登记报告书》。
2007 年 7 月 11 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后的 F-1 和 F-6 表格。
2007 年 7 月 12 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告 8-A12B
表格《证券登记报告书》。
2007 年 7 月 23 日，Perfect World 向美国证券交易委员会提交并公告修订后的 F-1 表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。
2007 年 7 月 24 日，纳斯xx向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准证券上市的证明书》，批准 Perfect World 的美国存托股份（American Depositary Shares，即 ADS）上市并登记。
2007 年 7 月 25 日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World 提交的 F-1 及 F-6 表格正式生效。Perfect World 获批在纳斯xx上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 26 日，Perfect World 第二次公告《自由撰写的招股说明书》，正式开始在纳斯xx上市交易其 ADS。
2007 年 7 月 27 日，Perfect World 公告《招股说明书》。
3. 2015 年 7 月 Perfect World 从纳斯xx退市
2015 年 1 月 2 日，Perfect World 宣布xxx向其董事会提交了拟收购其未直接或间接持有的 Perfect World 在外流通普通股和 ADS 的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为 4.0 美元/普通股或 20.0 美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。
2015 年4 月26 日，Perfect World 宣布已与xxx控制的开曼群岛公司Perfect Peony Holding Company Limited 及其全资子公司 Perfect World Merger Company Limited 签署《合并协议与计划》，且 Perfect World 董事会已批准了该文件以及相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World Merger Company Limited 拟并入 Perfect World，Perfect World 将继续存续并成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司，收购价格调整为 4.04 美元/普通
股或 20.20 美元/ADS。
2015 年 7 月 28 日，Perfect World 召开临时股东大会，批准 Perfect World 于 2015 年 4 月 26 日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件项下的合并交易已经完成，Perfect World 成为xxx控制的开曼群岛公司 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司。
私有化交易完成前，Perfect World 的主要实益股东及其持股情况如下：
序号 | 实益股东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 41,927,825 | 16.8 |
2 | Fosun International Limited | 41,198,990 | 16.5 |
3 | Farallon Capital Partners LP 及其关联方 | 18,950,000 | 7.6 |
4 | 其他 | 147,018,480 | 59.1 |
合计 | 249,095,295 | 100 | |
注：根据公司说明，xxx通过其控制的 Perfect Human Holding Company Limited 持有股份 40,959,425 股（以下简称“间接持有股份”），并同时持有 968,400 股期权（该部分期
权于 2015 年 6 月 25 日后 60 天内即 2015 年 8 月 24 日前可行权，以下简称“可行权期权”）。
因此，按照总共 249,095,295 股已发行在外的股份数（以下简称“总股份数”）计算，xxx间接持有股份与可行权期权之和占总股份数的 16.8%。
私有化交易完成后，Perfect World 成为 Perfect Peony Holding Company Limited 的全资子公司。
根据境外律师出具的法律文件，Perfect World 已经向纳斯xx和美国证券交易委员会提交了其在私有化交易方面要求的全部文件。
4. 目标公司 VIE 协议控制架构的搭建、履行和拆除
（1） 目标公司作为完美网络的子公司被 Perfect World 控制
Perfect World 上市之前，于 2006 年 8 月 21 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立完美软件。2007 年 4 月 4 日，完美软件和完美网络等主体签署了
VIE 协议控制架构的系列协议。
2008 年 11 月 14 日，完美网络出资设立目标公司。目标公司作为完美网络的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：
上述协议的相关情况如下：
① 协议内容
《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软件
支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年
3 月 9 日。
《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024
年 3 月 9 日。
《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
② 履行情况
2012 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技
有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简称 “九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人世纪橡树所持完美网络股权的质押注销登记手续。
在目标公司作为完美网络的子公司被间接控制期间，目标公司根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向完美软件支付共计 32,521.15 万元分成费用。
（2） 目标公司作为完美数字科技的子公司被 Perfect World 控制
Perfect World 上市之后，于 2010 年 8 月 17 日通过其香港子公司完美在线在
中国境内设立北京完美时空。2013 年 12 月 10 日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了 VIE 协议控制架构的系列协议。
2014 年 5 月 22 日，完美网络将其所持目标公司 100%股权转让给完美数字科技。目标公司作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被 Perfect World 控制。协议控制架构图如下：
上述协议的相关情况如下：
① 协议内容
《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。
《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权，获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2033 年 12 月 10 日。
《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至 2033 年 12 月 10日。
《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包括承担任何价值超过人民币 40 万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为
其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空；完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至 2033 年 12 月 10 日。
《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。
② 履行情况
2013 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人xxx所持完美数字科技的质押设立登记手续。
2014 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局办理了出质人xxx所持完美数字科技的质押设立登记手续。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东xxx和xxx所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。
在目标公司作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，目标公司的子公司成都完美软件和完美数字根据 VIE 协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支付共计 1,622.84 万元分成费用。
（3） 目标公司 VIE 协议控制架构的拆除
2015 年 8 月 10 日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署
《解除协议》，同意解除各方 2013 年 12 月 10 日签署的《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
目标公司控股股东完美数字科技和实际控制人xxx已出具承诺，在 Perfect World 成立、境外上市及退市以及相关 VIE 协议的签署和解除过程中，相关主体均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要
手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的法律文件，Perfect World 已经向纳斯xx和美国证券交易委员会提交了其在私有化交易方面要求的全部文件；根据目标公司控股股东和实际控制人出具的承诺，目标公司 VIE 协议控制架构的搭建、履行和拆除已履行了必要批准程序。
（十二） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，完美世界子公司完美数字存在行政处罚，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月 25 日，北京市文化市场行政执法总队向完美数字出具《行
政处罚决定书》（京文执罚（2013）第 40254 号），认定其运营的网络游戏《完
美世界·楚汉传奇》在上网运营之日起 30 日内未按规定向国务院行政部门履行
备案手续，责令完美数字立即改正并罚款 2,000 元。
2013 年 9 月 25 日，完美数字全额缴纳了上述罚款。
（2）2013 年 9 月 25 日，北京市文化市场行政执法总队向完美数字出具《行
政处罚决定书》（京文执罚（2013）第 40255 号），认定其运营的网络游戏《完美世界·楚汉传奇》存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的情形，责令完美数字立即改正并处罚款 3,000 元。
2013 年 9 月 25 日，完美数字全额缴纳了上述罚款。
（3）2014 年 2 月 26 日，北京市文化市场行政执法总队向完美数字出具《行
政处罚决定书》（京文执罚（2014）第 40016 号），认定其运营的网络游戏《完美国际》存在用户可以以法定货币充值并进而随机抽奖获得游戏道具的情形，责令完美数字立即改正并处罚款 10,000 元。
2014 年 2 月 28 日，完美数字全额缴纳了上述罚款。
（4）2014 年 2 月 26 日，北京市文化市场行政执法总队向完美数字出具《行
政处罚决定书》（京文执罚（2014）第 40017 号），认定其运营的网络游戏《暗
黑君王》在上网运营之日起 30 日内未按规定向国务院文化行政部门履行备案手