茲提述本公司日期為2019年12月3日就過往主服務協議發出的公告。董事會欣然宣佈，本公司於2022年10月21日有條件地與AGSCM Japan 訂立主服務協議，以續訂以往的主服務協議（ 其將於2022年11月30日到期）。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

公告

有關主服務協議之關連交易及持續關連交易

茲提述本公司日期為2019年12月3日就過往主服務協議發出的公告。董事會欣然宣佈，本公司於2022年10月21日有條件地與AGSCM Japan 訂立主服務協議，以續訂以往的主服務協議（ 其將於2022年11月30日到期）。

於本公告日期，由於AGSCM Japan 為本公司控股股東AEON Co 之附屬公司，故此AGSCM Japan 為本公司之關連人士。

根據香港財務報告準則第16號，就使用貨倉訂立的主服務協議將要求本集團確認貨倉使用為本集團收購使用權資產。根據上市規則，收購使用權資產屬一次性交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關該使用權資產的適用百分比率為0.1% 或以上但少於5%，就使用貨倉訂立的主服務協議構成本公司之一次性關連交易，並須遵守上市規則第14A 章之公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

就該等服務（ 除使用貨倉外）訂立主服務協議構成本公司之持續關連交易。由於有關上限之最高適用百分比率（ 根據上市規則第14.07條所界定）均超過5%，就該等服務（ 除使用貨倉外）訂立的主服務協議項下擬進行的交易構成本公司不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A 章之申報、公告及獨立股東批准規定。

本公司已成立包含所有獨立非執行董事的獨立董事會委員會，旨在告知獨立股東主服務協議的條款及其項下擬進行相關交易的上限是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

本公司已委聘獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事會委員會及獨立股東提供建議。

本公司將召開股東特別大會尋求獨立股東對主服務協議的批准。

預計一份載有（ 其中包括）(i) 主服務協議詳情；(ii) 獨立董事會委員會函件；(iii)獨立財務顧問函件；(iv) 股東特別大會通知；及(v) 上市規則規定的其他資料之通函將不遲於2022年11月4日寄發予股東。

xx

x提述本公司日期為2019年12月3日就過往主服務協議發出的公告。董事會欣然宣佈，本公司於2022年10月21日有條件地與AGSCM Japan 訂立主服務協議，以續訂以往的主服務協議（ 其將於2022年11月30日到期）。

主服務協議

根據過往主服務協議，本集團成員公司與AGSCM 集團成員公司就AGSCM 集團提供該等服務訂立相應的最終協議。由於(i) 過往主服務協議及最終協議以及(ii) 本集團成員公司與一間服務供應商訂立的若干協議將於2022年11月30日到期，本集團成員公司已展開相應的採購程序，以不斷尋求降低物流相關成本的可能性。就個別情況，本集團各成員公司均已分別邀請服務供應商（ 包括AGSCM 集團的相關成員公司以及獨立於本公司及其關連人士的另外兩個服務供應商）參與提供該等服務的競投。本集團之相關成員公司管理層會對各投標人所提供的報價進行比較，並作出評估，考慮因素包括他們的背景和聲譽、與該等投標人的現有業務關係、投標人所提供服務的價格、範圍及質素。

在本集團接獲的報價中，AGSCM 集團的相關成員公司在各自的投標中提供了最低收費。因此，本公司與AGSCM Japan 於2022年10月21日有條件訂立主服務協議，以使AGSCM 集團的相關成員公司能夠符合上市規則第14A 章規定而提供所需服務。

主服務協議（ 倘獲得獨立股東在股東特別大會上批准）將取替及取代將於2022年11月30日到期的過往主服務協議。

主要條款

主服務協議之主要條款載列如下：

日期： 2022年10月21日

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) AGSCM Japan

年期： 待先決條件達成後，主服務協議之年期自2022年12月1日起生效，並於2025年11月30日屆滿，為期三年。倘相關訂約方認定先決條件尚未達成，主服務協議須即時終止，除任何事先違約外，各方不得就此提出索償。主服務協議之訂約方可於遵照上市規則之規限下，以書面協議續訂主服務協議。

服務範圍： AGSCM 集團須向本集團提供以下服務：物流服務

AGSCM 集團將自供應商運送本集團指定商品至本集團指定地點並協助相關事項，包括但不限於分銷、儲存（ 按本集團營運所需暫時儲存於貨倉）、處理及包裝商品（ 按本集團指定的數量及類別）、分銷、加工及物流信息流程。

諮詢服務

首先，AGSCM 集團將識別本集團成員公司現有物流系統的事宜及╱或問題。及後，AGSCM 集團將就處理及解決所識別的事宜及╱或問題提供建議及協助。

採購程序： 本集團於挑選物流及╱或諮詢服務供應商時參考當前市場情況及根據公平合理原則進行之採購過程及根據一般商業考慮因素作出選擇。有關進一步資料，請參閱本公告下文「採購程序」一節。

終止： 任何一方可透過發出不少於三個月之事先書面通知終止主服務協議。

採購程序

作為本集團採購程序的一部份，本集團之相關成員公司可按其唯一及絕對的酌情權委聘服務供應商提供物流及╱或諮詢服務。如果AGSCM 集團被邀請投標，本集團之相關成員公司將致力邀請至少兩名其他獨立第三方供應商就該等服務提供報價或投標。本集團之相關成員公司管理層將比較各投標人所提供的報價，並作出評估，考慮因素包括他們的背景和聲譽、與該等投標人的現有業務關係、投標人所提供服務的價格、範圍及質素。綜合考慮上述因素後，本集團相關成員的公司管理層將繼而決定聘用投標人，並就提供該等服務與其簽訂服務合約。

AGSCM 集團相關成員公司乃由以下人士挑選（ xxx上述方式進行採購程序並於股東特別大會上獲批准）：

1. 本公司（ 就其使用貨倉及在日本三重縣四日市使用相關物流服務方面）;

2. GDA（ 就為GDA 貨倉提供的物流服務方面，該等服務目前由獨立第三方提供）;

3. ASC（ 就為ASC 貨倉提供的物流服務方面，該服務目前由獨立第三方提供）；及

4. ASC（ 就其在xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）。 AGSCM 集團收取的服務費（ 不含稅）概述如下：

(i) 貨品由日本中部運送至香港：需轉載起卸的貨品及需要暫存的貨品分別為貨品成本的1.1% 或4.0%；

(ii) 倉存手續費介乎每件╱每盒人民幣0.09元至人民幣2.20元；

(iii) 運費介乎每盒人民幣0.68元至人民幣5.02元；

(iv) 設備租賃費用每月介乎每件人民幣4.03元至人民幣3,194元；

(v) 貨倉管理及支援人員費用每月介乎每名員工人民幣4,468元至人民幣10,000元；

(vi) 貨倉租金（ 僅適用於ASC 在東莞的業務）介乎每立方米人民幣34.92元至人民幣110元（ 視乎使用情況而定）；及

(vii) 其他雜項費用（ 例如兼職員工費用及除害劑控制費）。

倘AGSCM 集團成員公司通過上述採購過程獲挑選提供服務，則本公司及╱或本集團之相關成員公司及AGSCM 集團之相關成員公司可不時（ 及AGSCM Japan 須促成AGSCM 集團之該成員公司）訂立最終協議，列出AGSCM 集團之相關成員公司向本公司及╱或本集團之相關成員公司提供（ 或促使提供）該等服務之詳細條款。該等條款須為一般商業條款、按公平原則訂立及與本公司及╱或本集團之相關成員公司從獨立第三方獲得該等服務之條款相若。

該等服務（ 除使用貨倉外）的上限金額

x集團與AGSCM 集團之間就該等服務過往錄得的交易金額，及就AGSCM 集團承接及主服務協議涵蓋的部分服務過往支付予獨立服務供應商的服務費如下：

		截至2022年
	截至12月31日止年度	7月31日
	2020年 2021年 （ 人民幣） （ 人民幣）	止七個月 （ 人民幣）
與AGSCM 集團之間	10,600,000 10,400,000	5,800,000
與獨立服務供應商之間	28,100,000 29,300,000	19,300,000

與AGSCM 集團就該等服務為每個年度╱期間設定的過往年度上限如下：

截至2022年

截至12月31日止年度

2020年 2021年

11月30日止十一個月

（ 人民幣） （ 人民幣） （ 人民幣）

與AGSCM 集團交易的年度上限 19,650,000 19,650,000 18,010,000

過往支付予AGSCM 集團的實際服務費少於當時於2019年年底釐定上限時的預期，此乃主要由於(i) 自2019年1月起採購現有TOPVALU 產品後，本集團需要較長時間與日本不同製造商及供應商建立關係；(ii) 自2020年COVID-19疫情爆發後，在中國的業務表現欠佳，並面對網店帶來的激烈競爭，其復甦速度較預期慢；及(iii) 部分貨品在疫情期間及期後銷售趨勢未能持續。

董事估計，本公司根據主服務協議每年應付予AGSCM 集團的最高金額將不會超過以下上限：

財政年度╱期間 年度上限

人民幣

2022年12月1日至12月31日 3,700,000

2023年1月1日至12月31日 56,500,000

2024年1月1日至12月31日 61,600,000

2025年1月1日至11月30日 64,200,000

董事經考慮以下各項後設定上限：(i) 就該等服務過往支付予AGSCM 集團及獨立服務供應商的服務費總額；(ii) 該等服務範圍及需求量的潛在增加；(iii) 透過採購程序取得的投標結果；(iv) 近期市況及本集團成員公司銷售表現；(v) 本集團的銷售預測及業務拓展計劃；(vi)10% 的緩衝。

與使用貨倉相關的使用權資產不包括於上述上限的計算範圍內。

董事認為，過往交易金額僅為設定建議上限的因素之一。服務使用模式（ 為滿足不斷變化的消費者需求）、本公告上文「採購程序」所述的新招標服務費及新店開業時間等其他因素在設定建議上限的過程中佔較重比例。

就本公司而言，經考慮(a)2022年首七個月支付予AGSCM 集團的服務費實際按年加幅；及(b) 日圓匯價未來可能會反彈，本集團已應用AGSCM 集團所報的新收費，並將2022年12月至2024年11月期間的相關商品成本按年增加15%。

就GDA 而言，根據AGSCM 集團所報的新價格以及根據其商店擴張計劃從現有及新商店的預期採購量，本集團預計2023年應付服務費（ 較2022年首七個月實際服務費的年度化數字）增加25.7%；2024年應付服務費增加11.7%；及2025年應付服務費增加17.7%（ 年度化）。

就ASC 而言，根據AGSCM 集團所報的新收費、擴大該等服務的範圍以及其業務業情況及計劃，本集團預計2023年服務費（ 較2022年首七個月實際服務費的年度化數字）增加7.6%，並於2024年及2025年仍會維持在同一水平。

經考慮到上述情況，董事認為主服務協議的上限屬公平合理。

使用貨倉

根據香港財務報告準則第16號，根據主服務協議於主服務協議年期內使用貨倉將要求本集團確認貨倉使用為本集團收購使用權資產（ 總額約人民幣8,500,000元），該交易屬一次性關連交易（ 根據上市規則）。

主服務協議或按其簽訂的最終協議涵蓋的貨倉現時位於中國廣東省東莞市及日本三重縣四日市。本集團所使用的貨倉乃AGSCM 集團所提供的物流服務的一部分，當中AGSCM 集團將貨品由本集團指定的供應商運送至本集團指定地點並協助相關事項（ 包括分銷及倉庫儲存）。因此，預期本集團將於主服務協議生效的整段期間內均會使用貸倉。

貨倉位於xxxxxxxx，xxx4,046平方米。就使用貨倉而言，須支付約人民幣238,000元（ 除稅後）的固定月費予AGSCM 集團。貨倉的使用期限自2022年12月1日起生效至2025年11月30日屆滿。就位於日本三重縣四日市的貨倉（「四日市貨倉」）而言，由於就AGSCM 集團提供的物流服務須支付予其的服務費已包括使用四日市貨倉須支付的費用，本集團無須就使用四日市貨倉支付固定月費。

使用貨倉支付的費用並不包括在計算上限的範圍內，但使用四日市貨倉（ 其不構成收購使用權資產）則包括在計算上限的範圍內。

進行交易之理由及裨益

AGSCM 集團一直根據過往主服務協議為本集團提供基本的物流服務，並且已熟悉本集團的業務運營。董事認為，聘用AGSCM 集團成員公司（ 專門從事提供物流相關服務及供應鏈管理）於較大範圍及日常及慣常業務過程中提供該等服務（ 惟 AGSCM 集團成員公司按本集團之採購過程挑選）將讓本集團進一步提升本集團物流系統之效率及加強本集團之經營成本控制。

主服務協議之條款乃本公司與AGSCM Japan 按公平原則磋商釐定。董事（ 包括獨立非執行董事）認為(i) 訂立主服務協議乃於本集團之日常及慣常業務過程中訂立；

(ii) 主服務協議之條款乃屬於一般商業條款；及(iii) 主服務協議及上限之條款乃屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益。

於為考慮主服務協議而召開之董事會會議上，xxxx先生、xxx先生、xxxx先生、xxx也先生、xxx先生及xxxx先生（ 彼等為AEON Co 的股東、僱員及╱或前僱員）被視為於主服務協議中擁有潛在重大利益，故已放棄就有關決議案投票。

內部監控

x公司關連方交易小組（ 由行政總監、財務總經理、法務高級經理及本公司兩間附屬公司的財務╱行政總經理組成）作為本集團內部監控系統的一部分，將協助董事審查及監控本集團所有關連交易（ 包括主服務協議項下的交易）。關連方交易小組通常每兩周召開會議，以審查及監控本集團所有持續關連交易。本集團相關成員公司的財務部門將會就主服務協議項下的交易及交易額進行初步監控，以確保該等交易及交易額於主服務協議的框架及上限範圍內進行。而必要時，關連方交易小組將會每兩年就主服務協議項下的交易進行審查，以確保該等交易於主服務協議框架內進行，並監控主服務協議的年度上限利用率，以確保及時遵守上市規則第14A 章的規定。

有關訂約方之資料

x集團主要在香港及中國從事經營百貨商店。

AGSCM 集團主要在中國及日本從事國際貨物運輸服務業務，包括貨物的訂艙、托運、包裝；貨運分佈、轉運的監督；報檢；計費服務；國際多式聯運等其他國際貨運代理業務；作為國內貨物運輸代理；及提供諮詢服務。

上市規則之涵義

於本公告日期，由於AGSCM Japan 為本公司控股股東AEON Co 之附屬公司，故此 AGSCM Japan 為本公司之關連人士。

根據香港財務報告準則第16號，就使用貨倉訂立的主服務協議將要求本集團確認貨倉使用為本集團收購使用權資產。根據上市規則，收購使用權資產屬一次性交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關該使用權資產的適用百分比率為0.1% 或以上但少於5%，就使用貨倉訂立的主服務協議構成本公司之一次性關連交易，並須遵守上市規則第14A 章之公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

就該等服務（ 除使用貨倉外）訂立主服務協議構成本公司之持續關連交易。由於有關上限之最高適用百分比率（ 根據上市規則第14.07條所界定）均超過5%，就該等服務（ 除使用貨倉外）訂立的主服務協議項下擬進行的交易構成本公司不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A 章之申報、公告及獨立股東批准規定。

成立獨立董事會委員會及委聘獨立財務顧問

x公司已成立包含所有獨立非執行董事的獨立董事會委員會，旨在告知獨立股東主服務協議的條款及其項下擬進行相關交易的上限是否屬公平合理並符合本公司及獨立股東的整體利益。

本公司已委聘獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事會委員會及獨立股東提供建議。

通函

預計一份載有（ 其中包括）(i) 主服務協議詳情；(ii) 獨立董事會委員會函件；(iii) 獨立財務顧問函件；(iv) 股東特別大會通知；及(v) 上市規則規定的其他資料之通函將不遲於2022年11月4日寄發予股東。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會尋求獨立股東對主服務協議的批准。鑒於AEON Co於主服務協議擁有權益，AEON Co（於本公告日期，AEON Co 實益擁有本公司 155,760,000股股份）及其聯繫人（ 即AEON 信貸財務( 亞洲) 有限公司，其為AEON Co 的附屬公司，並於本公告日期為本公司1,776,000股股份之實益擁有人）須就擬於股東特別大會上提呈批准的主服務協議及其各自項下擬進行相關交易的上限的普通決議案放棄投票。

因此，AEON Co 及AEON 信貸財務（ 亞洲）有限公司合共實益擁有及控制本公司

157,536,000股股份，根據上市規則，其須於股東特別大會上放棄投票。

xxxx先生、xxx先生、xxxx先生、xxx也先生、xxx先生及xxxx先生(AEON Co 的股東、僱員及╱或前僱員）被視為於主服務協議中具有潛在的重大利益，因此彼等於召開審議主服務協議的董事會會議上就相關決議案放棄投票。出於相同原因，xxxx先生、xxx先生、xxxx先生及xxx也先生作為本公司股東，亦將於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。除上述人士外，董事並不知悉任何其他本公司股東須於股東特別大會上就決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義。

「AEON Co 」	指	AEON Co., Ltd.，一間於日本註冊成立之有限公司，其已發行股份於東京證券交易所上市
「AGSCM China 」	指	x旺環球（ 北京）國際貨運代理有限公司，一間於中國註冊成立的公司，為AEON Co 的間接附屬公司。
「AGSCM China 集團」	指	AGSCM China 及其附屬公司
「AGSCM 集團」	指	AGSCM Japan 及其附屬公司（ 包括AGSCM China 集團成員公司）
「AGSCM Japan 」	指	AEON GLOBAL SCM Co., Ltd.，一間於日本註冊成立之公司，為AEON Co 之附屬公司
「ASC 」	指	x旺華南商業有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的直接全資附屬公司
「董事會」	指	董事會
「上限」	指	根據主服務協議，本集團成員公司於本公告第3節所載各個期間就該等服務（使用貨倉除外）應支付予
		AGSCM 集團之最高總額
「本公司」	指	x旺（ 香港）百貨有限公司，一間於香港註冊成立之
		有限公司，其已發行股份於聯交所上市（ 股份代號：
		984)
「先決條件」	指	x公司獨立股東批准主服務協議及主服務協議訂約
		方遵守上市規則所有適用規定
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「持續關連交易」	指	具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」	指	具有上市規則賦予之涵義
「最終協議」	指	x集團任何成員公司與AGSCM 集團任何成員公司於過往主服務協議或主服務協議期限內任何時間可
		能就任何該等服務訂立的協議及╱或其他類似的文
		件
「董事」	指	x公司董事
「股東特別大會」	指	審議有關主服務協議及其項下擬進行交易之決議案
		而擬召開的股東特別大會及有關股東特別大會的任
		何續會
「股東特別大會通知」	指	有關股東特別大會發出的通知
「GDA 」	指	廣東永旺天河城商業有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的直接全資附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港財務報告準則」	指	香港會計師公會頒布的香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事會委員會」	指	包含所有獨立非執行董事（ 即xxx先生、xxx人
		先生及xxx女士）的本公司獨立董事會委員會；
「獨立財務顧問」	指	新百利融資有限公司，可進行證券及期貨條例項下
		第1類（證券買賣）及第6類（就企業融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，獨立董事會委員會及獨立
		股東就主服務協議項下擬進行交易的獨立財務顧問
「獨立股東」	指	除於相關主服務協議中有重大利益者外的股東
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「主服務協議」	指	x公司與AGSCM 於2022年10月21日有條件訂立的主服務協議

「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「過往主服務協議」	指	x公司與AGSCM Japan 於2019年12月3日訂立的主服務協議
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「該等服務」	指	AGSCM 集團將根據主服務協議提供的諮詢及物流服務以及本集團成員公司與AGSCM 成員公司可能不時協定的其他服務
「股東」	指	x公司股份不時之登記持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「貨倉」	指	AGSCM 集團成員公司位於中國廣東省東莞市的貨倉
「% 」	指	百分比
		承董事會命 x旺（ xx）xxxxxx xx xxxx
xx，0000年10月21日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxx先生及xxxx先生；非執行董事為xxxx先生、xxx先生及xxxx先生；及獨立非執行董事為xxx先生、xxx人先生及xxx女士。