住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
之
业绩承诺补偿协议
二〇一五年十月
发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议
x协议由以下各方于 2015 年 10 月 30 日在深圳市签署：
甲方一：xxx
身份证号码：13242119650301****
住所：河北省保定市易县南环路南环小区****
xxx：xxx
身份证号码：13062119700308****
住所：xxxxxxxxxxxxxx****
甲方三：xxx
身份证号码：64021119780204****
住所：山东省青岛市黄岛区xx江路****
甲方四：xxx
身份证号码：23030219730615****住所：北京市朝阳区小关东街****
甲方五：xxx
身份证号码：13023019791210****
住所：河北省唐山市唐海县一农场****
甲方六：张书
身份证号码：51021919811018****住所：重庆市渝北区金开大道****
xxx：xxx
身份证号码：12010819641021****
住所：天津市汉沽区新开中路坨南里****
甲方八：xxx
身份证号码：13010419821009****
住所：河北省石家庄市桥西区新石南路****
甲方九：姜乐来
身份证号码：510602198204236333
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxx 0 x
x方十：xx
身份证号码：13282519820813****
住所：河北省廊坊市安次区建设南路安居花园****
甲方十一：xxx
身份证号码：15252719830826****
住所：内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村****
xxxx：xxx
xx证号码：11022619820228****
住所：北京市平谷区大华山镇大华山大街****
甲xxx：xxx
xx证号码：32040219780620****
住所：江苏省常州市钟楼区永红街道****
甲方十四：天津xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxxxxx：xx
xx：xx生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-346
乙方：深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“乙方”）法定代表人：刘水
住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401
（在本协议中，甲方一至甲方十四合称“甲方”、甲方、乙方合称“各方”。）
鉴于：
1. 各方与北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“目标公司”）于 2015 年 10 月 30日签署了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就乙方向甲方以非公开发行 A 股股份及支付现金方式购买甲方所持的目标公司 100%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字[2015]第 381 号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），采用收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的最终评估结论。
3. 各方同意，以广东中广信资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评估报告》确认的目标公司 100%股权评估值人民币 84,580 万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币 84,500 万元。
4. 为保证本次交易不损害乙方广大股东的利益，甲方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》第一条“释义”适用于本协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项达成协议如下，以资共同遵守：
1. 业绩承诺补偿期间
1.1. 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度。
2. 甲方对标的资产价值的承诺
2.1. 鉴于乙方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司 100%股权的收益法评估结果作为定价依据。甲方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度和 2017年度承诺净利润分别为人民币 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
2.2. 甲方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与乙方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因乙方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
3. 标的资产价值的确认
各方确认，在业绩承诺期，乙方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
4. 补偿方式
甲方承诺，根据第 3 条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
4.1. 如甲方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方须优先以本次交易中所获得的乙方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.2. 乙方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议第 4.3款约定计算应补偿的金额并书面通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知后 10 个工作日内按 4.4 款约定的方式优先以本次交易取得的乙方股份对乙方实施补偿；乙方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照乙方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持乙方股份占乙方股份总数（扣除甲方所持乙方股份数）的比例赠与给甲方之外的乙方其他股东。
4.3. 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甲方以现金补偿，甲方应在接到乙方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向甲方支付完毕的现金对价，则先行冲抵乙方所需支付现金对价的金额。
4.4. 甲方补偿金额以甲方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
甲方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：甲方各自因本次交易所获得的交易对价/甲方合计因本次交易所获得的交易对价，且甲方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4.5. 在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则甲方应向乙方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
4.6. 甲方按照下列顺序对乙方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的乙方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由乙方以总价人民币 1 元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－已补偿现金总额
÷本次发行的价格。
业绩承诺期乙方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，甲方在本次交易中所获乙方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由甲方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数）×本次发行的价格。
4.7. 业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
5. 减值测试
5.1. 各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则甲方应对乙方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期xx实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
5.2. 甲方按照下列顺序对乙方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的乙方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由乙方以总价人民币 1 元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期乙方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，甲方在本次交易中所获乙方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由甲方以现金补偿。
甲方各自承担的补偿金额比例适用本协议第 4.4 条之规定，即甲方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：甲方各自因本次交易所获得的交易对价/甲方合计因本次交易所获得的交易对价，且甲方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
6. 违约责任
6.1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而
给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
6.2. 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
7. 法律适用和争议解决
7.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
7.2. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，本协议各方不可撤销地同意将该争议提交深圳国际仲裁院按照该院其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
7.3. 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
8. 协议的生效
8.1. 本协议为各方签署的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
8.2. 本协议经各方签字盖章并经《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
9. 文本
x协议以中文书就。正本一式贰拾份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
10. 其他
10.1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
10.2. 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
10.3. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
（以下无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》的签署页）
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》签署页）
甲方一：xxx签字：
甲方二：xxxxx：
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甲方四：xxxxx：
甲方五：xxx签字：
甲方六：张书签字：
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签字：
甲方八：xxx签字：
甲方九：姜乐来签字：
甲方十：xx签字：
甲方十一：xxxxx：
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授权代表（签字）：盖章：
乙方：深圳市铁汉生态环境股份有限公司授权代表（签字）：
盖章：