协议文件：除根据签发本 PO 的买方公司（“买方”）和本 PO 所指定供应商签订的书面采购协议签发的本采购订单（“PO”）外，本 PO 及其附件是买方和供应商就本 PO所指定产品的唯一协议（“产品”）。如本 PO 依照书面采购协议签发，则应以协议条款为准。供应商发送 PO 回执或开始履行相关 PO 代表着接受其中的所有条款。包括供应商建议书、报价单或回执表或发票在内的其它文件不是本协议的一部分，但买方在本 PO...

协议文件：除根据签发本 PO 的买方公司（“买方”）和本 PO 所指定供应商签订的书面采购协议签发的本采购订单（“PO”）外，x PO 及其附件是买方和供应商就本 PO所指定产品的唯一协议（“产品”）。如本 PO 依照书面采购协议签发，则应以协议条款为准。供应商发送 PO 回执或开始履行相关 PO 代表着接受其中的所有条款。包括供应商建议书、报价单或回执表或发票在内的其它文件不是本协议的一部分，但买方在本 PO 中明确提及该文件的除外。供应商的通用条款不适用，即使其是上述文件的一部分或上述文件中提及该通用条款。

价格；税款：PO 中的价格在本合同履行期间均适用。如本 PO 或采购协议中未标示价格，以供应商的最低主流市场价格为准。除本 PO 另有规定外，供应商负责并将支付所有的销售税、使用税和类似税款。

支付条款：买方在收到发票九十（90）日内支付所有不存在争议并妥善开具发票的金额，但如其在收到发票后十（10）日内支付发票，应将发票金额的百分之二（2%）计为提前支付折扣，自上述发票中扣除。应买方要求，供应商同意尽快向其提供与已开票金额相关的合理证明文件。任何情况下，上述时限不得超过 15 天。如发票在本PO 所要求的所有产品交付 90 日后方开具，则买方无义务支付该发票金额。应买方要求，供应商应以电子方式向买方开具发票。

接受/拒收产品：支付行为不应被视为接受产品，上述产品可能会接受检验并被拒收。买方有权拒收不符合买方验收标准或适用规范或指示的产品。接受部分 PO 内容不代表买 方今后有义务接受不合格产品，也不剥夺买方退回不合格产品的权利。买方有权取消拒收 产品 PO，获得退款，或要求提供商免费、及时地维修或替换上述产品或重新提供上述服 务。供应商负责承担买方退还拒收产品时所承担的所有成本。

交付：就供应商产品交付而言，时间为合同要件。如供应商无法按时交付，买方有权取消 PO，并从其他方处采购替代产品。供应商应报销买方所承担的实际且合理的成本和损失。如供应商无法在本 PO 指定的交付日期完成交付，供应商应尽快通知买方。

包装；运输：供应商应遵照买方的包装、标识和出口要求，但任何情况下，供应商都应确保所有产品都应在考虑其类型和预期用途的基础上得到妥善包装。供应商应遵循本 PO 中的运输路线要求，不得使用保价运输，但买方明确批准的除外。除另有规定外，所有产品均应运至买方，所遵循的贸易条款为 DDP（Incoterms 2020）。对于将出口到任何

其他国家的产品，供应商将遵循所有的进口法律和行政要求，包括支付所有的相关关税、税款和费用。

终止：买方可随时有因或五因终止本 PO。如买方无因终止，买方应向供应商支付供应商在终止日前以令人满意方式完成的工作的实际且合理费用，但任何情况下上述款项不得超过约定的价格。

保证：供应商xx并保证：（i）供应商以勤谨、高效和专业方式提供所有服务，达到供应商所在行业的业界最高水平；（ii）产品符合本 PO 中的保证、规范和要求并满足预期用途；（iii）产品为新生产产品、质量优良、在本 PO 规定的时间范围和供应商的标准保障时长（以时间更长者为准）内不存在设计、材料和工艺缺陷（如本 PO 或标准保障时长均为规定，则已一年为准）；（iv）产品使用安全，符合本 PO 规定的保证、规范和要求；（v）提供商提供的所有产品和交付物以及买方的使用当前和将来均不会侵犯或盗用任何第三方的隐私、宣传、专利、版权、行业机密、商标、或其他知识产权或其它法定权利；（vi）其将在提供产品时遵守适用法律法规，包括但不限于所有的出口、进口、反腐败（包括《美国海外反腐败法》）、环境和数据隐私保护法律法规；（vii）其已获取产品交付相关的或履行本 PO 所需的许可、证书、知情同意、批件和批准，并将维持其效力；和（viii）买方所发出的产品或数据应（a）不包含任何隐藏文件；（b）未经操作计算机设备的人员允许，变更、破坏或擦除数据或计算机程序；（c）不含限制或可能限制使用或访问程序或数据的密钥、节点锁、超时、置乱器或其它功能，无论是通过电子、机械还是其它方式执行；（d）不含有害代码。所有包装应顺延至买方、其客户以及产品用户。

知识产权：供应商向买方（包括买方母公司、子公司以及其他相关实体）授予使用、转让、过手和销售产品以及行使本 PO 下授予权利所需的所有权利和许可。另外，对于供 应商为履行 PO 下服务或在履行期间制作的所有交付物、基于或衍生自上述交付物的作品

（“衍生物”）、和提供商为制作交付物而构思或首先付诸实践的想法、概念、发明或技术（“交付物概念”）（交付物、衍生物和交付物概念合称为“买方材料”），以及其中的所有知识产权，包括专利、版权、行业机密、商标、著作人身权以及政府法律下任何类型的类似权利（合称为“知识产权”），买方为独占所有人。就版权而言，供应商提供的所有可受著作权保护的买方材料均应作为“雇佣作品”，买方应被视为买方材料的作者。

如果买方未以雇佣作品的形式获得上述版权以及所有其他权利的所有权，供应商兹将并同意将买方材料中的所有权利、所有权和权益以及所有知识产权权利转让给买方。如权利和所有权转让无效，或包括”著作人身权“在内的上述权利无法转让，供应商同意放弃且不行使上述权利。如上述弃权和同意被视为无效，供应商同意向买方及其指定人授予买方材料于交付物概念下流程、技术、软件、商品、器械、系统、单位、产品或部件的制造、使用、营销、修改、分发、传输、复制、销售、付诸实践以及销售和进口要约权，或主张交付物概念中专利的权利。上述权利为独占权利、可进行转让、永久有效、不可撤销、在时间范围内有效并免收特许使用费。应买方要求，供应商将要求员工或承包商签署将本段下权利转让给买方或以买方名义完善上述权利所需的文书。供应商同意，为买方制作的可受著作权保护的材料封面将清晰地标注买方以及发表年份的版权说明。

暂停资格/取消资格通知：以书面形式或通过履行接受本PO 代表供应商确认，截止本 PO 授予日，供应商或提供PO 相关服务的供应商员工或委托人未被取消资格、暂停资格，或拟定被取消资格，或没有资格参加美国食品药品管理局（“FDA”）或美国联邦政府机构或与 FDA 扮演相同角色的外国监管机构（“相关政府主管部门”）主持开展的美国联邦医疗项目。另外，如在本 PO 履行期间，供应商或供应商员工或委托人被取消资格、暂停资格，或拟定被取消资格，或正在接受调查、可能会被取消资格，或被 FDA 或相关政府主管部门认定为不符合资格人，供应商应立刻以书面形式通知买方。

审计（如适用）：如供应商提供与临床研究或试验（“临床试验”）相关的临床服务（例如，药品储存、运输、销毁），供应商同意买方和临床试验申办方有权在提前发出合同通知后审计供应商，其中包括但不限于检查（并在必要时复制）与产品相关的信息、材料、数据、记录、文档、设施和设备。另外，如监管部门或政府部门围绕产品或临床试验对供应商开展审计，供应商应尽快通知买方，并向买方提供与上述机构的所有往来信函副本。供应商同意尽快实施买方或申办方因审计而要求的合理措施，纠正上述审计所发现的产品缺陷。

反腐败：供应商的任何行为均不得引起买方违反任何防范欺诈、贿赂、腐败、回扣或疏通费、洗钱或恐怖主义发生的适用法律，包括《美国海外反腐败法》。供应商保证，其员工、代理人、高管或管理层中的其他成员均不是在政府机构中任职、能够利用该职位不当协助买方或其委托方获取或维持业务或获得业务优势的政府或政党或国际机构官员、

高管、代理人或代表。供应商同意，其不会直接或间接地向政府或政党官员、国际组织官员、公职候选人、其他业务代表或代表上述人员行事的人员（以下合称为“官员”）支付任何违反包括《美国海外反腐败法》在内的法律的钱款或其它对资产，包括但不限于供应商自本 PO 获得的报酬（以下合称为“款项”）。另外，无论是否合法，如果支付款项的目的是为了影响针对本协议标的或买方其它事宜或其委托方业务所作出的决定或行为，供应商不得直接或间接地向官员支付上述款项。如发生违反上段内容的情况，供应商应尽快报告买方，同意在买方提出相关问询时予以回复，并在收到要求后将相关记录提供给买方或其委托人。在买方提出要求后，供应商同意提供保证其始终遵守本段所含义务的书面证明。在根据本 PO 提供产品期间，供应商应始终遵守精鼎的《反贿赂指南》、《供应商行为准则》和《商业行为和伦理守则》。上述政策见：xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx。如供应商严重违反上述承诺，买方有权立刻终止本 PO。在买方提出要求后，供应商同意提供证明其始终遵守本段所含义务的书面证明。

被制裁国家：双方同意，x PO 中的任何内容目的均不是向受美国、欧盟或联合国制 裁的国家或地区提供服务或与受美国、欧盟或联合国制裁的个人或实体一同提供服务，也 未暗示任何上述内容。全面制裁国家包括伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰xx米亚地 区（美国政府或其它政府机构未来可能会予以调整）。双方同意，开展本协议下活动或与 之相关的活动均不得直接或间接以被全面制裁国家为受益人，亦不得在全面制裁国家内直 接或间接开始上述活动，并且也上述活动的最终目的也不是为了最终用于被全面制裁国家。

数据保护：供应商将遵守与个人信息保护相关的所有国家和国际法律、法规和指南，包括欧盟法规（EU）2016/679（《通用数据保护条例》 - “GDPR”）。如果供应商当前 或未来会处理买方的个人数据，其应执行并遵守供应商的标准数据隐私保护条款以及买方 就上述数据给出的所有指示。如供应商在本 PO 下向买方披露个人数据，供应商兹xx并 保证，其有权向买方披露上述数据。买方有权在使用产品期间根据合理需求使用上述数据。

免责：对于下列情况中出现的索赔、要求、损失、费用，包括但不限于合理的律师费和文件披露成本、损坏或责任，即使在判决前，供应商同意向买方提供辩护、补偿并使其免责遭受损失：（i）主张产品或交付物请第三方的知识产权或其它法定权利；（ii）供应商不遵守其在本 PO 中的保证和义务；（iii）供应商出现过失或故意不当行为；（iv）供应商产品出现缺陷；和/或（v）供应商违反适用法律、规定或法规，包括但不限于数据

保护法。如有第三方主张侵权，供应商应自行承担费用，开展下列补救措施中最具实际可操作性的一项补救措施：（i）为买方取得本 PO 下授予的权利；（ii）调整产品，使其不再侵权并符合本 PO；（iii）使用不侵权并符合本 PO 的产品替换产品；或（iv）接受侵权产品退货或取消订单，并退还已支付的款项。买方有权将不合格产品退还给供应商，费用由供应商承担。

责任限制：在适用法律允许的范围内，任何情况下买方不应承担营收损失、利润损失、随附损失、间接损失、衍生损失、特殊损失或惩罚性赔偿。

保险：除PO 明确放弃内容外，供应商应维持下列保险的保险效力：（i）法律要求的工伤保险或雇主责任险；（ii）保险金额达到一百万美元或更高（或以本地货币计价达到同等额外）的综合责任险；和（iii）如供应商正在提供专业服务或临床服务，二百万美元的专业责任赔偿保险（或以本地货币计价达到同等额外）。应要求，供应商应向买方提供保险凭证。

转让：未经买方书面同意，供应商不得转让权利或分包责任。未授权转让无效。

保密信息：供应商可能会获得或已获得公众不知晓的、精鼎或其委托人的业务、运营、产品或计划相关信息，或访问上述信息的权限，无论是本 PO 的一部分还是通过其它方式（以下简称为“保密信息”）。未经精鼎授权代表明确事先书面同意，供应商不得：

（a）将保密信息用于任何目的；（b）将保密信息披露给任何其他个人或实体；或（c）使用保密信息为自身或其他个人或实体谋取利益。供应商应仅讲保密信息披露给供应商提供产品和/或服务所涉及的、需要知晓信息的员工。在收到精鼎要求或本协议终止后，供应商应尽快将其所掌握的所有保密信息退还给精鼎，或根据精鼎的指示予以销毁。上述义务不适用于供应商可提供书面证据予以证明的下列信息：（i）精鼎收到前已为供应商以正当方式知晓的信息；（ii）已为公众所知或以合法方式为公众所知的信息；（iii）供应商自拥有披露上述信息合法权利的第三方处获得的信息；或（iv）由供应商在不使用保密信息的前提下独立开发的信息。本条不得被解释为在法律或法院或其它政府部门要求披露保密信息时禁止披露上述保密信息（“必要披露”），但供应商应在提出要求的政府实体允许时，应尽快提前向精鼎发出书面通知。本跳在本 PO 终止后无限期有效。

适用法律：本PO 受买方所在国家法律管辖，但下述国家除外：（i）在澳大利亚，x

PO 受交易所在州或领地法管辖；（ii）在英国，x PO 受英格兰法律管辖；（iii）在欧盟

（英国除外）、乌克兰、白俄罗斯、俄罗斯和挪威，x PO 受德国法律管辖；（iv）在南 美洲，x PO 受阿根廷法律管辖；和（v）在美国（包括部分交易发生在美国境内的情况）和中国人民共和国，马萨诸塞州法律适用于完全在该国签署并履行、管辖本 PO 的合同。

供应商同时同意依照与员工/劳动力权利和待遇相关的所有适用法律、法规和条例开展本 PO 下拟议的业务。

争议解決：由本 PO 或其标的导致的或与之相关的所有争议必须仅根据《国际商会仲裁规则》（“规则”）做出最终裁决，仲裁由熟悉争议标的的一名仲裁员主持，该仲裁员根据规则任命。仲裁应在签发 PO 的买方所在城市举行，所有程序均应使用英语。仲裁员的决定和裁决为终局性决定和裁决，具有约束力，并将记录到具有管辖权的法院档案中。如为中止诉讼或强制仲裁而需要举行法庭程序，对上述程序提出异议但失败的一方应支付另一方所合理承担的所有相关成本、费用和律师费。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿或本 PO所排除的其它赔偿。

机会均等雇主：买方是一家机会均等雇主，并且是联邦承包商或分包商。因此，双 方同意其将遵守下列要求：《美国联邦法规》第 41 篇 60-1.4(a)部分、《美国联邦法规》 第 41 篇 60-300.5(a)部分、《美国联邦法规》第 41 篇 60-741.5(a)部分，以及通过引用纳入 到本 PO 中的法律。上述法规禁止歧视身体残疾但符合资质要求的受保护退伍军人或个人，同时保护任何人不因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或所来自国家而受到歧 视。上述法规要求覆盖范围内的总承包商和分包商在雇佣和职位晋升方面采取平权措施， 不因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、所来自国家、受保护退伍军人身份或残疾而进行歧视。双方同时同意，其将遵守与联邦劳动法下雇员权利通知相关的《第 13496 号行政命令》（《美国联邦法规》第 29 篇 471 部分中的分部 A 附录 A）的要求。

通用条款：以可靠方式复制的本 PO 附件将被视为原件。不适用《联合国国际货物销售合同公约》。如本 PO 中的任何条款或规定被判定为无效、非法或不可执行，无效、非法或不可执行条款不会影响 PO 的其余条款或规定。未经精鼎和/或供应商（如适用）正式授权代表以书面形式签署，对本 PO 的弃权、同意、变更或修订均不具约束力。

供应商应确保，提供产品（服务和/或货物）时应考虑保护自然环境。供应商同意遵守适用于产品（服务和/或货物）提供的适用环境保护法律、法规和条例，以及所有适用的环境相关法律、法典和惯例。

买方推动尽可能使用小企业、弱势企业和少数族裔拥有的企业。因此，供应商同意，在美国提供产品时，将在可行范围内使用和支持使用小企业、弱势企业和少数族裔拥有的企业。