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潍柴动力股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

（2010 年 4 月 26 日经二届十一次董事会批准实施，2011 年 12 月 23 日经 2011年第五次临时董事会修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责；监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 x制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。

第六条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为或重大的购臵财产的决定；

3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

7、公司利润分配方案或公积金转增股本计划；

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违纪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关采取强制措施；

12、公司发行新股或其它再融资方案、股权激励方案；

13、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

14、公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿任；

17、公司股权结构发生重大变化；

18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

19、公司及控股股东、实际控制人的重大收购、资产重组计划；

20、中国证监会规定的其他事项。

第七条 x制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

3、公司各职能部门、各分支机构、子公司及其董事、监事、高级管理人员及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

4、因履行工作职责而知悉内幕信息的单位和人员，包括但不限于：公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报及其他相关信息的人员；

5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

6、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人

（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

7、上述规定的自然人配偶、子女和父母；

8、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 登记备案

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。

第十条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人登记表》(格式见附件 1)，并于 3 个工作日内交由董事会秘书登记备案。

第十一条 登记备案方式要求：对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式登记备案。除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案。

第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司证券事务部门。

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人

登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。

3、内幕信息知情人登记应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

第十七条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。

第四章 保密及责任追究

第十八条 在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得泄露、报道、转送该内幕信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。

第十九条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。

第二十条 对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控制人应在提供相关内幕信息之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人控制在最小范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便于公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局和深圳证券交易所报告。

第二十三条 对违规披露或利用内幕信息进行交易或由于失职导致信息泄

露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警

告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并及时将自查和处罚结果报送山东证监局和深圳证券交易所备案。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附 则

第二十六条 x制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规处理。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对内幕信息管理另有规定的，还应当遵守该规则的相关规定。

第二十七条 x制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十八条 x制度自董事会审议通过之日起实行。

潍柴动力股份有限公司董事会二〇一一年十二月二十三日

附件 1：《潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人登记表》

潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：潍柴动力 公司代码： 000338

内幕信息事项：

序号 姓名 /名称 单位 /部门 职务 身份证号码/企业代码 证券账户号码 知悉内幕信息时间 知 悉 内 幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登 记时间 登记人

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应按照第十二条的要求内容进行登记。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。