Contract
兗煤澳大利亞有限公司章程
2018 年 9 月 26 日批准 1
1 在 2018 年 9 月 26 日舉行的公司股東大會上獲批准，自公司股本中全額繳足普通股在香港聯交所主板上市之日起生效。
目錄
目錄
1 序言 1
1.1 定義與解釋 1
1.2 公司法、上市規則和澳交所結算操作規則的適用規定 3
1.3 行使權力 3
1.4 貨幣 4
1.5 過渡性條款 4
2 股本 5
2.1 股份 5
2.2 優先股 5
2.3 股本變更 6
2.4 股份轉換或重新分類 6
2.5 類別股的權利變化 6
2.6 股份共同持有人 6
2.7 衡平法及其他權益 6
2.8 受限股份 6
3 催繳、沒收、賠償、留置及放棄 7
3.1 催繳 7
3.2 收回催繳股權欠款的程序 7
3.3 在催繳前支付催繳股權款 8
3.4 沒收未全額繳足股份 8
3.5 股東對公司的補償支付 9
3.6 股份留置權 9
3.7 股份的放棄 9
3.8 公司出售、重新發行或以其他方式處置股份 10
3.9 股東應付的利息 10
4 分配 11
4.1 股息 11
4.2 利潤資本化 12
4.3 附屬權力 13
4.4 準備金 13
4.5 結轉利潤 13
4.6 股份投資計劃 13
4.7 股息選擇計劃 14
5 股份轉讓和承繼 14
5.1 股份轉讓 14
5.2 拒絕登記轉讓的權力 14
5.3 暫停轉讓登記的權力 15
5.4 出售未達到最低交易限額的股份 15
5.5 股份承繼 16
6 投票批准按比例收購 16
6.1 定義 16
6.2 不予以登記的轉讓 17
6.3 批准決議 17
6.4 終止效力 17
目录
7 股東大會 18
7.1 股東大會的召集 18
7.2 股東大會的通知 18
7.3 參加股東大會 18
7.4 股東大會的法定人數 19
7.5 股東大會的主席 19
7.6 股東大會的召開 20
7.7 股東大會的決定 21
7.8 表決權 21
7.9 股東大會的代表權限 22
7.10 股東批准 24
7.11 子公司 25
8 董事 25
8.1 董事的任命、退休和免職 25
8.2 董事職位空缺 26
8.3 薪酬 27
8.4 董事無需為股東 27
8.5 董事可以與公司簽訂合同並擔任其他職務 28
8.6 董事的權力與責任 28
8.7 董事會的權力與職責 29
8.8 董事會議的議事程序 30
8.9 召集董事會會議 30
8.10 董事會會議的通知 30
8.11 董事會會議的法定人數 31
8.12 董事長及副董事長 31
8.13 董事會的決定 32
8.14 書面決議 32
8.15 代理董事 32
8.16 對董事會下屬委員會的授權 33
8.17 對董事的授權 33
8.18 行為效力 33
9 高級管理人員 33
9.1 執行董事 33
9.2 執行委員會 33
9.3 執委會主席 34
9.4 首席執行官 34
9.5 財務總監 34
9.6 公司秘書 34
9.7 適用於所有高級管理人員的條款 34
10 補償和保險 35
10.1 第 10.2 條及第 10.4 條的適用主體 35
10.2 補償 35
10.3 補償範圍 35
10.4 保險 35
10.5 儲蓄 35
10.6 契據 36
11 其他事項 36
11.1 財務事宜 36
目录
11.2 記錄日期 36
12 清算 36
12.1 分配盈餘 36
12.2 分割財產 37
13 查閱及存取記錄 37
14 公章 37
14.1 簽訂方式 37
14.2 公章 38
14.3 公章的安全保管 38
14.4 使用公章 38
14.5 公章登記 38
14.6 複製公章 38
14.7 蓋章及簽署證明文件 38
15 通知 38
15.1 公司向股東發出通知 38
15.2 公司向董事發出通知 39
15.3 董事向公司發出通知 39
15.4 送達時間 39
15.5 其他聯繫方式和文件 40
15.6 書面通知 40
16 一般條款 40
16.1 服從司法管轄權 40
16.2 禁止及可強制執行性 40
兗煤澳大利亞有限公司 ABN 82 111 859 119
上市股份有限公司
1 序言
1.1 定義與解釋
(a) 本章程中使用的術語含義如下：
術語 含義
非經常性損益 包括但不限於未實現的基於外幣借款而導致的外匯損益。
公司法 2001 年公司法(聯邦)。
年度股東大會 按公司法要求舉行的公司年度股東大會。
澳交所結算操作規則 指澳交所結算有限公司的操作規定，以及在適用的範圍內，澳洲證券交易所的操作規則及澳交所清算及交割有限公司的操作規定。
董事會 指公司的董事會。
工作日 與上市規則中對該術語的定義相同。
執委會主席 指公司的執行委員會主席。
首席執行官 指公司的首席執行官。
財務總監 指公司的財務總監。
公司秘書 指公司的公司秘書。
交易所 指澳交所和董事會決定作為公司首要證券交易地的其他交易所。
術語 含義
執委會 指依據第 9.2 條成立的執行委員會。
上市規則 適用於公司的交易所上市規則。
大股東 持有兗煤澳大利亞有限公司多數已發行附投票權股份的股東
適當的 ASTC 轉讓 與 2001 年企業規章條例(聯邦)中對該術語的定義相同。
記錄時間 1 在會議召集者依據公司法的相關規定，事先確定會議時間時，記錄時間指該
事先確定的特定時間；及
2 在其他情況下（即臨時會議時），記錄時間指相關會議的時間。
代表 指公司的法人股東，在召開股東大會時，根據公司法（或相應法律規範）的相關規定，授權 個人代表法人股東參加會議。
公章 指公司的任何普通公章、複製公章或驗證章。
分離協議 兗州煤業與合併後公司簽署的協議（經不時修訂）。
引起轉讓的事件 1 對於自然人股東，指該股東的死亡、破產、精神不健全或某人或其財產因精
神健康方面問題，依據相關法律而被處理；及
2 對於法人股東，指該股東的解散或其他法人實體繼承該股東的財產和義務。
網址鏈接 統一資源定位器，即在互聯網上指明某一文件位置的地址。
兗州煤業 兗州煤業股份有限公司。
(b) 本章程中的未繳足股份指的是該股份有一部分未被繳納。
(c) 本章程中提及股份有一部分未被繳納包括股票發行時有任何數額未被繳納的情況。
(d) 本章程中提及的催繳或催繳每股金額，包括根據股票發行協議在發行時或某一特定時點而產生的應付金額。
(e) 本章程中的股東是指，在會議召集人事先確定股東會議時間時，在該特定的會議時間點，持有登記股份的股份持有人。
(f) 本章程中提及出席股東大會的某一股東，是指親自參加的股東或由代理人、受委託人或代表人參加的股東。
(g) 根據本章程任命的董事長可以是男性或女性，或直接以董事長稱呼。依據本章程任命的副董事長可以是男性或女性，或直接以副董事長稱呼。
(h) 本章程提及擁有某個特定辦公室或任職某項職位的人是指任何擁有該辦公室或履行該職位職責的人。
(i) 除非出現語義矛盾的情況，否則在本章程中：
(1) 單數詞包括複數詞且複數詞包括單數詞；
(2) 提及任何性別的措辭包括所有性別；
(3) 對於泛指的“人”或自然人包括法人團體、政治團體、合營公司、合資企業、協會、理事會以及其他一切企業實體（不論該企業實體是否是法人）；
(4) 提及某個人包括該人的繼承人及個人法定代表；
(5) 提及某一法律或法規或其中任何條款包括後續對其做出修訂、合併、替換後的全部法律、法規或條款，以及提及某一法律包括由該法律所衍生出的全部法規、公告、條例和附例；
(6) 提及上市規則或澳交所結算操作規則包括後續這些規則的任何修訂、合併及替換，以及相關的豁免及例外條款；且
(7) 如果某詞或短語被賦予某一特定意思，則該詞或短語的其他語音及語法形式也具有一致的含義。
(j) 本章程中出現“包含(including)”、“包括(includes)”或“例如”或類似表述時，是指包括但不限於其後指明的任何事物，另有說明除外。
(k) 本章程中，標題及黑體字僅為了標示清楚，而並不影響其在本章程中的含義。
1.2 公司法、上市規則和澳交所結算操作規則的適用規定
(a) 公司法中對公司適用的可替換性規則不適用於本公司，除非該等規則在本章程中被複述。
(b) 除非出現語義矛盾的情況，否則：
(1) 若本章程中規定的事項，在公司法、上市規則或澳交所結算操作規則中也有所規定，則該事項在本章程中的表述，與公司法、上市規則以及澳交所結算操作規則中的表
述保持一致；且
(2) 在遵守第 1.2(b)(1)條的前提下，若某事項採用了與公司法相同的表述，則其在本章程中的含義與在公司法中的含義保持一致。
1.3 行使權力
(a) 公司可以以公司法許可的任何方式：
(1) 行使任何權力；
(2) 採取任何行動；或
(3) 參與任何事項或程序，
根據公司法，股份有限公司可以行使、採取或參與的上述內容。
(b) 若本章程中規定某人“可以”做出某行為或事項，則該人可以酌情考量進行該行為或事項。
(c) 除非本章程中有明確相反規定，若本章程授予某項權力去做某行為或事項，該權力包括以同樣的方式行使該權力和在相同的條件下（如有）廢止、撤銷、取消、修訂或改變該等行為或事項。
(d) 若本章程授予某項權力去做某特定行為或事項，則該權力可以不時被行使，且可以根據實際
情況行使。
(e) 若本章程授予某項權力對某些特定問題做出特定行為或事項，該權力將包括只對該特定問題中的特定事項或該特定問題中的特定類別做出行為或事項的權力，且對不同事項或不同類別事項將做出不同規定，除非本章程中有明確相反規定。
(f) 若本章程授予權力任命一項職位或職務（除了規則第 8.1(b)條中任命董事的權力），除非有相反意圖出現，則該權力包括：
(1) 任命某人按某職位或職務行事必須首先任命該職位或職務於該人；
(2) 撤銷或暫停其職務（不改變該人與公司簽訂合同中的其他任何權利或義務）；及
(3) 當任何人被撤銷或暫停某職務時，或擔任某一職務的人生病或該職位空缺時，暫時任命其他人任職。
(g) 當本章程授予某人的權力委託第三人代理行使職能或權力時：
(1) 代理可以是與該人同時履行或行使職能或權力（董事代理的情況除外），也可以是排除該人僅代理人履行或行使職能或權力；
(2) 此種代理可以是一般代理也可以是代理條款規定以任何方式進行的限制性代理；
(3) 代理人不一定是某一特定人，但可以是由擁有、佔有或履行某一特定職位或職務職責的任何人代理；
(4) 代理有轉代理的權力；及
(5) 若履行或行使該職能或權力需要依靠個人的判斷、意見和認識時，則代理人可以根據自己對該事項的判斷、意見和認識來履行或行使該職能或權力。
1.4 貨幣
任何向股東支付的金額，不論是股息、償還資本、公司財產盈餘分配或其他事項，都可以經股東同意或按照股票發行時的規定支付非澳大利亞的另一國貨幣。董事會可以在支付日或之前確定某一個時點，作為以支付目的而確定的適用匯率時點。
1.5 過渡性條款
x章程必須按照下列方法解釋：
(a) 在本章程被正式批准前一刻在職的每位董事、首席執行官、董事總經理以及承擔該職能的秘書，在遵守本章程的前提下繼續任職，且被視為是依據本章程被任命或選舉到該職位；
(b) 在本章程被正式批准後即刻，董事被視為已根據第 8.1(a)條的規定，設置在職董事的人數；
(c) 在本章程被批准前，目前的任何登記被視為根據本章程維持的登記；
(d) 在本章程被批准前，作為公司公章採用的印章被認為是公司根據本章程授權的公章；
(e) 在第 4.1(o)條項下，任何根據第 4.1(j)條的前身條款而簽發的支票被視為是依據第 4.1(j)條簽發的；于本章程被批准日，任何根據第 4.1(l)條前身條款而為股東持有的資金被視為由第 4.1(l)條下的賬戶持有，且于本章程被批准之日，公司為無法聯繫的股東所持有的資金被視為已由 第 4.1(m)條下的賬戶持有；及
(f) 除非本章程中有明確相反規定，則在本章程被批准前由公司章程任命、批准或創設或依據章
程現行的任何人、事、協議及其他情況在本章程被批准後繼續擁有相同的狀態、運行和效果。
2 股本
2.1 股份
依據本章程的規定（包括但不限於第 7.10 條），董事會可以批准：
(a) 發行、分配公司股票、授予股票期權，或其他方式處理公司股票；及
(b) 決定：
(1) 發行股票或授予期權的對象；
(2) 發行股票或授予期權的條款；及
(3) 股票或期權所附的權利及限制。
2.2 優先股
(a) 在遵守第 7.10 條的前提下，公司可以發行優先股，包括有義務，或依據公司或股東決定而有義務，贖回或轉換為普通股的優先股。
(b) 優先股授予股東接受優先股息的權利，即先於普通股任何股息的支付，按董事會依據發行條款確定的利率和標準進行支付。
(c) 除清算時的優先股息和權利之外，在董事會依據發行條款決定的範圍內，優先股可以與普通股共同分享公司利潤和資產，包括清算時。
(d) 依據董事確定的發行條款，優先股息可以累計，否則不能累計。
(e) 每股優先股授予其持有人下列於清算及贖回支付中優先於普通股的權利：
(1) 於清算日期或贖回日期累積但未支付的任何股息金額；及
(2) 發行條款確定的額外金額。
(f) 依據董事會確定的發行條款，僅優先股股份的持有人可以取得紅利股或利潤資本化的權利。
(g) 除上述規定之外，優先股不授予其持有人任何分享公司利潤或資產的權利。
(h) 除下述情形之外，優先股不授予其持有人于公司股東大會投票的權利：
(1) 第 2.2(i)條規定的任何提案；
(2) 批准回購協議的決議；
(3) 在優先股息全部或部分被拖欠期間；
(4) 公司清算期間；或
(5) 上市規則要求優先股股東有權投票的其他任何情形。
(i) 第 2.2(h)條所指的提案是指下列提案：
(1) 減少公司股本；
(2) 影響股份所附權利的變化；
(3) 公司清算；或
(4) 處置公司所有財產、業務及經營活動。
(j) 根據第 2.2(h)條，有權投票的優先股持有人，在投票中有權以每股大於一票或該股票發行條款規定或確定的其他投票票數來實施投票權利。
(k) 在可贖回優先股的情形下，公司必須在該股票發行條款規定或確定的贖回時間和地點贖回股
份，且在依據發行條款收到贖回要求時，向持有人支付或根據持有人指示支付贖回股份的應付金額。
(l) 優先股持有人不能轉讓或試圖轉讓股份，且在上市規則允許的範圍內，如果該轉讓違反發行條款中關於股份轉讓權利的限制，則董事會不能登記轉讓股份。
2.3 股本變更
根據公司法，董事會可以在職權範圍內批准變更公司股本，若某一股東在合併後持有的股份未足一股，則可以：
(a) 支付現金；
(b) 決定忽略未足一股的部分以調整各方的權利；
(c) 任命某一信託代表股東處理未足一股的股份；及
(d) 根據第 4.2 條通過對可以進行資本化的金額進行資本化，從而四捨五入未足一股的股份數目至最接近的整數股份。
2.4 股份轉換和重新分類
根據第 2.5 條，公司可以通過決議方式將股票在一類和另一類股份之間進行轉換或重新分類。
2.5 類別股的權利變化
(a) 任何類別股所附的權利可以通過下列方式進行轉變，其發行條款另有說明除外：
(1) 該類別中 75%的股票持有人的書面同意；或
(2) 在該類股票股東的單獨會議上，以特別決議的方式通過。
(b) 本章程中關於股東大會的規定做出的必要變化同樣適用於上述單獨會議。
(c) 任何類別股股東被授予的權利，視為在再次創設或發行同類別的股份時同樣享有。
2.6 股份共同持有人
當兩個或兩個以上的人被共同登記為某一股份的持有人時，則在下列條件下，他們以共同佔有人身份持有該股份並享有繼承權：
(a) 就該股份，他們單獨或共同繳足全部金額，包括股本催繳；
(b) 在遵守第 2.6(a)條的前提下，在任何一方死亡時，其他人會被公司視為唯一對該股權享有任何權利的人；
(c) 其中任何一人可以對所持股權產生的任何股息、獎金、利息、其他分配或支付出具有效收據；及
(d) 除引起轉讓的事件發生、或根據上市規則及澳交所結算操作規則而產生的共同持有股份的情況外，公司可以但不強制要求登記三人以上作為股份共同持有人。
2.7 衡平法及其他權益
公司可以認定股份登記的持有者為該股權的絕對所有權者而不必：
(a) 確認某人是否通過信託持有股份，即使公司已收到該信託的通知；或
(b) 確認該股份目前或未來是否附有第三方索賠或獲取利益的約束，即使公司已收到該等索賠或獲取利益的通知。
2.8 受限股份
在任何時候，如果公司股本中的任何部分被交易所劃分為“受限股份”，則儘管本章程中有其他規定：
(a) 受限股份不能在第三方保管期間被出售，除非上市規則或交易所批准；
(b) 公司不能在受限股份交由第三方保管期間對受限股份進行任何處置（包括轉讓登記），除非上市規則或交易所批准；及
(c) 若違反上市規則關於受限股份的相關規定，或違反了受限協議，則受限股份的持有者不能享有關於受限股份的任何股息或投票權。
3 催繳、沒收、賠償、留置及放棄
3.1 催繳
(a) 根據任何已發行股票的條款，董事可以：
(1) 當任何股份價款在股票發行條款中沒有約定具體應繳付的時間時，對股東的該未支付的價款進行催繳；及
(2) 在股票發行時，對不同股東的股權款催繳的時間和數額做出區別性規定。
(b) 董事會可以要求催繳款分期支付。
(c) 董事會必須在催繳款項到期前至少 14 天（或上市規則規定的更長期限）向股東發出催繳通知，並指明付款時間和地點。
(d) 各股東必須在指定的時間前於指定的地點向公司支付股東所持股份所需繳納的金額。
(e) 當董事會通過授權催繳決議時，被視為已作出催繳。
(f) 董事會可以撤回催繳或延長付款時間。
(g) 即使在某一股東因為任何原因而沒有收到催繳通知的情況下，催繳仍然有效。
(h) 若在規定的時間內，催繳的股權款沒有被全部支付，則該欠繳的股東必須支付：
(1) 從應付日期到實付日期之間未付金額的利息，利率由第 3.9 條規定；及
(2) 若股份是在本章程被批准後發行的，公司因股權款的未付或遲付而產生的任何成本、支出或損害。
(i) 根據股發行條款，股票上的任何未付款項，在股票發行時或某一固定時點變為應付款項，該應付款項：
(1) 在章程中被視為在適當情況下決定並通知催繳的款項；及
(2) 必須在股票發行條款規定的應付日期支付。
(j) 董事會可以在法律允許的範圍內免除根據股票發行條款或第 3.1 條規定而應向公司支付的全部或部分款項。
3.2 收回催繳股權欠款的程序
(a) 在收回股權欠款程序中，或因未付或遲付催繳股權欠款而產生應付金額時，證明：
(1) 被告的姓名被登記為被催繳股權的持有人或持有人之一；
(2) 做出催繳的決議被記錄在會議紀要中；及
(3) 催繳的通知被以符合本章程的方式送達到被告處。
可作為欠款人有義務支付催繳款的決定性證據，並且不必證實對作出催繳或其他事項的董事會人員的任命。
(b) 在第 3.2(a)條中，被告包括公司向其做出抵消訴訟或反訴的人，並將對收回催繳股權欠款或金額的程序做出相應解釋。
3.3 在催繳前支付催繳股權款
(a) 董事會可以接受股東對未付催繳股權款做出的全部或部分支付，即使董事會還未做出催繳決定。
(b) 董事會可以授權對根據第 3.3(a)條收取的款項按照董事會與付款股東約定的利率支付利息，直到該款項變為到期應付。
(c) 董事會可以根據第 3.3(a)條向股東返還任何款項。
3.4 沒收未全額繳足股份
(a) 如果某一股東未能按照指定付款時間支付全部催繳股份欠款或催繳股款的分期付款情況下的應付部分股份欠款，董事會可以對該股東做出通知：
(1) 要求其支付催繳股款的未付部分或未付的分期付款，並且包括累計的利息以及公司因該未支付款項而產生的一切成本、開支或損失；
(2) 指定未來某一時間（至少在通知後的 14 天）和地點，要求其必須在該時間前於該地點支付根據第 3.4(a)(1)條而應付的金額；及
(3) 聲明若根據第 3.4(a)(1)條應付金額的全部未在指定的時間前於指定的地點被支付，則被催繳的股權會被沒收。
(b) 如果股東不遵守第 3.4(a)條的規定，則董事會可以以決議形式於通知指定的付款日後的任何時間沒收對該股東做出通知的股票。
(c) 根據第 3.4(b)條做出的沒收包括全部股息、利息或公司對沒收股票的其他應付金額，且事實上在沒收前尚未支付。
(d) 若股份被沒收：
(1) 必須向股東發出決議通知，該股東為沒收前股票的持有人；及
(2) 必須在股東名冊中做出沒收登記，包括沒收日期。
(e) 未能根據第 3.4(d)條做出通知或進行登記不導致沒收無效。
(f) 被沒收的股份將變為公司的財產，並且董事會可以出售、重新發行或以董事會認為合適的其他方式處置該股份，在重新發行或其他處置方式的情況下，可以計入也可以不計入該股份的前持有人對該股份支付的金額。
(g) 若某人的股份被沒收，則其沒收股份對應的股東地位隨之停止，但若有董事會決定，其必須向公司支付以下款項：
(1) 沒收時該股份尚欠的所有欠繳股款、分期付款、利息、成本、開支和損失；及
(2) 第 3.4(g)(1)條下應付金額中未付部分自沒收日起至付款日期間的利息，按第 3.9 條確定的利率支付。
(h) 對股份的沒收會終止股東在股份上的所有權益，及其對公司的所有權利要求和其他要求，以及在遵守第 3.8(i)條的前提下，附於股份的所有其他權利。
(i) 董事會可以：
(1) 對某一股權豁免第 3.4 條全部或部分內容；
(2) 免除第 3.4 條項下，應向公司支付的全部或部分款項；及
(3) 在沒收股權被出售、重新發行或以其他方式處置之前，依其決定的條件取消沒收。
3.5 股東對公司的補償支付
(a) 在公司因為任何法律原因而有義務做出支付時：
(1) 涉及被股東單獨或共同持有的股份；
(2) 涉及股東轉讓或轉送的股份；
(3) 涉及股東的股息、獎金或其他到期或應付或即將到期或應付的款項；或
(4) 任何其他與股東相關或由股東負責的事項。
適用第 3.5(b) 條和第 3.5(c)條，除了公司可能擁有的其他權利和經濟救助。
(b) 股東，若股東死亡則股東的法定代表，必須：
(1) 足額補償支付公司所應支付的金額；
(2) 在公司要求的情況下償還公司因此支出的款項；及
(3) 支付第 3.4(b)(2)條下應向公司支付金額中未付部分自要求日起至公司被補償日期間的利息，且按第 3.9 條確定的利率支付。
(c) 董事會可以：
(1) 對某一股權豁免第 3.5 條全部或部分內容；及
(2) 豁免或免除第 3.5 條下應向公司支付的全部或部分款項。
3.6 股份留置權
(a) 公司對下列事項擁有第一留置權：
(1) 部分繳足的股份要對該股份未付的催繳款和分期付款產生留置責任；及
(2) 就每一股份對於公司根據法律對該股份應支付和已支付的款項產生留置責任。在每一種情況下，留置權擴展到因未付款而產生的合理利息和支出。
(b) 公司對股份的留置權擴展至該股份上應付的股息以及出售該股份而產生的收益。
(c) 董事會可以在其認為合適的情況下出售公司享有留置權的股份，當：
(1) 根據第 3.6 條設置留置權的價款是即時應付的；且
(2) 公司已經在至少出售前 14 天向登記股東發出書面通知，聲明並要求其支付價款。
(d) 董事會可以根據澳交所結算操作規則採取任何必要及可行的措施來保障公司根據本章程及法律規定享有留置權、抵押權或其他權利。
(e) 當公司對有留置權的股份辦理了轉讓手續，無論是否向受讓人通知說明，均視為公司已經失去了以留置方所欠金額為限的留置權。
(f) 董事會可以：
(1) 對某一股權豁免第 3.6 條全部或部分內容；及
(2) 豁免或免除第 3.6 條下應向公司支付的全部或部分款項。
3.7 股份的放棄
(a) 董事會可以通過對索賠和解的方式接受對股權的放棄。
(b) 任何被放棄的股份可以採用與沒收股份相同的方式被出售、重新發行或以其他方式處置。
3.8 公司出售、重新發行或以其他方式處置股份
(a) 本第 3.8 條所指的公司對股份的出售指的是根據第 3.4(f) 條, 或第 3.6(c) 條或第 5.4 條而做出的對股份的出售、重新發行或其他方式處置股份。
(b) 當公司出售股份時，董事會可以：
(1) 接受股份的購買款或對價；
(2) 使股份轉讓生效或執行轉讓或任命代理人代表前持有人執行轉讓；及
(3) 將股份受讓人登記為股東。
(c) 從公司處受讓股份的人無需對股權轉讓的正當性和有效性做出調查，或關注支付價款或對價是如何被使用。受讓人對該股份的權益並不會因為公司的不當轉讓任何違規而受到影響。公司的轉讓股份的行為是有效的，即使在出售前股東發生了引起轉讓的事件。
(d) 對因公司轉讓出售股份而對個人造成的損失，唯一的補救措施是向公司予以補申損害賠償。
(e) 公司出售股份所得款項必須用於：
(1) 首先，支付出售開支；
(2) 其次，支付所有前股東對公司的應付款項（無論是否當前應付），
之後若還有剩餘，則在前持有人向董事會出具董事會接受的股權證明的情況下，將剩餘金額支付給前持有人。
(f) 根據第 5.4(b)條的通知而產生的受讓款，不得用於支付出售股份的支出，並且必須在前股東出示董事會認可的股權證明的情況下支付給前持有人。
(g) 除非股權轉讓的受讓款被索要或按照法律規定以其他方式處置，否則董事會可以為公司的利益以任何其他方式投資或使用該所得款項。
(h) 根據第 3.8 條，公司未被要求向前持有人支付應付金額上的任何利息。
(i) 在根據第 3.4(f)條完成對股份的出售、重新發行或其他處置時，因第 3.4(h)條而失去的依附在股份上的權利重新生效。
(j) 董事或公司秘書做出的下列書面聲明，即公司股份已經：
(1) 根據第 3.4(b)條被正當沒收；
(2) 根據第 3.4(f)條被妥為出售、重新發行或以其他方式處置；或
(3) 根據第 3.6(c)條或第 5.4 條被妥為出售，
自書面聲明記載的日期起，即為確定的事實證據，可以用來反駁所有人對該等股權享有權利的主張，且證明公司有權沒收、出售、重新發行或以其他方式處置股份。
3.9 股東應付的利息
(a) 在第 3.1(h)(1)條、第 3.4(g)(2)條和第 3.5(b)(3)條項下，向公司支付的利率為：
(1) 若董事會已經確定了利率，則採用該利率；或
(2) 在其他情況下，採用比公司註冊州或所在地最高法院關於未付金額判決中規定的每年利率高 2%的利率。
(b) 利息每日累計並可以按月或按董事會決定的其他時間間隔轉為資本。
4 分配
4.1 股息
(a) 在符合適用法律法規和普通法、滿足公司持續經營所需的現金要求且遵守董事會職責和第
7.10 條規定的情況下，董事會可以支付年中和/或年終股息，且必須：
(1) 在遵守第 Error! Reference source not found.條的前提下，在每個財政年度支付不少於稅後淨利潤 40%（不包括非經常性損益）的中期及/或年終股息；且
(2) 在董事認為需要謹慎管理公司財務狀況的情形下，在任何特定財政年度支付不少於稅後淨利潤 25%（不包括非經常性損益）的中期及/或年終股息。
(b) 在遵守第 7.10 條的前提下，如董事會在支付日前判斷公司的財務狀況不再滿足支付的要求，則董事會可撤銷支付股息的決議。
(c) 在遵守第 7.10 條的前提下，董事會可根據股份發行條款的要求支付任何股息。
(d) 在滿足各股份或類別股份所附權利或限制的前提下：
(1) 全部股息必須就全部股份平均分配，但未繳足股份僅賦予按比例獲得股息的權利，即就股份已繳納（並非入帳列為繳納）股款的部分于已付或應付的全部金額（不包括入帳列為繳納的金額）部分的中所占比例；
(2) 依據第 4.1(d)(1)條，除非董事會另有決定，在認購前支付的股份認購款在其可支付前視為尚未支付；且
(3) 公司不就任何股息支付利息。
(e) 在符合澳交所結算操作規則的條件下，董事會可為股息確定一個記錄日，無論是否從第 5.3 條規定日期起中止股份轉讓登記。
(f) 在符合澳交所結算操作規則的條件下，股份的股息必須向已登記或根據第 5.1(c)條有權被登記為股份持有者的人支付：
(1) 當董事會已經就股息支付確定記錄日，即在該日；或
(2) 當董事會尚未就股息確定記錄日，就支付股息確定的日期，
對於在該日或之前，未登記或根據第 5.1(b)條留給公司登記的的轉讓股份，不具股息轉讓的任何權利的效力。
(g) 當做出支付股息的決議時，董事會可以指示從法律允許的任何可用資金來源支付股息，包括：
(1) 全部或部分使用特定財產分配，包括本公司或其他公司的已繳足股份或者其他證券，無論是普通股或特定的類別股；且
(2) 全部或部分用任何特定資金或準備金或任何特定來源的利潤向特定股東支付，以及全部或部分用任何其他特定資金或準備金或任何特定來源的利潤向其他股東支付，除非上市規則不允許。
(h) 在符合澳交所結算操作規則的情況下，當他人因引起轉讓的事件而有權獲得股份時，董事會可以，但無須，保留該股份上的應付股息，直到該人成為登記的股份持有人或轉讓其所獲得的股份。
(i) 董事會可從應付股東股息中扣除與任何該股東當前應付公司的金額，並將該扣除的金額用於抵消所欠的金額。
(j) 董事會可決定任何股息或其他與股份相關金額的支付方式。不同股東或不同團體的股東（如境外股東）可能適用不同的支付方式。在不限制公司可能採用的其他支付方式的條件下，關於股份的支付可：
(1) 以電子或其他董事會批准的形式，直接付至股東或共同持有人書面指定的賬戶（符
合董事會批准的賬戶類型）；或
(2) 以支票的形式郵寄至股東名冊上列明的股東地址，或如為共同持有人則郵寄至股東名冊上任一持有人的股東地址，或郵寄至股東或共同持有人書面指定的其他地址。
(k) 根據第 4.1(j)條寄出的支票：
(1) 可向持票人支付或者依受付股東或其指定的任何其他人的指令支付；並且
(2) 由股東承擔郵寄風險。
(l) 如董事會決議將款項以電匯的形式付至股東指定的賬戶（符合董事會批准的賬戶類型），但股東未指定該種賬戶或電匯至指定賬戶被拒絕或被返還，公司可將應付的股息以信託的形式支付至公司的賬戶，直至股東指定一個有效的賬戶。
(m) 當股東無註冊地址或公司確信股東已不在原註冊地址時，公司可將應支付與股東股份相關的款項以信託形式支付至公一個司賬戶，直至該股東索要該款項或指定一個支付賬戶。
(n) 根據第 4.1(l)條或第 4.1(m)條以信託形式將款項支付至公司賬戶時，視為已支付至股東。公司不是該款項的託管人，該價款上不產生利息。
(o) 如果第 4.1(j)條項下應付款項的支票於發出後至少 11 個日曆月內未被兌現，或根據第 4.1(l)條或第 4.1(m)條以信託形式支付至公司賬戶的款項已保存至少 11 個日曆月，則董事會可就該款項在扣除合理費用後代表相關股東或以相關股東的名義將其再投資入公司的股份中，並可停止支付支票。股份可通過市場途徑取得或通過以董事會接受的當時市場價新發行股票取得。任何再投資後產生的股份餘量總額將依據董事會的決定轉結或以股東的名義捐贈慈善事業。公司支付相關款項的義務隨第 4.1(o)條的適用而被解除。董事會可以以股東的名義採取任何 必要或適當的措施使第 4.1(o)條項下款項的適用性發生效力。董事會可決議通過其他規定以 規範第 4.1(o)條的適用情況，並可將其依據本條享有的權力授權他人行使。
4.2 利潤資本化
(a) 在遵守上市規則、任何股份或類別股份所屬權利或限制、公司做出的任何特別決議的條件下，董事會可將下列款項轉為公司股份資本化並在有權利接受股息的股東間進行同比例分配：
(1) 公司未分配利潤的一部分；
(2) 已確定的資本增值或重新評估公司資產所產生的利潤；
(3) 公司任何資產的變現；或
(4) 其他可用於股息分配的資金。
(b) 董事會可做出決議，將全部或部分資本化金額用於：
(1) 以決議確定的發行價格全額支付公司持有的未發行股份或其他證券；
(2) 繳足股東持有的尚未支付的股份或其他證券的任何金額；或
(3) 部分用於第 4.2(b)(1)條規定的事項，部分用於第 4.2(b)(2)條規定的事項。有權取得分配股份的股東必須認可該資本化的金額完全符合其利益要求。
(c) 當第 4.1(d)條、第 4.1(e) 條和第 4.1(f)條可以或在進行必要變更後可以適用於按照第 4.2 條的規定資本化一定金額，如同上述條款提及：
(1) 可以股息資本化一定數額的某項股息；且
(2) 對記錄日的提述即為對按照本第 4.2 條董事會決議將資本化的日期的提述。
(d) 當某期權符合取得股份的條款和條件時（且該期權在根據第 4.2(b)條做出決議時已存在），該期權持有人將有權參與根據第 4.2 條取得發行的紅利股，董事會可決定將非發行股份據此轉為已發行股份，允許以合理方式未來向期權持有人發行紅利股。
4.3 附屬權力
(a) 為使公司減少註冊資本的決議生效、為滿足第 4.1(g)(1)條規定的股息條款、或為根據第 4.2 條資本化一定金額，董事會可以：
(1) 在其認為有利於解決股息分配或資本化時產生的困難，以及特別是向未滿整數的股份或其他證券進行現金支付，且該支付金額若低於董事會設立的金額基準，則該數額將不予被支付以調整各方的權利；
(2) 確定任何特定資產分配的價值；
(3) 向任何股東支付現金、發行股份或其他證券，以調整各方的權利；
(4) 當董事認為對公司有利時，為有權取得分配或資本化款項的人設立信託將任何該特定資產、現金、股份或其他證券授予託管人；且
(5) 授權任何人，代表有權根據分配或資本化結果取得特定資產、現金、股份或其他證券的股東的利益，與公司或其他人達成協議，認定無論股東是否繳足被分配或發行股份或其他證券，均被視為全額付清；或者規定由公司以股東的名義按照其部分分配或資本化金額的比例支付尚未繳足的款項。
(b) 任何根據第 4.3(a)(5)條授權做出的協議均為有效，並對全部相關股東具約束力。
(c) 如果依董事會的判斷，向特定股東或股東分配、轉讓或發行特定資產、股份或證券不具有可行性或該部分證券未能構成可交易的部分證券，則可向該股東支付現金，或向受託人分配資產、股份或證券並以該股東的名義和為股東之利益出售股份，而非直接向股東分配、轉讓或發行股份。
(d) 如公司向股東（無論是全部還是特定股東）分配公司或其他法人團體或信託的證券（無論是否作為股息支付或其他，或是否有收取價值），該股東中每個人都指定公司為他或她的代理人去完成任何使分配生效的事宜，包括同意成為其他法人團體的股東。
4.4 準備金
(a) 在遵守第 7.10 條的前提下，董事會可決定從公司利潤中決定留存任何準備金或儲備金。
(b) 董事會可適當的從之前留存的準備金或儲備金中撥付任何金額至公司利潤。
(c) 不要求董事會將留存的準備金或儲備金與公司其他資產分開，並允許將其用於公司經營或投資。
4.5 結轉利潤
董事會可結轉任何其認為不應當作為股息分配或資本化的利潤，而不將該利潤轉為準備金或儲備金。
4.6 股份投資計劃
在遵守第 7.10 條的前提下，董事會可以：
(a) 按照其決定的條款制訂一份股份投資計劃，該計劃適用於以下款項：
(1) 參與計劃的任何持有公司股份、類別股份或任何可轉換證券的股東或證券持有人的全部或部分股息或權益；或
(2) 可向股東支付的其他金額，
可被適用於預訂或購買公司或其關聯法人團體的證券；和
(b) 修訂、中止或終止某項股份投資計劃。
4.7 股息選擇計劃
在遵守第 7.10 條的前提下，董事可以：
(a) 以其決定的條款執行股息選擇計劃，在該計劃中參與者可以選擇：
(1) 從公司支付的全部或部分可用資金中獲得支付的股息，包括任何特定資金或準備金或由任何特定來源產生的利潤；或
(2) 以公司、另一法人團體或信託的其他分配方式來替代公司的股息分配。
(b) 修訂、中止或終止某項股息選擇計劃。
5 股份轉讓和承繼
5.1 股份轉讓
(a) 在遵守本章程規定以及任何股份所附限制性條件的情況下，股東可以通過下列方式轉讓其所持股份：
(1) 適當的 ASTC 轉讓；或者
(2) 以通常形式進行書面轉讓或以經董事會同意的任何其他形式進行書面轉讓。
(b) 第 5.1(a)(2)條中所述的股份轉讓必須：
(1) 轉讓方與受讓方親自或由他人代表其簽署，除非該等轉讓涉及已全額支付的股份且董事會免除了受讓方的簽署義務，或者按公司法規定，該等股份的有效轉讓受制于某項文件或多份文件的簽署；
(2) 按照法律要求，已繳納相應的印花稅；且
(3) 一併將董事會要求的證明轉讓方有效擁有轉讓股份所有權或相關權利以及受讓方有資格登記為受讓股份持有人的相關證明資料，提交至公司註冊地或董事會決定的任何其他地方進行轉讓登記。
(c) 根據本章程第 5.2(a)條以及第 5.3 條對董事會的授權，當公司收到符合第 5.1 條中規定的股份轉讓相關材料時，公司應當將該等轉讓中列明的受讓方登記為相關受讓股份的持有人。
(d) 在適當的 ASTC 轉讓生效前，或者在受讓方的名字作為股份持有人登記在股東名冊上之前，轉讓方仍為該等股份的持有人。
(e) 公司不得就股份轉讓登記事宜收取任何費用，除非：
(1) 該公司並未在交易所登記；或
(2) 該費用的收取是上市規則所允許的。
(f) 公司可以在董事會決定的任何期限內保留轉讓登記。
(g) 董事會可以採取任何必需或合理的措施，以使公司加入任何計算機化的、電子化的或其他增
強股份轉讓或者公司登記管理效率的系統，該等系統可以是交易所或其任何關聯公司所擁有、管理運行或贊助的。
(h) 在法律允許的範圍內，為實現本章程第 5.1(g)條的規定，董事會可以免除本章程第 5.1 條項下的任何規定並變更新的規則。
5.2 拒絕登記轉讓的權力
(a) 在下列情況下，董事會有權根據公司法或上市規則拒絕或阻止股份轉讓登記、或者鎖定相關股份以阻止其轉讓：
(1) 該等股份不屬可進行轉讓登記的形式；
(2) 公司在被轉讓股份上已設定質押；
(3) 該等股份轉讓登記違反澳大利亞法律法規；
(4) 該等股份轉讓的基礎文件為紙質的，且該等股份轉讓登記將導致持股在轉讓文件提交時達不到市場最低可交易限額；
(5) 該等股份轉讓違反員工持股計劃的相關條款；
(6) 該等轉讓為第 2.8 條所涉及的“受限股份”的轉讓；或者
(7) 除適當的 ASTC 轉讓之外，公司在符合上市規則或股份發行相關條款的情況下，被允許或要求這樣做。
(b) 若董事會拒絕股份轉讓登記，公司應當根據公司法及上市規則的要求發出拒絕登記的通知。未按規定發出前述拒絕通知不會導致董事會關於拒絕股份轉讓登記的決定無效。
(c) 董事會可以將其在第 5.2 條項下的權利授權給任何人。
5.3 暫停轉讓登記的權力
在澳交所結算操作規則允許的範圍內，董事會可以在其決定的任何時候或任何期限內暫停股份轉讓登記。
5.4 出售未達到最低交易限額的股份
(a) 董事會可以按本章程第 5.4 條所規定的程序出售低於最低交易限額的股份。
(b) 董事會可以在董事會決定的日期向在公司某類股份中持有少於最低交易限額的股份的股東發送通知，該通知：
(1) 解釋該等通知在第 5.4 條項下的效力；且
(2) 告知該等股份持有人其可以選擇豁免本條的規定，選擇表格應當隨通知發送。
(c) 如果在通知中規定的日期（不早於通知發送後的 6 周）的xx時間下午五點之前：
(1) 公司沒有收到股東發送的選擇豁免該第 5.4 條規定的通知；且
(2) 股東沒有將其所持股份增加至最低交易限額的股份數量，
則該股東將被視為不可撤銷的指定公司作為他或她的代理完成第 5.4(e)條中規定的任何事項。
(d) 除通過第 5.4(b)條項下（發送通知）的方式進行的股份轉讓之外，在轉讓文件已準備好或在紙質轉讓文件已提交公司的時候，如果某股東持有少於最低交易限額的股份，董事會可以提出轉讓股份。
(1) 該股東被視為不可撤銷的指定公司作為他或她的代理完成第 5.4(e)條中規定的任何事項；且
(2) 如果在適用本條後產生了新的持有關係，董事會可以免除或變更新股東就該股份進行選舉或獲得股息的權利。當之前的持有人向公司遞交董事會接受的相關所有權證明時，保留的任何股息必須在轉讓後移交給之前的持有人。
(e) 公司可以：
(1) 以董事會認為的合理可行的最優價格儘快出售少於最低交易限額的股份；
(2) 根據本章程第 3.8 條規定處理股份出售所獲得的收益；且
(3) 作為股東的代理，獲取任何包括金融服務指南在內的披露性文件。
(f) 通過第 5.4(b)條項下（發送通知）的方式進行的股份轉讓，產生的成本與費用（包含經紀費用
以及印花稅）由受讓方或者公司支付。
(g) 第 5.4(b)條項下的通知，在每 12 個月只能向股東發送一次且不得在公司收購行動的要約期間發送。
(h) 若收購行動在通知發送之後但在股份轉讓協議簽訂之前宣佈，則本條對該等股份不適用；但是，儘管存在第 5.4(g)條的規定，在收購行動的要約期屆滿後可以另行發送第 5.4(b)條項下的新通知。
(i) 在第 5.4 條項下轉讓生效之前，董事會在一般或特定情況下可以撤回已發送的通知或暫停或終止本條規定。
(j) 若某股東就多份少於最低交易限額的股份進行了登記，董事會仍可以視其為每份股份的單獨股東，按照本第 5.4 條的規定進行處置，如同每份股份由不同人士持有一般。
5.5 股份承繼
(a) 在符合第 5.5(c)條的條件下，當股東死亡，公司認定唯一有權繼承該股東股份或所附權益的人為：
(1) 當死亡的股東為單一股東，為死亡股東的法定代理人；和
(2) 當死亡的為共同持有人之一，為其他倖存者（們）。
(b) 第 5.5(a)條不解除死亡股東遺產上關於股份的法律責任，無論該股份是由死亡股東單獨持有還是與其他人共同持有。
(c) 即便公司已知悉引起轉讓的事件，董事會可以在引起轉讓的事件發生前對股東簽署的股份轉讓進行登記。
(d) 因引起轉讓的事件而有權獲得股份的人，在向董事會出示證明其享有該股份權利的證據時，可以選擇：
(1) 通過簽字並向公司發出書面通知的方式，以其選擇的方式登記成為該股份所有人；或
(2) 通過執行或以其他方式促成向他人轉讓股份的方式，指定他人登記成為該股份的受讓人。
(e) 本章程關於股份轉讓權利和股份轉讓登記的條款（依然生效及經必要修改）適用於第 5.5(d)條項下的通知或轉讓，猶如並未發生相關引起轉讓的事件及通知或轉讓由股份的登記持有人執行或促成。
(f) 當因引起轉讓的事件導致兩個或以上的人有權共同獲得股份時，他們將在登記成為股份持有人後，被視為股份的共同持有人且適用第 2.6 條。
6 投票批准按比例收購
6.1 定義
第 6 條中使用的術語含義如下所述。
術語 含義
批准決議 就按比例收購而言，指根據第 6.3 條審議通過的批准按比例收購的決議。
術語 含義
批准決議最後期限 就按比例收購而言，該日指按比例收購項下要約保持公開的投標期限的最後一日之前的 14 天，或澳大利亞證券投資委員會批准日之後的一天。
按比例收購 根據公司法第 618(1)(b)條做出的關於公司某類證券的收購或意圖收購。
相關類型 就按比例收購而言，指根據按比例收購發出要約的相關的公司證券類型。
6.2 不予以登記的轉讓
儘管有第 5.1(c)條和第 5.2 條的規定，由接受按比例收購要約而引起的使合同生效的股份轉讓不應被登記，除非已經批准通過按比例收購的決議或根據第 6.3 條規定被視為已批准通過。
6.3 批准決議
(a) 當根據按比例收購發出要約時，董事會在權限範圍內必須：
(1) 為審議並酌情通過批准按比例收購的決議，召集有權就批准決議進行投票的人出席會議；且
(2) 確保該項決議按照本第 6.3 條的規定進行投票表決。
(b) 本章程關於股東大會的相關規定在根據具體情況要求進行相應修改後，同樣適用於第 6.3(a)條中關於會議召集的相關事項，猶如該會議為股東大會。
(c) 按比例收購項下的競標方和競標方的任何關聯方無權就批准決議進行投票，且如果他們參與投票，他們的投票不應被計入投票結果。
(d) 在符合第 6.3(c)條的情況下，當按比例收購項下的第一份要約發出之日結束時，持有相關類型證券的人有權就有關按比例收購的批准決議進行投票。
(e) 如果贊成某項提議的票數占投票總數的比例超過 50%，則該項提議被視為已通過，否則被視為被否決。
(f) 在批准決議最後期限之前一天結束時，如果一項待批准決議未按照第 6.3 條的規定進行投票表決，則該提議將根據第 6.3 條的規定在批准決議最後期限被視為通過。
6.4 終止效力
第 6.1 條、第 6.2 條和第 6.3 條，自下述日期開始 3 年起終止效力：
(a) 如果上述規定未根據公司法延長有效期時，則為上述規定被公司採用的日期；或
(b) 如果上述規定按照公司法的規定延長有效期，則為上述規定被延長有效期後的最後日期。
7 股東大會
7.1 股東大會的召集
(a) 股東大會僅可由以下形式召集:
(1) 董事會決議；或
(2) 公司法規定的其他方式
(b) 如果董事會認為股東大會的召開是不必要的或地點不合理、不可行或變更地點對於有效召開股東大會是必要的，董事會可以以通知交易所的方式變更股東大會地點、推遲或取消股東大會，但：
(1) 非由董事會決議召開的股東大會；和
(2) 根據公司法按股東要求召開的股東大會，
不得在未取得召集人/要求召開會議的人事前書面同意的情況下推遲或取消。
7.2 股東大會的通知
(a) 股東大會的會議通知必須向每一在通知發送時符合下述情況的人員送達：
(1) 公司股東、董事或審計師；或
(2) 因引起轉讓的事件有權獲得股份的人且董事會已同意其有權登記成為股份持有人或轉讓股份給他人。
(b) 由董事會召集的股東大會的通知內容由董事會決定，但其必須包括需要股東大會審議的事項和其他公司法要求的事項的一般性質。
(c) 除非公司法另有規定:
(1) 股東大會不得審議任何事項，除非股東大會召集通知中已經列明該事項的一般性質；和
(2) 任何人不得提議修改已經在股東大會召集通知中列明的擬審議的提議條款或與該提
議相關的文件或已可供股東查詢或得到的文件副本，除非得董事會或董事長的批准。
(d) 任何人士可以通過向公司發出書面通知的形式放棄針對未發送任何股東大會通知提出異議的權利。
(e) 如果因為以下原因，未能向股東或其他人發出股東大會通知或代理函不構成股東大會已通過事項或決議的無效性:
(1) 該情況發生源於意外事件或疏忽；或
(2) 在股東大會之前或之後，該人通知公司同意該事項或決議。
(f) 股東出席股東大會的行為，將免除該股東可能享有的下述異議權利：
(1) 未發出股東大會通知或通知存在瑕疵，但此人在股東大會開始時提出反對召開股東大會的除外；和
(2) 對某事項的討論不在股東大會通知的擬審議事項中，除非此人在此事項開始討論時反對討論此事項。
7.3 參加股東大會
(a) 股東大會的主席可採取其認為適當的措施保障與會人員的安全和會議的有序，並可拒絕以下人員參會：
(1) 攜帶錄音錄像設備；
(2) 攜帶佈告、標語；
(3) 攜帶主席認為具危險性或破壞性的物品；
(4) 拒絕出示或對所攜帶物品進行安檢的人；
(5) 表現出或存在潛在危險性或破壞性的人；或
(6) 無權接收股東大會通知的人。
主席可將本條項下的權力授予其認為適宜的任何人。
(b) 無論是否為股東，在被董事會或主席要求出席股東大會或被主席要求在會議上發言的人，有權出席股東大會及經主席要求在會上發言。
(c) 如果股東大會的主席認為沒有足夠的空間使希望參加會議的股東列席主會議室，主席可以為這些股東安排單獨的房間列席會議。即使在單獨房間的股東不能參與到會議討論中，在主會議室進行的會議依舊被認定為有效。
(d) 如果單獨的會議地點以實時音頻-視頻通訊設備或以其他設備與主會場相連，並且此一安排本身或與其他安排一起：
(1) 為在單獨的會議地點參會的股東提供合理的參與在主會場進行的會議的機會；
(2) 使主席知悉其他會議地點的進程；以及
(3) 使在單獨的會議地點參會的股東可以舉手或投票方式表決。
則在單獨的會議地點參會的股東將被視為出席了股東大會，並被視為有權如同在主會場參會一般行使各項權利。
(e) 如在會議之前或之中發生技術故障，使得第 7.3(d)條規定的事件中有某項或幾項不能被滿足，主席可以：
(1) 在故障排除前中止會議；或
(2) 繼續主會場（和其他滿足第 7.3(d)條要求的地點）的會議並討論相關事項，股東不得反對會議的進行或繼續。
(f) 第 7.3 條或第 7.6 條不構成對主席法定權力的限制。
7.4 股東大會的法定人數
(a) 在股東大會出席人數符合法定要求前，股東大會不得開始討論任何事項，但選舉主席和決議會議延期除外。
(b) 法定人數為 5 名或 5 名以上出席股東大會並有權就股東大會上就決議進行投票的股東。
(c) 如預定的股東大會召開時間 30 分鐘後，仍未達到法定人數：
(1) 如果股東大會是按股東要求召開的，則會議必須解散；或
(2) 如果為其他情況，則董事會可決定延期會議至董事會決定的某日、某時、某地；如果董事會未決定，則延期至下一周同日、同時、同地，如果在該延期會議召開時間 30 分鐘後仍未達到法定人數，則會議必須解散。
7.5 股東大會的主席
(a) 董事長如果在股東大會指定召開時間後 15 分鐘內出席，且其願意擔任主席，則由其擔任股東
大會的主席，若董事長未能出席股東大會，則由副董事長主持會議（若公司有多位副董事長，則由董事長指定的副董事長主持會議；若董事長並未指定，則任一副董事長均可主持會議）。
(b) 出席會議的董事可在董事會成員中指定一人做為主席，如在股東大會召開時:
(1) 無董事長或副董事長；
(2) 董事長和副董事長均未能在股東大會預定召開時間後 15 分鐘內出席；或
(3) 董事長和副董事長均不願意擔任主席。
(c) 如果董事未根據第 7.5(b)條選舉其中一人主持會議，出席會議的股東必須選舉如下人士主持會議：
(1) 其他出席且願意擔任主持會議的董事；或
(2) 如果沒有出席的董事願意主持會議，則由出席會議並願意主持會議的股東主持會議。
(d) 股東大會的主席可就任何會議事項或會議的任何獨立部分卸任，並指定另一人擔任代理主席
（“代理主席”）。若某份委託代理函原指定由主席主持部分議程，而該部分議程已指定代理主席，則該委託代理函應被視為指定由代理主席主持相關部分議程。
7.6 股東大會的召開
(a) 在滿足公司法要求的條件下，股東大會的主席負責會議的召開和整個流程。
(b) 主席可以在其認為必要或適當時，以會議的高效、有序召開為目的：
(1) 限制發言人對於提議或其他待議事項的發言時間，終止辯論或討論任何事項、問題、提議或決議，並要求就該事項、動議、事宜或議案進行股東表決；和
(2) 採用任何進行或記錄投票的程序，無論是舉手表決或投票表決，包括指定監票人。
(c) 主席根據第 7.6(a) 條或第 7.6(b)條做出的決定，是最終的有效決定。
(d) 如果主席認為會議預定的時間和地點：
(1) 沒有足夠的空間容納希望參會的股東；或
(2) 考慮到出席會議人員的行為或確保會議議程適當開展的其他因素，推遲會議勢在必行，則
主席可以在股東大會開始前決定推遲會議，無論是否到場股東達到法定人數。
(e) 根據第 7.6(d)條推遲的會議，可能在其他時間（可能在同一天）和其他地點召開，新的時間和地點將被視為股東大會變更的時間和地點，猶如于原先召開會議的通知中指定。
(f) 主席可在股東大會的召開過程中隨時：
(1) 推遲會議或者正在討論或將要討論的事項、動議、事宜或議案，至會議稍晚的時間或至延遲召開的會議；和
(2) 為使投票表決可以進行或投票結果得以確定，決定為投票時間中止（而不延期）會議。在會議中止期間，不得對事項進行討論，主席另外允許除外。
(g) 主席在第 7.6(d) x和第 7.6(f)條下的權利是絕對的，且除非主席另外要求，股東不得要求或進行投票決定會議推遲、延期或中止。
(h) 只有尚未討論完的事項可以在會議延期恢復後繼續討論。
(i) 當會議根據第 7.6 條被推遲或延期，推遲或延期會議的通知必須發送至交易所，但不需向任何第三方發出。
(j) 當會議被推遲或延期，董事會可以通過通知交易所推遲或取消被推遲或延期會議或變更會議的地點。
7.7 股東大會的決定
(a) 除非決議需要通過特別決議的方式批准通過，則股東大會的決議可由出席會議的多數股東批准通過，以此方式通過的決議視為全體股東的決定。
(b) 如果一項擬表決的議案出現平票，大會主席除一般普通票外還擁有決定票。
(c) 股東大會決議默認通過舉手表決的方式進行，除非在以下情況中要求投票表決：
(1) 在舉手表決前；
(2) 在舉手表決結果宣讀前；或
(3) 在舉手表決結果宣讀後即時。
(d) 可以要求投票表決的人員:
(1) 股東大會的主席；
(2) 至少 5 名對決議有投票權的股東；或
(3) 在決議投票中至少有 5%表決權的股東。
(e) 投票表決的要求不妨礙股東大會繼續討論相關事項，但被要求投票表決的議案除外。
(f) 除非正式要求投票表決，否則股東大會主席宣佈已以舉手表決方式通過，已全體一致通過，或已以某特定多數通過決議案或已否決該決議案，以及將該項結果記錄於載有公司會議記錄的簿冊，須被視為有關事實之最終證據，而毋須證明贊成或反對該項決議案的票數或比例。
(g) 如果投票表決的要求在股東大會上被適當提出，則有關表決應按主席指定的方式，于主席指定的實時或一段時期或休會後進行。主席宣讀的投票結果將被視為要求進行投票表決的大會決議。
(h) 于股東大會選舉主席不適用於投票表決方式。
(i) 經主席同意，可以撤回對投票表決的要求。
7.8 表決權
(a) 在滿足本章程和任何股份或類別股份所附權利或其限制的條件下，在股東大會中:
(1) 舉手表決時，一個股東代表一票；和
(2) 投票表決時，每個股東在記錄時間的每個有表決權的股份代表一票，但對於未繳足股份，其表決權僅限於其已繳納部分（不包括信託部分）占全部已繳納股份及應繳
總額（不包括入帳列為繳納部分）的比例，且不包括在催繳前股東提前支付的數額。
(b) 如出席股東大會的人代表其個人或以受託人、代理人、法定代表人代表多於一個股東，在舉手表決時，每位出席人僅代表一票，即便其代表多個股東。
(c) 共同持有人在會議中可代表個人或以受託人、代理人、法定代表人，如同其做為該股份的唯一持有人。如共同持有人中多於一人就該股份進行表決，最先登記的持有人或其受託人、代理人、法定代表人的意見被視為最終同意。
(d) 未成年股東的父母或監護人可在任何股東大會中投票，只要其按照董事會要求已提供相關監護關係的證明文件，且該等投票將被視為已獲取未成年股東的同最終意。
(e) 由於引起轉讓的事件而有權獲得股份的受讓人可在股東大會中表決，如在會議前至少 48 小時
（或董事會決定的更短時間內），董事會作出如下決定，該受讓人即等同於已登記的股份持有人：
(1) 同意此人有依其股份在該次大會上投票的權利；或
(2) 批准其登記成為股份持有人或有轉讓股份的權利。
該受讓人的表決必須被接受，該股份的原登記股東的表決意見不得計算在內。
(f) 當股東于未向公司妥為支付催繳或其他應付金額時持有未繳足股份：
(1) 僅當在會議記錄日期，股東擁有其他已足額繳納的股份，才可列席股東大會並進行表決；且
(2) 在表決時，該股東僅可就記錄日期已足額繳納的股份進行投票，不得就未繳足股份進行投票。
(g) 在以下情況，股東無權就某項提議進行表決，如果公司法或上市規則規定召集股東大會的通知列明:
(1) 股東不得表決或必須回避表決該決議；或
(2) 股東對決議的表決意見將被視為無效。
同樣，如果股東的受託人、代理人或代表對該決議進行了表決，該投票也將被視為無效計入。
(h) 對股東大會表決結果有效性的異議必須：
(1) 在表決結果宣佈前或宣佈後即刻提出；
(2) 由大會主席最終決定表決結果是否有效。
(i) 未被大會主席根據第 7.8(h)條所否決的表決結果即為有效，即使在任何其他方面不會被視為有效。
(j) 主席有權決定任何股東或其代表可代表的票數的相關爭議，且其決定為最終決定。
7.9 股東大會的代表權限
(a) 在滿足本章程的條件下，有權在股東大會表決的每名股東可通過以下方式表決：
(1) 以股東個人，或當股東為公司時，由其代表表決；
(2) 通過不超過 2 個代理人；或
(3) 通過不超過 2 個代表人。
(b) 在 2013 年 1 月 1 日當天或日後，如果兗州煤業在公司持股比例超過 70%，在任何兗州煤業可以參與投票的事項中，可以任命代理方行使其超過 70%的那部分股權的表決權，且這部分表決權與少股股東的表決意見一致，且該委託代理關係可以是不可撤銷的。代理方需遵循本條例，儘管其不符合第 7.9(o)條以及公司法第 249Y(3)條。
(c) 股東的委託人、代理人或代表可以（但不必須）是公司的股東。
(d) 任何符合公司法的要求或以董事會批准的形式指定的代理關係，均為有效。
(e) 為實現第 7.9 條的規定，在股東大會通知中列明的電子地址收到的代理指定，或以與公司法規定一致的方式由公司接收到的代理指定，均視為已簽署或執行的代理指定，如該指定：
(1) 包含或後附公司發送給股東用於指定代理的個人識別碼；
(2) 以董事會批准並在股東大會通知中列明的另一方式由股東授權；或
(3) 以符合公司法要求的其他方式授權。
(f) 依據指定代理人或代表人的委任函進行的表決是有效的，即使相關股份被轉讓（倘在按照第
7.9(k)條須收妥指定代理人或代表人的委任函時，相關股份尚未轉讓登記至該股東名下）。
(g) 除非指定受託人、代理人或代表的委託代理函另有所指，否則受託人、代理人或代表享有同等在大會上發言、要求投票表決、同意投票表決的提議以及與其他出席股東同樣的相關一般性權利。
(h) 除非指定代理人、代表人或法定代表人的委託代理函另有所指，否則代理指定將被視為轉讓授權：
(1) 即便委託代理函可能提及特殊決議，並指示受託人、代理人或代表如何投票，執行第 7.9(i)條中列明的行為要求；和
(2) 即便委託代理函可能提及在某特定時間或地點進行某特定會議，若該會議被重新安排或延遲至其他時間或變更至其他地點，受託人、代理人或代表仍可以參加重新安
排、推遲或在新地點召開的會議。
(i) 第 7.9(h)(1) 條中涉及的行為，是指：
(1) 對修訂提案的動議或不將某提案提交表決的動議或類似的動議進行表決；
(2) 對任何程序性動議進行表決，包括選舉主席、撤換主席和延期會議等；和
(3) 其他在股東大會上的一般行動權。
(j) 公司發出的代理表格必須留有插入被指定為代理人的姓名的空間，在不違反本章程規定的條件下，特定格式的代理表格將指定會議的主席（或其他特定人）為代理人。
(k) 代理人或代表人不得在股東大會或推遲或延期召開的股東大會中或在投票表決時進行表決，除非指定代理人或代表人進行表決的委託代理函被簽署或提供相關證明文件，且被公司在要求的時限內接收：
(1) 至少在推遲或延期召開的會議舉行前或表決前 48 小時（或在推遲或延期召開會議的情形下，任何董事會或主席決定的更短期間），如適用；或
(2) 在第 7.9(m)條適用的情況下，由公司全權決定的在大會或推遲或延期召開的會議舉行前或投票表決（以適用者為准）前的更短時間內。
如果相關文件按照股東大會通知的要求編制或傳送至公司，在符合公司法規定的情況下，當公司以與公司法規定一致的方式接收該時，則視為被公司接收（第 7.9（k）條）。
(l) 公司可以在第 7.9(k)(1) 條或第 7.9(k)(2)條的期間內，以書面或口頭方式，與股東就指定代理人或代表人的委託代理函進行澄清。公司有權以明晰相關內容為目的修訂指定代理人或代表人的委託代理函的內容結果其代。
(m) 當公司在第 7.9(k)(1) 條規定的期間接收指定代理人或代表人的委託代理函，且公司認為該文件未被適當出具，公司經全權決定可：
(1) 向指定代理人或代表人的股東返還該文件；和
(2) 要求該股東按照第 7.9(k)(2) 條的規定正式簽署該委託代理函並於公司確定的時間內交還公司以及通知股東。
(n) 按照第 7.9(m)條規定的指定代理人或代表人的委託代理函被公司接收，即被視為有效接收。
(o) 股東自行出席股東大會，不視對其代理人或代表人的指定代理關係的撤銷。但如果股東自行對提議進行表決，則代理人或代表人無權表決，且必須不得以代理人或代表人的身份進行表決。
(p) 當股東指定 2 名受託人或代理人在同一股東大會進行投票時：
(1) 如果委託代理函未載明各代理人或代表人可投票的比例或票數，各代理人或代表人可享有該股東一半的投票權；
(2) 在舉手表決中，如果多於一名代理人或代表人參會，則均不得表決；且
(3) 在投票表決中，各代理人或代表人僅可就其代表的股份或表決權進行表決。
(q) 除非公司登記辦公室（指定代理人或代表人的委託代理函中指定的其他地點）在會議舉行、推遲的會議舉行或股東表決前至少 48 小時（或在推遲、延期召開會議的情形下，任何董事會或主席決定的更短期間）收到書面通知，否則代理人或代表人的表決有效，即使在表決前：
(1) 股東發生引起轉讓的事件；
(2) 股東撤銷了對代理人或代表人的指定或撤銷對他人指定代理人或代表人的授權；或
(3) 該股東根據第 7.9(l)條發出澄清指示。
(r) 會議主席有權：
(1) 允許代理人或代表人行使其相應的代理權力，即便此人無法向主席充分證明其已經被有效指定；或
(2) 在公司要求的情況下，若某代理人或代表人在主席要求的時間內提供其已被有效指定的證明，則可允許此人行使其代理權力。
(s) 大會主席可要求受託人、代理人或代表向主席證明其已獲得正式授權。若此人不能滿足相關要求，主席有權阻止其參與大會或進行表決。
(t) 主席可將其在第 7.9(q)條、第 7.9(r)條和第 7.9(s)條下的權利授予他人。
(u) 就本第 7.9 條目的而言，一家受到認可的清算所（定義見《香港法例》第 571 章《證券與期貨條例》）或其提名人可委任或授權任意數量的代理人、受權人或代表為其持有兗煤的有投票權股份所附投票權進行投票，但前提是如果有 2 名或 2 名以上的代理人、受權人或代表獲得委任或授權在同一次股東大會上投票，則代理人委任表格或授權書必須具體說明每一位代理人、受權人或代表獲委任或授權進行投票的有投票權股份的數量和類別。根據本章程條款獲得授權的每一位個人應被視為已獲正式授權，無須提供進一步的事實證明，並且有權代表認可清算所行使清算所或其代名人可行使的權利，猶如其為公司個人股東一樣。
7.10 股東批准
(a) 在符合適用法律、法規以及上市規則的前提下，第 7.10(b)條中規定的事項（需特別決議批准的除外），必須由：
(1) 公司普通決議通過；或
(2) 由占公司已發行的附表決權股份大多數的股東通過向公司遞交書面表決的形式通過。
(b) 上述第 7.10(a)條中的事項指；
(1) 以特別決議批准、修訂、廢止公司《章程》；
(2) 以特別決議批准公司類型變更；
(3) 委任或免職董事。若董事會出現臨時董事空缺且導致不符合澳交所上市規則要求時，董事會有權任命董事填補臨時空缺；但該任命需要獲得最近一次召開的股東大會批
准，且股東有權否決該任命；
(4) 批准公司減少已發行股本，或發行超過澳交所上市規則第 7.1 條標準（市值 15%）的增加股本方案（澳交所上市規則第 7.2 條規定例外情形的發行除外）（澳交所可以上情況修改或免除其規定）；
(5) 批准公司的年度財務報表；
(6) 批准按照第 4.1 條支付股息（包括股息金額以及支付日）；
(7) 批准公司的彌補虧損方案；
(8) 批准按照雇員激勵計劃向公司內部任何人員分配股份（或有關股份的期權或權利）的條款；
(9) 批准撤銷公司對未繳或部份繳足股份的沒收處理；
(10) 批准公司提供給董事的酬金；
(11) 批准聘任或解聘年審會計師，決定年審會計師有關公司年度審計服務的年度酬金
〔不含由董事會決定有關審計師特別或額外服務的酬金〕；
(12) 批准公司在過去 12 個月內單筆或累積金額超過 1 億澳元的對外投資；
(13) 批准公司在過去 12 個月內單筆或累積金額超過 1 億澳元的資產處置；
(14) 批准發行任何債券、或公司任何借款或以下情形的其他融資方式：
• 超過公司（如最近的合併、經審計的財務報表所顯示的）淨資產 20%；
• xxxxxx（xxx/xxx）xx 00%；
(15) 批准公司為自身運營需要而為子公司在過去 12 個月內提供的單筆超過 1 億澳元或累積總額超過 2 億澳元的對外擔保（包括但不限於公司任何資產的抵押、質押、保證等擔保形式）；前提是公司不得為集團公司外部的企業或個人的債務提供或聲稱提供任何形式的對外擔保；
(16) 根據《公司法》及公司《章程》規定，應由股東行使的其他職權。
(c) 根據澳大利亞或中華人民共和國的適用法律法規被視為關連方交易的任何交易僅可根據該等法律法規開展。
(d) 多數大股東可以通過公司決議或大多數附表決權的已發行股份的股東向公司發出書面表決的方式將第 7.10(b)條中的事項委託董事會進行審批。在符合適用的法律、法規及上市規則的情況下，董事會必須遵守大股東的委託。
(e) 在公司章程中（包括但不限於第 7.10 條項下）允許或需要多數大股東審批的事項，或授予大股東該項審批權時：
(1) 可通過公司決議或持有公司大多數附表決權的已發行股份的股東向公司發出書面表決的方式授出或收回該等批准及行使該等審批權；及
(2) 在適用法律、法規以及上市規則允許的情況下，董事會需執行上述通過的決議或向公司發出的書面決議。
7.11 子公司
(a) 任何公司下屬子公司的行為或決策受本章程和公司治理文件（包括但不限於董事會、各下屬委員會章程和政策文件）中不時列明的適用審批機制的約束，猶如子公司的行為或決策為公司的行為或決策（對非全資子公司而言，僅適用於不違反法律或不影響其他股東權利的情
況）。就適用於該審批機制的列明門檻而言，各子公司的行為和/或決策將與公司的行為和/或決策合併計算。
(b) 公司（做為其子公司的大股東〕將在合理可行的範圍內，確保其子公司的公司章程作出修改，以反映出第 7.11(a)條中的規定。
(c) 在第 7.11 條中：
(1) “子公司”是指任何由公司控股的法人團體；及
(2) 控股”的含義與 2001 年聯邦公司法第 50AA 條中的定義一致。
8 董事
8.1 董事的任命、退休和免職
(a) 董事會的成員人數不得少於 4 人，人數上限由董事會確定，但不得超過 11 人，除非股東大會另有決議。董事會決定的人數上限不得少於該決定生效時已有的董事人數。
(b) 由股東委任董事，批准或否決由董事會委任的董事；但在下述情況下，董事會可以任命董事：
(1) 若董事會出現臨時董事空缺且導致不符合第 8.1(a)條下對董事人數的最低要求；及
(2) 為了符合任何適用法律、法規或上市規則，包括但不限於上市規則中對董事會及下屬委員會的構成的相關要求。
(c) 董事會根據第 8.1(b)條任命的董事，任職時間持續至其被任命後下一次召開的股東大會結束時為止。
(d) 董事的任期為三年，三年後需經重新選舉才可繼續任職。
(e) 在上市規則要求對董事進行選舉的範圍內且除此之外無任何董事（根據第 8.1(c)條或第 8.1(d)條）被要求提交選舉或重新選舉申請的情況下，退休董事是指有退休意願且提出重新參選的董事。此外，需退休的董事是自其上一次選舉或任命後在董事會任職時間最長的董事。對於上一次選舉或任命為同一天的董事，必須由抽籤決定退休（除非通過協商達成一致意見）。
(f) 根據第 8.1(d)條或第 8.1(e)條的規定，董事的退休決定是由年度股東大會召集通知之日董事會的組成決定的。董事在年度股東大會通知之日後至年度股東大會閉會之前不因董事會人數或身份的變動而被要求退休且不因免除退休而免除責任。
(g) 公司可以以年度股東大會決議的形式選舉或重新選舉合適人選增補根據第 8.1(c)條、第 8.1(d)
條、第 8.1(e)條 、第 8.1(I)條或第 8.2 條而空缺的董事。
(h) 董事根據本章程退休及董事連任或選舉其他人填補該董事空缺（視情況而定），在發生退休、連任或選舉的該次股東大會閉會時生效。
(i) 在股東大會上合資格被選為董事的人為滿足下列條件之一的人：
(1) 緊接大會前任職公司董事；
(2) 已經被董事會提名在本次股東會議上參選董事；
(3) 當其為公司股東時，他/她已經在股東大會前至少 35 個工作日，或在股東根據公司法的正式要求召集的股東大會前至少 30 個工作日，但在任何情況下不超過 90 個工作日發送給公司已簽署的書面通知，表明在該次股東大會上作為董事候選人參選的意願；或
(4) 當其不是公司股東時，須由一名股東提名該人在該次股東大會上參選，則該股東已經在股東大會前至少 35 個工作日，或在股東根據公司法的規定要求召集的股東大會前至少 30 個工作日，但在任何情況下不超過 90 個工作日發送給公司已簽署的書面
通知，表明提名該人參選的意願，以及參選人簽署的通知，表明參選人同意此提名。
(j) 公司審計機構的合夥人、雇主或雇員不得被任命或選舉為公司董事。
(k) 無論董事的任命是否在某一特定時期，均可以通過：
(1) 公司普通決議；或
(2) 由持有大多數公司附表決權的已發行股份的股東通過向公司發出書面表決的形式免除董事的職務。
8.2 董事職位空缺
在公司法和本章程規定的情形之外，在遵守第 7.10 條的前提下，若董事出現如下情形，則董事職位空缺：
(a) 意識不健全或依據與精神健康有關的法律，其自身或其財產必須被處置的人；
(b) 破產、或無力償債或與其債權人達成一般安排或債務和解協議；
(c) 因犯罪被定罪且董事會在其被定罪後一個月內未做出決議確認該董事的任命或選舉（視情況而定）；
(d) 連續超過 2 次未參加董事會會議且未向董事會請假，在董事會秘書將其缺席原委告知其他董
事後的 14 天內，其他董事的多數未表決同意其請假；
(e) 向公司提交書面辭呈。
8.3 薪酬
(a) 在遵守第 7.10 條的前提下，每名董事均有權為其作為董事所提供的服務，根據股東的決議從公司取得批准薪酬，但提供給全體董事的薪酬總額在任何財年不得超過公司股東大會確定的總額上限。
(b) 當為第 8.3(a)條的目的，計算董事薪酬時，由公司或關聯法人團體支付的下列任何金額：
(1) 包括董事的退休金或養老基金，由此公司將無義務支付退休金保證費或其他類似的法定費用； 且
(2) 不包括根據第 10.4 條任何已向董事支付的或同意將向董事支付的保險費。
(c) 第 8.3(a)條規定的薪酬可以以董事會決定的方式提供，包括非現金利益，例如向退休金基金定期交款。
(d) 薪酬採取日常累積制。
(e) 董事（執行董事除外）的薪酬不得包括利潤或營業收入的傭金或比例提成。
(f) 董事有權要求公司償付因參與公司事務而產生的全部出差和其他費用，包括往返公司股東大會、董事會或下屬委員會會議的費用。
(g) 若一名董事在多名董事同意的情況下，為公司利益提供額外服務或作出特殊貢獻，該等董事可以通過公司基金向上述董事支付該等董事考慮到額外服務或特殊貢獻為公司帶來的價值後
認為適當的特別或額外報酬。該款項的支付將不構成第 8.3(a)條項下允許的薪酬總額的一部分。
(h) 若一名董事以董事以外的身份同時也是公司或公司關聯法人團體的管理人員，則該名董事作為該管理人員所取得的薪酬，可以附加於或取代該董事在第 8.3(a)條項下的薪酬。
(i) 董事會可以：
(1) 在董事去世或因任何原因終止董事任職後的任何時間，向該董事或法定的個人代表、配偶、親屬或董事的受撫養人，支付或提供除第 8.3(a)條規定的董事薪酬以外的養
老金或因董事過去所提供的服務而給予的報酬；及
(2) 指導並協調公司與董事或法定個人代表、配偶、親屬或董事的受撫養人簽署合同，以實現上述款項的支付。
(j) 董事會可以建立自行或輔助建立基金和信託，以提供養老金、退休金、養老基金或類似支付方式或利益給現任或前任董事會成員，且以定期支付或一次付清方式給予該等人員或其受撫養人養老金和津貼。
8.4 董事無需為股東
(a) 任職公司董事，不要求持有公司的任何股份。
(b) 董事有權參與股東大會和某類別股份持有人的會議並在會上發言，即使他/她不是股東或相關類別股份的持有人。
8.5 董事可以與公司簽訂合同並擔任其他職務
(a) 董事會可以制定規則，要求董事及任何被董事會視為與董事有關或有聯繫的人披露於任何關於公司或相關法人團體的事宜中可能擁有的利益。根據本章程制定的任何規則對全體董事具有約束力。
(b) 任何行動、交易、協議、文書、決議或其他事物，均不僅因某個人未遵守第 8.5(a)條制定的規則而無效或可撤銷。
(c) 董事以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同或訂立安排，不會僅因其董事身份或該身份引起的信託義務導致其喪失董事任職資格。
(d) 董事在公司或代表公司簽訂的合同或協議安排中享有任何形式的利益，該合同或協議安排均不會僅因其董事身份或該身份引起的信託義務而導致無效或可撤銷。
(e) 在董事符合第 8.5(a)條規定和公司法關於利益披露的要求的條件下，若董事在涉及公司的任何協議安排中享有利益，則無需僅因為其董事身份或該身份引起的信託義務而就任何該協議安排下實現的利潤上報公司董事(a)條董事。
(f) 董事可以配合其董事職責擔任公司或關聯法人實體的其他職務或職位（審計師除外），且可以根據董事會決定的條款（包括薪酬和任期）被任命擔任該職務或職位。
(g) 董事可以擔任或成為任何關聯法人實體或其他附屬于公司的法人實體的董事或其他管理人員，或在上述實體中享有利益，無需就在該等實體擔任董事、管理人員所取得或享有的利益、獲
得的任何薪酬或其他利益，或在該團體中擁有的權益上報公司。
(h) 董事除非公司法有所禁止，否則在某項待於董事會議上審議的事項中擁有權益的董事可以
（儘管有該權益）在董事會議上表決、出席該會議且被計入該會議的法定人數內，。任何行動、交易、協議、文書、決議或其他事情均不僅因該董事未能遵守上述禁止性規定而無效或可予以撤銷。
(i) 董事會可以以董事會決定的任何形式行使公司持有的或所有的任何實體股票的投票權。包括投票給任何任命董事為該實體的董事或其他管理人員的決議，或投票同意支付薪酬給該實體的董事或其他管理人員薪酬。若法律允許，即使董事自身是或可能將被任命為該等其他實體的董事或其他管理人員，並在該等任命中享有利益，董事仍可以就該任命進行表決。
(j) 董事在某項合同或協議安排中享有利益，仍可以見證證明該項合同或協議安排或其相關文件已蓋章生效。
8.6 董事的權力與責任
(a) 董事負責管理公司業務且可以在公司權力範圍內行使全部權力並採取一切行動，但公司法或本章程明確要求由公司股東大會行使的或依據第 7.10 條需要股東批准的權力除外。
(b) 在遵守第 7.10 條和第 8.7 條的前提下，董事可以行使以下權力：
(1) 通過其他方式借款或籌集資金；
(2) 對公司財產或業務或任何公司未催繳股本進行抵押；及
(3) 發行債券或為公司或其他人的債務、責任或義務提供擔保。
(c) 在遵守第 7.10 條和第 8.7 條的前提下，可以依據董事會確定的條款和價格發行附帶認購或交換公司或法人團體的股份或其他證券權利的，或享有贖回、參與股份發行、出席股東大會並在會上投票以及任命董事方面特權的債券或其他證券，不論計息與否。
(d) 在遵守第 7.10 條和第 8.7 條的前提下，董事會可以：
(1) 就其決定的情況下，在董事會決定的任期期限和其他條件下，任命或聘任任何人作為公司的管理人員、經紀人或代理人，享有權力、力和職責（包括屬董事會的或由董事會行使的權力、決策力和職責）；
(2) 授權一名管理人員、代理人或受權指定人行使轉授該管理人員、受權人所擁有或負有的權力、酌情權和職責；及
(3) 在任何時間因故或無故解除或辭退公司的任何管理人員、代理人或受權人。
(e) 授權書可以載有任何保護和方便受權人或按董事決定與受權人進行交易的人士的任何條款。
(f) 第 8.6 條的任何內容均不限制第 8.6(a)條的一般性質。
8.7 董事會的權力與職責
董事會擁有下列權力和職責：
(a) 批准公司的戰略目標及 5 年發展規劃；
(b) 批准公司的年度生產計劃、年度銷售計劃、年度經營性支出計劃、年度資本性支出計劃和年度財務預算方案；
(c) 若董事會出現臨時董事空缺且導致不符合澳洲上市規則要求時，董事會任命董事填補臨時空缺；但該任命需要獲得最近一次召開的股東大會批准，且股東有權否決該任命；
(d) 批准公司組織內部管理機構的設置及變更方案；
(e) 批准公司高級管理人員的任命、解聘或繼任方案，其中公司財務總監和公司秘書由董事長提名；
(f) 批准高級管理人員的職務、職責、責任、年度績效、績效指標、薪金及其他福利；
(g) 批准並監管公司高級管理人員的績效評估流程；
(h) 批准公司的內部控制制度、風險管理制度和人力資源及薪酬政策等基本管理制度；
(i) 在適用情況下（如發生影響公司正常生產、運營或安全等突發性事件時），審核並批准公司的任何重大對外傳訊事宜；
(j) 批准增加公司任何已發行股本的方案（但受本章程中股東批准及披露義務的限制）；
(k) 批准在過去 12 個月內單筆或累積金額不超過 1 億澳元的投資，並確保已就投資作出適當的披露、就投資向澳大利亞及中華人民共和國（中國）的相關主管機構作出申報以及就投資取得可能需要的相關批准；
(l) 批准在過去 12 個月內單筆或累積金額不超過 1 億澳元的公司資產處置，並確保已就資產處置作出適當的披露、就資產處置向澳大利亞及中華人民共和國（中國）的相關主管機構作出申報以及就資產處置取得可能需要的相關批准；
(m) 批准下述任何債券發行、或任何公司借款或任何其他融資方式：
(1) 批准不超過公司〔如最近的、經審計的公司財務報表所顯示的〕淨資產 20%；及
(2) 公司的資後負債率（總負債/總資產）不超過 60%的公司借款或其他證券發行及融資方案；
(n) 批准公司在過去 12 個月就業務需要作為擔保人為其子公司訂立單筆不超過 1 億澳元以及累積總額不超過 2 億澳元的擔保，包括但不限於公司任何資產的抵押、質押、擔保，但前提是不得為公司集團以外的企業或個人的債務要約提供、提供或聲稱提供任何形式的擔保；
(o) 批准對於支票、承兌票據、銀行匯票、匯票或其他可轉讓票據，公司或其代表須如何簽署、出票、接受承兌、背書或以其他方式簽立（如適用）；
(p) 批准臨時性、一次性審計事務的審計師酬金；
(q) 決定公司董事、高級管理人員以及若干關鍵崗位人員購買所涉保險級別並為該等董事和人員投保；
(r) 批准計提公司資產減值準備及核銷資產減值準備金，在澳大利亞會計準則規定或允許的情況下，批准任何資產重估準備金或核銷上述任何準備金；
(s) 批准除應由股東大會批准之外的其他公司的重大運營事項和對外事宜；
(t) 建議根據雇員激勵計劃向公司高級管理人員及雇員授予公司股份（或公司股份的期權或權利）的條款；
(u) 提議對公司《章程》做出修改；
(v) 監管公司的企業政策和協定、相關協議、日常運營的合規情況；
(w) 監管公司識別和管理商業機會及風險的程序；
(x) 行使公司《章程》和股東大會授予的其他職權；
除公司《章程》規定的股東職權外，董事會有權行使公司其他所有職權。
8.8 董事會的議事程序
(a) 董事可集體參會議事或休會，或按其決定對會議方式作出規定。
(b) 同時以電話或其他電子方式連接達到法定人數的董事，則構成一次董事會會議。本章程關於董事會會議的全部條款均對以電話或其他電子方式召開的董事會會議適用，若該等條款進行了必要的修改，仍適用此類會議。
(c) 以電話或其他電子方式召開的會議將被視為在會議主席所在地召開或在會議主席決定的地方召開，只要有至少一名與會董事于開會期間身處該地。
(d) 董事通過電話或其他電子方式參加會議視為親自出席會議。
8.9 召集董事會會議
(a) 董事長或其他任意三位董事可在其認為適當時召集董事會會議。
(b) 經董事長或其他任意三位董事要求，董事會秘書必須召集董事會會議。
8.10 董事會會議的通知
(a) 董事會會議通知必須發送給下列每個人：
(1) 董事，但經董事會批准休假的董事除外；或
(2) 董事會批准休假的董事根據第 8.15 條任命的代理董事。
(b) 董事會會議的通知：
(1) 必須詳細說明會議的時間和地點；
(2) 必須列明有待批准的事項；
(3) 若有必要，可以在會議召開前一刻發出；及
(4) 可以當面遞交或以郵寄、電話、傳真或其他電子方式發送。
(c) 董事或代理董事可以通過當面遞交或以郵寄、電話、傳真或其他電子方式，告知免除接收董事會會議通知。
(d) 未向董事或代理董事發送董事會通知不導致本次會議上做出的任何事項或通過的任何決議無效，若：
(1) 未發送通知是由於意外事故或無心之失所致的；或
(2) 董事或代理董事參加會議或告知免除接收會議通知（無論會前或會後）。
(e) 參加出席董事會會議的董事，放棄未獲發送董事會會議通知的人士所享有的任何異議權。
8.11 董事會會議的法定人數
(a) 除非在處理董事會會議商定某事項時與會的董事達到法定人數，否則該事項不得在董事會會議上進行商定。
(b) 除非董事會會議的法定人數為至少半數董事，除非董事會另有決定。
(c) 若董事職位出現空缺，其餘董事仍可開會議事。但如果其餘董事的人數不足以達到法定人數，則僅可以在緊急情況下開會，或增加董事人數以滿足法定人數或提議召集公司股東大會。
8.12 董事長及副董事長
(a) 持有公司附表決權的多數已發行股份的股東可向公司書面提名一名董事擔任董事長職務，並可向公司書面推舉一名或以上董事擔任副董事長的職務。由大股東提名的副董事長將被董事會委任為執委會主席，並履行《董事會議事規則》以及《執行委員會議事規則》中規定的執委會主席的相關職責。董事會可以決定上述職位的任職期限。
(b) 董事長（若在會議指定舉行時間開始後 10 分鐘內出席且願意出任）有權在董事會會議上作為主席主持會議。
(c) 若在董事會會議上：
(1) 沒有董事長；
(2) 董事長在會議開始後 10 分鐘內未出席會議；或
(3) 董事長在會議開始後 10 分鐘內出席會議但不願意或拒絕擔任會議主席，
則當時出席會議並願意擔任會議主席的副董事長（如有）有權出任會議主席，若副董事長未能出席會議或不願或拒絕擔任會議主席，則與會的董事必須推選其中任何一人出任會議主席。
(d) 董事長主要負責以下職責：
(1) 主持董事會會議；
(2) 確定董事會會議議程；
(3) 主持股東會議，包括公司年度股東大會和股東特別大會；
(4) 從高級管理層處全面獲知與公司董事職責相關的全部重大事項；
(5) 向執委會主席和首席執行官提供指引和指導；
(6) 確保董事會評價體系的運行；
(7) 負責投資者關係管理和與投資者溝通的相關事務；可以授權其他董事或者高管人員具體落實相關事務；
(8) 若對所提呈的決議審議案所投的贊成票與反對票票數相等，則投決定性的一票。若董事長未能出席董事會，則董事長可通過書面通知董事會而自行酌情提名另一位董事在董事長未能出席的情況下代其投決定性的一票；及
(9) 公司履行章程不時分配的其他職責。
(e) 副董事長主要負責以下職責：
(1) 若董事長未能出席董事會會議，則由副董事長主持會議；
(2) 若董事長未能出席股東會議，則由副董事長主持會議，包括公司年度股東大會和臨時股東大會；
(3) 履行董事長不時分配的其他職責。
8.13 董事會的決定
(a) 董事們在出席滿足法定人數要求的董事會會議上，可以行使本章程規定的董事會權責範圍內的任何權利（批准權和裁定權）。
(b) 董事會會議上擬定的所提出的問題必須由出席會議且有權對該事項表決的多數董事批准通過。
(c) 若對所提呈的決議案所投的贊成票與反對票票數相等，則董事長擁有一票決定權。若董事長未出席董事會，則董事長可通過書面通知董事會而自行酌情提名另一位董事在董事長未能出席的情況下代其投決定性的一票。
8.14 書面決議
(a) 若:
(1) 全體董事（獲董事會批准休假的任何董事、因潛在的利益衝突而不合資格審議有關決議案的任何董事和根據公司法可能會被禁止對有關決議案進行表決的任何董事除外）簽署或同意某項書面決議案，且
(2) 簽署或同意決議案的董事會構成就審議該項決議案而舉行的董事會會議的法定人數，則此決議被認為已經由董事會會議通過。
(b) 董事可以通過下列方式同意決議：
(1) 簽署包含決議的文件（或該文件的副本）；
(2) 向公司的註冊地址發送書面通知（包括傳真或其他電子方式），收件人為董事會秘書或董事長，表示同意決議並列明其條款，或者明確地確認決議條款；或
(3) 致電董事會秘書或董事長，表示同意決議且明確地確認決議條款。
8.15 代理董事
(a) 董事可以經其他多數董事同意，任命他人作為自己的代理董事。
(b) 代理董事可以，但無需為公司股東或董事。
(c) 一人可以作為多名董事的代理董事。
(d) 在任命人缺席的情況下，代理董事可以行使任命人可能行使的任何權力（任命代理董事的權力除外）。
(e) 若任命人未參加董事會會議，代理董事有權代替任命人參加會議並進行表決。
(f) 代理享有的董事有權為其代表的每位董事單獨表決。若代理董事本身也是公司董事，則並不影響其自身的表決權。
(g) 代理董事，在以董事身份行事時，將為其自身的行為和過失對公司負責，而不被視為是任命他/她的董事的代理人。
(h) 若任命人的不再擔任董事職務，則代理董事的職位也被撤銷。
(i) 任命人或任命人之外的其他多數董事可在任何時間終止或暫停對代理董事的任命。
(j) 任命、終止或暫停對代理董事的任命，必須採用書面簽署的形式，且僅當公司收到任命、終止或暫停的書面通知時才生效。
(k) 確定董事會最低或最高人數限額時或本章程規定的董事或董事輪換制度，不代理董事。
(l) 在確定會議的董事人數是否達到法定人數時，參加會議的代理董事按其代表的出席每位董事來計算參與會議的董事人數。
(m) 代理董事在任命人給予的薪酬之外無權從公司獲取作為董事的任何薪酬，但有權要求公司支
付出差、住宿及其他在任命人未能參加董事會會議時代為參加而合理產生的費用。
8.16 對董事會下屬委員會的授權
(a) 委託給董事會下屬委員會的授權
(b) 董事會可以向下屬委員會授予任何權力。
(c) 獲得授權的下屬委員會必須根據董事會的指示行使被授予的權力。
(d) 本章程中關於董事會會議和決議的條款適用于下屬委員會的會議和決議，當該等條款進行適當且必要修改後，仍適用于下屬委員會，但與 8.16(b)的規定相違背的條款除外。
8.17 對董事的授權
(a) 董事會可以將其任何權力授予公司的董事。
(b) 已經授權的董事必須根據董事會的指示行使獲授予的權力。
(c) 若董事會做出決議，董事接受該權力授權可以被認為是 8.3(g)指的提供額外服務或特殊貢獻。
8.18 行為效力
董事會會議、下屬委員會或代表董事行事的一名人士所作出的行為並不因以下原因而導致無效：
(a) 任命某人為董事或下屬委員會成員時，任命中存在瑕疵；或
(b) 獲如此委任的人被取消資格或無權表決，
若在表決時，董事會、下屬委員會或董事對上述情況不知情。
9 高級管理人員
公司高級管理人員包括執委會主席、首席執行官、財務總監以及公司董事會確定的其他執行委員會委員。公司高管之間應保持及時有效的溝通。
9.1 執行董事
(a) 董事會可以任命一名或多名董事擔任執行董事。
(b) 除非董事會另有決定，在執行董事不再作為董事時，其獲為公司雇員的資格應自動終止。
(c) 執行董事可按董事會決定的任何職務為職稱。
9.2 執行委員會
(a) 執行委員會由執委會主席、首席執行官、財務總監、大股東指定的另一名董事以及公司董事
會不時確定的其他人員組成；執委會成員的任命、撤銷及替換均由董事會通過決議批准執行。
(b) 執行委員會的職權範圍如下：
(1) 擬定公司的戰略目標及 5 年發展規劃；
(2) 擬定公司的年度生產計劃、年度銷售計劃、年度經營性支出計劃、年度資本性支出計劃和年度財務預算方案；
(3) 擬定公司組織內部管理機構設置及變更方案；
(4) 擬定公司的內部控制制度、風險管理制度和人力資源及薪酬政策等其他基本規章管
理制度；
(5) 擬定公司借款或其他證券發行及融資方案；
(6) 擬定公司為自身運營需要而作為擔保人或授與人為其子公司提供的擔保計劃（包括但不限於抵押、質押、保證等擔保形式）；
(7) 擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8) 確定公司生產經營月報以及相關高管在日常經營、財務和管理等方面的專項彙報；
(9) 監控公司的經營業績以及財務管理狀況，包括公司的現金流量表、資產負債表以及損益表的表現；
(10) 公司《章程》和董事會不時分配的其他職權。
9.3 執委會主席
(a) 執委會主席由大股東提名的董事擔任。
(b) 取決於董事會的指示或決定的情況下：
(1) 執委會主席將行使董事會賦予的職權。
(2) 關於執委會主席的職權範圍將在《董事會議事規則》以及《執委會議事規則》中列示。
9.4 首席執行官
取決於董事會的指示或決定的情況下：
(a) 首席執行官將行使董事會賦予的職權。
(b) 關於首席執行官的職權範圍將在《董事會議事規則》以及《執委會議事規則》中列示。
9.5 財務總監
取決於董事會的指示或決定的情況下：
(a) 財務總監將行使董事會賦予的職權。
(b) 關於財務總監的職權範圍將在《董事會議事規則》以及《執委會議事規則》中列示。
9.6 公司秘書
(a) 董事會必須任命至少一名公司秘書，並可委任額外秘書。
(b) 關於公司秘書的職權範圍將在《董事會議事規則》中列示。
9.7 適用于所有高級管理人員的條款
(a) 第 9.7 條中的高級管理人員是指根據第 9 條任命的公司高級管理人員。
(b) 在遵守第 7.10 條的前提下，高級管理人員的任期、薪酬及任職資格由董事會決定。
(c) 依據上市規則，公司向高級管理人員所支付的報酬不含營業收入的傭金或比例提成。
(d) 董事會可以：
(1) 根據決議，授權或授予高級管理人員其所決定的任何權力、酌情權及義務；
(2) 撤回、延緩或變更任何授予高級管理人員的權力、酌情權及義務；及
(3) 授予高級管理人員將其權力、決策權及義務轉授他人的權利。
(e) 除董事會另有決定，在董事不再受聘的情形下，其在公司或子公司擔任的行政管理職務也隨之終止。
(f) 高級管理人員做出的決定，不因以下原因而導致無效：
(1) 高級管理人員的任命有缺陷；
(2) 該人被取消高級管理人員的資格；或
(3) 該人已被清退。
若在做出決定時，該高級管理人員對上述情況不知情。
10 補償和保險
10.1 第 10.2 條及第 10.4 條的適用主體
第 10.2 條及第 10.4 條適用於：
(a) 公司董事、董事代理人或高級管理人員（在第 9.7(a)條的定義範圍內）；及
(b) 董事會認可的、公司或相關法人團體的其他管理人員或前任管理人員
(xxx的管理人員)。
10.2 補償
公司必須在所有法律允許的範圍內全額補償公司董事、高級管理人員所產生的損失、債務、成本、費用及開支（以上統稱“債務”），向每一管理人員作出彌償。
10.3 補償範圍
第 10.2 條中的補償：
(a) 是可強制執行，管理人員無須首先發生費用或進行支付；
(b) 即使公司董事或高級管理人員可能不再繼續任職，補償義務仍可持續；及
(c) 適用于在本章程施行之前及之後產生的債務。
10.4 保險
在法律允許的範圍內，公司可以：
(a) 購買及持有保險；或
(b) 支付或同意支付保險保費，
公司將為董事、高級管理人員以及關鍵崗位人員產生的債務購買保險，包括但不限於由於疏忽而產生的債務或在辯護訴訟中產生的合理成本和支出（包括民事或刑事，且不論訴訟結果如何）。
10.5 儲蓄
第 10.2 條或第 10.4 條中所規定的各項都不能：
(a) 影響適用於條規的個人、該等條規所規定的、關於債務的補償權或救濟權；
(b) 限制公司向任何適用於條規的個人補償或提供或支付保險的能力；或
(c) 限制或減少任何于本章程施行之前簽訂的補償協議中約定的補償條款。
10.6 契據
公司可以與任何董事或高級管理人員簽訂協議，使本章程第 10 條授予權利的生效，或董事認
為適當且與第 10 條一致的條件下，與任何管理人員簽訂契據，根據本章程第 10 條行使上述條款的酌情權。
11 其他事項
11.1 財務事宜
(a) 在大股東履行分離協議中規定的保密義務的條件下，公司將履行該協議中規定的相關義務，包括：
(1) 公司將採用和實施與大股東所實施的系統和平臺相同的財務和管理報告信息技術系統及平臺（“ERP”），使大股東可存取財務及其他信息；及
(2) 如經董事會同意，公司可以在大股東的往來銀行開立境內或境外賬戶，而大股東可以查詢該等賬戶的有關信息。但是，該等賬戶將屬公司所有，公司將獨立完成在該賬戶下的資金交易。
(b) 在符合公司法以及上市規則的要求下，為滿足大股東自身所需的按時披露相關報告的義務，公司將：
(1) 在每季度結束後 20 個日曆日內按照澳交所的相關規定披露季度報告；
(2) 在每財務年度的半年結束後 50 個日曆日內披露半年財務報告；以及
(3) 在每財務年度結束後 60 個日曆日內披露年度財務報告。
11.2 記錄日期
受制於適用法律、法規和《上市規則》，並且儘管本章程中有任何其他規則，公司或董事可就下述事宜設定任何日期為記錄日期：
(a) 確定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東；
(b) 確定有權接收兗煤任何大會通知以及有權在大會上投票的股東；
(c) 需要設定記錄日期的任何其他的公司行動。
12 清算
12.1 分配盈餘
受制于本章程及附於任何股份或類別股份的權利或限制：
(a) 如果公司清算且可在股東之間進行分配的公司財產足以支付下列款項：
(1) 公司所有債務和負債；及
(2) 清算的成本、費用及支出，
剩餘可分配金額必須在股東之間依據股東持有股份數量按比例分配，無論股份是否繳足或入帳列作繳足的股款）；
(b) 為計算第 12.1(a)條中的剩餘可分配金額，任何尚未支付的股份金額可作為公司財產；
(c) 根據第 12.1(a)條，向部分繳足股份的股東進行分配時，剩餘可分配金額必須減去於分配當日
該等股份未繳足的金額；及
(d) 如果根據第 12.1(c)條規定作出扣減所造成的影響將會是向部分繳足股款的股份持有人作出的分派金額下調至負數，股份持有人必須按該金額向公司出資。
12.2 分割財產
(a) 如果公司清算，清算人可以依據特別決議：
(1) 在股東之間分配公司財產的所有或任何部分；及
(2) 決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。
(b) 第 12.2(a)條中的清算分配不必與股東所享有的法定權利相一致，尤其是授予任何類別股東優先權或特定權利，或可能免除全部或部分權利。
(c) 如果第 12.2(a)條項下的財產攤分並非按照股東所享有的法定權利進行，股東有權提出異議並行使上述權利，猶如批准該財產攤分的特別決議案是根據公司法第 507 條通過的特別決議一樣。
(d) 如果根據第 12.2(a)條分予以攤分的任何財產包括附有催繳責任的證券，根據攤分而享有任何上述證券的任何人可在第 12.2(a)條所述的特別決議案獲通過後 10 日內，以書面通知方式指示清算人出售其所擁有的該部份證券，並將所得款項淨額入帳。清算人必須在可行情況下據此行事。
(e) 本章程第 12.2 條不排除或不影響公司履行任何現行的、但本條規未列示的股東法定或其他權利。
(f) 如果第 4.3 條規定（在適用並進行了必要修改的範圍內）適用於清算人根據第 12.2(a)條進行的財產攤分，猶如在第 4.3 條中提及：
(1) 董事會為清算人；及
(2) 分配或資本化是指第 12.2(a)條中的清算分配，
13 查閱及存取記錄
(a) 非董事或董事會秘書的個人不享有審閱任何董事會決議、帳簿、記錄或公司文件的權利，除法律、本章程、董事會或大股東授權的以外。
(b) 公司可以與現任或前任董事簽訂合同，協定在董事卸任後的特定期間內，在董事會認為合理且與本章程第 13 條相一致的條件下，該董事可以繼續查閱其在任期間的董事會決議、帳簿、記錄或公司文件。
(c) 公司子公司關於對董事會決議、帳簿、記錄或文件的查閱權限與第 13(a)條和第 13(b)條的規定一致關於董事。
(d) 本章程第 13 條的規定，不限制現任董事或前任董事另行享有的任何權利。
14 公章
14.1 簽訂方式
在不限制公司可根據公司法簽署公司文件的方式並且在遵守本章程的情況下，若文件經下述人士簽署，公司可下列訂立該文件：
(a) 由 2 名董事簽署；
(b) 由 1 名董事及 1 名公司秘書簽署；或
(c) 任何由董事會授權的 1 名或以上的任何其他人士簽署。
14.2 公章
公司可以持有公章。如有，則需遵守以下從第 14.3 條到第 14.7 條的相關規定。
14.3 公章的安全保管
董事會必須公章的妥善、安全保管。
14.4 使用公章
根據第 14.7 條，且除非董事會決定採用其他程序，如果公司持有公章，則公章所加蓋的任何文件必須由下列人員簽署：
(a) 2 名董事；或
(b) 1 名董事和 1 名公司秘書；或
(c) 1 名董事和另一名由董事授權任命簽署該類文件的 1 名或以上的任何其他人士。
14.5 公章登記
(a) 公司應建立公章登記制度，即登記列明任何加蓋公章的文件（公司證券證明文件除外），並包括文件的簡要介紹。
(b) 在董事會會議上可以向董事列示自上次董事會以來的公章使用情況（董事要求的登記方式）。
14.6 複製公章
(a) 公司可以持有一個或多個複製公章，以在公章保存地之外使用。各複製公章必須為公司公章的精確副本，在加蓋文件的封面需標記“複製公章”及其使用地。
(b) 複製公章根據第 14.7 條加蓋的文件或證書，效力等同于加蓋公司公章。
14.7 蓋章及簽署證明文件
董事會可以通過普通或特別決議的方式，通過書面或其他電子途徑，在公司證券證明文件上加蓋公章，及由董事、秘書或其他經授權的人簽署該文件。
15 通知
15.1 公司向股東發出通知
(a) 除了公司法或上市規則中規定的向股東發出通知的任何其他方式，公司還可以通過下列方式向股東發出通知：
(1) 通過個人遞送方式；
(2) 通過預付郵寄的方式向股東註冊地地址或股東提供的任何其他發送通知的地址遞送；或
(3) 通過發送傳真、電子郵件或其他電子途徑的方式遞送（包括提供文件或附件的 URL
鏈接地址）。
(b) 公司可以根據第 15.1(a)條中的遞送方式，向股份的聯名持有人發送通知，寄送對象為股份聯名持有人中位於登記名冊首位的人員。
(c) 公司可以根據第 15.1(a)條中的遞送方式，向發生引起轉讓的事件而獲得股份的人遞送或發送通知，收件人為該人姓名或職位：
(1) 遞送至該人提供給公司用於發送通知的郵寄地址、傳真號碼或電子地址；或
(2) 若該人未提供用於發送通知的郵寄地址、傳真號碼或電子地址，則向該人接收的郵寄地址、傳真號碼或電子地址遞送。
(d) 根據第 15.1(a)條或第 15.1(b)條，儘管引起轉讓的事件生且不論公司是否知悉此事，向股東發出的通知對象為：
(1) 已正式發送就登記為該人名下的任何股份（不論是單獨或與他人聯名持有）；及
(2) 因發生引起轉讓的事件而持有股份的人。
(e) 向因發生引起轉讓的事件而獲得股份，且已完成股份登記的股東發送通知。
(f) 因股份轉讓而享有登記于股東名下之任何股份的人士，被視為在其姓名和地址就該等股份而記入股東名冊前，已經收到在遵守本第 15.1 條情況下向股東發送的所有通知。
(g) 公司任何根據第 15.1 條向股東發出的通知的簽名，可以通過書面或其他電子途徑簽署或加蓋公章。
(h) 在股東沒有告知公司登記地址或公司確認該股東登記地址無法聯繫到股東時，所有通知被視為：
(1) 已向股東發出（如果該通知已在公司註冊辦公地點公示 48 小時）；及
(2) 上述情況的期限開始時已送達，至股東通知公司有效的聯繫地址為止。
15.2 公司向董事發出通知
公司可以通過下列方式向董事或代理董事發出通知：
(a) 通過個人遞送方式；
(b) 通過預付郵寄的方式向其經常居住或辦公地址或其向公司提供公司的其他地址通知；或
(c) 通過傳真或其他電子方式向其提供的傳真號碼或電子地址發出通知。
15.3 董事向公司發出通知
董事或代理董事可以通過下列方式向公司發送通知：
(a) 向公司註冊辦公發送；
(b) 通過預付郵寄的方式向公司註冊辦公地點發送；或
(c) 通過傳真或其他電子方式向公司註冊辦公地點發送。
15.4 送達時間
(a) 公司通過郵寄方式寄送的通知，將在下列時間被視為送達：
(1) 如果該通知涉及股東大會，則為郵寄日期翌日上午 10 點；或
(2) 在任何其他情況下，以信函在普通郵遞情況下的郵件送達時間為准。
(b) 公司秘書或公司高級管理人員根據本章程所的公司已適當郵寄相關通知的證明，可以作為公司已經完成第 15.4(a)條的證據。
(c) 如果公司通過傳真方式發送通知，通知在正確的傳真號碼出現于發件人傳真機的傳真發送報告時，被視為送達。
(d) 如果公司通過電子傳輸方式發送通知，通知在公司已經接收信息回執顯示時，被視為送達。
(e) 如果公司通過公司法允許任何其他方式發送通知，通知在股東被告知通知發送之日翌日上午
10 點，被視為送達。
(f) 在厘定通知天數或任何其他時間長度時，送達日不計入該等天數或其他時間長度。
15.5 其他聯繫方式和文件
以上第 15.1 條至第 15.4 條（含首尾兩條）在進行必要的變更或修改時，仍適用公司與股東之間的任何聯繫或文件傳送。
15.6 書面通知
x章程規定的書面通知包括通過傳真、郵件或其他電子方式發送的通知，若為紙版書面通知，則簽名需為手寫。
16 一般條款
16.1 服從司法管轄權
股東可以依據公司法的規定，向公司註冊地的非專屬管轄最高法院、澳大利亞聯邦法院及由該等法院轉移審理的法院提請訴訟。
16.2 禁止及可強制執行性
(a) 若在任何地點本章程的某項條款不適用，則相關條款僅在該等地點的某特定範圍內無效。
(b) 本章程任何條款或任何條款的適用性在特定地點為無效、非法或不可執行，不影響該等條款在其他地點，或其餘條款在該地點或其他地點的有效性、合法性及適用性。
注：所有文件以英文稿為准。