程贞远是霍莱沃实际控制人周建华在美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构（以下简称 ANSOFT）任职期间的同事，其在 ANSOFT 工作期间主要负责北方区销售和市场工作。2007 年，程贞远和周建华等人共同创立了霍莱沃有限，霍莱沃有限成立之初，程贞远持有霍莱沃有限 25%的股权。周建华自霍 莱沃有限成立以来，历任副总经理、总经理、执行董事和董事长等职务，主要负责技术研发和产业化，程贞远任霍莱沃有限副总经理，主要负责销售和行政工作。

北京金杜（成都）律师事务所

关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（五）

致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或上海霍莱沃）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年6月16日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、于2020年9月7日出具了《北京金杜

（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股

票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于2020年10月27日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》

（以下简称《补充法律意见书（二）》）、于2020年12月1日出具了《北京金杜

（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、 2021年1月21日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》

（以下简称《补充法律意见书（四）》）。

本所现根据上海证券交易所2021年2月2日向发行人下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所使用之术语和简称相同的含义。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（注册稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

目 录

《落实函》第 1 题 5

《落实函》第 2 题 8

《落实函》第 3 题 15

《落实函》第 4 题 34

《落实函》第 1 题‌

关于历史股权转让。根据申报文件，2015 年 5 月原股东xxx认缴新增注册资本 130 万元，变更完成后xxx出资 150 万元，持股比例 18%。2015 年 11月，xxx将其所持公司 18%的股权作价 360 万元转让给xxx。请发行人说明xxx平价入股后短期溢价转让并退出的原因及合理性，并说明xxx的个人基本情况。请保荐机构及发行人律师核查并就所涉股权是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。

回复：

（一）请发行人说明xxx平价入股后短期溢价转让并退出的原因及合理性，并说明xxx的个人基本情况。

1.xxx平价入股后短期溢价转让并退出的原因及合理性

根据发行人的工商资料及对xxx、xxx的访谈，xxx是发行人的创始股东之一，由于其工作职责被后引入的xxx替代，逐步产生了创业想法，因而从公司离职并转让其持有的xxx有限股权，具有合理性。xxx于 2015 年 5月平价入股系发行人股东共同补充公司营运资金行为，溢价转让主要系xxx考虑了xxx的历史贡献并结合公司每股净资产协商确定，具有合理性。具体情况如下：

（1）xxx的职务被后引入的xxx所替代

xxx是xxx实际控制人xxx在美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构（以下简称 ANSOFT）任职期间的同事，其在 ANSOFT 工作期间主要负责北方区销售和市场工作。2007 年，xxx和xxx等人共同创立了霍莱沃有限，xxx有限成立之初，xxx持有霍莱沃有限 25%的股权。xxx自霍莱沃有限成立以来，历任副总经理、总经理、执行董事和董事长等职务，主要负责技术研发和产业化，xxx任xxx有限副总经理，主要负责销售和行政工作。

2015 年 2 月，xxx引入xxx作为霍莱沃有限高管，任霍莱沃有限总经理兼项目事业部主任。xxx是xxx在 ANSOFT 任职期间的同事，在 ANSOFT 任

职期间主要负责成都区域业务，入职霍莱沃后有限后，主要负责销售和市场工作，同时，xxx的工作重心转移到以行政工作为主。

（2）2015 年发行人研发投入存在迫切资金需求，同时引入新股东xxx，因此霍莱沃有限原股东共同平价增资补充营运资金。为了减少股权稀释比例，xxx参与该次增资

x莱沃有限自设立以来，持续研发投入，股东前期 200 万元出资已经基本消

耗完毕，急需补充资金投入，因此xxx有限拟将注册资本由 200 万元增加至 1,

000 万元，继续用于研发投入。

新增 800 万元注册资本中，基于xxx的能力和职务拟由其认购 25%的股，对应注册资本 250 万元。由于xxx的职务部分由xxxxx，因此经各股东协商后，将xxx的持股比例由 25%降低至 18%，xxx认缴出资 130 万元，其余 420 万元由xxx认缴。本次增资前后的具体情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	本次增资前的出资额	x次增资前的持股比例 （%）	本次增资新增认缴出资额	x次增资后的持股 比例（%）	本次增资致使持股比例变动 情况
1	xxx	150	75	420.00	57.00	减少 18%
2	xxx	0	0	250.00	25.00	增加 25%
3	xxx	50	25	130.00	18.00	减少 7%
合计		200	100	800.00	100	—

2013 年至 2016 年，是发行人相控阵测试核心技术突破阶段，发行人持续进行大量研发投入，积累了多探头中场校准技术、多探头近场测试技术等多项核心技术。2015 年初，发行人净资产为负数，2015 年 5 月股东共同增资的合计 800万元于 2015 年 5 月-7 月陆续出资到位并投入研发使用，2015 年末公司每股净资产为 0.56 元。2015 年 5 月原股东平价增资，主要是因发行人持续研发投入，存在迫切资金需求的情况，因此股东为发行人提供营运资金进行增资。

（3）xxx不再负责销售业务后，逐步产生其他创业想法，离开霍莱沃有限并转让全部股权

根据对xxx的访谈，xxx于 2015 年 2 月起不再负责公司的销售业务，

主要转向负责行政工作，2015 年 5 月增资时其尚不存在转让xxx有限股权退出的意向，在 2015 年下半年逐步产生了从事农业相关创业项目的想法。2015 年 9 月，xxx出资设立了黑龙江泷安农业科技有限公司，主要从事食用菌制品生产加工业务，并担任该公司总经理职务，因此退出xxx有限的经营，并与xxx协商转让其持有的股权。

xxx综合考虑xxx的入股时间及对发行人的历史贡献、xxx有限2015年的每股净资产情况，与xxx充分协商后确定了 2 元/股的转让价格。2015 年 10 月，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，xxx将其所持公司 18%的

股权作价 360 万元转让给xxx。本次股权转让完成后，xxx不再持有xxx有限任何股权且与xxx之间不存在任何股权代持或其他利益安排、股权纠纷或潜在纠纷。

2.xxx的个人基本情况

xxx，中国国籍，无境外永久居留权，于 1994 年毕业于xxxxxxx，xxxxxx。xxxx，0000 年至 2015 年供职于上海xxx，任公司副总经理，负责销售和行政工作；2015 年至 2020 年担任立黑龙江泷安农业科技有限公司总经理，2020 年 12 月起起担任合肥若森智能科技有限公司副总经理。

（二）请保荐机构及发行人律师核查并就所涉股权是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。

经本所查阅上海市宝山公证处于 2015 年 10 月 26 日就xxx与xxx签署

的股权转让协议出具的《公证书》（（2015）沪宝证字第 7483 号）、股权转让价款支付凭证、个人所得税缴纳证明文件并对xxx及xxx的访谈确认，本所认为，xxx与xxx之间的股权转让是双方真实的意思表示，转让所涉股权不存在代持或其他利益安排、不存在纠纷或潜在纠纷。

《落实函》第 2 题‌

关于业务获取。根据申报文件，报告期内发行人应履行公开招标程序但未履行的特定情形合同对应的收入占比分别为 58.38%、51.61%、30.18%、45.12%，其合规性通过对主要客户就业务合同开展方式进行文件确认和访谈确认，请保荐机构及发行人律师就核查方式是否适当、充分发表明确意见，并就未履行招投标程序导致发行人是否可能承担相应法律责任、是否会对发行上市构成法律障碍，相应合同是否存在效力不确定的情形，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确意见。请发行人作相应风险提示。

回复：

（一）请保荐机构及发行人律师就核查方式是否适当、充分发表明确意见，并就未履行招投标程序导致发行人是否可能承担相应法律责任、是否会对发行上市构成法律障碍，相应合同是否存在效力不确定的情形，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确意见。

1. 请保荐机构及发行人律师就核查方式是否适当、充分发表明确意见本所对发行人报告期内业务合同开展的合规性履行了如下核查程序：

（1）查阅《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）、

《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以下简称《政府采购法实施条例》）、《政府采购非招标采购方式管理办法》等相关法律法规；

（2）取得发行人的销售台账，对核查范围进行确定；

（3）登录国家企业信用信息公示系统核查发行人主要客户的工商信息及基本情况，了解客户的性质；

（4）核查发行人客户所在地需要公开招投标的金额标准；

（5）对发行人主要客户进行访谈核实；

（6）就发行人主要客户达到公开招投标金额标准要求，但采取特定方式订

立合同的情况取得客户的书面证明文件；

（7）访谈发行人销售负责人，了解发行人业务获取方式和业务流程；

（8）查询中国裁判文书网，核查发行人是否存在因未履行公开招投标程序而引起的诉讼及争议、纠纷；

（9）查阅发行人《反商业贿赂制度》《费用报销管理办法》等内控制度；

（10）查阅中汇会计师事务所出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；

（11）取得市场监督管理部门出具的《合规证明》；

（12）取得发行人实际控制人出具的书面承诺。

本所认为上述核查方式适当、充分，可以支撑核查结论。

2. 就未履行招投标程序导致发行人是否可能承担相应法律责任、是否会对发行上市构成法律障碍

（1）发行人获取业务合同适用的规定

如《补充法律意见书（一）》中“4.关于业务获取”部分所述，发行人存在

《政府采购法》规定的应招投标类业务，不涉及从事《中华人民共和国招投标法》规定的需要招投标类业务。

根据《政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购的方式包括：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式，非公开招标适用如下特定情形：

类别	采购 方式	具体情形	法律依据
应履行公开招标但适用法律 规定	邀请招标	具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的	《政府采购法》第二十九条
		采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比 例过大的
	竞争性谈判	招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招 标未能成立的	《政府采购法》第三十条
		技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要

可以不履行的情形		求的
		采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的
		不能事先计算出价格总额的
	单一来源采购	只能从唯一供应商处采购的	《政府采购法》第三十一条
		发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购 的
		必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需 要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的
	询价	采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化 幅度小的政府采购项目	《政府采购法》 第三十二条
	其他 情形	国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式	《政府采购法》 第二十六条

（2）发行人报告期内业务合同获取的具体方式

根据《招股说明书》、发行人的说明及发行人提供的报告期内主要业务合同，发行人的主要客户为军工集团下属科研院所，资金来源涉及财政批复资金、自筹资金及军方批复资金，军工集团下属科研院所内部具备完善采购流程制度规定，发行人在业务合作过程遵循了该等客户的内部规章制度。

报告期内，发行人客户按照规定，根据资金来源、主管部门要求及内部要求采取邀请招标、竞争性谈判和单一来源的采购方式确定供应商。根据发行人客户的要求，报告期内，发行人获取的业务合同具体情况如下：

单位：万元

年份	履行公开招标程序合同对应的收入		达到公开招标金额标准但未履行的特定情 形合同对应的收入		无需履行公开招标程序合同对应的收入
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
2020 年 1-6 月	2,028.03	32.11%	2,850.23	45.12%	1,438.30	22.77%
2019 年度	6,112.16	36.22%	5,093.17	30.18%	5,668.26	33.59%
2018 年度	4,499.60	28.95%	8,022.35	51.61%	3,022.29	19.44%
2017 年度	2,933.97	29.98%	5,714.38	58.38%	1,139.58	11.64%

根据《政府采购法》的相关规定，发行人客户采取非公开招标方式采购应当履行的主要程序如下：

序 号 采购方式 主要流程 法律依据

1	邀请招标	货物或者服务项目采取邀请招标方式采购的，采购人应当从符合相应资格条件的供应商中，通过随机方式选择三家以上的供应商，并向其发出投标邀请书。	《政府采购 法》第三十四条
2	竞争性谈判	采用竞争性谈判方式采购的，应当遵循下列程序： （一）成立谈判小组。谈判小组由采购人的代表和有关专家共三人以上的单数组成，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。 （二）制定谈判文件。谈判文件应当明确谈判程序、谈判内容、合同草案的条款以及评定成交的标准等事项。 （三）确定邀请参加谈判的供应商名单。谈判小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于三家的供应商参加谈判，并向其提供谈判文件。 （四）谈判。谈判小组所有成员集中与单一供应商分别进行谈判。在谈判中，谈判的任何一方不得透露与谈判有关的其他供应商的技术资料、价格和其他信息。谈判文件有实质性变动的，谈判小组应当以书面形式通知所有参加谈判的供应商。 （五）确定成交供应商。谈判结束后，谈判小组应当要求所有参加谈判的供应商在规定时间内进行最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定成交供应 商，并将结果通知所有参加谈判的未成交的供应商。	《政府采购 法》第三十八条
3	单一来源采购	采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循 《政府采购法》规定的原则，在保证采购项目质量和双 方商定合理价格的基础上进行采购。	《政府采购 法》第三十九 条

报告期内，发行人通过上述非公开招标方式获取的业务合同经发行人客户盖章确认“本公司与上海霍莱沃电子系统或其子公司以上表方式确定并签署相关业务合同，符合相关法律法规的规定，符合本公司内部规定和业务流程，履行了本公司内部和/或外部应当履行的程序（如有）。”发行人客户出具业务合同开展方式确认表的比例具体如下：

单位：万元

年份	达到公开招标金额标准但未履行的 特定情形合同对应的收入		客户出具盖章确认函比例
	金额	比例
2020 年 1-6 月	2,850.23	45.12%	100%
2019 年度	5,093.17	30.18%	100%
2018 年度	8,022.35	51.61%	100%
2017 年度	5,714.38	58.38%	100%

（3）采取非公开招标形式获取业务的法律责任

根据《政府采购法》《政府采购采购法实施条例》的规定，涉及采购人、采购代理人及供应商未按规定采取相应程序采购的法律责任如下：

责任主体	法律责任/后果	相关规定
		《政府采购法》第七十一条采购人、采购代理机构有下列
		情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，
采购人、采购代理机构	存在应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的等情形给予采购人、采购代理机构警告、处罚等。	对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报： （一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的； （二）擅自提高采购标准的； （三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的； （四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的； （五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签
		订采购合同的；
		（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
	采购过程中涉及
	恶意串通、受贿
	等行为构成犯罪	《政府采购法》第七十二条 采购人、采购代理机构及其工
	的，依法追究刑	作人员有下列情形之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
采购人、采	事责任；尚不构	尚不构成犯罪的，处以罚款，有违法所得的，并处没收违
购代理机构	成犯罪的，处以	法所得，属于国家机关工作人员的，依法给予行政处分：
及其工作人	罚款，有违法所	（一）与供应商或者采购代理机构恶意串通的；
员	得的，并处没收	（二）在采购过程中接受贿赂或者获取其他不正当利益的；
	违法所得，属于	（三）在有关部门依法实施的监督检查中提供虚假情况的；
	国家机关工作人	（四）开标前泄露标底的。
	员的，依法给予
	行政处分。
		《政府采购法》第七十七条 供应商有下列情形之一的，处
		以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良
		行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有
		违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行
		政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责
	供应商存在向采	任：
	购人、采购代理	（一）提供虚假材料谋取中标、成交的；
供应商	机构行贿或者提 供其他不正当利	（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的； （三）与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通
	益等情形，中标、	的；
	成交无效。	（四）向采购人、采购代理机构行贿或者提供其他不正当
		利益的；
		（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的；
		（六）拒绝有关部门监督检查或者提供虚假情况的。
		供应商有前款第（一）至（五）项情形之一的，中标、成
		交无效。
	存在应当采用公	《政府采购法实施条例》第七十一条 有政府采购法第七十
政府采购人	开招标方式而擅	一条、第七十二条规定的违法行为之一，影响或者可能影
当事人	自采用其他方式	响中标、成交结果的，依照下列规定处理：
	采购的，政府采	（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购

	购合同已签订但	活动，重新开展政府采购活动。
	尚未履行的，撤	（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合
	销合同；政府采	同的，中标或者成交结果无效，从合格的中标或者成交候
	购 合 同 已 经 履	选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或
	行，给采购人、	者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
	供应商造成损失	（三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从
	的，由责任人承	合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应
	担赔偿责任	商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采
		购活动。
		（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损
		失的，由责任人承担赔偿责任。
		政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的
		行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或
		者依法被认定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。

根据上述规定，采购是否采用公开招投标的方式责任主体为采购人及代理机构，且对于未按法律法规规定履行公开招投标程序的处罚对象为采购人及代理机构，不包含作为供应商的发行人。发行人作为供应商，无法参与、决定客户最终采取的采购方式。

根据发行人提供的《反商业贿赂制度》《费用报销管理办法》，发行人对生产经营活动中员工的行为作出规范，发行人就员工各项费用的报销流程、手续作出明确的规定，以切实杜绝商业贿赂行为的发生。此外，中汇出具《内控报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

根据发行人及其控股股东、实际控制人xxx出具的说明，发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关要求，发行人在报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；发行人及其控股股东、实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争等违法违规行为。

经本所律师访谈发行人主要客户，其均确认与发行人不存在以私下利益交换等方法进行交易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。因此，发行人不存在不正当竞争或商业贿赂手段获取业务机会的情形。

基于上述，本所认为，发行人作为供应商不会因客户未履行公开招投标程序而受到行政处罚，不会承担相应法律责任、不会对发行上市构成法律障碍。

3.相应合同是否存在效力不确定的情形，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确意见

（1）相关规定

《政府采购实施条例》第七十一条的规定，“…（三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。”

（2）发行人报告期内合同履行情况

报告期内，发行人合同金额达到公开招标金额标准但未采取公开招标方式的均已履行，不存在《政府采购实施条例》中撤销合同、成交无效的情形。

经本所对发行人主要客户进行的访谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网进行查询，报告期内，发行人不存在因采取非公开招标程序而导致的业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与客户产生重大法律争议或纠纷的情形。

（3）在手订单情况

根据发行人的合同台账及发行人的说明，截至目前，发行人在手订单中不存在达到公开招标金额标准且尚未履行的合同，不存在被撤销的风险。

（4）发行人实际控制人出具承诺兜底保障

根据发行人实际控制人xxx出具的承诺，发行人报告期内达到公开招投标金额标准而未采取公开招投标方式订立的业务合同中，如存在合同效力不确定而造成发行人损失的，其将全额补偿发行人。

综上所述，本所认为，报告期内发行人达到履行公开招标金额标准但未履行的特定情形合同不存在效力不确定的情形，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。

《落实函》第 3 题‌

关于信息披露豁免。根据申报文件，发行人在首轮、二轮问询回复中，对供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款、涉密或涉军事项等信息申请信息披露豁免，因上述事项涉及发行人与对方签订保密协议、商业秘密、国家秘密不适宜公开披露。请发行人说明相关豁免披露信息的依据是否合理、充分，按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 16 的规定。请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

回复：

（一）请发行人说明相关豁免披露信息的依据是否合理、充分

发行人在首轮、二轮问询回复中（以下简称相关回复），对供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款等信息涉及公司商业秘密以及xxx所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息和军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称及型号等信息涉及国家机密信息和国家敏感信息申请信息披露豁免，发行人相关回复中信息披露豁免的依据合理、充分。

1.发行人商业秘密申请信息豁免披露依据合理、充分

（1）发行人商业秘密信息申请豁免披露内容及必要性

根据《招股说明书》、发行人提供的主要业务合同、发行人与其客户签署的相关协议及发行人内部的保密制度、规定，发行人在相关回复中，申请商业秘密信息豁免披露的内容及必要性如下：

序 号 商业秘密豁 免内容 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免 依据

序 号	商业秘密豁 免内容	信息披露豁免的必要性	信息披露豁免 依据
1	境外供应商境外A 集团、境外 A 集团下属B 单位、境外 A 集团下属C单位的 名称	该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期，部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其他不利于发行人的措施，可能对公司商业 利益带来损害。	公司结合业务开展情况，根据公司商业信息保密制度，经总经理、董事长审批。
2	境外供应商境外 D 公司的名称	发行人于 2020 年上半年与该供应商首次合作，以拓宽原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外A 集团极端情况下出口被限制带来的风险。境外D公司与境外 A 集团在前述射频硬件业务上是竞争关系，境外 D 公司目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期，如果公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外 A 集团的业务合作会受到不利影 响。	公司结合业务开展情况，根据公司商业信息保密制度，经总经理、董事长审批。
3	供应xx锋射频毛利率信息	供应xx锋射频经营活动的商业机密。	供应xxx射频要求豁免披露其xxx的说明，根据公司商业信息保密制度，经总经理、董事长 审批。
4	公司前五大项目毛利率 情况	各项目营收规模、盈利状况为公司经营活动、业务承接的核心商业机密。	公司结合业务开展情况，根据公司商业信息保密制度，经总经理、董事长审批。
5	报告期各期末主要未完工项目已发生成本信息和预计未来发生金额信 息	发行人已披露了报告期各期末主要完工项目及未完工项目的收入情况，披露报告期各期末主要未完工项目合同累计发生成本及预期未来发生金额将使得公司各项目的毛利率间接公开，对公司生产经营产生不利影响。
6	发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议具体条款	根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，各方对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三方披露。	发行人与xxxx国际公司签署的和解协议明确约定对外信息披露的要求，根据公司商业信息保密制度，经总经 理、董事长审批。
7	发行人报告期末专职与非专职研发人员具体情 况	发行人是一家以技术为核心的科技创新型企业，人员较为精简，工作职能相对多元化，上述人员对公司研发和技术有重要作用。如发行人披露上述专职与非专职研发人员的具体情况，容易使同行业领域公司关注 发行人的研发人员，增加研发人员流失的风险。	公司结合业务开展情况，根据公司商业信息保密制度，经总经理、 董事长审批。

（2）发行人商业秘密信息申请豁免依据

根据《招股说明书》、发行人的说明及提供的相关协议，发行人申请商业秘密信息豁免情形可分为发行人核心商业利益保护的情形、根据协议约定或对方要求不能公开的情形和避免国际贸易政策影响发行人商业利益的情形。

①发行人基于核心商业利益保护申请商业秘密信息豁免

发行人主要客户是国防科工集团下属研究所，其主要通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等方式进行采购。发行人销售定价的基础为“成本加成”模式，如发行人的项目成本及毛利率公开，将导致竞争对手和潜在客户了解发行人的定价模式，对发行人后续业务开展和销售定价造成不利影响。

发行人自成立以来，始终强调核心技术自主可控，已建立完善的研发体系。发行人拥有一支以电磁场仿真、相控阵校准测试专家为核心，集软件工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的科研开发队伍。发行人核心竞争优势在算法和软件的开发，依靠专职与非专职研发人员的技术贡献。如发行人的研发人员具体信息披露，容易导致其个人信息的泄密，且发行人竞争对手将知晓其研发人员构成情况，其可能通过招聘引进的方式造成发行人研发人员流失。

发行人为拓宽原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外 A 集团断供带来的风险，选择境外 D 公司为新的合作伙伴。境外 D 公司与境外 A 集团在前述射频硬件业务上是竞争关系，境外 D 公司目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期，如果公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外 A集团的业务合作会受到不利影响。

因此，发行人基于核心商业利益的保护需求，申请其前五大项目毛利率情况、报告期各期末主要未完工项目已发生成本信息和预计未来发生金额信息豁免披露，申请报告期末专职与非专职研发人员具体情况信息豁免披露，申请公司供应商境外 D 公司的信息豁免披露。

②发行人根据协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息豁免

发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议明确约定了各方对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三方披露。

发行人供应xxx射频在提供其毛利率信息时，明确提出该毛利率信息披露

将导致其在销售定价策略上处于被动地位，要求发行人不能对外披露该信息。

因此，基于相关协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息的事项，发行人申请与霍尼xx国际公司签署的和解协议具体条款、供应xxx射频毛利率信息豁免披露。

③发行人基于避免国际贸易政策影响其商业利益申请商业秘密信息豁免

目前发行人的境外采购不存在受到相关出口管制的情形。发行人申请豁免披露供应商境外 A 集团下属 B 单位的名称，主要原因系该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期，部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其他不利于发行人的措施，可能对发行人商业利益带来损害。

因此，基于对发行人商业利益的保护，发行人申请对该供应商名称信息豁免披露。

（3）发行人商业秘密信息申请豁免披露程序

根据发行人提供的相关制度文件及发行人的说明，发行人制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》《信息披露管理制度》《新闻宣传管理制度》等，相关管理制度对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。发行人与霍尼xx国际公司、相关客户签署的协议明确约定了保密条款，或单独签署了保密协议，约定保密事项；发行人供应xxx射频明确提出不能公开披露其财务数据的说明。

发行人总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致发行人违反相关保密义务责任或发行人的核心商业利益信息公开对发行人业务经营产生不利影响。发行人相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人商业秘密信息管理制度运行良好，不存在前述已申请豁免披露的商业 秘密被公开的情形，发行人已针对商业秘密信息管理制定了长期稳定的保密措施。

本所认为，发行人申请商业秘密信息豁免披露的依据合理、充分。

2.国家秘密信息豁免披露依据合理、充分

（1）发行人国家秘密信息豁免披露的内容及必要性

根据发行人的说明及上海市国防科技工业办公室对发行人关于上市申请材料有关问题处理的回复，发行人在相关回复中申请国家秘密信息豁免披露的内容及依据如下：

序号	国家秘密豁免内容	信息披露豁免的必要性	信息披露豁免的依据
		xxx所获国家科学技术进步奖一等奖的项目属于国家秘密项目，发行人将	（1）获奖单位关于该项目属于国家秘密项目的说明；
	xxx所获 国家科学技	经脱密处理后的相关项目名称、项目内 容、其他项目成员、具体工作等涉密信	（2）发行人涉密承办部门、 保密部门和保密工作领导小
1	术进步奖一	息在相关回复中提交上海证券交易所	组根据保密规定对上述信息
	等奖相关信	审核，但脱密处理后的信息对外公开披	内容披露的审批表；
	息	x仍可能导致项目无关人员间接推断 出涉及国家秘密的信息，因此发行人向	（3）上海市国防科技工业办 公室关于发行人上市申请材
		上海证券交易所申请豁免披露。	料有关问题处理的回复。
		相控阵校准测试系统和传统测试系统
		的市场占有率情况和发行人、法国
2	相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息	MVG、美国 NSI-MI 等厂商的市场占有率系发行人对军工集团下属单位进行调研得出的数据，相关数据为 XXXX产业统计数据，涉及国家秘密，发行人将相关信息经脱密处理后在反馈回复中提交上海证券交易所审核，但脱密处理后的信息可间接推断出国家军工领 域的雷达市场规模，涉及国家秘密，不	（1）发行人涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组根据保密规定对上述信息内容披露的审批表； （2）上海市国防科技工业办公室关于发行人上市申请材料有关问题处理的回复。
		适宜公开披露，因此发行人向上海证券
		交易所申请豁免披露。
	军工单位的名 称 、	发行人持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书，部分业务涉及军工单位和 XXXX 项目，参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2 号文件，发行人向上海证券交易所申请采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方式进行披 露。	（1）发行人涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小
3	XXXX 项目 信息、合同		组根据保密规定对上述信息 内容披露的审批表；
	内容及军品 产品的名称		（2）上海市国防科技工业办 公室关于发行人上市申请材
	和型号		料有关问题处理的回复。

（2）发行人国家秘密信息申请豁免披露的依据

①涉密信息豁免披露的法律依据

发行人根据相关规定，需要对涉及国家秘密的相关披露信息进行脱密处理，具体规定如下：

序 号	规定名称	内容
1	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》	发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所 认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
2	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 ——科创板公司招股说明书》（以下简称招股说明书准 则）	发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。
3	《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》	对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披 露

②发行人资质要求

根据发行人提供的资质证书及上海市国防科技工业办公室出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，发行人尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需申请武器装备科研生产许可资质，发行人不属于军工企业。发行人持有武器装备科研生产保密资格证书，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、国密认委[2019]2 号文件等国家涉密信息管理的规定，发行人对业务中的涉密事项具有保密义务。

根据国密认委[2019]2 号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于 XXXX 的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，不得涉及国家秘密。

③主管部门说明

针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，发行人向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。

根据上海市国防科技工业办公室出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，发行人尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，发行人不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但发行人申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。

（3）发行人对涉密信息已进行脱密处理

发行人已建立相应的保密管理制度，对涉密信息已进行脱密处理，具体如下：

①xxx所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息已经脱密处理

a.相关信息涉及国家秘密的具体情况的说明

根据获奖单位出具的说明，xxx所获国家科学技术进步奖一等奖的“XX通信 XX 系统”项目是国家秘密项目，截至目前该项目尚未解密。

b.发行人披露的相关信息已经脱密处理的说明

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）、国密认委[2019]2 号等法律法规及文件，按照发行人相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的关于xxx所获国家科技进步一等奖的相关信息进行了保密审查申请，在提交涉密承办部门领导进行审查并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。

②相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息已脱密处理

a.相关信息涉及国家秘密的具体情况说明

发行人的相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息来源于发行人对军工电子行业内多家具有相控阵雷达业务的研究所调研情况。

根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联军民 [2011]338 号）规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在 XXXX武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。发行人相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据。

根据《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于 XXXX 产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。

b.发行人履行的相关信息已履行脱密处理的说明

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）、国密认委[2019]2 号等法律法规及文件，按照发行人相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的相关市场规模信息进行了保密审查申请，在提交涉密承办部门领导进行审查并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。

③军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX 项目信息已经脱密处理

发行人合作的军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX项目信息属于可能间接推断出国家秘密的信息。

公司涉密承办部门对于公司合作的军工单位的名称、XXXX 项目信息等涉密或敏感信息采用代称等形式，对于合同内容及军品产品的名称和型号等涉密或敏感信息采用汇总、统称等形式，对相关信息进行了脱密处理，并将其提交涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国防国家科工局的相关规定及公

司保密管理制度进行了审查。

（4）发行人取得了主管部门关于发行人本次上市涉密信息脱密及豁免披露处理的回复意见

针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，发行人再次向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。

2021 年 2 月 8 日，上海市国防科技工业办公室对发行人上市材料中涉密信息处理作出了回复，建议发行人按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学进步奖、涉军数据、XXXX 专项等内容进行脱秘或豁免披露。

基于上述，发行人本次发行上市申请文件对涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式符合国防科工局的相关规定。

（5）发行人对脱密后信息申请上海证券交易所豁免披露

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）、国密认委[2019]2 号等法律法规及文件，按照发行人相关保密管理制度，涉密承办部门对拟披露信息进行保密审查申请，提交涉密承办部门领导进行审查后，报保密部门和保密工作领导小组审批通过后方可披露，确保信息披露符合保密相关规定。

对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适 宜公开披露的信息，发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、招股说明书准则及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定 申请上海证券交易所豁免披露。

3.发行人信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍

发行人信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍，具体如下：

序 号	类型	豁免披露内容	招股说明书准则的要求	审核问询函回复要求	不会对投资者决策判断构成 重大障碍的分析
				《关于上海霍莱沃电子系统技	境外供应商境外 A 集团及其下属单位是公司 2017 年至 2019 年的前五大供应商，报告期各期对其采购金额不超过 50%，非前五名供应商新增供应商的情形，也不属于严重依赖境外A集团的情形，根据招股说明书准则可以不披露其具体名称。 发行人已披露报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，同时在第一轮审核问询函回复中披露了境外A 集团及其下属单位的股东背景、主要业务范围、发行人与境外A 集团及其下属单位的合作历史等内容，有助于投资者了解境外A 集团及其下属单 位信息，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
		境外供应商境外		术股份有限公司首次公开发行
		A 集团、境外A		股票并在科创板上市申请文件
1		集团下属B 单 位、境外A 集团	第五十二条发行人应披露采购情况 和主要供应商，包括：（二）报告期	的审核问询函》（上证科审（审 核）[2020]466 号）（以下简称
		下属C 单位的名	x各期向前五名供应商合计的采购	第一轮审核问询）
		称	额占当期采购总额的百分比，向单个	问题 9 请发行人披露：（2）报
			供应商的采购比例超过总额的 50%	告期各期，标准件、定制件及其
			的、前五名供应商中存在新增供应商	他原材料前五大供应商及采购
			的或严重依赖于少数供应商的，应披	金额；请发行人说明：（2）报
	商业秘密		露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。	告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态，结合上述情况分析与公司后续交易的持续性。
2		境外供应商境外 D 公司的名称			境外供应商境外D 公司非报告期各期前五大供应商，非招股说明书准则中要求披露名称、采购比例的“向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的、前五名供应商中新增供应商或严重依赖的少数供应商”，发行人已披露境外供应 商境外D 公司与境外供应商境外A 集团的竞争
					关系，本次豁免披露不会对投资者决策判断构
					成重大障碍。
			第六十五 经常性关联交易，应分别	第一轮审核问询问题 10.1 请发行人说明：（1）结合xx射频生产成本、市场同类型产品价格、毛利率等，说明采购价格的公允性、转让后采购暗室材料的金额、单价、供应商名称。	供应xx锋射频原系发行人控股子公司，参照
			披露报告期内关联方名称、交易内		招股说明书准则中子公司财务数据标准，仅需
3		供应xx锋射频毛利率信息	容、交易价格的确定方法、交易金额、 占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联		要披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润等数据；发行人已于 2017 年转让xx射频全部股权，已根据招股说
			交易增减变化的趋势，与交易相关应		x书准则披露经常性关联交易内容，包括交易
			收应付款项的余额及增减变化的原		内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当

序 号	类型	豁免披露内容	招股说明书准则的要求	审核问询函回复要求	不会对投资者决策判断构成 重大障碍的分析
			因，以及上述关联交易是否仍将持续		期营业收入或营业成本的比重等信息；供应商
			进行；		xx射频的毛利率信息对投资者了解发行人经
			第四十条发行人应简要披露其控股		营决策判断帮助较小，豁免披露不会对投资者
			子公司及对发行人有重大影响的参		决策判断构成重大障碍。
			股公司的情况，主要包括成立时间、
			注册资本、实收资本、注册地和主要
			生产经营地、股东构成及控制情况、
			主营业务及其与发行人主营业务的
			关系、最近一年及一期末的总资产、
			净资产、最近一年及一期的净利润，
			并标明有关财务数据是否经过审计
			及审计机构名称。
			第七十六条发行人对于经营成果的		发行人已根据招股说明书准则披露分产品的毛利率的变动情况，披露前五大项目的项目名称、项目类型、验收时间、收入情况等，投资者可以结合分产品的平均毛利率情况、前五大项目的类型及收入等收入数据合理推测公司前五大项目毛利率情况，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
			分析，应充分说明主要影响项目、事
			项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应 包括下列内容：	第一轮审核问询问题 12 请发行人披露：（1）结合各主要业务 定价的具体方式及主要项目的
4		公司前五大项目 毛利率情况	（三）报告期毛利的构成与变动情 况；综合毛利率、分产品或服务的毛	情况等，进一步量化分析各主要 产品毛利率变化的原因，并结合
			利率的变动情况；以数据分析方式说	报告期各期各业务构成比例，进
			明毛利率的主要影响因素及变化趋	一步量化分析综合毛利率变化
			势；存在同行业公司相同或相近产品	的原因。
			或服务的，应对比分析毛利率是否存
			在显著差异及原因；
5		报告期各期末主要未完工项目已 发生成本信息和	第七十六条发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事 项或因素在数值与结构变动方面的	第一轮审核问询问题 17 请发行人说明：（1）报告期各期末， 主要未完工项目合同签订时间、	发行人已根据招股说明书准则披露主要成本项目构成及变动原因，披露未完工项目的合计成 本及构成情况；
		预计未来发生金	原因、影响程度及风险趋势，一般应	约定交付时间、累计发生成本及	发行人产品的定价以预计成本投入为基础，结

序 号	类型	豁免披露内容	招股说明书准则的要求	审核问询函回复要求	不会对投资者决策判断构成 重大障碍的分析
		额信息	包括下列内容：（二）报告期营业成	预期未来发生金额等，并结合上	合成本加成与市场竞争等因素制定，报告期内
			本的分部信息、主要成本项目构成及	述情况分析跌价计提充分性。	不存在预计可变现净值低于存货成本的项目，
			变动原因；结合主要原材料、能源等		本次豁免披露不会对投资者决策判断构成重大
			采购对象的数量与价格变动，分析营		障碍。
			业成本增减变化的影响因素。
			第九十六条发行人应披露对财务状	第一轮问询函问题 5：请发行人说明：（1）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事 项、是否与不予注册商标相关、霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权 利的情形、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁 事项、未披露上述诉讼的原因。 《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]706 号）（以下简称第二轮审核问询）问题 8请发行人说明：（2）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠 纷是否已彻底解决。	发行人与xxxx国际公司诉讼情况已按招股说明书准则披露案件受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、损失结果及诉讼案例对发行人的影响情况，发行人与xxxx国际公司诉讼已结案，该案件对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不会产生较大影响，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
			况、经营成果、声誉、业务活动、未
			来前景等可能产生较大影响的诉讼
			或仲裁事项，以及控股股东或实际控
6		发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议具体条款	制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事 项，主要包括：（一）案件受理情况
			和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；
			（三）判决、裁决结果及执行情况；
			（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影
			响。
7		发行人报告期末 专职与非专职研	第五十四条 发行人应披露核心技术 人员、研发人员占员工总数的比例，	第二轮审核问询问题 4 请发行 人说明：报告期各期研发费用中	发行人已根据招股说明书准则披露核心技术人 员、研发人员占员工总数的比例，披露了核心
		发人员具体情况	核心技术人员的学历背景构成，取得	非专职研发人员支出的金额，该	技术人员的具体情况，发行人报告期末专职与

序 号	类型	豁免披露内容	招股说明书准则的要求	审核问询函回复要求	不会对投资者决策判断构成 重大障碍的分析
			的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的 主要变动情况及对发行人的影响。	等非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的具体过程及准确性。	非专职研发人员具体情况仅为论证非专职研发人员参与研发的合理性，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
8	国家秘密	xxx所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息	第五十四条发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的 主要变动情况及对发行人的影响。	第一轮问询函问题 2 请发行人 说明：（1）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员	发行人已披露xxx所获国家科学技术进步奖一等奖信息，已披露该奖项的获奖时间、项目内容及xxxxx的主要工作职责，投资者已了解知悉国家科学技术进步奖一等奖内容及xxxxx的职责，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
9		相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息	第五十条（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情 况。	第一轮问询函问题 7.1 请发行人披露：（3）相控阵校准测试系统与传统测试系统的差异，包括技术指标、产品性能、市场规模、主要厂商等，并结合发行人、法国 MVG、美国 NSI-MI 等厂商 的市场占有率、收入、产销量等，披露发行人的相控阵校准测试 系统对传统测试系统的替代过 程、现状。	发行人已披露了发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，已披露了与同行业可比公司在技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据，披露了市场规模数据，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
10		军工单位的名 称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名 称和型号	第四十九条发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括：（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务 收入的主要构成。	第一轮问询函问题 8 请发行人说明：（1）报告期各期，与公司直接发生交易的企业或组织的数量，交易笔数及单笔交易额 的分布情况，是否存在业务主要	发行人在首次提交科创板上市申请材料涉及的军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密 认委[2019]2 号文件等规定采取代称、打包或者

序 号	类型	豁免披露内容	招股说明书准则的要求	审核问询函回复要求	不会对投资者决策判断构成 重大障碍的分析
			第五十一条（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。 第五十四条发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况等。 第九十四条发行人应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容 或性质的合同应累计计算。	集中在部分大规模项目的情况； （2）分析公司业务对中国电子科技集团有限公司是否构成依赖，必要时揭示相关风险。 第一轮问询函问题 11 请发行人说明：报告期内各期下半年主要合同客户名称、合同标的、合同金额、签订时间、约定完成期限、送货时间、验收时间、验收具体凭证及取得情况、收入确认时 间、收入确认金额等，分析公司报告期内是否存在提前确认收 入的情况。	汇总等脱密处理的方式进行披露。 发行人在科创板上市申请历次问询回复中对于涉及新增的军工单位的名称、合同内容及军品产品的名称和型号参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委 [2019]2 号文件等规定采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方式进行披露。 发行人已披露军工单位集团的名称，符合招股说明书准则“受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额”的规定，对投资者了解发行人客户类型及性质无重大障碍。 发行人已披露主要产品或服务的基本情况，对投资者了解发行人产品情况无重大障碍。 发行人已披露了XXXX项目的项目内容及项目所属上海市级别，对投资者了解科技专项的内容及级别无障碍。 因此，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

基于上述，发行人信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍。

4.发行人本次发行上市信息豁免披露不存在泄密风险

发行人建立健全了内部保密制度，采取了全面具体的保密防护措施，业务开展过程中有效管理涉密员工，积极开展保密宣传教育，内部保密制度得到有效执行。在发行人本次发行上市过程中，发行人涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组在对相关文件资料进行保密审查、脱密处理，确认不存在泄密风险后，才提供给各中介机构。

（二）按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 16 的规定

1.关于发行人商业秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 16 的规定

根据《招股说明书》、发行人内部保密制度文件及发行人的说明，发行人因部分披露信息涉及商业秘密提出了相关商业秘密豁免披露的申请，相关申请符合以下要求：

（1）发行人制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》《信息披露管理制度》《新闻宣传管理制度》等，对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。行人内部审核程序清晰明确，发行人总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致发行人违反相关保密义务责任或发行人的核心商业信息公开对其业务经营产生不利影响。发行人相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（2）发行人董事长已在信息披露豁免申请文件中进行签字确认。

（3）发行人在提交披露的审核问询函回复中，涉及商业秘密的相关事项已申请对外豁免披露，豁免披露的相关信息尚未泄漏。

2.关于发行人国家秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 16 的规定

（1）发行人主管部门出具了关于公司申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

①发行人涉密信息披露主管部门为上海市国防科技工业办公室

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，国防科工局负责对军工企业涉密信息的披露工作进行指导和监督检查；各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构，负责对本行政区域内地方军工企业涉密信息披露工作的指导和监督检查；军工企业在境内融资信息披露过程中，泄露国家秘密的，由国防科工局依照国家保密管理法律法规处理。

根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联军民 [2011]338 号）第十六条规定，有关单位或部门在进行保密审查时对是否涉及国家秘密把握不准的，应当由相应上级主管部门或国防科技工业管理部门进行保密审查。

中共上海市委 XXXX 发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子。发行人持有上海市国防科技工业办公室核发的武器装备科研生产单位保密资格证书，发行人信息披露工作的主管单位为上海市国防科技工业办公室。如发行人信息披露造成泄漏国家秘密的，国防科工局有权依照国家保密管理法律法规进行处理。

②涉密信息认定的依据

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条规定，国防建设和武装力量活动中的秘密事项泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密。

根据发行人说明，发行人所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，所处行业的建设和发展是国防建设的重要组成之一，xxx所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等信息涉及国防建设和武装力量活动中的秘密事项，根据一等奖的获奖单位的认定和有关部门的具体文件规定将上述信息认定为涉密信息。具体如下：

xxx所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位出具一等奖对应的项目属于涉密项目的说明。

根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联军民 [2011]338 号）第五条规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在 XXXX 武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。发行人相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据。

根据《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于 XXXX 产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

根据国密认委[2019]2 号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于 XXXX 的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，更不得涉及国家秘密。

发行人根据相关规定，对公司合作的军工单位的名称、合同内容及军品产品的名称和型号、XXXX 项目信息等信息采取脱密处理方式。

发行人涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组已针对本次发行申请文件中的涉密信息进行脱密处理和保密审查。对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、招股说明书准则并参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定向上海证券交易所申请了豁免披露。

发行人将xxx所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披

露方式向上海市国防科技工业办公室提交请示。中共上海市委 XXXX 发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子，因此发行人向上海市国防科技工业办公室报送申请核查文件中包括了 XXXX 项目信息申请核查内容。

2021 年 2 月 8 日，上海市国防科技工业办公室对发行人提交的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司上市涉密信息脱秘及豁免披露处理的请示》作出了回复，建议发行人按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学进步奖、涉军数据、XXXX 专项等内容进行脱秘或豁免披露。上海市国防科技工业办公室出具了对发行人上市材料有关问题处理的回复，对发行人请示文件中的涉密信息内容、涉密信息认定依据及涉密信息脱密或豁免披露方式无异议。

（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

（3）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件

（4）相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定

根据上海市国防科技工业办公室出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，因发行人尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，发行人不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但发行人申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。

根据国密认委[2019]2 号文件、《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）等文件的要求，不得公开披露国家秘密、军事秘密、内部信息及敏感信息等内容。

发行人xxxx《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《关于严格 XXXX 新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）、国密认委[2019]2 号文件的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，发行人对外披露时采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；

对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，向上海证券交易所申请了豁免披露。

因此，发行人相关信息披露文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定。

（5）发行人内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否因违反保密规定受到处罚

根据发行人的说明及相关制度文件，发行人制定了《信息披露保密管理制度》

《涉密人员保密管理制度》《国家秘密载体管理制度》《新闻宣传管理制度》《信息系统、信息设备和存储设备保密管理规定》和《保密监督检查管理制度》等保密管理制度，形成了完备的保密体系并严格执行。

根据发行人提供的内部审批文件，发行人涉及信息披露豁免的信息按照其相 关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交的相关信息进行了保密审查申请，再 提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。发行人涉密承办部门、涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组等在审查过程中严格根据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《关于严格 XXXX 新闻宣传 和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）、国密认委[2019]2 号文件的要 求，逐一对照拟披露的信息和保密规定要求，未出现违反保密规定流程或出现保 密信息泄露的情况，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

因此，发行人已制定了完备的保密体系并严格执行，符合《保密法》等法律法规的规定，未因违反保密规定受到处罚。

（6）本次发行上市中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》的规定

根据发行人的说明及发次发行人上市中介提供的备案凭证，本次发行上市中介机构办理了《上海市军工涉密业务咨询服务备案凭证》，备案有效期至 2022 年

8 月，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《上海市军工涉密

业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》等相关规定。

（7）与发行上市申请文件相比，发行人历次信息披露豁免申请内容不存在实质性增减，亦不存在已经泄密的风险。

综上所述，本所认为，发行人按不同秘密性质豁免申请履行的程序符合《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 16 的规定；发行人相关信息豁 免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍；发行人主管部门上海市国防科技工业办公室出具了对发行人上市材料有关问题 处理的回复，对发行人请示文件中的涉密信息内容、涉密信息认定依据及涉密信 息脱密或豁免披露方式无异议。

《落实函》第 4 题‌

关于发明专利。根据申报文件，发行人申报前拥有 1 项发明专利，申报后短

期集中取得 5 项发明专利。请发行人说明 5 项发明专利的具体发明人、发行人处具体任职情况、是否长期任职，5 项发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程，5 项发明与主营业务的关系，是否存在外部购买专利的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

（一）发行人申报后取得的发明专利的具体发明人、在发行人处具体任职情况、是否长期任职

1.发行人申报后集中取得 5 项发明专利的情况

根据发行人提供的业务合同、发明专利证书及发行人说明，发行人主要客户为军工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。2019 年至 2020 年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆续申请专利保护。

发行人根据《专利优先审查管理办法》的规定申请优先审查或通过中国（浦

东）知识产权保护中心的快速预审通道申报专利，因此缩短了专利的审查时间，在申报后短期集中取得 5 项授权发明专利，该 5 项发明专利具体如下：

序号	专利名称	专利申请日	发明专利权证书取得时间	备注
1	一种天线测试系统及其控制方法	2019.10.23	2020.08.07	专利优先审查通道
2	基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线	2020.04.14	2020.07.24	中国（浦东）知识产权保护中心快速预审通道
3	一种减小截断误差的平面 天线近场测量方法及系统	2020.06.01	2020.08.14
4	一种基于平面波综合技术 的紧缩场准直器及其优化方法	2020.06.23	2020.09.25
5	基于阶梯式四脊的宽带喇 叭天线	2020.08.05	2020.10.27

2.发行人申报后集中取得的 5 项发明专利相关发明人的具体情况

根据发行人提供的劳动合同及发行人的说明并经本所访谈，发行人申报后集中取得的 5 项发明专利相关发明人的具体情况如下：

序号	专利名称	发明人	在发行人处具体任职情况	是否长期任职	在发明专利中主要工作
1	一种天线测试系统及其控制方法	xxx	董事长、首席技术官、研发中心主任	是	提出了在天线测试系统中采用实时控制技术的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造性。 负责基于实时控制技术的天线测试系统的实施方式、实施例的研发。
		任振	专用产品部部长、基础产品部部长	是	负责实时控制技术实施方式、实施例的研发，仿真分析与测试验证的进行
		xxx	副总经理、研发中心副主任，上海莱天执行董事、总经理	是	负责天线测试系统的实施方式、实施例的研发。
2	基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线	xxx	同上	是	提出了基于反向四脊圆开口波导探头的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造性。 负责实施方式、实施例的研发，包括反向四脊结构、圆波导加载波纹结构、馈电结构等的研发。 负责 2~40GHz 实施例的工程模型研发。
		xx	院士专家工作站专家、天线测量技术 联合实验室专家	否	反向四脊曲线函数的理论指导，2~40GHz 实施例的原理模型研发。
		xxx	同上	是	反向四脊曲线结构、圆波导加载波纹结构及馈电结构的工程实现指 导，2~40GHz 实施例的工程模型指导。
		xx	xx老师硕士研究生（2017 年 9 月 -2020 年 5 月），曾为天线测量技术联合实验室课题组成员	否	实施例的仿真分析与测试验证。

序号	专利名称	发明人	在发行人处具体任职情况	是否长期任职	在发明专利中主要工作
3	一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统	xxx	同上	是	提出了基于空域滤波函数、考虑衰减模与引入额外的行或列测量方法减小截断误差的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造性。 负责实施方式、实施例的研发，包括基于上述技术路线的近场测量算 法及系统的研发。
		xx	天线测量技术联合实验室专家	否	空域滤波函数数学原理模型的研发，实施方式、实施例的理论指导。
		xxx	同上	是	参与基于空域滤波函数、考虑衰减模与引入额外的行或列测量方法及系统的具体实施方式、实施例的研发。 负责实施例的仿真分析与测试验证的进行。
		xx	天线测量技术联合实验室专家	否	空域滤波函数实施方式的理论指导。
4	一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法	xxx	同上	是	提出了阵元间耦合效应的阵中近场方向图进行阵列近场合成方法，采用寄生单元、解耦结构、旋转对称结构的阵列设计方法及通过粒子群优化算法综合平面波的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造性。 负责紧缩场准直器阵列天线及其平面波综合算法实施方式、实施例的 工程实现研发。
		xx	院士专家工作站专家	否	发明内容、实施方式的理论指导，旋转对称结构阵列天线及其平面波综合的数学原理模型研发。
		xxx	同上	是	实施方式、实施例的工程指导，旋转对称结构阵列天线及其平面波综合的工程实现指导。
		xxx	xx老师硕士研究生（2016 年 9 月至 2019 年 7 月），曾为上海莱天 5G 与测量专业部实习生	否	阵列天线及其平面波综合实施例的仿真分析

序号	专利名称	发明人	在发行人处具体任职情况	是否长期任职	在发明专利中主要工作
5	基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线	xxx	同上	是	提出了基于阶梯式四脊的圆锥喇叭技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造性。 负责圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的实施方式、实施例工程模型的研发。
		xx	同上	否	发明内容、实施方式的理论指导，负责圆锥喇叭、阶梯式四脊结构数学原理模型的研发。
		xxx	同上	是	参与圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的实施方式、实施例工程模型的研发。负责仿真分析与测试验证的进行。
		支x	xx老师硕士研究生（2019 年 11 月至今），天线测量技术联合实验室课题组成员	否	实施例的仿真分析与测试验证。
		xx	院士专家工作站专家、天线测量技术联合实验室专家	否	阶梯式四脊结构实施方式的理论指导。
		xxx	监事、总经理助理、运行质量部部长	是	圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的加工结构设计。
		xxx	上海莱天 5G 与测量专业部部长	是	参与实施例的测试验证。
		xxx	监事、总经理助理、研发中心副主任	是	参与实施例的测试验证。

3、5 项发明专利中不属于发行人员工的发明人情况

根据发行人的说明，发行人报告期内先后成立了天线测量技术联合实验室、院士专家工作站，在相关合作研发机构成立后加快了研发成果的发明专利申报，并与天线测量技术联合实验室、院士专家工作站的专家团队展开合作，因此公司发明专利的发明人有部分不属于发行人员工，该等人员具体情况如下：

项目	合作参与人	本职工作	天线测量技术联合实验室/院士专家工作站职务	与发明人合作期限
天线测量技术联合实验室	姜文	西安电子科技大学电磁场 与微波技术专业教授	天线测量技术联合实验室 专家、院士专家工作站专家	2018 年 9 月 至今
	xx	西安电子科技大学电磁场 与微波技术专业教授	天线测量技术联合实验室 专家	2018 年 9 月 至今
	xx	西安电子科技大学电磁场与微波技术专业副教授	天线测量技术联合实验室专家、院士专家工作站专家	2018 年 9 月 至今
	xx	西安电子科技大学电磁场与微波技术专业副教授	天线测量技术联合实验室专家	2018 年 9 月 至今
	xx	2017 年 9 月至 2020 年 5 月就读于西安电子科技大学电子工程学院	天线测量技术联合实验室专家xx老师学生，天线测量技术联合实验室成员	2018 年9 月至 2020 年 5 月
	支源	2019 年 9 月至今就读于西安电子科技大学电子工程 学院	天线测量技术联合实验室专家xx老师学生，天线测 量技术联合实验室成员	2019 年 9 月 至今
上海市院士专家工作站	xx	厦门大学电磁场与微波技术专业副教授	院士专家工作站专家	2018 年7 月至今
	xxx	2017 年 9 月至 2019 年 7 月就读于厦门大学电子科学与技术学院	院士专家工作站专家xx老师学生，院士专家工作站成员	2018 年9 月至 2019 年 4 月 （该期间其为院士专家 工作站课题 组成员）、 2019 年7 月至 2018 年 8 月 （该期间其在发行人处实习）

注：院士专家工作站于 2019 年 11 月取得上海市院士专家工作站指导办公室批复，发行

人与xx副教授团队的技术合作起始时间为 2018 年 7 月，合作期间处于院士专家工作站筹建期。

根据本所对上述不属于发行人员工的发明人进行访谈，相关发明不涉及利用

其单位物质技术条件，不涉及职务发明的情形，且对于发明专利的权属无争议。

（二）发行人申报后取得的发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程

根据发行人提供的发明专利证书及说明并经本所进行网络核查，发行人申报后集中取得的 5 项发明专利是发行人主营产品的工艺流程、产品设计等创新，发明专利对应的技术形成时间较早，具体发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程如下：

序号	专利名称	立项时间	重要技术突破节点	申请书 编制时间	申请方式	浦东快速 通道提交日	专利申请日	实审公告日	优先审查日	发明专利 权证书取得时间
			面向有源相控阵测试的微秒级实
1	一种天线测试系统及其控制方法	2015 年 1 月	时控制技术的研发与工程实现， 2015 年 7 月-2016 年 4 月实现了基 本性能，2016 年 7 月-2017 年 12 月进行了技术迭代，提高了可靠	2019 年 7 月 -2019 年 10 月	专利优先审查通道	不适用	2019.10.23	2020.03.10	2020.04.15	2020.08.07
			性。
2	基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线	2019 年 1 月	反向四脊曲线结构的设计与工程实现，2019 年 3 月-2019 年 8 月，实现了基本性能； 圆开口波导加载波纹的设计与工程实现，2019 年 9 月-2019 年 10 月，提高了宽带性能。	2019 年 12 月 -2020 年 3 月	中国 （浦 东）知识产权保护中心快速预审通道	2020.03.20	2020.04.14	2020.06.12	不适用	2020.07.24
3	一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及 系统	2015 年 1 月	考虑衰减模与引入额外的行或列测量方法的设计与工程实现， 2015 年 7 月-2016 年 4 月；空域滤波函数的设计与工程实现，2019 年 3 月-2019 年 7 月。	2020 年 1 月 -2020 年 4 月		2020.04.30	2020.06.01	2020.07.28	不适用	2020.08.14

序号	专利名称	立项时间	重要技术突破节点	申请书编制时 间	申请方式	浦东快速通道提交 日	专利申请日	实审公告日	优先审查日	发明专利权证书取 得时间
			考虑阵元间耦合效应的阵中近场
			方向图进行阵列近场合成方法的
4	一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法	2017 年 1 月	设计与工程实现，2017 年 1 月 -2017 年 12 月； 采用寄生单元、解耦结构、旋转对称结构的阵列设计方法与工程实现，2018 年 7 月-2018 年 12 月； 粒子群优化算法的设计与工程实	2020 年 1 月 -2020 年 4 月		2020.04.27	2020.06.23	2020.08.25	不适用	2020.09.25
			现，2018 年 9 月-2018 年 12 月。
5	基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线	2019 年 1 月	圆锥喇叭的设计与工程实现， 2019 年 3 月-2019 年 4 月。 阶梯式四脊及外脊线曲线结构的设计与工程实现，2019 年 5 月 -2019 年 7 月。	2020 年 4 月 -2020 年 7 月		2020.07.28	2020.08.05	2020.010.13	不适用	2020.10.27

注：根据《中华人民共和国专利法》《专利优先审查管理办法》等规定，申请人可以申请国家知识产权局进行优先审查，国家知识产权局同意进行优先审查的应当自同意之日起一年内结案。

（三）发行人申报后集中取得的发明与主营业务的关系，是否存在外部购买专利的情形

1.发行人申报后集中取得的发明与主营业务的关系

（1）发行人申报后集中取得的发明专利与主营业务的对应关系

发行人申报后集中取得的 5 项发明专利主要分为测试方法和测试工艺，是发行人核心技术的主要组成部分，相关发明专利的技术特征及对应的业务工艺环节、具体运用情况的具体如下：

序号	专利名称	对应业务	对应的业务工艺环节	具体运用情况
1	一种天线测试系统及其控制方法	相控阵校准测试系统	实现相控阵校准测试系统中各仪器设备的控制，形成实时控制器。	应用于各类相控阵校准测试系统，包括近场、远场、紧 缩场及散射参数通道测试等，创新了系统控制方法，已产生了主营业务收入。
2	基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探 头天线	相控阵校准测试系统	实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中测量数据的采集，形成 测量探头。	应用于相控阵平面近场测试系统中，替代传统的单极化标准波导探头，已产生了主营业务收入。
3	一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统	相控阵校准测试系统	实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中近远场变换算法中减小截断误差，形成改进的高精度近远 场变化算法。	应用于相控阵平面近场测试系统中，创新了平面近场测量方法、口面场反演及近远场变换算法，已产生了主营业务收入。
4	一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法	相控阵专用产品	相控阵天线阵面设计时减小单元互耦影响、进行解耦结构和寄生单元的设计、以及方向图优化，对应相 控阵阵面结构与布局设计环节。	应用于相控阵设计时方向图的综合优化与平面波综合阵列的设计中，创新了相控阵天线设计方法，已产生了主营业务收入。
		电磁仿真软件及应用服务	实现阵列天线设计分析时减小单元互耦影响及实现方向图快速优化， 对应阵列天线设计综合环节。
5	基于阶梯式四脊的宽 带喇叭天线	相控阵校准测试系统	实现相控阵校准测试系统中测量数 据的采集，形成测量辅助天线。	应用于相控阵校准测试系统中，替代传统的单极化窄频 带角锥喇叭天线，已产生了主营业务收入。

（2）发行人申报后集中取得的发明专利与主营业务收入的对应关系

单位：万元

序 号	专利名称	对应 业务	2020 年 1-6 月收 入	2019 年收 入	2018 年收 入	2017 年收 入	报告期形成的收入 合计
1	一种天线测试系统及其控制方法	相控阵校准测试系 统	1,284.94	6,689.77	9,822.55	1,680.85	19,478.12
2	基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探 头天线	相控阵校准测试系 统	-	929.02	-	-	929.02
3	一种减小截断误差的平面天线近场测量方 法及系统	相控阵校准测试系 统	461.41	2,956.75	5,599.15	688.69	9,705.99
4	一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法	相控阵专用产品	2,850.23	196.00	11.90	-	3,058.13
		电磁仿真软件及应 用服务	-	276.13	-	165.00	441.13
5	基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线	相控阵校准测试系 统	118.58	1,109.38	-	-	1,227.96

注：发行人单笔合同同时使用多项专利技术，如该笔合同收入将同时计入对应的专利技术中，因此收入合计数将大于发行人报告期收入总和。

2.发行人申报后集中取得的 5 项发明专利不存在外部购买专利的情形

根据发行人提供的《发明专利证书》，并经本所登录国家知识产权局网站核查，发行人申报后集中取得的 5 项发明专利均为发行人作为申请人，通过申请的方式原始取得，不存在外部购买该等专利的情形。

综上所述，本所认为，发行人申报后申请取得的发明专利的发明人主要是发行人长期任职的员工，部分非发行人员工成为专利发明人主要是基于发行人与院士专家工作站、天线测量技术联合实验室的专家团队长期合作的技术成果；发行人申报后取得的发明专利立项时点较早，重要技术突破节点较早，是发行人长期技术积累的成果，集中取得的 5 项专利均不存在外部购买的情形；发行人申报后集中取得的发明专利均应用于发行人主营业务中。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，接签章页）

（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）

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