1、交易内容：公司拟与广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴股份”），北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司（以下简称“ 联合动力”）三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为 6 亿元，生产 YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币 9000 万元，占合资公司注册资本的 15%。

股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2013—030号

包头北方创业股份有限公司对外投资暨关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：公司拟与广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴股份”），北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司（以下简称“联合动力”）三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为 6 亿元，生产 YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币 9000 万元，占合资公司注册资本的 15%。

2、关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 53.36%和 18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易对公司持续经营能力的影响：本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司与上述各投资方之间不存在同业竞争。

4、内部审批程序：此次对外投资已经本公司五届四次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。此次对外投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次投资项目尚需获得国家行业主管部门的批准，能否获取批准及取得批准时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、根据各投资方达成的意向，公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟签署《出资人协议》，各方拟共同投资包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以下简

称“合资公司”）。公司出资人民币 9000 万元，占合资公司注册资本的 15%。

2、公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 53.36%和 18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易对上市公司持续经营能力的影响

x次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司上述投资方之间不存在同业竞争。

4、本次关联交易已经本公司五届四次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资方及关联方介绍

公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟共同投资设立合资公司，其中北奔重汽为本公司关联方。公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 53.36%和 18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽的上述交易构成关联交易。

1、北奔重型汽车集团有限公司法定代表人：xxx

注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元

注册时间：1996.12.25 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

近三年发展状况：

年份	2010 年	2011 年	2012 年
销量（辆）	40089	40022	22459
销售收入（亿元）	108	116	70

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	1,345,567	万元
营业收入	722,955	万元
资产净额	212,893	万元
利润总额	-26,556	万元

2、广西玉柴机器股份有限公司法定代表人：xx

注册地：广西 玉林

注册资本：人民币 47,298.934600 万元注册时间：1993.4.26

公司类型：中外合资股份有限公司（境外上市）

经营范围：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造销售、提供技术咨询服务。

近三年发展状况：

广西玉柴机器股份有限公司依靠强劲的科研实力，使玉柴机器产品引领了行业发展潮流，在燃烧开发技术、低排放开发技术、机械开发技术方面处于国际领先水平，并在多个领域填补了我国汽车发动机技术的空白，承担 9 项国家“863”

高科技前沿研究课题和 11 项国家其他科研项目，主持并参与了 33 项国家、行业标准的制修订工作，是全国专利发明先进单位，连续五年专利发明数居广西企业之首。公司在行业内率先推出我国第一台排放达标国Ⅰ、国Ⅱ、国Ⅲ、国Ⅳ、国

Ⅴ、欧Ⅵ的发动机，均比国家法规实施计划时间提前 2～7 年。2012 年，在行业竞争加剧、市场走势持续低迷的形势下，公司发动机板块销售量下滑幅度远低于主要竞争对手，继续保持行业第一位置，市场份额较 2011 年提升了 3%。

年 份 单 位 2010 2011 2012

发动机销售量	台	551,592	510,777	431,350
年产值	x元	1,346,194	1,142,631	1,073,778
年销售收入（含税）	万元	1,914,181	1,778,958	1,497,937

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	1,559,127	万元
营业收入	1,274,486	万元
资产净额	655,829	万元
净利润	68,128	万元

3、玉柴联合动力股份有限公司法定代表人：xxx

注册地：安徽 芜湖

注册资本：人民币伍亿圆整注册时间：2009.8.11

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：生产、销售重型发动机及其零部件；上述服务及其技术转让近三年发展状况：

玉柴联合动力股份有限公司是玉柴机器重型发动机生产基地，专业从事 15

吨以上重型车用发动机的生产、制造。公司于 2009 年 8 月在安徽芜湖成立，注

册资本 5 亿元，总投资 15 亿元以上，公司秉承绿色发展、和谐共赢的核心理念，致力于成为重卡动力的世界知名品牌。

公司主导产品 YC6K 系列发动机，以 DD13/15 为基础自主开发，集成了当今世界最新技术成果，拥有 30 多项技术发明专利。首次在发动机行业运用可靠性增长技术，突破了中国制造的可靠性弱势；独创性引入精确燃烧和电子控制技术，实现更少油耗和更低排放；发动机逆向横流冷却技术和高强度材料的成功创新运用，大幅度提高了发动机使用寿命，排放可满足欧Ⅵ标准，具有欧洲 2012 年最新量产发动机的技术水平。

年 份	单 位	2011 年	2012 年
柴油机销量	台	2059	2523
年产值	x元	21618.9	17307.04
年销售收入（含税）	万元	16080.02	23455.3

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	83,362	万元
营业收入	20,047	万元
资产净额	55,513	万元
净利润	-3,836	万元

三、关联交易标的的基本情况

1、名称：包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准）

2、注册资本：人民币xxx

3、企业类型：有限责任公司

4、经营业务范围：各方拟共同出资设立以YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用柴油及燃气发动机研发、试制、生产、销售和服务为主营业务的合资公司

5、合资公司拟开展项目简介

x合资项目拟生产的产品是玉柴股份、联合动力的 YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机，其均为玉柴针对卡车动力需求特点进行研究开发的发动机产品，以高效、可靠、环保作为最根本的原则，开发过程中采用车用柴油机技术的最新进展的同时，也考虑了制造工艺的适应性，在确保较长的维护保养的周期的前提下，使维护更加便捷，具有技术成熟、强劲可靠、高效省油、低噪环保等特点。合资生产的发动机主要配套北奔重汽的牵引车、自卸车、载货车等主力产品。

未来几年，在宏观经济的影响下，随着中国汽车市场的发展，重型卡车的总量依旧会保持增长态势。通过重卡市场的调研和发展趋势的分析，合作项目选择玉柴股份、联合动力 YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 四款发动机产品匹配北奔重汽整车。充分利用北奔重汽整车稳定的市场份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机领域领先者的技术优势和市场地位，使北奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终实现股东分享合作项目的经营成果。

北奔玉柴发动机项目建设方案总投资 15.1 亿元, 规划占地为中国兵器高端装备园区内 460 亩土地，由包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）为主体建设。整

体生产纲领和规模为年产 10 万台车用柴油及燃气发动机,分为三期完成。一期完成建设 YC6L、YC6MK、YC6K 共用装试线，预留 YC6A 的 3 万台能力空间;二期完成建设 YC6MK、YC6K 共用的缸体、缸盖 7 万台加工线。三期：完成建设 YC6A 的 3万台试机线，补充 YC6A 装配设备。

项目总投资 171,635 万元。其中，建设投资 148，457 万元，建设期利息 2， 279 万元，项目铺底流动资金 20,899 万元。

公司筹措项目资本金 60,000 万元。其中，用于建设投资 36,822 万元，用于

建设期利息为 2,279 万元，用于铺底流动资金 20,899 万元。

合资项目注册资本 6 亿元，注册资本以外的固定资产投资通过项目融资及经营收益解决。

表 1 主要数据及技术经济指标

序号	名 称	单位	主要数据	备注
一	主要技术数据
1	产品产量
	发动机	台	10 x
2	达产年销售收入	x元	696750
3	年利润总额	x元	58825
4	项目投资总额	x元	171635
	其中：建设投资	x元	148457
	建设期利息	x元	2279
	铺底流动资金	x元	20899
5	建筑面积	㎡	97552
6	人员总数	人	505
二	主要经济指标
1	所得税前的财务内部收益率	%	19.6
2	所得税前的财务净现值	x元	78747
3	所得税前的投资回收期	年	8.9	含2年建设期
4	所得税后的财务内部收益率	%	15.9
5	所得税后的财务净现值	x元	37795
6	所得税后的投资回收期	年	9.6	含2年建设期
7	资本金财务内部收益率(税后)	%	24.5
8	项目资本金净利润率	%	44.9
9	总投资收益率	%	19.0
10	建设投资贷款偿还期	年	8.5	含2年建设期

序号	名 称	单位	主要数据	备注
11	盈亏xx点	%	66.2

四、关联交易的主要内容

1、关联交易方式：与玉柴股份、北奔重汽、联合动力共同投资设立合资公司包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）。

2、关联交易出资方式及投资比例：合资公司注册资本为人民币xxx整，出资方式为现金。

表 2 出资方及出资比例

出资方	出资金额（亿元）	占注册资本比例（%）
北方创业	0.9	15
北奔重汽	2.1	35
玉柴股份	2.4	40
联合动力	0.6	10

3、人员安排：公司成立董事会，董事会由 6 人组成。根据公司章程，北方

创业作为股东委派 1 名董事。公司成立监事会，监事会由 3 人组成，北方创业和

北奔重汽共同委派 1 名监事。

五、对外投资合同的主要内容

根据各投资方达成的意向，拟签署的《出资人协议》的主要内容如下： 1、交易对方: 玉柴股份、北奔重汽、联合动力

2、签署日期:公司将在五届四次董事会审议通过后与交易对方签署《出资人 协议》。

3、交易标的: 包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）

4、投资金额:注册资本 6 亿元,其中本公司出资 9000 万元,占注册资本的 15%, 该项金额占公司 2012 年度经审计净资产的 4.16%。

5、投资方式:现金

6、分期出资安排:协议各方将采取分期投资的方式,投资共分三期，首期出 资金额占出资总额的 50%,其中本公司首次出资 4500 万元。出资期限为出资人协议签署日起 90 日内。第二次出资为 2014 年 6 月前，出资金额占出资总额的

40%，其中本公司出资 3600 万元，第三次出资为 2015 年 6 月前，出资金额占

出资总额的 10%，其中本公司出资 900 万元。

7、存续期限：合资公司的期限自成立日起为 30 年。合资公司可在期满时续展期限。

8、生效条件: 协议及其附件自本协议各方加盖公章及其授权代表签署后经各方有权机构审批后生效。

9、违约责任：如果协议的一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务，则该方即属违反协议。如果由于协议的一方（此时称“违约方”）违反协议，致使未违约的协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

10、争议解决

（1）磋商

因协议产生的或与协议有关的各方之间的所有争议，应由各方通过友好协商解决，该等友好协商应被视为在收到一方向发给其他方的xx意图友好解决争议的书面通知之日起立即开始。

（2）如果任何一方发出书面通知要求就该等纠纷或争议进行协商后三十日内，各方未能通过友好协商解决，应当将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。任何一方可以在该等三十日届满后将该争议提交上述仲裁机 构。

（3）仲裁庭由一名仲裁员组成，该独任仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主席指定。

（4）仲裁庭的裁决是终局的，对各方均有约束力。各方在此同意尊重仲裁裁决的效力。任何有管辖权的法院均可执行此仲裁裁决。所有的仲裁费用，包括执行仲裁裁决的费用，应由败诉方承担。

六、对外投资暨关联交易对公司的影响情况及投资风险分析

1、本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司未来持续经营能力，公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力及其控股子公司之间不存在同业竞争情况。

2、本次公司参股包头北奔玉柴发动机项目，可以使公司介入战略性新兴产

业，带来结构调整、转型升级的契机，长远预期看，发动机产品给公司带来较好

的经济效益，为公司全面、协调、可持续发展创造良好和条件，进一步增强公司抗风险能力，为回报股民树立上市公司良好形象具有积极意义。

七、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

x年年初至披露日，公司与北奔重汽之间无已发生的其他非日常关联交易。八、独立董事意见

公司独立董事在董事会审议该交易之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事认为，本次关联交易的目的为充分利用北奔重汽整车稳定的市场份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机领域领先者的技术优势和市场地位，使北奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终实现股东分享合作项目的经营成果。同时可以使北方创业介入战略性新兴产业，带来结构调整、转型升级的契机。

本次共同投资暨关联交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、项目投资存在不可预见性，提请公司采取有效的防范措施。

本次交易行为已经获得公司五届四次董事会会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该交易尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

1、包头北方创业股份有限公司五届四次董事会决议

2、包头北方创业股份有限公司五届四次监事会决议

3、包头北方创业股份有限公司独立董事意见

4、包头北奔玉柴发动机有限公司发动机厂项目可行性研究报告特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一三年九月十日