承销团成员分为两类：A 类成员和 B 类成员。

2019 年度中国农业发展银行金融债券承销主协议

（全国银行间债券市场）

债券发行人（以下称甲方）：中国农业发展银行住 所：xxxxxxxxxxx 0 x

法定代表人：xxx

债券承销人（以下称乙方）：住 所：

法定代表人：

甲方经中国人民银行批准，在全国银行间债券市场发行“中国农业发展银行金融债券”（以下简称债券），负责债券发行的组织工作；乙方自愿成为承销团成员，承诺参与投标、承销债券、积极做市（如有做市商、尝试做市商资格），履行相应的义务并享有相应的权利。

根据《中华人民共和国合同法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第 1 号）等有关政策规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。

第一条 债券定义

本协议项下债券，是指甲方按照中国人民银行批准的债券发行计划（包括临时发行计划和调整计划），在全国银行间债券市场通过中国人民银行债券发行系统公开招标发行，且由甲方 2019 年度金融债券承销团负责承销的债券（采用簿记建档、定向等特殊方式除外）。

第二条 承销数量

乙方承销数量按中标数量确定。所谓“中标数量”，是指每期债券发行时，承销商有效投标后，由中国人民银行债券发行系统按规定确定的各承销商中标的债券承销数量。

第三条 承销方式

乙方参加甲方组织的承销团，采用承购包销方式承销债券。本协议有效期内，甲方在银行间市场发行的金融债券可以在商业银行柜台市场分销。符合监管部门关于柜台债券业务承办要求的甲方金融债券承销团成员，可按照有关制度流程开展柜台债券业务。

第四条 做市

乙方（如有做市商、尝试做市商资格）可以对甲方发行的金融债券积极开展双边报价、回复市场参与者报价请求等做市业务，严格履行成交义务，在提高市场流动性、完善价格发现机制、形成有效的收益率曲线等方面主动发挥作用。双边报价及回复请求应当处于市场合理水平，双边报价价差应当处于市场合理范围。

第五条 承销团成员类别

承销团成员分为两类：A 类成员和 B 类成员。

成员类别由乙方自行申报，原则上以 2018 承销年度债券承销额排名为基础并经甲方确认。如乙方申请 2019 承销年度甲方承销团 A类成员，则乙方 2018 承销年度最低承销总额原则上不低于该承销年度甲方债券发行量的百分之一（1%）。

在甲方采用数量招标方式发行债券时（追加发行除外），A 类成员投标量上限将大于 B 类成员投标量上限，具体规定参见当期债券招标发行文件。

A 类成员享有与甲方在其他业务领域的优先合作权。

第六条 分销期

每期债券的分销期（指债券招标第二日至缴款日之间的时间）由甲方在债券发行公告或招标发行办法中确定。

第七条 承销款的支付

每期债券分销期满，乙方应按《债券发行认购额和缴款通知书》及该期债券发行办法的要求，将债券承销款及时足额划入甲方指定的银行账户。待债券承销款到账后，乙方才享有所持有债券的权利，并经登记托管机构确认之后，甲乙双方债权、债务关系成立。

第八条 承揽费的支付

甲方在每期债券的招标发行办法中确定当期债券的承揽费率（费率可以为 0）。甲方按乙方承销债券总额与承揽费率确定应支付的承

揽费数额，并在足额收到乙方承销款后 5 个工作日内将承揽费划至乙方指定的银行账户。

第九条 兑付手续费的支付

甲方在每期债券的招标发行办法中确定当期债券的兑付手续费率（费率可以为 0），在兑付当日将兑付手续费划至债券兑付人指定的银行账户。

第十条 登记托管

甲方发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等托管机构办理债券的登记托管等事宜。

第十一条 信息披露

（一）甲方应按照有关规定进行信息披露、公告债券发行办法等，向承销人提供招标发行办法，并于招投标结束后公布招投标确定的发行价格或利率（数量招标除外）。

（二）甲方应在每期债券发行公告中载明招标日期、招标对象、发行数量、期限、付息方式及发行对象（含分销范围）。

（三）甲方应在每期债券发行办法中载明当期债券招投标方式、招标时间、缴款日、起息日、到期还本日、承揽费率和兑付手续费率标准等具体事项。

（四）甲方应在发行办法规定的时间内向承销商发出招标书，说

明该期债券招投标发行的其他条件，包括价量限制等。

第十二条 境外营销

（一）甲方鼓励乙方积极营销境外投资者认购甲方发行的债券。

（二）发行结束后，xxx及时将境外认购人名单、投中标情况报送甲方。

第十三条 甲方的权利和义务

甲方的权利如下：

（一）有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款。

（二）有权确定每期债券发行的招投标条件、程序和方式等。

（三）有权采用数量招标的方式在每期债券招标结束后向承销团成员追加发行该期债券。

（四）按照国家政策规定，自主运用发债资金。

甲方的义务如下：

（一）应依约履行足额偿付到期债券本息的义务。

（二）应按债券发行办法规定，调整浮动利率债券的利率。

（三）应按债券发行条件的规定向乙方支付承揽费。

（四）保证其采用的发债方式符合中国人民银行的有关规定。

（五）应按本协议约定及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

（六）应组织乙方参加研讨会及座谈会等活动。

第十四条 乙方的权利和义务

乙方的权利如下：

（一）有权参与本协议有效期内每期债券发行承销投标。

（二）可自愿参与甲方追加发行债券的认购，追加发行债券认购的具体规则，参照当期债券发行办法。

（三）有权向甲方收取其持有债券的到期本金和利息。

（四）在债券分销期内，有权向符合中国人民银行规定的认购人分销债券。

（五）有权按甲方的发债条件，向甲方收取承揽费。

（六）有权获得承销期内分销认购款的暂存利息。

（七）有权获得与本协议项下债券发行有关的所有应依法公告的信息。

（八）有权退出承销团，但须提前 10 个工作日书面通知甲方并征得甲方同意（以甲方收到书面通知之日起算）。

乙方的义务如下：

（一）具备法律法规和人民银行规定的从事债券承销业务的资格条件，并应以法人名义参与债券承销投标。

（二）应按时足额将债券承销款划入甲方指定的银行账户，并在附言中注明缴款农发债简称和乙方机构代码，如果由分销认购人直接划款时，应事先征得甲方的同意并书面通知甲方。

（三）应按债券承销额度履行承购包销义务。

（四）应严格按承销额度分销债券，不得超额分销。

（五）有义务按甲方确定的招标方式和发行条件参与债券发行投标，不得与其他投标人相互串通，操纵市场。

（六）应将联络地址、电话、债券承销经办部门、授权代理人及其变更等情况及时书面通知甲方。

（七）熟练掌握金融债券承销有关政策及操作；维护金融债券发行活动的正常秩序。

（八）授权甲方通过中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司按月度查询乙方持有甲方发行债券的托管存量(特殊约定除外)。

（九）乙方如具有银行间市场做市或尝试做市商资格，将有义务为甲方发行的债券主动进行做市。

（十）乙方（如有做市商、尝试做市商资格）的做市报价及所达成的交易，必须以本机构真实交易需求为基础，不得进行倒量等虚假交易。

（十一）乙方（如有做市商、尝试做市商资格）不得利用做市报价扰乱市场正常价格水平，不得操纵市场。

（十二）乙方应不定期向甲方发送由乙方专门人员编写且公开对外发送的债券市场分析资料、评论报告（如有）。

第十五条 违约责任

（一）乙方如超过承销额向甲方划付资金，必须向甲方递交书面退款申请，甲方在收到乙方退款申请后 3 个工作日内将多划资金退还乙方，资金滞留期间的往来利息，甲方不再返还；乙方如提前向甲方划付资金，必须向甲方递交退款申请，甲方在收到乙方退款申请后 3

个工作日内将资金退还乙方，对于该笔资金滞留期间的利息，甲方不再返还。

（二）甲方如未依约履行债券还本付息义务，或未按各期债券发行办法规定的时间向乙方支付承揽费，应立即足额向乙方或债券持有人补划有关款项；付款逾期一个工作日（不含）以上，未付部分应按万分之二点一的日利率向乙方支付违约金。

（三）乙方如借承销债券之机超额分销债券，超额分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。

（四）乙方如未能依约足额支付承销款项（包括乙方让分销认购人直接向甲方划款，但分销认购人未及时向甲方付款的情况），应立即足额补划承销款，同时未付部分应按当期债券利率向甲方补缴利息

（贴现债券按甲方在招标书中列明的参考收益率计算利息，折溢价发行债券应按中标参考收益率计算利息）；缴款逾期一个工作日（不含）以上，甲方有权按万分之二点一的日利率向乙方收取违约金；缴款逾期三个工作日（不含）以上，甲方有权取消乙方未付款项部分的承销额度，乙方同时丧失承销商资格，但对已承销的债券仍应按本协议承担义务。

（五）甲、乙任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十六条 承销商资格的终止与暂停

乙方有下列行为之一的，甲方有权单方面终止或暂停其承销商资格：

（一）承销甲方债券数量低微；

（二）新入承销团成员年度承销额未达到 3‰；

（三）超承销额度分销债券；

（四）恶意欠缴承销债券款项；

（五）存在重大金融违规行为，受到有关主管部门处罚；

（六）影响债券承销的其他不利事件。

第十七条 协议的变更

本协议的变更应经甲乙双方协商一致，达成书面协议。

针对本协议的任何补充或变更，应经甲乙双方协商一致后以书面补充协议形式作出，并由甲乙双方各自的法定代表人或授权签字人签署并加盖公章方为有效。补充协议与本协议具有同等效力。本协议与补充协议内容不一致的，以补充协议为准。

如本协议与中国人民银行有关规定不一致，甲乙双方应按中国人民银行的规定签署书面的补充协议。

第十八条 争议解决

本协议发生争议或纠纷时，甲乙双方应通过协商解决；协商不成的，在甲方住所地的人民法院通过诉讼解决。

第十九条 附 则

（一）本协议项下附件包括：

1、债券招标发行基本条款；

2、债券发行公告和中国农业发展银行关于招标发行各期金融债券的函（含招标发行办法）；

3、甲乙双方分别通过中国人民银行债券发行系统出具的招标书和投标书。

附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）如甲方采取定向、簿记等特殊方式发行的债券或有特殊约定的债券，以另行签订的协议及发行文件为准。

（三）乙方为甲方发行的债券主动进行做市的具体事宜以甲乙双方另行签署的补充协议为准。

（四）本协议正式文本一式四份，甲乙双方各执一份，登记托管机构两份，具有同等法律效力。

（五）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，并由甲方通过中国债券信息网及中国货币网公布承销团成员正式名单后，于 2019 年 1 月 1 日起生效。如承销团成员正式名单公布

的日期晚于 2019 年 1 月 1 日，则本协议自该成员名单公布之日起生效。

（六）本协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。

（此页无正文）

甲方：中国农业发展银行 乙方：

（公章） （公章）

法定代表人签字： 法定代表人签字：

（或其授权代理人） （或其授权代理人）

年 月 日 年 月 日