关于调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项暨签订《战略合作协议》与《非公开发行股份认购协议》之终止协议的公告
证券代码：000157 | 证券简称：中联重科 | 公告编号：2020－072 号 |
证券代码：112805 | 证券简称：18 中联 01 | |
证券代码：112927 | 证券简称：19 中联 01 | |
证券代码：149054 | 证券简称：20 中联 01 |
中联重科股份有限公司
关于调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项暨签订《战略合作协议》与《非公开发行股份认购协议》之终止协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 5
日召开第六届董事会 2020 年度第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向xxxxx基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于 2020 年 7 月 4 日与各发行对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）以及《战略合作
协议》（以下合称“《战略合作协议》”）。上述认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中xxx为公司董事长、首席执行官，xxx、xxx为公司高级管理人员，其参与本次发行涉及关联交易。
上述认购本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项已经公
司 2020 年 7 月 5 日召开的第六届董事会 2020 年度第三次临时会议
以及 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议批
准，具体内容详见公司 2020 年 7 月 6 日在巨潮资讯网发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-044）。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开第六届董事会 2020 年度第五次临
时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整（以下简称“本次方案调整”）。经协商一致，公司已与包括海南诚一盛在内的特定对象分别签订了《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
（以下合称“《终止协议》”），其中与海南诚一盛签署《终止协议》涉及关联交易。
独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次方案调整涉及的关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中联重科股份有限公司章程》的规定，上述关联交易事项
无需公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息 1、海南诚一盛
企业名称 | 海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91469031MA5TK14K3N |
成立日期 | 2020 年 5 月 25 日 |
认缴出资总额 | 人民币 100,100 万元 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 长沙融一盛科技发展有限公司 |
住所及主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x（x）-322 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动，企业总部管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
（二）海南诚一盛系为参与本次发行设立的主体，成立于 2020
年 5 月，未实际开展业务，无 2019 年度相关财务数据。经查询，海南诚一盛不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
海南诚一盛的有限合伙人中xxx为公司董事长、首席执行官，xxx、xxx为公司高级管理人员。
三、历史关联交易情况
除本公告披露的情况外，公司未与海南诚一盛发生过关联交易。
四、《终止协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人：中联重科股份有限公司
认购人：xx基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓签订时间：2020 年 9 月 29 日
（二）主要内容
1. 《股份认购协议》和《战略合作协议》应自《终止协议》生效之日起（以下简称“终止日”）起终止，并自终止日起不再具有任何效力。
2. 发行人和认购人在此不可撤销且无条件地确认，自终止日起，
（1）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方享有任何权利；（2）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方承担任何义务或责任；以及（3）免除任何一方对另一方拥有或可能拥有的与《股份认购协议》和《战略合作协议》有关或者因《股份认购协议》和《战略合作协议》而产生的任何种类或性质的索赔或要求。
3. 《终止协议》自发行人和认购人签署之日起成立并生效。
五、关联交易目的及对公司影响
鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经各方协商一致，公司于 2020 年 9 月 29 日与海南诚一盛签订了《终止协议》，海南诚一盛作为关联法人将不再作为董事会确定的发行对象参与公司非公开发行股票认购，该事项不影响公司非公开发行 A 股股票的各项工作进展状况，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易审议程序
2020 年 9 月 29 日，公司第六届董事会 2020 年度第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。就涉及关联交易的相关议案，关联董事xxx回避表决，由非关联董事进行表决。
公司事前就本次方案调整涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次董事会审议和披露本次方案调整涉及的关联交易事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会 2020 年度第五次临时会议决议；
2、公司与各发行对象分别签署的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》；
3、独立董事关于第六届董事会 2020 年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会 2020 年度第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。