交易对方 住所/通讯地址 北京爱马仕投资管理有限公司 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407 金辉 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄 9-3-2C 肖士诚 广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园 G 栋 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） 拉萨市达孜县工业园区 宜华企业（集团）有限公司 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 上市地点：深圳证券交易所
宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北京爱马仕投资管理有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0-00X |
珠海xxx富股权投资合伙企 业（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0X |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x |
西藏大同康宏医疗投资合伙企 业（有限合伙） | 拉萨市达孜县工业园区 |
宜华企业（集团）有限公司 | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本报告书所述的本次重大资产购买及重大资产出售的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。深交所对本次重大资产购买及重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
4、投资者在评价公司本次重大资产购买及重大资产出售事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 12
二、购买资产交易标的之二：达孜赛勒康 125
三、出售资产交易标的之一：广东宜华 181
四、出售资产交易标的之一：汕头荣信 196
五、出售资产交易标的之一：梅州宜华 200
第五节 交易标的评估情况 206
一、拟出售资产评估情况 206
二、拟购买资产之爱奥乐评估情况 242
三、拟购买资产之达孜赛勒康评估情况 277
四、评估增值原因说明 302
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 . 308六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 315
七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 316
第六节 本次交易合同的主要内容 318
一、爱奥乐《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的主要内容 318
二、xxxxx《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的主要内容... 328
三、置出资产《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的主要内容 337
第七节 本次交易的合规性分析 341
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 341
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 346
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定的说明 346
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见346第八节 管理层讨论与分析 349
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 349
二、标的公司核心竞争力及行业地位 352
三、购买资产财务状况分析 355
四、购买资产盈利能力分析 366
五、出售资产财务状况及盈利能力分析 377
六、本次交易对上市公司影响分析 390
第九节 财务会计信息 398
一、购买资产的简要财务报表 398
二、出售资产的简要财务报表 402
三、上市公司简要的备考财务报表 409
第十节 同业竞争和关联交易 412
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 412
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 416
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响 420
第十一节 风险因素 422
一、与本次重组相关的风险 422
二、购买资产的经营风险 424
三、其他风险 425
第十二节 其他重要事项 427
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 427
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 427
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 427
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 428
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
....................................................................... 430
六、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 437
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明 437
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 437
九、业绩奖励和交易对价调整机制的会计处理及影响 439
十、交易标的目前的税收优惠情况和本次估值中对税收优惠变化的处理 443
十一、爱奥乐企业性质变更对税收优惠政策的影响 444
十二、广东宜华 2013 年拍得汕头市澄海区地块进展情况 445
十三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 445
第十三节 本次交易相关证券服务机构 446
一、独立财务顾问 446
二、法律顾问 446
三、审计机构 446
四、评估机构 446
第十四节 声明与承诺 448
第十五节 备查文件 462
一、备查文件 462
二、备查地点 462
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、xx、xxx等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100% 股权；同时xxx集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。本次交易完成后，xxxx将持有爱奥乐与达孜xxx100%股权，同时宜华健康不再有房地产业务。
本次交易分为重大资产购买与重大资产出售两个部分，本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提：
（一）重大资产购买
序号 | 交易对方 | 持有交易标的股权比例 | 总支付对价（万元） | 现金支付金额（万元） | 占所获对价比例 |
爱奥乐 | |||||
1 | 爱马仕 | 60.00% | 17,228.00 | 17,228.00 | 100.00% |
2 | 珠海天富 | 5.00% | 1,650.00 | 1,650.00 | 100.00% |
3 | xxx | 10.00% | 2,872.00 | 2,872.00 | 100.00% |
4 | xx | 25.00% | 8,250.00 | 8,250.00 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | |
达孜xxx | |||||
1 | 西藏大同 | 100.00% | 127,167.70 | 127,167.70 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 127,167.70 | 127,167.70 | 100.00% | |
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、xx、xxx等 4 名交易对方合计持有的爱奥乐 100%股权，共支付交易对价为 30,000 万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权，支付交易对价为 127,167.70 万元，具体情况如下：
根据xxxxx实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目
（2014 年-2022 年）（以下简称“TOMO 项目（二期）”）、宁波明州医院 PET
—CT 项目（以下简称“宁波医院项目”）、武警总医院 PET 项目（以下简称“武警医院项目”）实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至本报告书出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院 75.158%的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜xxx已成为 TOMO 项目（二期）、宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院历史上股权变更资料不齐备，本公司还需要核验合肥肿瘤医院历史上的股权流转情况,因此，合肥肿瘤医院暂不纳入本次交易范围；
因此，在本次宜华健康收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤医院以及武警医院项目项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目和亳州医院放疗项目。同时，xxxxx的实际控制人xxx、xxxx：因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜xxx名下；因武警医院 PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT 项目取得有关部门的批复后，本人将武警医院 PET-CT 项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。
（二）重大资产出售
本公司拟xxx集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司 100%股权，交易对价分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元，合计 205,408.11 万元，宜华集团以现金支付 205,408.11 万元，具体情况如下：
序号 | 置出资产 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 现金支付金额 （万元） | 占所获对价比例 |
1 | 广东宜华 | 宜华集团 | 184,368.14 | 184,368.14 | 100% |
2 | 汕头荣x | xx集团 | 9,419.89 | 9,419.89 | 100% |
3 | 梅州宜华 | 宜华集团 | 11,620.08 | 11,620.08 | 100% |
合计 | 205,408.11 | 205,408.11 | 100% | ||
二、本次交易标的评估值
1、重大资产购买交易标的评估值
本次重大资产购买标的为爱奥乐 100%股权和达孜赛勒康 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1186 号《评估报告》，众联采用资产基础法和收益法对爱奥乐 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论，爱奥乐 100%股权的评估值为 30,030.54万元。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1187 号《评估报告》，众联采用资
产基础法和收益法对达孜赛勒康 100%股权在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，达孜赛勒康 100%股权的评估值为 115,607.00 万元。
公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康100%股权交易价格分别为30,000 万元、127,167.70 万元。对达孜xxx的作价考虑了其对上市公司向医疗产业纵深发展的战略意义以及本次交易双方未来的协同效应等因素，在评估值基础上溢价约 10%。具体详见“第五节/五、上市公司董事会对交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性的分析”
2、重大资产出售交易标的的评估值
本次重大资产出售标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。众联对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了评估。根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1183 号、鄂众联评报字[2015]第 1185 号、鄂众联评报字[2015]
第 1184 号《评估报告》，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华于基准日的全部股权评估值分别为 184,368.14 万元、9,419.89 万元、11,620.08 万元。
三、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与补偿义务人爱马仕、xxx签署的《股权转让补充协议》，补偿义务人爱马仕、xxx承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；
根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协议》，补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00 万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、xxx、西藏大同及其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的相关规定进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别为30,000.00万元、127,167.70万元；本次交易拟出售的广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权，梅州宜华100%股权，交易价格分别为184,368.14 万元、 9,419.89万元、11,620.08万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与购买、出售标的资产数据对比如下：
单位：万元
上市公司 | 爱奥乐 100%股权 | 达孜赛勒康100%股 权 | 出售资产 | 购买、出售资产金额 孰高 | 孰高指 标占比 | |||||
资产 总额 | 252,772.29 | 成交 金额 | 30,000.00 | 成交 金额 | 127,167.70 | 资产 总额 | 205,408.11 | 资产 总额 | 205,408.11 | 86.86% |
营业 收入 | 15,767.29 | 营业 收入 | 4,719.46 | 营业 收入 | 334.87 | 营业 收入 | 15,767.29 | 营业 收入 | 15,767.29 | 100.00% |
资产 净额 | 82,635.14 | 资产 净额 | 30,000.00 | 资产 净额 | 127,167.70 | 资产 净额 | 205,408.11 | 资产 净额 | 205,408.11 | 265.68% |
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次出售资产构成关联交易
本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易不构成关联交易。
六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异
本次交易对达孜赛勒康的最终评估值约为 11.56 亿元，而预估时测算达孜赛勒康 100%股权的估值价格为约 16.25 亿元，变动幅度超过 20%。这主要是由于预评估时和最终评估时所采用的预测期间不同所致。
达孜赛勒康目前由两块业务组成，一是中心合作项目，二是为旗下医院提供咨询管理服务。这两种模式理论上都是可持续的，因此在进行预估时对达孜赛勒康的业务（包括合作项目及医院）均采用了永续期进行评估。
在进行最终评估时，评估师认为达孜赛勒康旗下医院由于运行比较稳定，医院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，未发现医院经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故为旗下医院的咨询管理服务收益期按永续确定。
但是，考虑到对达孜赛勒康中心合作项目是有限期合作，合同期满后能否续期存在一定的不确定性，因此从更加谨慎的角度出发，对达孜xxx的所有合作项目除合作时间比较长且已经获得第二期合同的四五五医院一期（以下简称“伽玛刀项目（一期）”）项目外，其他首次合作的项目均按其合作年限进行预测。
上述差别是达孜赛勒康本次评估终值与预评估值存在差异的主要原因。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
项目 | 2015 年 1-7 月 | |
交易后（备考） | 交易前 | |
营业收入（万元） | 55,827.07 | 49,482.25 |
净利润（万元） | 1,646.10 | -1,982.36 |
毛利率 | 27.95% | 25.14% |
净利率 | 2.95% | -4.01% |
每股收益（元） | 0.04 | -0.04 |
每股净资产（元） | 5.93 | 3.62 |
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、净利率、每股收益、每股净资产等指标均有一定程度的改善，盈利能力得到增强。
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、审议通过相关议案。截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）与爱奥乐相关的重要承诺
承诺人 | 承诺名称 | 主要内容 |
一、本企业/本人已经依法向爱奥乐缴纳注册资本，享有作为 | ||
爱奥乐股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有 | ||
的爱奥乐股权。 | ||
二、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下 | ||
之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股权不存在质押或者其他 | ||
第三方权益。 | ||
爱马仕、珠海天 富、xx、xxx | 《关于注入资产权属之承诺函》 | 三、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。 |
四、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至宜华健康名下之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在信托、委托持 | ||
股或者其他类似安排持有爱奥乐股份的情形。 | ||
五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不 | ||
存在任何阻碍本企业/本人转让所持爱奥乐股份的限制性条 | ||
款。 | ||
本企业/本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企 | ||
业/本人具有法律约束力。 | ||
一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审 | ||
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 | ||
/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限 | ||
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保 | ||
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 | ||
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 | ||
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 | ||
爱马仕、珠海天 富、xx、xxx | 《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该 | ||
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/ | ||
本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查 | ||
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 | ||
企业/本人将暂停转让所持有的宜华健康股份。 |
爱马仕、珠海天 富、xx、xxx | 《关于持有爱奥乐医疗器械 （深圳）有限 公司股权的声明与承诺》 | 本企业/本人已经合法拥有所持有的爱奥乐股权的完整权利，持有的爱奥乐股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。 |
爱马仕、xxx x、xx、xxx | 《关于放弃优先受让权的承诺函》 | 1、同意宜华健康以支付现金方式向收购爱奥乐 100%股权。 |
2、本公司无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章程对上述股权转让所享有的优先购买权。 | ||
3、本公司将配合、协助爱奥乐办理与上述股权转让相关的事宜，签署与上述股权转让相关的文件。 | ||
爱奥乐、肖士诚、王滨、李祥、金辉 | 《关于最近五年内未受到处罚的承诺函》 | 本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 |
肖士诚、爱马仕 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； |
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经济实体； | ||
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予上市公司及其下属公司； | ||
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关 企业股权或终止上述业务运营)解决； | ||
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下 属公司相竞争的业务或项目； | ||
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/ 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支； |
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人 和企业同受本承诺函约束。 | ||
肖士诚、爱马仕 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益 |
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司 及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益 | ||
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保 | ||
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 |
（二）与达孜赛勒康相关的重要承诺
承诺人 | 承诺名称 | 主要内容 |
西藏大同 | 《关于注入资产权属之承诺函》 | 一、本企业已经依法向达孜赛勒康缴纳注册资本，享有作为达孜赛勒康股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的达孜 赛勒康股权。 |
二、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之前，本企业所持有达孜赛勒康的股权不存在质押或者其他第三 方权益。 | ||
三、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在权属纠纷或者被司 法冻结的情形。 | ||
四、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至宜华健康名下之前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在信托、委托持股或 者其他类似安排持有达孜赛勒康股份的情形。 | ||
五、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任 何阻碍本企业转让所持达孜赛勒康股份的限制性条款。 | ||
本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有 法律约束力。 |
西藏大同 | 《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | 一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 /本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/ 本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 企业/本人将暂停转让所持有的宜华健康股份。 | ||
刘惠珍、刘妤 | 《关于社保及房产的承诺 函》 | 如政府主管部门或有权机构要求达孜赛勒康为其员工补缴社会保险费或因此对达孜赛勒康行政处罚，或政府主管部门要求达孜赛勒康搬迁或对达孜赛勒康行政处罚，则由本人负责承担所有费用、罚款及滞纳金，并保证达孜赛勒康和宜华健康不因 此遭受任何损失。 |
西藏大同 | 《关于持有达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的声 明与承诺》 | 本企业已经合法拥有所持有的达孜赛勒康股权的完整权利，持有的达孜赛勒康股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。 |
西藏大同 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜 赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； |
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经济实体； |
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予上市公司及其下属公司； | ||
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； | ||
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； | ||
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支； | ||
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。 | ||
刘惠珍、刘妤 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资的业务； |
2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公 司收购的条件和要求，并将其注入宜华健康。 | ||
西藏大同 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 |
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股 东的合法利益 | ||
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供 任何形式的担保 | ||
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反 |
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 | ||
达孜赛勒康 | 《关于最近五年未受到处罚 的承诺函》 | 本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况 |
刘惠珍、刘妤 | 《关于医院房产及地上附着物的承诺函》 | 承诺将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理在其拥有的土地上兴建房产的房产证，如在本次重组完成前南昌三三四医院、奉新第二中医院未能取得上述房产证，本人承诺继续全力配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产 证；如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其在各自土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜 华健康遭受损失的，本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、达孜赛勒康和宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其在其土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证 而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费 用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、 达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。 |
刘惠珍、刘妤 | 《关于注入资产及避免同业竞争的承诺 函》 | 对本人及家庭(包括配偶、子女)直接或间接拥有任何权益(包括但不限于所有权、收益权、经营权)的任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体，本人承诺将该等相关权益全整注入至宜华健康。未经宜华健康事先书面同意，本人保证不将该 等权益全部或部分转让给任何其他第三方。 |
本人确认，除本次重组中本人及家庭将注入宜华健康的达孜赛勒康及其项下资产及权益和本人向宜华健康披露的以下医院及项目之外，本人及家庭未在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益：江西奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、中国人民解放军第四五五医院二期项目（2014 年 -2022 年）、宁波明州医院有限公司 PET—CT 项目、武警上海 总队医院 PET—CT 项。 | ||
本人承诺，本次重组完成后本人及家庭不再以任何方式在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益。 | ||
刘惠珍、刘妤 | 《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院项目注入的承诺》 | 因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院 PET-CT 项目 拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。 |
刘惠珍 | 《关于或有事项的承诺函》 | 承诺作为本次以现金购买资产之资产出售方，本人承诺就本次 宜华健康拟购买股权资产因本次重组完成前的未尽事宜所致或有风险而可能给宜华健康造成的损失，均由本人承担。 |
西藏大 同、刘惠珍、刘妤 | 《关于增加出资的承诺函》 | 就宜华健康医疗股份有限公司（简称“宜华健康”）重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（简称“本次重组”）中所涉及向西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（简称“达孜赛勒康”）100%股权事项，因达孜赛勒康为实现其在本次重组中所承诺的利润所需，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺，在达孜赛勒康股权交割至宜华健康之前，以增资方式向达孜赛勒康投入 1.2 亿元。西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人刘惠珍、刘妤理解并同意，宜华健康根据本次重组的相关协议向西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）支付的对价已经包括本承诺函 所述增资事项。 |
如违反以上承诺，本合伙企业及本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失，并同意宜华健康有权将其在本次重组中应付给本合伙企业的股权转让款中的 1.2 亿元直接向达孜赛勒康增资，以抵扣 本有限合伙企业所承诺的向达孜赛勒康增资的 1.2 亿元。 | ||
西藏大 同、刘惠珍、刘妤 | 《四五五一期续期经营承 诺》 | 四五五医院一期合作项目，目前达孜赛勒康与四五五医院签订的合作期限共 8 年，合作起止时间为 2008 年 12 月至 2016 年 11 月，基于双方多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的 优势与现有的四五五医院续期合作，在 2016 年 11 月到期后再 续期 8 年。该项目的续期合同由达孜赛勒康现有股东（西藏大同）及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为合同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补诊疗中心一期项目再续期 8 年的业绩。 |
刘惠珍、刘妤 | 《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院注入的承诺函》 | 因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院 PET-CT 项目 拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。 |
刘惠珍、刘妤 | 《关于房屋环评及环保验收的承诺函》 | 本人承诺如三三四医院、奉新二院因其未办理兴建房屋的环评及环境保护验收手续被而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，其本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责任，保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和宜华健康不遭 受任何损失。 |
（三）与置出资产相关的重要承诺
承诺人 | 承诺名称 | 主要内容 |
为保证上市公司利益，如广东宜华房地产开发有限公司因存在 | ||
未履行通知义务或未取得大业信托有限责任公司的同意进行 | ||
股权变动行为，而导致宜华健康医疗股份有限公司遭受任何损 | ||
失的，由宜华企业(集团)有限公司承担，并保证宜华健康医疗 | ||
宜华集团 | 《承诺函》 | 股份有限公司不会因此遭受任何损失。 |
为保证上市公司利益，如因未取得中江国际信托股份有限公司 | ||
的同意进行广东宜华房地产开发有限公司股权变动行为，导致 | ||
宜华健康医疗股份有限公司遭受任何损失的，由宜华企业(集 | ||
团)有限公司承担，并保证宜华健康医疗股份有限公司不会因 | ||
此遭受任何损失。 |
（四）与上市公司相关及其他重要承诺
承诺人 | 承诺名称 | 主要内容 |
宜华健康董、监、高 | 《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | 一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材 料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。 |
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 个别和连带的法律责任。 | ||
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在宜华健康拥有权益的股份。 | ||
宜华集团、刘绍喜 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | （1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司未直接或者间接的 从事医疗器械制造和医疗管理咨询业务 |
（2）本次重组完成后，本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与宜华健康（包括宜华健康的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华健康的生产经营构成可能的直接的或 间接的业务竞争； | ||
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业/本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华健康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华健康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华健康书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商 业机会优先提供给宜华健康。 |
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。 | ||
宜华集团 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | 1.本公司将善意履行作为宜华健康股东的义务，充分尊重宜华健康的独立法人地位，保障宜华健康独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及宜华健康的公司章程规定，促使经本公司提名的宜华健康董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 |
2.保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其 他企业或经济组织（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华健康发生关联交易。 | ||
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华健康的章程和公司的有关规定履行有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宜华健康给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华健康及宜华健康其他股东的合法权益。 | ||
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华健康签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向宜华健康谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益。 | ||
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本公司将向宜华健康作出赔偿。 | ||
刘绍喜 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | 1.本人将依法行使有关权利，促使宜华企业（集团）有限公司 （简称“宜华集团”）履行作为宜华健康股东的义务，充分尊重宜华健康的独立法人地位，保障宜华健康独立经营、自主决策。 |
2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华健康控制的企业，以下统称“本人 的关联企业”）今后原则上不与宜华健康发生关联交易。 | ||
3.如果宜华健康在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华健康的章程和公司的有关规定履行有关程序，与宜华健康依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受宜华健康给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华健康及宜华 健康其他股东的合法权益。 | ||
4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与宜华健康签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向宜 华健康谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 |
5.如违反上述承诺给宜华健康造成损失，本人将向宜华健康作 出赔偿。 | ||
宜华集团、刘绍喜 | 《关于保障宜华健康医疗股份有限公司独立性的承诺函》 | （一）人员独立 |
1.保证宜华健康的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在宜华健康专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及其关联企业 领薪。 | ||
2.保证宜华健康的财务人员独立，不在本公司/本人及其关联 企业中兼职或领取报酬。 | ||
3.保证宜华健康拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本公司/本人及其关联企业之间完全独立。 | ||
（二）资产独立 | ||
1.保证宜华健康具有独立完整的资产，宜华健康的资产全部能处于宜华健康的控制之下，并为宜华健康独立拥有和运营。保证本公司/本人及其关联企业不以任何方式违法违规占有宜华 健康的资金、资产。 | ||
2.保证不以宜华健康的资产为本公司/本人及其关联企业的债 务提供担保。 | ||
（三）财务独立 | ||
1.保证宜华健康建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | ||
2.保证宜华健康具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 | ||
3.保证宜华健康独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联 企业共用一个银行账户。 | ||
4.保证宜华健康能够作出独立的财务决策，本公司/本人及其关联企业不通过违法违规的方式干预宜华健康的资金使用调 度。 | ||
5.保证宜华健康依法独立纳税。 | ||
（四）机构独立 | ||
1.保证宜华健康建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 | ||
2.保证宜华健康的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
3．保证宜华健康拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人 及其关联企业间不发生机构混同的情形。 | ||
（五）业务独立 | ||
1.保证宜华健康拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
2．保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利之外，不对 宜华健康的业务活动进行干预。 | ||
3．保证尽量减少本公司/本人及其关联企业与宜华健康的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原 |
则依法进行。 | ||
（六）保证宜华健康在其他方面与本公司/本人及其关联企业 保持独立。 | ||
宜华健康、董、监、高，宜华集团、刘绍喜 | 《关于不存在内幕交易的承诺函》 | 本企业/本人保证不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形。 |
十一、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第十二节 其他重要事项/五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
重大风险提示一、与本次重组相关的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范 围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（三）现金对价及对价调整”。在本次交易标的资产交割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来损益的影响。
众联在对爱奥乐100%股权、达孜勒康100%股权的评估过程中，对爱奥乐、达孜勒康未来的收入、成本以及期间费用等进行了谨慎预测。但若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到爱奥乐、达孜勒康未来的盈利水平，存在估值风险。
本次交易标的爱奥乐100%股权的评估值为30,000万元，与截至2015年7月31日的净资产1,154.72万元相比，增值率为2,498.03%。另一交易标的达孜勒康 100%股权的评估值为115,607.00万元，与截至2015年7月31日的净资产3,656.68万元相比，评估增值率为3,063.23%，与基准日后本次交易交割日前增资完成后的模拟净资产15,656.68万元(未经审计)相比，评估增值率约为638.39%。
爱奥乐、达孜勒康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
根据《股权转让协议》及补充协议，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502.00万元、 4,500万元、5,000万元、5,501万元；补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺达孜勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00
万元、23,480.00万元。
若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱奥乐、达孜勒康经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，就重大资产购买交易的付款进度进行了安排，并在《股权转让协议》、《股权转让协议的
补充协议》中约定业绩补偿责任人的相关补偿措施。该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和医疗管理及肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发补偿责任人需要进行业绩补偿的情形。补偿责任人已与上市公司就爱奥乐、达孜勒康实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于爱奥乐的补偿义务人获得的现金对价低于本次购买资产的总对价，如爱奥乐在承诺期内无法实现业绩承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
本次交易完成后，爱奥乐、达孜勒康将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜勒康在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和达孜勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风险。
本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函。截至本报告书出具日，广东宜华存在未取得部分债权人同意函的情形。为此，宜华集团已出具承诺，若因上述债权人同意函未取得而进行股权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承担，并保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此，广东宜华尚未取得大业信托同意其股权变动的同意函不会对本次重组构成实质性障碍，但提请投资者注意相关风险。
二、购买资产的经营风险
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国
家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
达孜勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国家医疗卫生政策发生变化，而对达孜勒康的经营带来冲击。
截至本报告书出具日，爱奥乐拥有 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利和 8 项软件著作权，并有 1 项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先型的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。爱奥乐目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属
实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
爱奥乐与达孜勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥乐与达孜勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
三、其他风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、宜华健 康 | 指 | 宜华健康医疗股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、达孜勒康医疗投资管理有限公司、广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜 华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 |
爱奥乐 | 指 | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 |
达孜勒康 | 指 | 达孜勒康医疗投资管理有限公司 |
合肥医院/合肥肿瘤医院 | 指 | 合肥仁济肿瘤医院 |
奉新二院 | 指 | 奉新第二中医院 |
广东宜华 | 指 | 广东宜华房地产开发有限公司 |
梅州宜华 | 指 | 梅州市宜华房地产开发有限公司 |
汕头荣信 | 指 | 汕头市荣信投资有限公司 |
交易对方 | 指 | 爱奥乐、达孜勒康全体股东以及宜华企业（集团）有限 公司 |
爱马仕 | 指 | 北京爱马仕投资管理有限公司 |
珠海天富 | 指 | 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳天富 | 指 | 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司 |
西藏大同 | 指 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） |
宜华集团 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司 |
天津诚康 | 指 | 天津诚康医院管理有限公司 |
香港佰奥乐/佰奥乐 | 指 | 香港佰奥乐有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 爱马仕等 4 名交易对方持有的爱奥乐 100%股权、西藏大同持有的达孜勒康 100%股权，以及宜华健康医疗股份有限公司所持有的广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华 房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 100%股权 |
洪都集团 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
众安康 | 指 | 广东众安康后勤集团有限公司 |
友德医 | 指 | 深圳友德医科技有限公司 |
本次交易/本次重组 | 指 | 宜华健康以支付现金的方式购买标的资产，同时向宜华集 团出售资产 |
支付现金购买资产 | 指 | 宜华健康以支付现金方式购买爱奥乐 100%股权、达孜勒 |
康 100%股权 | ||
出售资产 | 指 | 宜华健康向宜华企业（集团）出售资产 |
《股权转让协议》 | 指 | 宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司之股权转让协议》、《宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）关于达孜勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业（集团）有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让 协议》 |
《股权转让协议的补充协议》 | 指 | 宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司之股权转让协议的补充协议》、《宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）关于达孜勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》、《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业（集团）有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投 资有限公司之股权转让协议的补充协议（一、二、三）》（ |
补偿义务人、补偿责任人 | 指 | 爱马仕、肖士诚；西藏大同、刘惠珍 |
重组预案、预案 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产 出售暨关联交易预案》 |
重组报告书、报告书 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》 |
核查意见、本核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
国浩 | 指 | 国浩律师(广州)事务所 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《公司章程》 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别标注外，分别指人民币元、人民币万元和人民币亿 元 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
宜华健康于 2014 年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康 100%股权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，公司业务已转型为医疗服务行业为主。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血
压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自 2014 年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前已与两家医院建立了咨询管理服务关系，并与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中 心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐 100%股权、达孜勒康 100%股权后，将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售公司既有房地产业务，使公司的主营业务更加突出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗健康服务领域战略布局的重要举措。
（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业
爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的生产。爱奥乐通过了 ISO 13485 认证，全线产品获得 CFDA 认证，部分产品获得欧盟 CE 认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐于 2015 年被认定为 “高新技术企业”。
本次交易完成后，宜华健康将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。
（三）达孜勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构,且拥有两家各具特色的医院。
达孜勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好的口碑。
宜华健康于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分：
1）本次交易拟收购的两家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色专长、能吸引不同的就医消费群体。
2）收购医院将为上市公司带来良好的协同效应。宜华健康的子公司众安康将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，同时，本次上市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供血压、血糖及试纸以及远程血糖血压监测仪器，形成较好的协同效应。
本次收购达孜勒康完成后将有利于宜华健康以医院为中心，以诊疗中心为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创造了有利条件
医疗服务行业极大的受益于政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013 年，国务院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，力争到 2020 年健康服务业总规模达到 8 万亿元以上；2015 年，国务院办公厅下发《2015-2020 年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，为医疗服务行业的蓬勃发展奠定了基础。
除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。 2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
本次交易前，上市公司已经通过收购众安康 100%股权和友德医 20%的股权进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和肿瘤治疗、检测业务以及医院管理业务。两项业务均与上市公司未来发展战略较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜华健康可以与爱奥乐、达孜勒康实现高效协同，达到三方共赢。如下：
1、 业务协同
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；同时，宜华健康可借助达孜勒康下属医院，以及其合作的医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜勒康可借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。
2、 财务协同
本次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而爱奥乐与达孜勒康可以借助上市公司融资平台，提高资产的运营效率。
3、 管理协同
本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
2015年4月15日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年4月15日开市起停牌。2015年4月15日，公司发布《停牌公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
2015年5月7日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015年5月7日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年9月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、签订《股份转让协议》等相关议案。
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、签订《股份转让协议的补充协议》等相关议案。
截至本报告书出具日，尚需履行的批准程序包括： 1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。
四、本次交易具体方案
宜华健康拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐100%的股权和达孜 勒康全体股东购买达孜勒康100%股权，同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华100%的股权。
序号 | 交易对方 | 持有交易标的股 | 总支付对价 | 现金支付金额 | 占所获对价比例 |
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等 4 名交易对方合计持有的爱奥乐 100%股权，共支付交易对价为 30,000 万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜勒康 100%股权，共支付交易对价为 127,167.70 万元，具体情况如下：
权比例 | （万元） | （万元） | |||
爱奥乐 | |||||
1 | 爱马仕 | 60.00% | 17,228 | 17,228 | 100.00% |
2 | 珠海天富 | 5.00% | 1,650 | 1,650 | 100.00% |
3 | 肖士诚 | 10.00% | 2,872 | 2,872 | 100.00% |
4 | 金辉 | 25.00% | 8,250 | 8,250 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 30,000 | 30,000 | 100.00% | |
达孜勒康 | |||||
1 | 西藏大同 | 100.00% | 127,167.70 | 127,167.70 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 127,167.70 | 127,167.70 | 100.00% | |
根据达孜勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、TOMO 项目（二期）、宁波医院项目、武警医院项目实际拥有的全部权益转移至达孜勒康名下。
截至本报告书出具日，达孜勒康实际控制人已将其控制的奉新二院 75.158%的股权转至达孜勒康名下，同时达孜勒康已成为 TOMO 项目(二期)、宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院在合肥民政局历史上历次转让登记情况不齐全，本公司及聘请的中介机构还需要更多充足的尽职调查时间核验合肥肿瘤医院历史上的股权流转情况；
因此，在本次宜华健康收购达孜勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤医院以及武警医院项目，但是达孜勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜勒康的实际控制人承诺，未来其在合肥肿瘤医院、武警医院项目中拥有的权益符合注入上市公司条件时仍应纳入上市公司。
截止本报告书出具日，除武警医院项目、合肥肿瘤医院外，前述承诺中的权益已全部转让至达孜勒康名下。
本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价为 205,408.11 万元。具体情况如下：
序号 | 出售资产 | 作价（万元） | 现金支付金额（万元） | 占作价比例 |
1 | 广东宜华 | 184,368.14 | 184,368.14 | 100.00% |
2 | 梅州宜华 | 11,620.08 | 11,620.08 | 100.00% |
3 | 汕头荣信 | 9,419.89 | 9,419.89 | 100.00% |
合计 | 205,408.11 | 205,408.11 | 100.00% | |
2、购买资产的付款进度
（1）收购爱奥乐 100%股权的付款进度
肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下： 1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付 30%；
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2016 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2019 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占双方合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下： 1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付 50%；
2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付 50%；
3）金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
（2）收购达孜勒康 100%股权的付款进度
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下： 1）在达孜勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜勒康股权交割完
成后一个月内，支付 10%；
2）在达孜勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜勒康股权交割完成后三个月内，支付 30%；
3）在达孜勒康股权完成交割前提下，上市公司在 2016 年 12 月 31 日之前，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露达孜勒康 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 20%；
5）上市公司在指定媒体披露达孜勒康 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露达孜勒康 2019 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
7）上市公司在指定媒体披露达孜勒康2020年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
1、爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000.00 万 元、3,502.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,501.00 万元。如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，爱马仕、肖士诚将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》相关规定进行补偿。补偿责任人为爱马仕、肖士诚。
（2）补偿金额计算
爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总额不超过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱奥乐股权出具《减值测试报告》。如：爱奥乐股权期末减值额>已补偿现金，则补偿责任人应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿责任人以现金补偿。
因爱奥乐股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，爱奥乐股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过爱奥乐股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、达孜勒康股东的业绩承诺与补偿安排本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，西藏大同承诺：达孜勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00
万元、23,480.00 万元上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（2）补偿金额计算及实施
上市公司、西藏大同同意，达孜勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）达孜勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经达孜勒康董事会批准，不得改变达孜勒康的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，达孜勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现金补偿。
西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对达孜勒康股权出具《减值测试报告》。如：达孜勒康股权期末减值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以现金补偿。因达孜勒康股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，达孜勒康股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过达孜勒康股权的交易总对 价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜勒康进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
西藏大同的股东刘惠珍就西藏大同应承担的补偿事宜承担连带责任。 3、奖励机制
（1）爱奥乐
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥乐 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的
20%作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付， 并由管理层股东自主分配，但如管理层股东于 2020 年 12 月 31 日之前从爱奥乐离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付 前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
（2）达孜勒康
在上述约定的本次交易总对价调整至 182,630.00 万元的条件成就前提下，如果达孜勒康 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第 4.2 条（注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的 20%作为对达孜勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在 2020 年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由达孜勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。
若2016年度达孜勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至182,630.00万元，上市公司应当在本次交易的总对价的调整条件成就之日起六个月内向乙方支付 55,462.30万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本公司于 2014 年通过收购众安康 100%股权转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；公司还通过增资及股权转让的方式参股了友德医20%的股权，进入网络医院行业，完善了医疗服务行业的产业布局。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自 2014 年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
同时，本次交易将置出房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
宜华健康本次收购爱奥乐 100%股权、达孜勒康 100%股权并出售房地产业务后，将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
本次交易完成后，爱奥乐的业务及相关资产将进入上市公司。根据爱奥乐的利润承诺，根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000.00 万元、3,502.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,501.00 万
元；西藏大同承诺达孜勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、 19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有以利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，宜华健康控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与宜
华健康、爱奥乐、达孜勒康之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免与宜华健康、爱奥乐、达孜勒康可能产生的同业竞争，爱马仕、肖士诚、西藏大同等 3 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”
达孜勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要如下：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资的业务；
2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入宜华健康。”
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易完成后，上市公司与爱奥乐、达孜勒康关联交易情况本次交易前，上市公司与爱奥乐和达孜勒康不存在关联关系及关联交
易，且报告期内爱奥乐和达孜勒康也未发生关联交易。
本次交易完成后，爱奥乐和达孜勒康将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前爱奥乐的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 宜华健康医疗股份有限公司 |
英文名称： | Yihua Healthcare Co., Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 000150 |
证券简称： | 宜华健康 |
成立日期： | 1993 年 2 月 19 日 |
注册号： | 440000000016442 |
注册资本： | 447,804,877 元 |
企业性质： | 股份有限公司 |
法定代表人： | 刘绍生 |
注册地址： | 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 |
邮 编： | 515800 |
电 话： | 0754-85899788 |
传 真： | 0754-85890788 |
公司网站： | |
经营范围： | 医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司
和新标志有限公司按 40%、30%、15%和 15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为 688 万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字
（1993）839 号《验资证明书》。
1994 年 9 月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年 10 月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998 年 12 月公司更名为麦科特集团光学有限公司。
1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998 年 12 月 31 日经深华审字[1999]第
098 号《审计报告》审定的净资产 11,000 万元按 1:1 的比例折合成 11,000 万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况 1、2001 年资本公积转增股本
2001 年 3 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 8 股的转增股本方案，并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本
方案，公司注册资本由 18,000 万元变更为 32,400 万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060 号《验资报告》。
2、2002 年的控股权转让
2002 年 7 月 18 日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司 6,858 万股国有法人股（占公司总股本的 21.17%）转让给上海青鸟。
2002 年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]459 号文批复同意前述转让事项，同年
11 月 7 日办理了过户登记手续。
2004 年 2 月 13 日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有
限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58 万股法人股（占公司总股本的 8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计 9,688.58 万股，占公司总股本的 29.90%。
3、2005 年的控股权转让
2005 年 7 月 9 日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司 9,688.58 万股股份，占公司总股本的 29.90%，转让给北京青鸟； 2006 年 2 月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权
[2005]1345 号）和中国证监会（证监公司字[2006]9 号）批准。北京青鸟向上海
青鸟支付 176,773,562.40 元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006 年的控股权转让
2006 年 12 月 19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司 96,885,800 股股份（占总股本的 29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司 54,034,200 股股份（占总股本的
16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司 14,680,000 股股份（占总股本的 4.53%），合计受让 16,560 万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133 号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007 年 9 月 14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560 万股股份，占公司总股本的 51.11%，成为本公司的控股股东。
5、2006 年的重大资产重组
公司与北京青鸟于 2006 年 12 月 19 日订立四份《资产转让合同》，与此同时
本公司、宜华集团与北京青鸟于 2006 年 12 月 21 日订立《资产重组合同》、于
2007 年 1 月 28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立
《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司 96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
2007 年 7 月 4 日，中国证监会以证监公司字[2007]102 号文批准公司本次重
大资产重组方案；2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会暨 A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至 2007 年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、2007 年的股权分置改革
2007 年 11 月 1 日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出 1,260 万股，相当于流通股
每 10 股获送 1 股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为 32,400 万元，宜华集团持有公司股份降至 15,300 万股，占公司总股本的 47.22%。
7、公司名称变更
2007 年 10 月 15 日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007 年 10 月 19 日股票简称由“S*ST 光电”变更为 “S*ST 宜地”；由于股权分置改革实施完成，自 2007 年 11 月 2 日起，公司的
股票简称由“S*ST 宜地”变更为“*ST 宜地”；公司 2007 年度实现盈利，自 2008
年 5 月 15 日起，公司的股票简称由“*ST 宜地”变更为“宜华地产”。 8、控股股东增持股份
2008 年 9 月 26 日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份 50,000 股，其持有本公司股份增至 15,305 万股股份，占本公司总股本的 47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城
区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。2008 年 12 月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付 250 万股本公司股
份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2008 年 12 月 8 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至 15,555 万股，持股比例由 47.24%增加到 48.01%，仍为公司控股股东。
2009 年 11 月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让 1,535,616 股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让
已于 2009 年 11 月 24 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至 15,708.56 万股，持股比例由 48.01%增加到 48.48%，仍为公司控股股东。
9、2014年的重大资产重组
公司重大资产重组事项于 2014 年 11 月 28 日获证监会并购重组委有条件审
核通过，并于 2015 年 1 月 9 日收到证监许可（2015）60 号《关于核准宜华地产
股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1
月 30 日公司向林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭 杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行股份购买其持有的众安康 100%的股权，发行新股数量为 87,219,512 股（其中限售流通股数量为 87,219,512 股）；2015 年 3 月 13 日，公司向配套融资投资者
深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为 36,585,365
股（其中限售流通股数量为 36,585,365 股）。本次交易之后，公司的注册资本
增加至447,804,877 元，宜华集团持有公司股份降至157,085,616 股，持股比例由 48.48%降低至 38.2%，仍为公司控股股东。
10、公司名称变更
公司成功收购众安康 100%股权及参股友德医后，公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入以后将成为公司主要业务收入来源，也将成为公司今后的主要业务发展方向，为更好地适应公司发展需要和战略规划，公司名
称需要与公司未来的经营范围和发展战略相适应。公司于 2015 年 2 月 4 日召开
2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例(%) |
1 | 宜华企业(集团)有限公司 | 157,085,616 | 35.08 |
2 | 林正刚 | 68,317,398 | 15.26 |
3 | 深圳市前海新富阳实业有限公司 | 36,585,365 | 8.17 |
4 | 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股 票型证券投资基金 | 11,900,082 | 2.66 |
5 | 林建新 | 8,098,862 | 1.81 |
6 | 中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股 票型证券投资基金 | 7,637,018 | 1.71 |
7 | 华润深国投信托有限公司-润金 168 号集合资金 信托计划 | 5,251,200 | 1.17 |
8 | 中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵 活配置混合型发起式证券投资基金 | 4,542,061 | 1.01 |
9 | 华源投资有限公司 | 3,690,000 | 0.82 |
10 | 南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限 合伙) | 3,505,691 | 0.78 |
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年公司发生重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式收购众安康100%的股权，具体详见本节“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况/（二）首次公开发行并上市后股本变化情况/9、2014年的重大资产重组”。
五、主营业务发展情况
根据上市公司 2015 年半年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告，上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月主营业务分行业情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
房地产业 | 5,458.37 | 15,767.29 | 72,926.01 |
医疗健康业（包括医疗 后勤综合服务、货物销售收入、工程结算收入） | 36,705.73 | - | - |
上市公司原主要业务为房地产开发与销售，最近两年分别实现房地产开发销售 72,926.01 万元、15,767.29 万元。上市公司主要开发楼盘位于广东省汕头市、梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，上市公司开发的房地产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主业不能有效支撑上市公司的可持续发展。
2015 年上市公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司 100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，上市公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入将成为上市公司主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
六、主要财务指标
根据上市公司 2013 年、2014 年经审计的财务报告，上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 252,772.29 | 271,615.09 |
负债总额 | 170,137.15 | 191,962.21 |
所有者权益 | 82,635.14 | 79,652.88 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 82,635.14 | 79,652.88 |
资产负债率（%） | 67.31 | 70.67 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 15,767.29 | 72,926.01 |
利润总额 | 3,158.60 | 12,352.19 |
净利润 | 2,982.26 | 9,190.15 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,982.26 | 9,190.15 |
毛利率（%） | 34.13 | 33.22 |
每股收益（元/股） | 0.09 | 0.28 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -12,368.78 | -79,893.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | 27,804.71 | -12,414.68 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -25,469.98 | 101,975.49 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,034.04 | 9,667.77 |
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，宜华健康的控股股东为宜华集团，持有上市公司股份 157,085,616 股，实际控制人为刘绍喜。
公司控股股东情况如下：
名称 | 宜华企业（集团）有限公司 |
住所 | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
法定代表人 | 刘绍喜 |
注册资本 | 100,000 万元 |
实收资本 | 100,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 440583000009060 |
税务登记证 | 440583193162320 |
组织代码 | 19316232-0 |
经营范围 | 销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁； 货物进出口，技术进出口。 |
宜华集团股东及出资情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘绍生 | 10,000 | 10.00 |
2 | 刘壮青 | 10,000 | 10.00 |
3 | 刘绍喜 | 80,000 | 80.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 | |
刘绍喜与刘绍生系兄弟关系，刘绍喜与刘壮青为系父子关系。
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，刘绍喜先生持有宜华集团 80%股权，为宜华集团的控股股东及实际控制人。刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届
“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代 表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
（三）公司的产权控制关系
截至本报告书出具日，本公司的产权控制关系如下图：
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
标的一：爱奥乐 | ||
1 | 爱马仕 | 60.00 |
2 | 珠海天富 | 5.00 |
3 | 金辉 | 25.00 |
4 | 肖士诚 | 10.00 |
合计 | 100.00 | |
标的二：达孜勒康 | ||
1 | 西藏大同 | 100.00 |
合计 | 100.00 | |
本次交易的购买资产交易对方包括爱奥乐的所有股东、达孜勒康的所有股东，具体情况如下：
本次出售资产交易的交易对方为宜华集团。
二、交易对方详细情况
（1） 基本情况
名称 | 北京爱马仕投资管理有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B |
法定代表人 | 肖士诚 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 110105013857627 |
税务登记证 | 110105575223213 |
组织代码 | 57522321-3 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；计 |
算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、服装、鞋帽、汽车零配件、建 筑材料、金属材料。 | |
成立日期 | 2011 年 05 月 10 日 |
营业期限 | 2031 年 05 月 09 日 |
（2） 股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，爱马仕股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 肖士诚 | 45.00 | 90.00% |
2 | 刘月 | 5.00 | 10.00% |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
肖士诚持有爱马仕 90%的股份，是爱马仕的控股股东。截至本报告书出具日，爱马仕的股权结构图如下：
（3） 历史沿革
爱马仕成立于 2011 年 5 月 10 日，注册资本人民币 50 万元，实收资本人民币50 万元，股东分别为肖士诚，持股比例90%；刘月，持股比例10%。法定代表人为肖士诚，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
截至 2011 年 4 月 8 日，肖士诚、刘月分别以货币资金 45 万元、5 万元完成对公司的出资；北京津泰会计师事务所有限公司以京津泰会验字[2011]1030 号对出资予以验证。
爱马仕设立时股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 肖士诚 | 45 | 货币 | 90% |
2 | 刘月 | 5 | 货币 | 10% |
合计 | 50 | 100% | ||
（4） 主营业务发展情况及对外投资情况
爱马仕的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，爱马仕除持有爱奥乐 60.00%的股权外，无其他对外投资。
（5） 最近两年主要财务数据
爱马仕最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,196.02 | 361.46 |
负债总额 | 1,140.18 | 321.45 |
所有者权益 | 55.85 | 40.01 |
资产负债率 | 95.33% | 88.93% |
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 15.84 | -4.23 |
净利润 | 15.84 | -4.23 |
注：爱马仕为投资控股公司，利润来源主要为投资收益，近两年无营业收入产生，无毛利率、净利率的财务指标；爱马仕为有限责任公司，无每股收益等财务指标。报告期内爱马仕未编制现金流量表。
2、珠海天富
（1） 基本情况
名称 | 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 440003000067676 |
税务登记证 | 440400338279141 |
组织代码 | 33827914-1 |
经营范围 | 股权投资 |
成立日期 | 2015 年 04 月 23 日 |
营业期限 | 2020 年 04 月 23 日 |
（2） 出资结构及控制关系
截至本报告书出具日，珠海天富的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司（GP） | 100 | 1.0 |
2 | 深圳市大东源经营管理有限公司 | 3,000 | 30.0 |
3 | 许杰杉 | 3,000 | 30.0 |
4 | 何贤波 | 1,700 | 17.0 |
5 | 许悦欣 | 1,000 | 10.0 |
6 | 舒卫东 | 600 | 6.0 |
7 | 王寿群 | 600 | 6.0 |
合 计 | 10,000 | 100.00 |
珠海天富的控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
珠海天富成立于 2015 年 4 月 23 日，是一家从事投、融资及并购重组的专业投行服务机构。
序号 | 公司名称 | 出资额 （万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市风景智 联科技有限公司 | 2,450 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路鲤鱼门街一号前 | 3.5% | 软件开发与应用、技术开 发、网络技术开发与推 广、信息技术、技术服务、 |
截至本报告书出具日，除持有爱奥乐 5%股权以外，珠海天富的对外投资情况如下：
海深港合作区管 理局综合办公楼 A 栋 201 室 | 技术咨询、技术转让 | ||||
2 | 嘉兴统捷通讯科技有限公司 | 2,250 | 嘉兴经济开发区城南路 1369 号 | 10% | 通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、无线数据终端、计算机软件及辅助设备的研发、生产、设计、销售；计算计软件服务；受委托从事联通业务市场销售及技术服务代理（具体业务以代理协议为准）；自营和代 理货物进出口业务 |
（4） 最近一期主要财务数据
珠海天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 9,828.88 |
负债总额 | - |
所有者权益 | 9,828.88 |
资产负债率 | - |
项目 | 2015 年 1-8 月 |
收入（利息收入） | 28.95 |
净利润 | -171.12 |
注：珠海天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，无毛利率、净利率等财务指标；公司性质为合伙企业，无每股收益等财务指标。报告期内珠海天富未编制现金流量表。
（5） 珠海天富的执行事务合伙人情况
名称 | 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301108644266 |
经营范围 | 受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； |
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富的相关情况如下： 1） 基本情况
受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息 咨询（不含限制项目）；市场营销策划。 | |
成立日期 | 2014 年 01 月 07 日 |
2） 深圳天富的股权结构
3） 主营业务发展情况及对外投资情况
深圳天富的主营业务为股权投资，截至本报告书出具日，公司除持有珠海天富 1%的份额之外，无其他对外投资。
4） 最近一期的主要财务数据
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 300.74 |
负债总额 | 319.06 |
所有者权益 | -18.32 |
资产负债率 | 106.09% |
项目 | 2015 年 1-8 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | -18.32 |
净利润 | -18.32 |
注：深圳天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，无毛利率、净利率等财务指标；公司性质为有限责任公司，无每股收益等财务指标。报告期内深圳天富未编制现金流量表
（6） 珠海天富的实际控制人情况
截至本报告书出具之日，珠海天富的执行事务合伙人深圳天富的四名股东持股比例均为 25%，因此四名股东董应心、黎莉、张晓冰、许悦欣共同为珠海天富的实际控制人。其基本情况如下：
1）董应心基本情况
姓名：董应心（身份证号：150204XXXXXX290323）性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市南山区海文化园海秋阁是否取得其他国家或地区居留权：否
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：
对外投资企业 | 持股比例 |
珠海欧美克微粉技术有限公司 | 1.56％ |
广州和兴隆食品科技有限公司 | 3.1083％ |
深圳华商龙商务互联科技有限公司 | 5％ |
深圳友德医科技有限公司 | 2％ |
担任深圳前海华瑞天富资本管理有限公司董事长，持股比例 25%。持有其他公司股权情况：
2）黎莉基本情况
姓名：黎莉（身份证号：510202XXXXXX122120）性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市南山区世界花园美加广场是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：无
持有其他公司股权情况：无
3）张晓冰基本情况
姓名：张晓冰（身份证号：340104XXXXXX162030）性别：男
通讯地址：广东省深圳市南山区科技园琼宇路 7 号是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：无持有其他公司股权情况：无
4）许悦欣基本情况
姓名：许悦欣（身份证号：44030XXXXXX284420）性别：女
国籍：中国
通讯地址：广东省深圳市福田区农园路香域中央是否取得其他国家或地区居留权：无
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系：
担任深圳市博瑞贸易有限公司首席理财官，无产权关系持有其他公司股权情况：无
3、金辉
（1） 基本情况姓 名：金辉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：370102XXXXXX042916
住 址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年-2014 年 2 月，金辉供职于深圳汇新邦实业有限公司，担任总经理职务。2014 年 3 月-至今，金辉在香港彼尔有限公司担任总经理。
金辉与前述任职单位均无产权关系。
（3） 持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，金辉无其他对外投资。 4、肖士诚
（1） 基本情况姓 名：肖士诚
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：342123XXXXXX018339
住 址：安徽省太和县三塔镇李双湖村
通讯地址：广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014 年 6 月至今，肖士诚担任爱奥乐执行董事、总经理。
截至本报告书出具日，肖士诚直接持有爱奥乐10%的股权，通过爱马仕持有爱奥乐 60%的股权。
1、西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
（1） 基本情况
名称 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 拉萨市达孜县工业园区 |
公司类型 | 合伙企业 |
注册号 | 540126200003289 |
税务登记证 | 54012632135781X |
组织代码 | 32135781-X |
经营范围 | 医疗服务；医疗管理咨询；医疗设备租赁、维护；利用自有资金对医疗 行业进行投资。 |
成立日期 | 2014 年 12 月 09 日 |
营业期限 | 2034 年 12 月 08 日 |
（2） 出资结构和控制关系
截至本报告书出具日，西藏大同的出资结构如下：
序号 | 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘惠珍 | 14,000 | 70.00 |
2 | 刘妤 | 6,000 | 30.00 |
合计 | 20,000 | 100.00 | |
控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
西藏大同是一家专业对医疗行业进行投资的公司。主营业务包括医疗服务，医疗管理咨询，医疗设备租赁、维护，利用自有资金对医疗行业进行投资。
截至本报告书出具日，西藏大同的对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 达孜勒康 | 100% | 医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护； 利用自有资金对医疗行业进行投资。 |
2 | 西藏泰康 | 100% | 医疗投资；医疗投资管理；医疗投资服务；医疗管 理咨询；医疗设备租赁、维护；医疗服务。 |
（4） 最近两年主要财务数据
西藏大同最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 |
资产总额 | 28,088.32 |
负债总额 | 8,147.00 |
所有者权益 | 19,941.32 |
资产负债率 | 29.00% |
项目 | 2015 年 1-7 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | -58.64 |
净利润 | -58.64 |
注：西藏大同为投资公司，利润来源主要为投资收益，因此无毛利率、净利率等财务指标；西藏大同为合伙企业，无每股收益等财务指标。西藏大同报告期内未编制现金流量表。
（5）实际控制人概况
西藏大同的实际控制人为刘惠珍和刘妤，其基本情况如下：
A. 刘惠珍
姓 名：刘惠珍性 别：女
国 籍：中国
身份证号：362201195609XXXXXX
住址或通讯地址： 广东省深圳市福田区百花一路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2011 年至 2014 年，刘惠珍女士任天津开发区华瑞达实业发展有限公司总经理。
B. 刘妤
姓 名：刘妤性 别：女 国 籍：中国
身份证号：440301198301XXXXXX
住址或通讯地址：广东省深圳市福田区百花一路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
自 2013 年 5 年至今刘妤女士供职于天津诚康。
（三）拟出售资产交易对方之宜华集团 1、宜华企业（集团）有限公司
（1）基本情况
名称 | 宜华企业（集团）有限公司 |
住所 | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
法定代表人 | 刘绍喜 |
注册资本 | 100,000 万元 |
实收资本 | 100,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 440583000009060 |
税务登记证 | 440583193162320 |
组织代码 | 19316232-0 |
经营范围 | 销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交 电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。 |
成立日期 | 1995 年 04 月 05 日 |
营业期限 | 长期 |
（2）历史沿革 1）1995 年设立
宜华集团起步于 1987 年作坊式小木工场，经原澄海市（现已划入汕头市）
人民政府批准于 1995 年 3 月 2 日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海市宜华企业（集团）有限公司(后更名为“宜华企业（集团）有限公司”)，并于 1995 年 4 月 5 日领取企业法人营业执照，注
册资本 3,800 万元。 2）1996 年股权转让
1996 年 2 月 6 日，宜华集团召开股东会，同意澄海市莲下升平纸类工艺厂
将其持有宜华集团的 380 万元出资额转让给汕头经济特区华进实业发展公司；同
意汕头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司其持有宜华集团的 402.5 万元出资额分别转让给汕头龙湖区龙新贸易发展有限公司、汕头经济特区华进实业发展公司，其中汕头龙湖区龙新贸易发展有限公司受让 134 万元，汕头经济特区华进实
业发展公司受让 268.5 万元。 3）1997 年股权转让
1997 年 5 月 3 日，宜华集团召开股东会，同意澄海市益东胶合板有限公司
将其持有宜华集团 114 万元出资额转让给汕头市龙湖区建宜有限公司，同意饶平
县汇润工艺木制品厂有限公司将其持有宜华集团 400 万元出资额转让给澄海市华信贸易发展有限公司。
4）2000 年增资
2000 年 1 月 29 日，宜华集团召开股东会议，同意汕头经济特区中式糖果厂、澄海市凯澄海滨浴场有限公司将其分别持有的宜华集团 416 万元、340 万元出资额转让给澄海市泛海木业有限公司，同意将注册资本增加至 5,000 万元，股东组
成和出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司 995 万元，澄海市莲下槐东家具
厂 944 万元，澄海市宜华装饰木制品有限公司 763 万元，澄海市华信木业有限公
司 526 万元，汕头市龙湖区建宜有限公司 150 万元，汕头市龙湖区华新贸易发展
有限公司 530 万元，澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部 592 万元，汕头
经济特区华进实业发展公司 500 万元。澄海市审计师事务所以澄审内验（2000）
第 04 号验资报告对本次增资予以验证。
本次变更完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
澄海市泛海木业有限公司 | 995 | 19.90% |
澄海市莲下槐东家具厂 | 944 | 18.88% |
澄海市宜华装饰木制品有限公司 | 763 | 15.26% |
澄海市华信木业有限公司 | 526 | 10.52% |
汕头市龙湖区建宜有限公司 | 150 | 3.00% |
汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司 | 530 | 10.60% |
澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部 | 592 | 11.84% |
汕头经济特区华进实业发展公司 | 500 | 10.00% |
合 计 | 5,000.00 | 100% |
5）2000 年股权转让及增资
2000 年 12 月 8 日，宜华集团召开股东会议，同意广东泛海木业有限公司将
其持有宜华集团 995 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，澄海市莲
下槐东家具有限公司将其持有宜华集团 944 万元出资额转让给澄海市新华投资
发展有限公司，同意澄海市宜华装饰木制品有限公司将其持有的宜华集团 763 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，同意汕头市龙湖区建宜有限公司将其持有的宜华集团 150 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，同意
澄海市城市综合开发总公司南发经营部将其持有的宜华集团 592 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司，同意汕头经济特区华进实业发展公司将其持有的宜华集团 500 万元出资额转让给澄海市新华投资发展有限公司。同意将注册
资本增加至 27,000 万元，新增部分全部由刘绍喜出资。澄海市丰业会计师事务
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
刘绍喜 | 22,000.00 | 81.48% |
澄海市新华实业发展有限公司 | 3,944.00 | 14.61% |
澄海市华信木业有限公司 | 526.00 | 1.95% |
汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司 | 530.00 | 1.96% |
合 计 | 27,000.00 | 100% |
所以澄丰会内验（2000）第 56 号验资报告对本次出资予以验证。本次股权转让完成后，宜华集团的出资结构如下：
6）2002 年股权转让
2002 年 12 月 8 日，宜华集团召开股东会,同意汕头市龙湖区华新贸易发展
有限公司将其持有宜华集团 530 万元出资额转让给澄海市华信木业有限公司（现已更名为“汕头市澄海区华信贸易有限公司”）。
本次股权转让完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
刘绍喜 | 22,000.00 | 81.48% |
澄海市新华实业发展有限公司 | 3,944.00 | 14.61% |
澄海市华信木业有限公司 | 1,056.00 | 3.91% |
合 计 | 27,000.00 | 100% |
7）2010 年增资及股权转让
2010 年 10 月 31 日，宜华集团召开股东会，同意将汕头市澄海区华信贸易
有限公司将其持有宜华集团 1056 万元出资额转让给刘绍生，汕头市澄海区新华
实业发展有限公司将其持有宜华集团 3944 万元出资额转让给刘壮青，同意将注
册资本增加至 55,395 万元，新增注册资本中，刘绍喜以其对宜华集团债权出资
22316 万元，刘绍生以其对宜华集团债权出资 4483.50 万元，刘壮青以其对宜华
集团债权出资 1595.50 万元。汕头市澄海区华信贸易有限公司与刘绍生、汕头市澄海区新华实业发展有限公司与刘壮青分别签订了股权转让合同。汕头市丰业会计师事务所以汕丰会内验[2010]第 1108 号验资报告对本次增资予以验证。
本次变更完成后，宜华集团的出资结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
刘绍喜 | 44,316.00 | 80% |
刘绍生 | 5,539.50 | 10% |
刘壮青 | 5,539.50 | 10% |
合 计 | 55,395.00 | 100% |
8）2013 年增资
2013 年 10 月 26 日，宜华集团召开股东会，同意将宜华集团注册资本增加
至 10 亿元，增加的注册资本中，刘绍喜以资本公积金作价出资 35,684 万元，刘
绍生以资本公积金作价出资 4,460.50 万元，刘壮青以资本公积金作价出资
4,460.5 万元。汕头市大地会计师事务所有限公司以汕大地会验（2013）168 号验资报告对本次出资予以验证。
本次增资完成后，宜华集团的股权结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
刘绍喜 | 80,000 | 80% |
刘绍生 | 10,000 | 10% |
刘壮青 | 10,000 | 10% |
合 计 | 100,000 | 100% |
（3）最近三年注册资本变化情况
2013 年宜华集团的注册资本由 55,395 万元增加至 100,000 万元。
（4）主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团成立于 1995 年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制造业
500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。
截至本报告书出具之日，除持有宜华健康 35.08%股权外，宜华集团的其他下属核心企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
广东宜华木业股份有限公司 （简称“宜华木业”） | 148,287 万元 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 | 23.84% | 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产 品。 |
汕头宜华茶叶进出口有限公司 | 1,500 万元 | 汕头市金砂东路丹霞庄西区茶叶大厦 | 100% | 生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；批发兼零售：预包装食品（茶，不包含茶饮料）；货物进出口、技术进出口。 |
汕头宜华国际大酒店有限公司 | 3,884 万元 | 汕头市金砂东路 52 号 | 100% | 住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉 OK 歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋，象棋，桥牌）及商场（限零售）项目的筹 办，不得从事生产经营活动。 |
汕头市宜华—道格拉斯木屋制品有限公司 | 220 万美元 | 汕头市凤凰山路 35 号厂区茶叶简仓 | 60% | 生产木屋预制件、装饰木制品。 |
乙全座 | ||||
广东南华智闻科技有限公司 | 8,333 万元 | 广州市越秀区广州大道中路289 号南方传媒大厦 A座 1408 房 | 40% | 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制 作；广告业； |
（5）产权结构及控制关系
（6）最近两年主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZ2100 号、XYZH/2015GZA20089 号审计报告，宜华集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,604,946.87 | 1,515,827.56 |
负债合计 | 851,597.42 | 913,250.36 |
股东权益合计 | 753,349.44 | 602,577.19 |
资产负债率 | 53.06% | 60.25% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 459,558.00 | 508,617.15 |
营业利润 | 73,343.01 | 56,895.84 |
利润总额 | 74,552.71 | 55,613.99 |
净利润 | 63,120.17 | 43,571.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | -16,326.26 | -44,405.54 |
毛利率 | 33.87% | 31.49% |
每股收益（元/股） | - | - |
注：宜华集团为有限公司，未计算每股收益
（7）实际控制人情况
截至本报告书出具日，刘绍喜先生持有宜华集团 80%股权，为宜华集团的控股股东及实际控制人。刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业 家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
（8）宜华集团与上市公司的关联关系说明
截至 2015 年 6 月 30 日，宜华集团持有上市公司 157,085,616 股,占上市公司总股本的比例为 35.08%，系上市公司控股股东。
三、其他事项说明
本次交易对方中，宜华集团持有上市公司 35.08%的股份，为上市公司的控股股东，系本公司的关联方。除宜华集团外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方宜华集团向上市公司推荐了刘绍生先生、陈奕民先生和王少侬女士担任董事。除宜华集团外，其他交易对方未向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据交易对方出具的声明，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，珠海天富属于私募投资基金，已于2015年7月21日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了私募投资基金备案。
第四节 交易标的基本情况
本次交易购买资产标的为爱奥乐 100%股权、达孜勒康 100%股权；出售资产的标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权。交易标的的具体情况如下：
一、购买资产交易标的之一：爱奥乐
公司名称： | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 |
设立日期： | 2004 年 4 月 14 日 |
注册资本： | 人民币 1,266.47 万元 |
法定代表人： | 肖士诚 |
注册号： | 440307503308375 |
税务登记证编号： | 440307754279378 |
组织机构代码证： | 75427937-8 |
住 所： | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路 2 号尚荣工业厂区厂房 A6B7 |
营业期限： | 2004 年 4 月 14 日至 2024 年 4 月 13 日 |
经营范围： | 开发、生产经营电子血压仪、血糖仪、低频电子脉冲治疗仪、温度计、按摩器，并提供相关的技术咨询；从事货物及技术进出口（不含分销）； 自有物业管理。 |
1、2004 年设立及出资情况
爱奥乐成立于 2004 年 4 月 14 日，注册资本港币 100 万元，实收资本港币
100 万元，股东为佰奥乐，持股比例 100%，法定代表人为李仁湧，公司类型为外商独资企业。
截至 2004 年 8 月 11 日，佰奥乐以货币资金港币 100 万元完成对爱奥乐的出
资；深圳中喜会计师事务所以深中喜（外）验字[2004]第 073 号验资报告对出资予以验证。
爱奥乐设立时股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 佰奥乐 | 100 | 货币 | 100% |
合计 | 100 | 100% | ||
2、2008 年增资至港币 250 万元
2008 年 3 月，股东佰奥乐决定爱奥乐增资至 250 万港币，增资部分以货币方式出资。2008 年 3 月，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2008]0865 号对本次增资进行了批复。
截至 2008 年 4 月 24 日，爱奥乐股东以货币资金港币 150 万元完成了增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2008]25 号验资报告对出资予以验证。此次增资后，股东佰奥乐的持股比例为 100%。
3、2010 年增资至港币 500 万元
2010 年 8 月，股东佰奥乐决定爱奥乐增资至 500 万港币。深圳市科技工贸和信息化委员会以深科工贸信资字[2010]2472 号文对爱奥乐的增资申请进行了批复。
截至 2010 年 9 月 19 日，佰奥乐以货币资金港币 250 万元完成对爱奥乐的增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2010]65 号验资报告对出资予以验证。2010 年 9 月 27 日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营
业执照》，爱奥乐的实收资本变更为港币 500 万元。此次增资后，股东佰奥乐的持股比例为 100%。
4、2013 年增资至港币 1,500 万元
2013 年 2 月，爱奥乐董事会决议通过增加爱马仕为爱奥乐股东并且将投资总
额及注册资本由港币 500 万元增加至港币 1,500 万元，其中增资港币 1,000 万元
部分由股东佰奥乐认缴港币 610 万元，爱马仕认缴港币 390 万元。深圳市龙岗区经济促进局以深外资龙复[2013]0030 号文对爱奥乐增资、增加股东的申请进行了批复。公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至 2013 年 2 月 19 日，爱奥乐已收到股东爱马仕、佰奥乐的增资港币 1,000
万元。其中佰奥乐以货币出资港币 610 万元；爱马仕以货币出资人民币 313.9513
万元，折合港币 390.001615 万元，超过注册资本的余额港币 16.15 元作为资本
公积金。深圳博诚会计师事务所以深博诚验字[2013]113 号验资报告对出资予以验证。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 佰奥乐 | 1,110.00 | 74.00 |
2 | 爱马仕 | 390.00 | 26.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
5、2014 年股权转让
2014 年 7 月 23 日，佰奥乐与爱马仕签订《股权转让协议书》，约定佰奥乐将
其持有的 64%股权（出资额港币 960 万元）转让给爱马仕，作价人民币 840 万元。
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 爱马仕 | 1,350.00 | 90.00 |
2 | 佰奥乐 | 150.00 | 10.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
深圳市福田公证处以（2014）深福证字第 13960 号对《股权转让协议书》进行了公证。深圳市龙岗区经济促进局（系负责深圳市龙岗区外商投资企业的设立及变更、外商投资项目的合同章程及法律特别规定的变更事项的相应政府机关）以深外资龙复[2014]0413 号文对爱奥乐此次股权转让的申请进行了批复。2014 年 9月 28 日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）外资比例低于 25%，爱奥乐的法定代表人为肖士诚，爱奥乐股权结构变更为：
6、2015 年第一次股权转让
2015 年 7 月 15 日，佰奥乐与肖士诚签订《股权转让协议书》，约定佰奥乐将其持有的爱奥乐 10%股权转让给肖士诚，作价 1,000 万元。深圳市福田公证处以（2015）深福证字第 19960 号对《股权转让协议书》进行了公证。
深圳市龙岗区经济促进局对此次股权转让进行批复：同意佰奥乐将其持有的爱奥乐 10%股权转让予肖士诚并撤消了公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司性质变更为内资企业。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司，注册资本
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 所占比例(%) |
1 | 爱马仕 | 1,139.823 | 90.00 |
2 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
合计 | 1,266.47 | 100.00 | |
由港币 1,500 万元变更为人民币 1,266.47 万元，法定代表人为肖士诚，爱奥乐股权结构变更为：
7、2015 年第二次股权转让
2015 年 8 月 3 日，爱马仕与金辉、珠海天富签订《股权转让协议》，约定爱马仕将其持有的 25%股权转让给金辉，作价 8,250 万元；5%股权转让给珠海天富，作价 1,650 万元。深圳联合产权交易所以 JZ20150803153 对《股权转让协议书》进行了见证。
2015 年8 月7 日，深圳市市场监督管理局对此次股权变更进行了备案，爱奥乐的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 所占比例(%) |
1 | 爱马仕 | 759.882 | 60.00 |
2 | 珠海天富 | 63.3235 | 5.00 |
3 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
4 | 金辉 | 316.6175 | 25.00 |
合计 | 1,266.47 | 100.00 | |
截至本报告书出具日，爱奥乐的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 所占比例(%) |
1 | 爱马仕 | 759.882 | 60.00 |
2 | 珠海天富 | 63.3235 | 5.00 |
3 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
4 | 金辉 | 316.6175 | 25.00 |
合计 | 1,266.47 | 100.00 | |
爱奥乐股权结构如下图所示：
2、爱奥乐的实际控制人
爱马仕持有爱奥乐 90%的股份，肖士诚持有爱奥乐 10%的股份。肖士诚、刘月分别持有爱马仕 90%、10%的股份，肖士诚和刘月为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，肖士诚、刘月为一致行动人。因此肖士诚、刘月为爱奥乐控股股东、实际控制人。
3、爱奥乐的子公司及分公司情况
截至本报告书出具之日，爱奥乐无其他对外投资，也未设立分公司。
根据爱奥乐提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次购买的资产为爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚共同持有的爱奥乐
100%股权。爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚合法拥有上述股权完整的所有 权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具之日，爱奥乐股东爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚已全部缴足爱奥乐的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、爱奥乐及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
爱奥乐主营业务为利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品（POCT），爱奥乐的主要产品目前包括血糖仪及配套试纸、血压计、体温计等医疗器械产品，爱奥乐的产品可以细分成传统和远程两个类别。
1、行业发展概况
（1）医疗器械行业发展概况
医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件。其使用旨在达到对疾病或者损伤、残疾的预防、诊断、治疗、监护、缓解、补偿；对解剖或者生理过程的研究、替代、调节等预期目的。
1）全球医疗器械行业发展概况
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长。据欧盟医疗器械委员会的统计数字，全球医疗器械市场销售总额已从 2006 年的 2,900 亿美元迅速上升至
2014 年的 5,591 亿美元，年复合增速达 8.10%，全球医疗器械市场增长率超过同期 GDP 增幅。
2006-2014 年全球医疗器械行业市场规模（亿美元）
数据来源：欧盟医疗器械委员会
医疗器械的研发和制造涉及多学科交叉技术，发展依赖于机械、电子、化工等基础工业以及生物材料、传感器、计算机等新兴工业的发展。全球医疗器械市场中，美国、西欧、日本的厂商占据领先优势。从全球医疗器械市场份额来看，美国稳居行业龙头地位，市场占比为 40.0%，其次分别是西欧，占比 33.0%，日本约占 11.0%，中国占比为 3.0%，其他国家和地区共占 13.0%。
全球医疗器械市场份额
资料来源：欧盟医疗器械委员会
医疗器械的市场竞争是全球化的竞争。虽然中国的医疗器械市场在全球的市场份额中远逊色于欧美等发达国家，但是，目前中国的医疗器械市场处在快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
2）中国医疗器械行业发展概况
随着中国经济不断发展，我国医疗器械行业发展迅速，特别是近年来，中国医疗器械行业的市场容量连年增长。中国医疗器械市场的销售规模由 2001 年的
178 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，13 年间增长了 14.36 倍。
2001-2014 年中国医疗器械行业市场规模（亿元）
数据来源：《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》
我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力：从医疗器械市场规模与药品市场规模的对比来看，全球医疗器械市场规模大致为全球药品市场规模的 70%；在美国、日本、欧洲等发达国家医疗器械市场的规模大致与药品市场规模相等；而我国由于长期“以药养医”的体系，医疗器械和药品比例结构严重扭曲，医疗器械占比严重低于全球平均水平，目前仅为医药市场规模的 1/5。
医疗器械消费和药品消费占整体医疗消费的相对比例
数据来源：医疗器械协会，中国产业信息网
（2）爱奥乐产品所处细分行业发展概况 1）即时检测（POCT）产业发展概况
特性 | 说明 |
仪器小型化、价 格相对低廉 | 便于携带，不强求实验场地和水电的供应。 |
操作简单化 | 一般 3－4 步骤即可完成实验，标本通常可直接应用，无需复杂的预处理 辅助设备，非检验人员经培训后，亦可熟练测试。 |
报告即时化 | 缩短检验周期是 POCT 产品必备的要素和特性，一般报告时间在 1～10 分 钟内，可为及时诊疗赢得宝贵的时间。 |
样品量少 | 所需血样少，一般小于 30ul，无需进行样品预处理。 |
爱奥乐目前主要产品包括血糖仪、血压计、体温计等医疗器械产品，在细分行业上均属于即时检测（POCT）行业。即时检测（POCT）行业作为医疗器械行业中体外诊断（IVD）的新发展领域，近年来随着技术的成熟而快速发展。POCT 产品可以使原本繁琐的生化检测过程让非专业人员不受地点限制并且以成本低廉的方式实现，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具。常见的 POCT 产品常应用于血糖测试、妊娠检测、心脏标识物检测、传染病检测、糖化血红蛋白测定、凝血测试等领域。与传统大型检测设备相比，POCT 仪器具有以下特性：
从全球市场来看，2013 年体外诊断（IVD）市场的规模已经达到 533.2 亿美元，其中 POCT 市场规模约为 108 亿美元，占比为 20.3%，从 2010 年到 2013 年， POCT 市场的年增长率保持在 7%-8%的增长水平。我国体外诊断市场虽然起步较 晚，但是由于我国人口众多，潜在市场广阔，该市场持续保持高速增长，2013 年我国体外诊断市场的规模达到 261.5 亿元，其中 POCT 市场的规模约为 36.7 亿元，占比为14.0%，从2010 年到2013 年，我国POCT 市场的年增长率保持在20%-30%的增长水平。
全球 POCT 市场规模及增长率（亿美元）
数据来源：McEvoy&Farmer，齐鲁证券研究所
中国 POCT 市场规模及增长率（亿元）
数据来源：McEvoy&Farmer，齐鲁证券研究所
2）血糖测试产品发展概况
爱奥乐目前及未来的主要发展方向将会定位于血糖测试产品的研发与生产，血糖测试产品作为 POCT 产业目前发展最为成熟的产品，同时也是销售额最大的产品，很好的满足了糖尿病患者日常血糖浓度的监测需求。
近 30 年来，我国糖尿病患病率显著增加，最近 10 年尤其严重。2002 年，
全国营养调查同时调查了糖尿病的流行情况，在 18 岁以上的人口中，城市糖尿病的患病率为 4.5%，农村为 1.8%。根据 2015 年中华医学会糖尿病分会针对中国
东西南北中共 14 个省市的调查结果显示，在 20 岁以上人口中，全国男性、女性和总人口糖尿病患病率分别为 12.0%，9.5% 和 10.5%，糖尿病患病率是 01 年和 94 年的 2 倍和 4 倍；男性和女性总人口糖调节受损（糖尿病前期）患病率为
14.1% 、14.7%和 14.4%，人口年龄标化率为 13.6%、13.7%和 13.7%，糖尿病前期的患病率比糖尿病患病率高约 40%。
1980 年至 2008 年我国糖尿病患病率
数据来源：中华医学会糖尿病学分会
在目前的医学水平下，糖尿病依然是一种无法治愈的慢性病，。但可以通过形成规律的生活习惯和饮食习惯、按时按量摄取药物、适当运动等方式对血糖进行有效控制以避免并发症的发生。因此，能够让患者迅速、便利、准确的监测自身的血糖水平是治疗糖尿病的基础。
糖尿病由于其无法治愈和需要长期注射或服用药品的特点给患者造成了比较沉重的经济负担。根据周思立、刘林在《糖尿病诊疗行业深度研究报告》中统计的显示，2010 年全球 11.6%的医疗卫生费用使用在糖尿病的防治和治疗上，以美国为例，糖尿病患者年人均医疗消费是 10,071 美元，而非糖尿病患者年人均
医疗消费则为 2,699 美元。而根据中华医学会和国际糖尿病联合会的“《中国糖
尿病社会经济影响研究“报告称， 2009 年，中国内地糖尿病的治疗费用已经达到 1,734 亿元，占到全国医疗总开支的 13%，我国普通糖尿病患者的年平均花费
为 3,726 元。中国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病大国。
在我国糖尿病患者中，血糖监测产品的渗透率仅有 20%，在农村这一比例更低，而欧美等发达国家血糖监测产品的渗透率已经达到 90%。可以预期随着我国居民收入消费水平和医疗保健意识的提升，无论是血糖仪还是配套试纸市场容量和前景都非常广阔。
2、行业竞争情况及未来发展趋势
（1）行业竞争情况
爱奥乐所在的医疗器械行业产品种类较多，例如电子血压计、电子血糖仪、电子体温计等各产品细分领域均有众多从事医疗健康电子产品业务的企业。从市场的角度来看，可以分为专业市场（医院和专业医疗机构）和零售消费市场两个部分，两个市场具有不同的竞争格局和特点。虽然爱奥乐未来有切入专业医疗器械市场的规划和战略，但是目前尚未涉足，所以本节只针对零售消费市场的竞争情况进行讨论。
零售消费市场国产品牌具有领先优势。虽然从全球市场范围来看，国际知名企业如强生、罗氏、欧姆龙等占据了大部分的市场份额，尤其是在高端产品领域，但是由于我国零售消费市场具有市场分散、渠道多样、客户价格敏感等特点，国产品牌在渠道、性价比、客户服务等方面相较于外资品牌更具优势，因此近年国产医疗器械品牌快速发展，特别是在二三线城市，国产品牌相对于进口品牌拥有一定优势。
在各细分领域仅有少数品牌具有较强竞争力。虽然国内即时检测行业近年发展较为迅猛，但是在各细分领域相较于竞争对手有较强竞争力只有少数品牌。如在血压检测领域，国产品牌主要为鱼跃医疗、九安医疗；在血糖监测领域，国产品牌主要为三诺生物；在远程血糖、血压检测领域，爱奥乐则是国最早开始研发并量产的国内厂商之一。
（2）未来发展趋势
即时检验（POCT）的产生与发展是为了解决和满足体外诊断（IVD）行业中的部分特殊需求，如急诊、家庭检测与监控、儿科等，因此下游需求的变化和导向将会在很大程度决定产业的发展方向。以医院专业市场为例，就具体急诊检验项目而言，能够显著节约急诊检验时间、且诊断结果对治疗方案制定不可或缺、操作简单且对样本要求不高、有较为全面的质控方案是决定能否在急诊中获得商业化成功的关键，即能否满足以快速、简便、质控出色的方式解决急诊中的刚性需求。所以在未来 POCT 行业的竞争中，低成本、可靠快捷的检验性能将成为竞争的关键要素，即商业化竞争力的来源不仅是检测技术，更包括仪器设计和操作理念等。目前国内厂商与国外厂商在产品性能方面的差距正逐步缩小，并且相较于国外品牌性价比更高、客户服务能力更强、渠道渗透率更高，因此未来血糖仪的进口替代将会进一步深化，国产品牌厂商销售数量和市场占有率将会逐步提高。
此外与移动互联网的结合也将成为 POCT 产业未来发展的重点。现阶段将 POCT 产品与移动互联网相结合的企业主要可以分为两类：第一，传统的医疗器械厂商将产品与互联网融合，代表厂商包括：九安医疗、三诺生物；第二，互联网企业积极布局医疗器械行业，代表厂商：阿里巴巴、腾讯。虽然目前产品的研发与生产大多都处于起步阶段，尚未出现明显占据行业领先地位的企业，但布局这一行业的企业大多具有较强的实力和丰富的行业经验，可见未来这一行业的竞争将会加剧。
从国外互联网厂商与医疗硬件厂商的合作来看，POCT 产业与互联网结合之后，基于健康数据的慢病管理或健康管理集成产品将会成为行业新的发展方向。例如苹果通过与美国电子病历提供商 EpicSystems 和 MayoClinic 等企业合作，推出 HealthKit 健康管理平台。谷歌也推出 GoogleFit 的医疗和健身平台，用来收集和整合来自健身追踪设备和医疗类应用的数据。在国内市场，2014 年，三诺战略控股糖护科技 8%股份，推出国内首款手机血糖仪——糖护士。将血糖仪与智能手机通过耳机接口相连接的智能血糖仪，具有传统血糖仪的所有功能，并充分利用智能手机的强大运算和通讯功能，实现血糖测量、数据记录、数据分析、数据分享、护士提醒等功能。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）居民可支配收入水平、健康保健意识的提高
根据国家统计局的统计数据显示，近十年城镇居民可支配收入、农村居民纯收入持续增长，生活水平大幅提升。随着人民收入水平的提高，居民的健康保健意识也逐步提高，对疾病诊断预防及健康管理的需求增强，这些均构成医疗器械行业和 POCT 产业在我国持续增长的动力。
2005 年-2014 年我国城乡居民家庭人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
2）国家产业政策的支持
我国制定一系列针对医疗器械行业发展的相关产业政策，产业政策的支持将会直接促进医疗器械行业的发展。相关支持医疗器械行业发展的产业政策如下：
2011 年 12 月，科学技术部颁布的《医疗器械科技产业“十二五”专向规划》指出：“十二五”规划期间，产品发展的重点方向包括新型医疗器械产品。具体来说紧密围绕疾病预防、临床诊疗、健康促进的需要，突出融合成像、无创检测、动态监测、微创治疗、精确治疗等新的技术发展方向，积极发展新型医学成像、无/微创动态生理参数检测与监护、分子生物分析仪器、现场快速检测仪器
（POCT）、新型微创治疗、术中监测/定位/导航、药械结合产品、医疗机器人、
新型中医诊疗等医疗器械产品和系统，以及数字医疗、远程医疗、移动医疗等新型产品，不断提高医学诊疗水平和服务能力。
2015 年 3 月，国务院颁布的《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》战略性提出要开展“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。
2015 年 11 月，中共中央政治局制定的国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。
具体政策详见本报告书“第四章 一、购买资产交易标的之一：爱奥乐”之 “（五）爱奥乐的业务和技术”之“1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3）进口替代促进国产医疗器械产品市场份额提升
虽然我国居民人均可支配收入不断提高，居民消费水平和层次也在不断提 高，但是我国大部分患者对医疗器械的价格依然较为敏感，价格定位依然是影响产品销售的重要因素。此外，随着国产医疗器械产品在技术上与国外品牌上的趋同甚至超越，具有更高性价比的国产医疗器械产品将会拥有更广阔的市场前景。
4）“互联网+”概念推动周边产业的发展
随着“互联网+”概念的提出与普及，医疗器械行业和 POCT 产业成为互联网周边产业发展最为迅猛的行业之一。根据 CNNIC 发布的《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》，2014 年 6 月，我国互联网网民总数已达到 6.32 亿人，手机网民规模达 5.27 亿，互联网普及率为 46.90%。互联网用户覆盖了我国主流消费群体。随着“互联网+”的广泛运用，尤其是移动互联网的发展和智能终端设备的普及将极大的助力医疗器械行业和 POCT 产业快速发展。
（2）不利因素
1）国际巨头的竞争
我国医疗器械行业市场化程度较高，大量掌握高端技术的国外企业（如强生、罗氏、欧姆龙等）已在国内经营多年，建立了一定的口碑和品牌影响力。虽然近年来，国内厂商在研发上取得了较大的进展，正逐步缩小与国外厂商在技术上的差距，但是整体技术水平仍与国际先进水平存在一定差距。此外，国外厂商未来可能利用其在资金上和品牌上的优势，通过收购国内生产企业或者由国内企业进行 OEM 加工生产以降低生产成本，提高自身产品的性价比，从而给国内厂商代理竞争压力。
2）新进入者增多
医疗器械行业由于技术相对复杂，产品经济附加值较高，多年来产品毛利率水平均保持在较高的水平，同时由于行业尚未饱和，增长空间较大，在未来可能会吸引其他行业的企业参与到行业的竞争中来。比如随着“互联网+”的推进， “互联网+”医疗也随之成为一个非常人们的概念，国内互联网三大巨头 BAT 纷纷开始布局医疗健康板块，并相继有产品落地，可以预见医疗器械行业的新进入者将会增多，行业竞争可能进一步加剧。
3）国外非关税壁垒限制
医疗器械作为关系使用者生命健康的一类产品，各国政府对此类的市场准入都有非常严格的规定和管理，如美国的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证等。而我国医疗器械生产厂商在过程管理和质量保证体系方面与欧美发达国家仍有一定的差距，通过国际认证的厂家和产品较少。同时医疗器械产品的出口还面临其他一系列非关税贸易壁垒，如绿色壁垒、技术壁垒等。这些都对国内医疗器械企业开拓海外市场，进入国际市场构成障碍。
4、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
爱奥乐所生产的医疗器械产品涉及到生物传感、微电子等技术。以血糖仪及试纸产品为例，该产品涉及到生物学、电化学、材料科学、医学、计算机科学等多学科，相关的研发团队需要配备适当的研发人才和合理有效的研发体系，才能
顺利的推进产品的开发与生产。从生产的角度来看，爱奥乐产品所在行业的主要壁垒是血糖试纸的生产，主要是由于试纸导电性、生物制剂对环境因素较为敏感，这就对生产车间、机器设备等硬件提出了较高的要求，同时也对工艺流程、质量控制体系等软件也提出了严格的要求。这就使得缺乏合格工艺设备以及长期工艺技术经验积累的企业很难大规模生产出稳定合格的产品。
此外，随着“互联网+”概念的普及，推动医疗器械产品开始转型关注远程检测，对接云平台、大数据产品的研发，使得该行业对互联网、软件开发技术的要求日益提高，这也在一定程度上阻碍了在医疗器械领域或信息技术领域没有经验的企业进入，进一步加强了技术层面的行业壁垒。
（2）资质和产品认证壁垒
根据我国现行的医疗器械分类标准，爱奥乐的主要产品为二类医疗器械，生产及产品的许可、认证程序非常严格且需耗费一定的人力、物力、时间。以我国为例，若要生产和销售一项医疗器械产品，首先需要向食品药品监督管理局提交产品标准并接受现场审核，合格后获得医疗器械生产许可证；其次在获得生产许可证后，企业生产的每一款产品都必须进行产品注册，其中须通过产品标准编制、样机送检、临床验证、质量体系考核等诸多程序。如果产品需要进入海外市场，通常还需要通过 FDA、CE 认证，并获得 ISO 13485 质量体系认证，这些认证则需要耗费更长的时间和更多的人力、物力成本。因此各国政府对医疗器械产品的监管构成了对新进入者的壁垒。
（3）品牌及渠道壁垒
医疗器械产品直接关系到使用者的健康状况，因此消费者在进行选择时会对品牌尤为关注，具有较好口碑和品牌影响力的品牌，使新进入者在短期内难以获得消费者的信任并打开市场。
目前医疗器械产品在零售市场的渠道主要还是以连锁药房为主，建立覆盖全国的销售网络和售后服务体系均需要投入较长的时间和资金，新进入者较难在短时间内建立覆盖范围较广的营销渠道。当然随着医药电商的兴起，各医疗器械厂
商也开始积极布局电商渠道，但是电商渠道的兴起可能会降低目前营销渠道的壁垒效应。
5、行业技术水平及技术特点
从医疗器械的细分领域 POCT 行业来看，技术水平历经干化学、免疫胶体金、免疫荧光、生物传感器到生物芯片几个层次的进步与革新，也使得 POCT 的检测结果从定性走向了定量，最新的微流控技术的出现使 POCT 进一步实现了小型化和精细化，同时红外和远红外等技术的出现也使 IVD 从有创开始走向无创。国内 POCT 技术主要集中于干化学、免疫胶体金、免疫荧光技术，高端的生物传感器和生物芯片技术仅少数企业涉足，而微流控技术和无创检测更是屈指可数。
历程 | 名称 | 特点 | 技术实现 |
第一代 | 水洗式血糖测试仪 | 在试条上滴加血样，需要等 1 分钟后用水冲洗以去除红细胞，再将试条插入机器以读取结 果。 | 基本依靠光反射技术实现 |
第二代 | 擦血式血糖测试仪 | 1980 年，拜尔公司推出了第二代血糖测试仪， 与第一代产品的区别在于，患者不需要冲洗，直接轻轻擦去试条上的红细胞就可以读数。 | |
第三代 | 比色法血糖测 试仪 | 在试条上滴加血样，不需擦血或冲洗，读取结 果。 | |
第四代 | 电化学法血糖 测试仪 | 1986 年第一台电化学法血糖测试仪上市，反应 时间更短，体积更小，更方便使用。 | 大多数依靠电化学法实现 |
第五代 | 微量血、多部位 采血血糖测试仪 | 血样量微小，采血部位多的血糖测试仪。 |
爱奥乐的主要产品血糖仪及试纸，在行业技术水平上共经历了五个发展阶段。前三代基本都采用光反射法实现血糖浓度测定，第四和第五代主要依靠电化学法。目前国内主流血糖仪采用的是电化学法。第五代和第四代相比，在微量采血、多部位采血等细节方面进行了一些改进。
资料来源：三诺生物（300298.SZ）招股说明书
随着技术进步，用户体验是未来血糖仪，也是 POCT 产品着重考虑的部分，其中移动互联、动态血糖监测、无创血糖监测是当前血糖仪发展的三个主要方向。其中移动互联以爱奥乐与腾讯合作开发的“腾爱·糖大夫”产品为代表；二动态血糖监测、无创血糖监测的核心技术则主要由外资企业掌握。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
医疗器械行业不存在明显的周期性。但随着经济的发展，人们生活水平的提高以及健康意识的增强，对 POCT 等医疗器械产品的需求将会日趋旺盛。因此，该行业会在相当长的时期保持景气度。
（2）区域性
医疗器械的消费区域分布与地区的医疗条件、居民生活水平及健康观念密切相关。从全球来看，产品消费主要集中在欧美等发达国家，并在发展中国家迅速发展；从国内来看，我国沿海地区和内地经济发达城市将会是主要的消费区域。
（3）季节性
医疗器械行业不存在明显的季节性特征。 7、上下游行业的关联性及发展状况
（1）与上游行业的关联性
医疗器械行业的上游行业主要为生物、材料、化工、电子等国家基础行业。电子行业主要提供产品所需的电路板、芯片、电容等电子元器件；生物行业主要为产品提供可靠的生物信息检测和转换技术及指标；材料行业主要提供产品的外壳和部分特殊材料。
电子、化工、材料等行业已经过多年的发展，行业相对成熟，市场供给充足。就部分电子元器件而言，由于国内技术水平与国外存在差距，目前国内电子元器件尤其是芯片、传感器难以满足医疗健康电子产品要求，大部分采取进口形式，主要来源地区包括美国、台湾等。但随着国家政策支持力度不断加大，未来国内电子元器件行业将快速发展。
此外随着医疗器械行业逐步开始于互联网相结合，可以预见信息技术产业将会成为本行业的重要上游行业，以提供数据传输、储存、分析等服务。
（2）与下游行业的关联性
医疗器械行业的下游主要为家庭个人消费者等。随着我国居民可支配收入的提高，消费水平和健康意识的不断提高，医疗器械的市场需求将会持续增长。
（六）爱奥乐主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
1、主要资产的权属状况
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐经审计的主要资产情况如下表所示：
项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
流动资产 | ||
货币资金 | 575.98 | 10.09% |
应收账款 | 1,202.80 | 21.06% |
预付款项 | 217.34 | 3.81% |
其他应收款 | 66.70 | 1.17% |
存货 | 2,839.85 | 49.73% |
流动资产合计 | 4,902.66 | 85.86% |
非流动资产 | ||
固定资产 | 780.19 | 13.66% |
递延所得税资产 | 27.33 | 0.48% |
非流动资产合计 | 807.53 | 14.14% |
资产总计 | 5,710.19 | 100.00% |
（1）主要固定资产
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐拥有的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
账面原值 | 876.49 | 11.17 | 186.62 | 1,074.28 |
累计折旧 | 173.11 | 10.05 | 110.92 | 294.08 |
减值准备 | - | - | - | - |
账面价值 | 703.38 | 1.12 | 75.70 | 780.19 |
截至本报告出具之日，爱奥乐主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
爱奥乐主要固定资产的成新率情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
机器及生产设备 | 876.49 | 703.38 | 80.25% |
运输工具 | 11.17 | 1.12 | 10.00% |
办公设备及其他 | 186.62 | 75.70 | 40.56% |
（2）主要无形资产 1）商标
截至本报告书出具之日，爱奥乐拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标名称 | 注册证号 | 核定使用 商品 | 权利期限 |
1 | 爱奥乐 | 4211096 | 第 10 类 | 2007.01.21- 2017.01.20 | |
2 | 爱奥乐 | 7460960 | 第 10 类 | 2010.10.14- 2020.10.13 | |
3 | 爱奥乐 | 9123561 | 第 10 类 | 2012.02.21- 2022.02.20 | |
4 | 爱奥乐 | 6750726 | 第 10 类 | 2010.04.07- 2020.04.06 |
2）专利
截至本报告书出具之日，爱奥乐已经获得实用新型专利 3 项，外观新型专
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 公告日 |
1 | 一种便携式电 子热灸仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | ZL201029251119.0 | 2010.03.02 | 2011.01.05 |
2 | 血糖仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | ZL201520235975.2 | 2015.04.20 | 2015.08.12 |
3 | 血糖仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | ZL201520235981.8 | 2015.04.20 | 2015.07.29 |
4 | 电子血压计（子弹型） | 爱奥乐 | 外观新型 | ZL201430284468.9 | 2014.08.13 | 2015.07.29 |
利 1 项，另有 1 项发明专利、2 项外观设计尚在申请中。爱奥乐已获得的实用新型专利情况如下：
正在申请的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 |
1 | 血糖数据的加密方法及装置 | 爱奥乐 | 发明 | 201510186259.4 | 2015.04.20 |
2 | 电子血压计（高速动车） | 爱奥乐 | 外观设计 | 201530277283.X | 2015.07.24 |
5 | 血糖试纸（易取片） | 爱奥乐 | 外观设计 | 201530443933.3 | 2015.11.02 |
3）软件著作权
截至本报告书出具之日，爱奥乐拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 登记日期 |
1 | 爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197328 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
2 | 爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197345 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
3 | 爱奥乐远程 GPRS 血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197347 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
4 | 爱奥乐智能语音血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197183 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
5 | 爱奥乐 GPRS 血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR196392 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
6 | 爱奥乐智能语音血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197358 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
7 | 爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197349 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
8 | 爱奥乐变频血糖噹狗控制软件 V1.0 | 2014SR196863 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
（3）主要特许经营权
截至本报告书出具日，爱奥乐未拥有任何特许经营权。
（4）主要租赁资产
截至本报告书出具日，爱奥乐经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，具体情况如下：
序号 | 用途 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期 | 面积（㎡） |
1 | 厂房 | 深圳市尚荣医疗股份有限公司 | 深圳市龙岗区宝龙五路 2 号尚荣工业 厂区厂房 A6B7 | 2011 年 8 月 1 日 -2016 年 7 月 31 日 | 6,358 |
2 | 宿舍 | 深圳市创维群欣安防科技有限公司 | 深圳市龙岗区宝龙六路 1 号创维群欣 科技园 3 号建筑东 301-东 312 | 2015 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 日 | 783.94 |
3 | 食堂 | 深圳市创维群欣安防科技有限公司 | 深圳市龙岗区宝龙六路 1 号创维群欣 科技园 3 号建筑 101-105 | 2015 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 日 | 451.56 |
2、主要负债