关于签订合作投资协议暨与韩国浦项市政府和 ECOPRO公司签署电池梯次利用及循环再生项目推进备忘录进展的公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-081
格林美股份有限公司
关于签订合作投资协议暨与韩国浦项市政府和 ECOPRO公司签署电池梯次利用及循环再生项目推进备忘录进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、概述
为推进格林美股份有限公司（以下简称“公司”）和韩国浦项市、韩国ECOPRO株式会社（以下简称“ECOPRO”）在新能源汽车电池梯次利用及循环再生领域的战略合作，公司与韩国浦项市政府、ECOPRO于2019年10月21日就新能源汽车电池梯次利用及循环再生项目推进，依据信赖诚信的原则，签署了谅解备忘录。具体内容详见公司在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布的《关于与韩国浦项市政府和ECOPRO公司签署电池梯次利用及循环再生项目推进备忘录的公告》（公告编号：2019-102）。
2020年6月5日，公司发布《关于与韩国浦项市政府和ECOPRO公司签署电池梯次利用及循环再生项目推进备忘录的进展公告》（公告编号：2020-062），公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）与 ECOPRO关于电池再生（Recycling）和再利用（Reuse）技术的许可实施权、传授指导技术、引进设备及提供工程稳定化支持事项签订了《电池再生和再利用技术许可合同》（以下简称“《技术许可合同》”）。
近日，荆门格林美（以下简称“乙方”）与 ECOPRO（以下简称“甲方”）基于互惠原则，签署了《合作投资协议》（以下简称“本协议”），双方利用各自的优势和强项，参与并合作经营甲方在韩国已设立的公司 ECOPRO CnG Co.，Ltd.（以下简称“ECOPRO CnG”），共同推动电池再生和再利用技术商业化。
根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的投资协议不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
ECOPRO 是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及
NCM 等动力电池材料。ECOPRO 是全球核心的高镍正极材料生产商。
ECOPRO 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
ECOPRO 经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于 “失信被执行人”。
三、合作投资协议主要内容
（一）ECOPRO CnG 基本情况
ECOPRO CnG 于 2020 年 3 月 10 日成立，总部位于庆尚北道浦项市北区兴海邑
xxxxxxx 00 xx 00 x，经营宗旨包括：
1、废旧电池及废正极再利用和再使用业务；
2、废物收集、运输、处理及原料再生业务；
3、有色金属制造及销售业务；
4、正极活性物质、二次电池材料生产、销售业务；
5、正极活性物质、二次电池材料相关技术开发；
6、房地产及设备租赁业务；
7、上述相关附带业务。
（二）ECOPRO CnG 出资额及出资比例
ECOPRO CnG 总投资额为 10,000,000,000 xx（x 5,800 万元人民币），甲方持有 ECOPRO CnG 85%的股权，乙方持有 ECOPRO CnG 15%的股权（x 870 万元人民币）。
（三）双方义务
1、甲方的义务
（1）利用产品、技术的开发及生产经验和网络，为 ECOPRO CnG 开发、生产、市场营销和销售具有国际竞争力的产品而努力；
（2）就 ECOPRO CnG 产品和生产技术、质量管理等提供咨询和指导；
（3）通过韩国国内的主要相关企业，协助制造产品；
（4）利用韩国流通网络协助促销；
（5）ECOPRO CnG 经营管理；
（6）其他有关事项。
2、乙方的义务
（1）技术（黑粉制造技术等）转让及相关设备采购支持；
（2）就 ECOPRO CnG 产品和生产技术、质量管理等，提供咨询、指导；
（3）根据双方已签订的《技术许可合同》，提供技术转让、技术支持、设备引进支持等业务；
（4）其他有关事项。
（四）关于 ECOPRO CnG 股东大会、董事会以及代表董事、监事、高级管理人员的规定
1、股东大会
股东大会包括定期股东大会和临时股东大会，按照韩国的公司章程相关法律召集和召开。除非韩国法律另有强制性规定，ECOPRO CnG 股东大会必须由持有表决权的股份总数过半数的股东本人或代理人出席，ECOPRO CnG 的股东大会决议需经持有表决权的股份总数过半数的股东赞成通过。
2、董事会
（1）董事会由股东大会决议选举产生的 5 名董事组成，其中，甲方指定 4 名董
事，乙方指定 1 名董事。董事任期为三年，可连选连任，补选的董事任期为前任董事任期的剩余期间。董事的任期在最后一个会计年度结束后、该会计年度的定期股东大会召开之前届满时，延长其任期至该股东大会结束为止。
（2）除法令、本协议或 ECOPRO CnG 章程另有规定外，董事会的决议应由过半数以上在职董事出席，并由过半数以上出席董事赞成。
（3）除法令、本协议或 ECOPRO CnG 章程另有规定外，董事会以表决方式决定 ECOPRO CnG 经营的一切重要事项。
3、代表董事、监事、高级管理人员
（1）ECOPRO CnG 设一名代表董事，代表董事在董事会上由甲方指定的董事中选任。
（2）ECOPRO CnG 设一名监事，由甲方指定候选人，在股东大会上选任。监事的任期为三年内的最后结算期的定期股东大会结束为止。
（五）ECOPRO CnG 的结算
1、ECOPRO CnG 的会计期间为每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日结束。但最初设立年度的会计期间自ECOPRO CnG 设立登记之日起至该年 12 月 31 日止。
2、ECOPRO CnG 根据韩国采用的国际会计标准（K-IFRS）制作会计账簿。
3、ECOPRO CnG 的利润分配由股东大会表决决定。原则上，分红应按持股比例进行。
四、对公司的影响
ECOPRO是全球核心高镍正极材料生产商。格林美是中国循环经济的领军企业，是中国动力电池回收、报废汽车回收、电子废弃物循环利用与动力电池原料制造的优势企业，公司核心产品三元电池材料与电池原料成为世界高质量产品代表，建立了从钴镍原料到NCA&NCM三元前驱体材料制造的核心体系，是世界三元前驱体材料研究与制造的优势企业，2017、2018、2019年连续三年三元前驱体材料出货量居世界前茅，主流供应三星供应链、宁德时代、LGC等全球行业主流企业，格林美的世界顶端优质客户群、技术与世界一流的产品质量彰显出格林美全球核心竞争力，助力格林美打造世界核心的动力电池原料与高镍三元前驱体材料制造基地。
本次签订《合作投资协议》合作经营ECOPRO CnG，有利于进一步推动公司与ECOPRO在动力电池梯次利用及循环再生领域的战略合作，强化公司“电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造”的新能源全生命周期价值链在全球循环产业体系建设，有助于公司开拓韩国动力电池回收市场，夯实公司与ECOPRO以及韩国新能源行业的战略合作关系，稳定公司三元前驱体材料在韩国市场的核心供应地位，提高公司新能源产业链的全球核心竞争力与盈利能力，提升公司在新能源汽车动力电池回收利用领域的核心地位，助推公司成为世界退役动力电池包梯级利用的领军企业。
本次公司投资ECOPRO CnG的资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司和投资者利益的情形。
五、风险提示
本次签订《合作投资协议》后，仍不能排除在实施过程中因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
经公司全资子公司荆门格林美与ECOPRO 共同签署的《合作投资协议》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十日